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兖矿集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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集团有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书
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1 兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 兖 矿 集 团 有 限 公 司 本 期 发 行 金 额 : 2 0 亿 元 本 期 发 行 期 限 : 2 1 0 天 担 保 情 况 : 无 担 保 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 信 用 评 级 机 构 : 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 评 级 结 果 : 主 体 评 级 A A A 级 二 〇 一 九 年 六 月兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 1 重 要 声 明 本 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 。 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 超 短 期 融 资 券 , 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析 , 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 。 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 。 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 。 凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 超 短 期 融 资 券 , 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务 , 接 受 投 资 者 监 督 。 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 。 本 募 集 说 明 书 属 于 补 充 募 集 说 明 书 , 投 资 人 可 通 过 发 行 人 在 相 关 平 台 披 露 的 募 集 说 明 书 查 阅 历 史 信 息 。 相 关 链 接 详 见 “ 第 十 三 章 备 查 文 件 ” 。兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 2 目 录 第 一 章 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 一 、 常 用 词 语 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 二 、 专 业 名 词 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 一 、 与 本 期 超 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 二 、 与 发 行 人 相 关 的 风 险 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第 三 章 发 行 条 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 一 、 本 期 超 短 期 融 资 券 主 要 条 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 二 、 发 行 安 排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 第 四 章 募 集 资 金 运 用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5 一 、 募 集 资 金 用 途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5 二 、 发 行 人 承 诺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 一 、 基 本 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 二 、 历 史 沿 革 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 三 、 发 行 人 股 权 结 构 及 控 股 股 东 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8 四 、 发 行 人 独 立 经 营 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 9 五 、 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 六 、 发 行 人 治 理 结 构 及 内 控 制 度 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 7 七 、 发 行 人 人 员 基 本 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2 八 、 公 司 经 营 范 围 和 主 营 业 务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 7 九 、 在 建 工 程 与 拟 建 工 程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 6 十 、 战 略 定 位 与 发 展 规 划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 3 十 一 、 公 司 所 在 行 业 状 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 5 十 二 、 发 行 人 的 竞 争 优 势 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 9 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 3 一 、 总 体 财 务 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 3 二 、 合 并 报 表 范 围 变 化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4 8 三 、 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4 9 四 、 合 并 报 表 偿 债 能 力 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 7 7 五 、 合 并 报 表 经 营 效 率 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 7 8 六 、 合 并 报 表 盈 利 能 力 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 7 8 七 、 公 司 合 并 报 表 现 金 流 分 析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8 1 八 、 有 息 债 务 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8 2 九 、 公 司 关 联 交 易 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8 8 十 、 重 大 或 有 事 项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8 9 十 一 、 公 司 资 产 限 制 用 途 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 1 十 二 、 衍 生 产 品 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 1兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 3 十 三 、 重 大 投 资 理 财 产 品 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 1 十 四 、 海 外 投 资 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 1 十 五 、 美 元 直 接 债 务 融 资 计 划 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 2 十 六 、 其 他 重 要 事 项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 2 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 4 一 、 信 用 评 级 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 4 二 、 其 他 资 信 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 0 6 第 八 章 本 期 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 2 第 九 章 税 项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 3 一 、 增 值 税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 3 二 、 所 得 税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 3 三 、 印 花 税 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 3 第 十 章 信 息 披 露 安 排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 4 第 十 一 章 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 7 一 、 违 约 事 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 7 二 、 违 约 责 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 7 三 、 投 资 者 保 护 机 制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 8 四 、 不 可 抗 力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 4 五 、 弃 权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 4 第 十 二 章 与 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 机 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 5 第 十 三 章 备 查 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 2 一 、 备 查 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 2 二 、 查 询 地 址 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 2 附 录 一 指 标 计 算 公 式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 3兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 4 第 一 章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 常用 词语释 义 发行 人 / 公司 / 本公 司 / 兖矿 集团 指兖矿集团有限公司 兖州煤业 指兖州煤业股份有限公司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具/ 债务融资工具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。 超短期融资券 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 本期超短期融资券 指 发 行 金 额 为 贰 拾 亿 元 的 “ 兖 矿 集 团 有 限 公 司 2019 年 度第二期超短期融资券 ” 。 本次发行 指本期债务融资工具的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律法规制作的 《 兖矿集团有限公 司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 国家发改委 / 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 指华夏银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组建、 由主承销商和分销商组 成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人签订的 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议文本》 余额包销 指 本 期 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 的 主 承 销 商 按 照 承 销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的债务 融资工具全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后 , 承 销 团 成 员 / 投 资 人 发 出 申 购 定 单 , 由 簿 记 管 理 人 记兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 5 录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率 (价格) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率 ( 价格) 并进行配售的行为 。 集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操作的机构, 本期债务融资工具发行 期间由主承销商 中国工商银行股份有限公司担任。 《管理办法》 指中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 工作日 指每周一至周五,不含中国法定节假日。 元 指人民币元 《公司章程》 指《兖矿集团有限公司章程》及修正案 二、 专业 名词释 义 储采比 指 年 末 剩 余 储 量 除 以 当 年 产 量 得 出 的 剩 余 储 量 按 当 前生产水平尚可开采的年数 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 , 即探明的矿 产储量扣除出矿量和损失矿量, 矿床还拥有的实际储 量 基础储量 指查明矿产资源的一部分。 它能满足现行采矿和生产 所 需 的 指 标 要 求 ( 包 括 品 位 、 质 量 、 厚 度 、 开 采 技 术 条 件 等 ) , 是 经 详 查 、 勘 探 所 获 控 制 的 、 探 明 的 并 通 过可行性研究、 预可行性研究认为属于经济的 、 边际 经济的部分,用末扣除设计、采矿损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内 , 开采矿产 资源和获得所开采的矿产品的权利 德士古气化技术 指 美 国 德 士 古 公 司 开 发 成 功 的 , 又 称 德 士 古 气 化 工 艺,为第二代最先进工业化的煤气化技术 煤气化 指 一 个 在 高 温 条 件 下 借 气 化 剂 的 化 学 作 用 将 固 体 碳 转化为可燃气体的热化学过程 费托合成 指煤间接液化技术之一, 以合成气为原料在催化剂和 适 当 反 应 条 件 下 合 成 以 石 蜡 烃 为 主 的 液 体 燃 料 的 工 艺过程 电解铝 电 解 铝 生 产 工 艺 为 : 氧 化 铝 、 冰 晶 石 、 氟 化 铝 加 入兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 6 300kA 预 焙 阳 极 电 解 槽 中 , 通 入 强 大 的 直 流 电 , 在 945- 955 ℃ 温度下, 上述原料变为熔融状态的电解质并 发 生 复 杂 的 电 化 学 反 应 , 氧 化 铝 被 分 解 , 在 阴 极 ( 电 解 槽 底 部 ) 析 出 液 态 金 属 铝 , 铝 液 定 期 用 真 空 抬 包 抽 出运到铸造车间, 经保持炉除渣后由连续铸造机浇铸 成标准铝锭 气煤 指煤化程度最高的一种烟煤,不粘结或微具粘结性 , 在层状炼焦炉中不结焦,燃烧时火焰短,耐烧。 D M F 指二甲基甲酰胺, 是一种透明液体 , 能和水及大部分 有机溶剂互溶,是化学反应的常用溶剂。 合成氨 指 由 氮 和 氢 在 高 温 高 压 和 催 化 剂 存 在 下 直 接 合 成 的 氨,别名氨气,分子式为 N H 3 。兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者在 评 价 发行 人 此 次 发行 的 超 短 期融 资 券 时 , 除 本 募集 说 明 书提 供 的 其 他 各项 资料 外,应 特别 认真地 考虑下 述各 项风险 因素 。 一、 与本 期 超短 期融 资券 相关 的投 资风险 (一 )利 率风险 受国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度 的影响。 (二 )流 动性风 险 本期超短期融资券虽具有良好资质及信誉,发行之后在银行间债券市场流通, 但本公司无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性,从而可能影响 其流动性。 (三 )兑 付风险 本期超短期融资券不设担保,在本期超短期融资券的存续期间,如果由于不能 控制的市场及环境变化,公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,将可能影 响本期超短期融资券按时足额兑付。 二、 与发 行人相 关的 风险 (一 )财 务风险 1、资 产负 债率较 高风 险 近年来,发行人抓住国家鼓励煤炭行业兼并重组的历史机遇,在国内内蒙古、 贵州、新疆、陕西、山西等地收购多处矿井和采矿权,在国外澳大利亚、加拿大收 购多处煤矿及钾肥资源探矿权, 因而资产负债率较高, 2016 年 ~ 2018 年末及 2019 年 3 月末, 公司资产负债率分别 为 74.75% 、 73.59% 、 70.53% 和 69.07% ; 公司本部资产负 债率分别为 89.73% 、 91.44% 、 88.28% 及 88.78% 。 截至 2018 年末, 兖矿集团已占有和 控 制 的 煤 炭 可 采 储 量 约 61.52 亿 吨 , 核 定 产 能 22,651.00 万 吨 / 年 , 为 公 司 的 持 续 发 展兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 8 奠定了资源基础,增强了企业的可持续发展能力,煤炭产量、效益可望逐年快速提 升,资产负债率也将逐步下降。 2、资产 流动 性偏弱 风险 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 发行 人 资 产 总 额分 别 为 23,170,446.34 万 元 、 28,776,959.16 万 元 、 30,741,001.06 万 元 和 30,110,073.48 万 元 , 其 中 流 动 资 产 分 别 为 7,646,389.20万元、 10,761,055.96万元、 11,746,258.48万元及11,211,260.13万元, 占总 资产比重分别为 33.00% 、 37.39% 、 38.21% 及 37.23% , 流动资产占比波 动上升但仍相 对较低。发行人主营业务为煤炭、煤化工等业务,资产结构与其业务特点相适应。 但仍存在资产流动性偏弱风险,在极端情况下,可能对发行人的偿债能力造成一定 影响。 3、探 矿权 与采矿 权减 值风险 发行人无形资产中主要核算的是土地使用权、探矿权、采矿权、软件等,其中 探矿权、 采矿权占比较高。 2016 年- 201 8年末, 发行人采矿权账面价值分别为217.53 亿元、 421.49亿元及407.46亿元; 探矿权账面价值分别为17.75亿元、 46.80亿元及16.03 亿元。未来煤炭价格走势仍存在不确定性,可能造成探矿权、采矿权估值下降,存 在探矿权、采矿权减值的风险。 4 、在 建工 程停缓 建与 减值风 险 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 公 司 在 建 工 程 分 别 2,831,875.74 万 元 、 946,926.21 万元、 1,580,923.04 万元和 1,658,679.73 万元, 占总资产的 12.22% 、 3.29% 、 5.14% 和5.51% , 在总资产中占比较低 。 但随着国家去产能等相 关政策的调整 , 发行 人可能会面临一定的在建工程缓建或减值的风险。 5、债 务负 担重风 险 截至募集说明书签署日, 发行人直接债务融资余额为 934.64 亿元; 截至 2019 年 3 月末, 发行人间接债务余额为1,086.81亿元。 债务规模较大, 若未来发行人生产经营 出现不利变化,发行人将会面临债务负担过重的风险。 6 、固 定资 产折旧 风险 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 公 司 固 定 资 产 账 面 净 额 分 别 为 6,640,319.33兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 9 万 元 、 8,036,436.99 万 元 、 7,788,695.59 万 元 和 7,598,908.05 万 元 , 占 总 资 产 的 比 重 分 别为 28.66% 、 27.93% 、 25.34% 和 25.24% , 在总资产中占比较大 。 最近三年及一期末 , 发 行 人 固 定 资 产 累 计 折 旧 金 额 分 别 为 3,726,647.93 万 元 、 4,217,109.27 万 元 、 4,536,379.30 万元及 4,708,076.18 万元。 发行人固定资产金额较大, 存在固定资产折旧 的风险。 7、对 外担 保风险 截至 2019 年 3 月末, 发行人对外担保余额 11.21 亿元, 占净资产的 1.20% , 被担保 单 位上 海 睿 涛房 地 产 开发 有 限 公司 , 担保 金 额 0.67 亿 元; 南 京 锦安 中 垠 房地 产 开 发 有限公司, 担保金额10.54 亿元; 目前上述被担保企业运营情况正常 , 担保到期后发 行人不再为此两家公司提供担保。被担保单位南京锦安中垠房地产开发有限公司资 产负债率较高,自身偿债能力较弱,主要原因为该公司销售收入未确认,待销售收 入确认后资产负债率将降低。如将来被担保企业不能履行到期债务,则发行人将承 担一定的担保代偿风险。 8 、 资本 支出 较大的 风险 发行人作为山东省煤炭行业龙头企业,2018年核定生产能力22,651.00万吨/ 年, 2018年煤炭产量为16,148.11万吨。 近年来发行人持续加大煤炭资源储备及扩大产能, 由于煤炭资源的储备及产能的增加,导致发行人投资增加,资本占用加大。发行人 2016~ 2018 年 及 2019 年 1~ 3 月 投 资 活 动 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 - 55.08 亿 元 、 - 282.28 亿 元 、 - 256.85 亿 元 和 - 12.45 亿 元 , 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 公 司 在 建 工 程 分 别为283.19亿元、 94.69亿元、 158.09亿元和165.87亿元。 未来几年公司仍将继续建设 石拉乌素矿井及选煤厂等项目。公司在建项目投资规模较大,未来面临一定的资本 支出压力,从而对偿债能力造成不利影响。资本占用的增加,又直接引起发行人贷 款的增加,应关注发行人在投资扩张中的偿债能力变化,防范财务风险。 9、 非流 动负 债占比 较高 的风险 随着公司经营规模的扩大, 相应提高了非流动负债总额, 使长期债务负担上升。 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 非 流 动 负 债 分 别 为 838.10 亿 元 、 1,054.62 亿 元 、 1,051.10 亿 元 和 1,026.48 亿 元 , 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 48.39% 、 49.80% 、 48.80% 和 49.36% ,近年来一直处于较高水平,公司注重加强对长期借款及应付债券的管理 , 但随着公司未来生产规模的扩大及融资需求的增加,长期债务负担可能维持在较高 水平,公司的长期偿债压力有所增加。兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 1 0 10 、汇率 风险 中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制 度。发行人的煤炭境外销售分别以美元、澳元计价,汇率的变动将对境外煤炭销售 收入产生影响;同时,发行人持有外币存、贷款,易受汇率变动影响。随着发行人 海外产业和海外业务的不断增加,如果应对不当,汇率的波动将对发行人的业务收 入和经营业绩产生一定影响。 11 、期间 费用 占比 较高 风险 2016年~ 2018 年及2019 年1~ 3 月, 公司期间费用 (销售费用、 管理费用、 财务费 用) 分别为 1,509,393.54 万元、 1,894,596.06 万元、 2,212,369.07 万元和 489,546.19 万元, 占 比营 业 总收 入 的比 重 分别 为 10.80% 、 9.51% 、8.60% 和8.43% 。 发行 人 期间 费 用占 收入比重有波动下降趋势,但占比仍然较高,对发行人盈利能力略有影响,发行人 存在期间费用占比较高的风险。 12、应收 账款 坏账 损失 风险 发行人应收款项主要包括应收账款及其他应收款。 2016年~ 2018 年末及2019年3 月 末 , 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 362,641.02 万 元 、 417,540.95 万 元 、 753,064.11 万 元 和 672,143.66 万 元 ; 2018 年 末 , 应 收 账 款 账 面 余 额 为 838,332.13 万 元 , 计 提 坏 账 准 备 85,268.02 万元。 2016 年 ~ 2018 年末及 2019 年 3 月末, 公司不含应付利息和应付股利的 其 他 应 收 账 款 金 额 分 别 为 300,718.91 万 元 、 899,780.76 万 元 、 1,066,464.09 万 元 和 1,167,812.49万元; 2018年末, 其他应收款账面余额为1,766,835.56万元, 计提坏账准 备 700,371.47 万元。 发行人非煤贸易业务存在一定资金占用和坏账风险, 公司其他应 收款中因采购合同未按期履行供应合同导致预付货款账龄较长,公司对其计提坏账 准备,未来存在继续确认坏账损失的可能,发行人存在一定的应收账款坏账损失风 险。 13 、存货 减值 风险 2016 年 ~ 2018 年 末 及 2019 年 3 月 末 , 公 司 存 货 金 额 分 别 为 1,965,868.32 万 元 、 2,490,300.37 万 元 、 2,815,334.53 万 元 和 2,885,809.49 万 元 。 随 着 公 司 生 产 规 模 的 不 断 扩大,存货规模逐年递增。发行人存货规模较大且主要为煤炭原材料、在产品、自 制半成品及库存商品、产成品、工程施工及房地产开发成本。截至2018年末,发行 人 存 货 中 原 材 料 账 面 价 值 13.35 亿 元 、 自 制 半 成 品 及 库 存 商 品 / 自 制 半 成 品 及 在 产 品兖 矿 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 1 1 22.58 亿 元 、库 存 商 品 (产 成 品 ) 28.93 亿 元 、工 程 施 工 34.44 亿 元 、房 地 产 开 发成 本 159.55 亿 元 。 受 政 策、 行 业 、市 场 等 因素 影 响 ,产 品 价 格可 能 会 有较 大 波 动, 发 行 人存货存在一定的减值风险。 14、投资 收益 占比较 高且 波动较 大的风 险 2016 年 ~ 2018 年及 2019 年 1~ 3 月, 公司投资收益分别为 24.07 亿元、 9.78 亿元、 2 3.09 亿 元 及 3.20 亿 元 , 分 别 占 营 业 利 润 比 重 228.88% 、 27.60% 、 21.21 % 和 12.92% , 占 比 较高且波动较大,投资收
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