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中国邮政集团公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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中国邮政 集团公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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1 中 国 邮 政 集 团 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行人 主承 销商 及簿 记管 理人 联席 主承 销商 注册 总规 模: 3 00 亿元 本期 发行 规模: 30 亿元 本期 发行 期限: 9 0 天 担保 情况 :无担 保 信用 评级 机构: 中诚 信国际 信用评 级有 限责任 公司 发行 人主 体长期 信用 等级: A AA 2 01 9 年 6 月2 重 要声 明 本 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册不 代表 交易 商协 会 对本 期超 短期 融 资券 的投 资价 值作 出 任 何 评价 , 也 不代 表对 本期 超 短期 融资 券的 投 资风 险作 出任 何 判断 。 投 资 者购 买本 公司 本期 超 短期 融资 券 , 应 当认 真阅 读本 募集 说 明书 及有 关 的信 息披 露 文件 , 对 信息 披露 的 真实 性 、 准 确性 、完 整性 、及 时性 进 行独 立分 析 , 并 据以 独立 判断 投 资价 值 , 自 行承 担与 其有 关 的任 何 投资 风险 。 本 公司 党组 、 总 经理 办公 会已 批 准本 募集 说明 书 , 发 行人 全体 党 组、 总 经理 办公 会成 员 承诺 其中 不存 在 虚假 记载 、 误 导性 陈述 或重 大 遗 漏 ,并 对其 真实 性 、准 确性 、 完 整性 、及 时性 承担 个 别和 连带 法 律 责任 。 本 公司 法定 代表 人 、 主 管会 计工 作的 负 责人 和会 计机 构负 责 人保 证本 募集 说明 书所 述财 务信 息真 实、 准确 、完 整、 及时 。 凡 通过 认购 、 受 让等 合法 手段 取 得并 持有 本公 司发 行 的债 务融 资 工具 ,均 视同 自愿 接受 本募 集说 明书 对各 项权 利义 务的 约定 。 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接受 投资 者监 督。 截 至募 集说 明书 签 署日 ,除 已披 露信 息外 , 无 其他 影响 偿债 能 力 的重 大事 项。3 目 录 重要 声明 2 目 录 3 第一 章 释 义 5 第二 章 风险 提示 及说明 8 一、与本次债券有关的风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三 章 发行 条款 1 6 一、本期超短期融资券的发行条款 . 16 二、发行安排 . 18 第四 章 募集 资金 用途 2 0 一、募集资金用途 . 20 二、发行人承诺 . 22 三、募集资金使用管理 . 22 第五 章 发行 人基 本情况 2 3 一、发行人概况 . 23 二、发行人股权关系情况 . 25 三、发行人治理情况 . 32 四、发行人管理人员的情况 . 41 五、发行人主要经营情况分析 . 43 六、发行人发展战略及目标 . 54 七、 发行人所在行业的现状和发展前景 . 56 八、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势 . 67 第六 章 发行 人主 要财务 状况 7 7 一、发行人财务报告编制及审计情况 . 77 二、发行人历史财务数据 . 81 三、发行人合并口径主要财务指标 . 94 四、资产负债结构及分析 . 95 五、财务指标分析 . 109 六、有息债务 . 112 七、关联交易 . 115 八、重大或有事项 . 115 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 118 十、衍生产品情况 . 119 十一、重大投资理财产品 . 119 十二、海外投资情况 . 119 十三、直接融资计划 . 119 第七 章 发行 人资 信状况 12 0 一、信用评级情况 . 120 二、发行人资信情况 . 1224 第八 章 债务 融资 工具信 用增 进 1 26 第九 章 税项 12 7 一、增值税 . 127 二、所得税 . 127 三、印花税 . 127 第十 章 信息 披露 安排 12 9 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 129 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 129 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 130 四、其他 . 130 第十 一章 违约 责任 和投资 者保 护机制 13 1 一、违约事件和违约责任 . 131 二、投资者保护机制 . 131 三、不可抗力 . 136 四、弃权 . 136 第十 二章 本期 超短 期融资 券发 行有关 的机构 13 7 一、发行人 . 137 二、承销团成员(排名不分先后) . 137 三、信用评级机构 . 139 四、审计机构 . 140 五、发行人律师 . 140 六、托管人 . 140 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 140 第十 三章 备查 文件 14 2 一、备查文件 . 142 二、文件查询地址 . 142 附录 :主 要财务 指标 计算公 式 14 45 第 一章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 中 国 邮 政 / 发 行 人 / 公 司 / 本公司/集团公司 指 中国邮政集团公司 超短期融资券 指 指 具 有 法 人 资 格 , 信 用 评 级 较 高 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指 发 行 总 额 为 人 民 币 30 亿 元 的 中 国 邮 政 集 团 公 司 2019 年 度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本 募 集 说 明 书 / 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 而 制 作 的 《 中 国 邮 政 集 团 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融资券募集说明书》 发行文件 指 在 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 、 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募集说明书、评级报告、法律意见书) 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 联交所 指 香港联合交易所有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司6 簿记管理人 指 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 主 承 销 商 中 国邮政储蓄银行股份有限公司担任 主承销商 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人律师/金杜 指 北京金杜律师事务所 审计机构/中审 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 簿记建档 指 指 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后 , 承销团成员/投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 (价格) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记建档过程全流程线上化处理 余额包销 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定 , 在 承 销 期 结 束 后 , 将 未 售 出 的 超 短 期 融资券全部自行购入的承销方式 承销协议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 《 中 国 邮 政 集 团 公 司 2019-2021 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《中国邮政集团公司章程》 法定节假日或休息日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和/或休息日) 工作日 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息日) 元 指 如无特别说明,指人民币元7 最近三年/近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度 最 近 三 年 及 一 期 / 近 三 年 及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月 最近一年 指 2018年度 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 中邮保险 指 中邮人寿保险股份有限公司 中邮证券 指 中邮证券有限责任公司 中邮速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 中邮资本 指 中邮资本管理有限公司 集邮总公司 指 中国集邮总公司8 第 二章 风 险提 示及 说 明 本期超短期融资券不设担保, 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本期超短期融资券时, 应认真考虑下述各项 相关的风险因素: 一、 与本 次债 券有 关的 风险 (一 )利 率风险 在本期超短期融资券存续期内, 国际、 国内宏观政治 、 经济环境的变化, 国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期超 短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二 )流 动性风 险 本期超短期融资券将在银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手 而难以将超短期融资券变现,存在一定的流动性风险。 (三 )偿 付风险 在本期超短期融资券的存续期内, 如政策、 法规或行业、 市场等不可控因素对发行 人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 二、 与发 行人 相关 的风 险 (一 )财 务风险 1、资 本风 险 发行人作为涉足金融和非金融两大领域多个行业的 集团公司 , 由 31 个省 (区、 市 ) 邮政分公司、 集团下属子公司中国邮政储蓄银行股份有限公司 (以下简称 “邮储银行” ) 、 中邮人寿保险股份有限公司 (以下简称 “中邮保险” ) 、 中邮资本管理有限公司 ( 以下 简称 “中邮资本 ” ) 等控股子公司组成 , 现已形成邮务及包裹快递业务、 金融业务两大 板块分业经营的格局。 公司发展所需资本性支出和日常营运对发行人的资金规模及资金 流动性提出了较高要求。 根据发行人战略发展规划, 发行人将全面推进包括邮政 、 银行 、 包裹快递、 保险等在内的数项业务条线快速发展, 业务规模扩张的同时将可能存在一定 资金风险。 2、利 率和 汇率风 险9 在全球经济逐步复苏和通货膨胀预期加强的背景下, 利率可能会逐步上升, 从而加 大发行人的筹资成本。 受各种不确定性因素的影响, 发行人所投资项目的实际回报有偏 离预期的可能性。 外币利率的不利变动亦可能引致发行人的利率风险, 同时人民币与有 关外币之间的汇率变动可能对发行人的外币资产产生汇率风险。 3、金 融业 务的风 险 发行人的金融业务板块目前包括储蓄、 交易、 中间 、 汇兑、 保险、 证券等主要金融 业务。 由于银行业的高负债属性, 且银行业务在本公司日常业务中所占的比重较大 , 公 司 资 产 负 债 率 较 高 , 近 三 年 及 一 期 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 95.20% 、 94.69% 、94.54% 和 94.65% 。 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 和 投 资 领 域 的 拓 展 , 公 司 所 需 资 本 性 支 出 和 日 常 运 营 对资金规模及流动性要求较高, 可能导致本公司或子公司债务增加和负债率上升, 使本 公司面临融资难度加大和资金成本上升的风险。 4 、资 产负 债率较 高风 险 近三 年及 一期 发行 人资 产负 债率 分别 为 95.20% 、94.69%、 94.54% 和 94.65% ,资 产 负债率较高, 主要为发行人的金融类业务主营收入占比较大, 金融板块负债经营的特征 导 致 负 债 较 高 , 从 而 资 产 负 债 率 较 高 。 但 是 发 行 人 近 三 年 及 一 期 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 48.94、 52.95、 37.71 及 79.98。 从利息保障倍数来看 , 发行人 EBITDA 对利息支出的覆 盖率较高,能够满足发行人日常经营和还本付息的需要。 5 、期 间费 用较高 风险 2016 年 至 2019 年 1-3 月 , 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 883.18 亿 元 、 946.49 亿 元 、 1,058.32 亿 元 和 252.73 亿 元 , 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 20.27% 、 19.46% 、 18.68% 和 15.50% , 占 比 较 高 。 发 行 人 2016-2017 年 期 间 费 用 以 销 售 费 用 和 管 理 费 用 为 主 , 但 从 2018 年开始期间费用仅以管理费用为主 , 2018 年管理费用占三费总额的比重 为 96.19% 。 如发行人不能较好减少费用开支, 将面临更明显的期间费用压力, 存在一定风险 。 随着 发行人营业收入规模的扩大,发行人三费收入比有所降低。 (二 )经 营风险 1、整 体经 营风险 (1)子 公司 较多风 险 截 至 2018 年 末 , 发 行 人 拥 有 分 公 司 31 家 、 二 级 子 公 司 134 家 。 业 务 范 围 涉 及 邮 务普遍服务业务、 快递业务和金融业务等, 虽然过去几年未发生因管理因素导致公司产1 0 生损失, 但由于资产规模的继续扩张, 加之不同子公司的业务差异, 存在由管理因素导 致公司受到损失的可能性, 可能出现对子公司管理不力的风险以及由此产生的资产损失 风险、或有负债风险等。 (2 )资 产减 值损失 加大 的风险 发 行 人 金 融 板 块 金 融 资 产 在 日 常 经 营 过 程 中 可 能 会 遇 到 各 类 不 可 抗 拒 因 素 或 人 为 因素造成的资产转移、损坏或灭失,尽管发行人通过贷后、投后等手段降低资产风险, 但发生上述情况下仍有可能导致发行人资产损失,降低发行人的资产质量。 (3 )市 场竞 争风险 受益于网购及电商行业的快速发展,快递行业近年来进入了一个良好的发展时期, 尤其是民营企业快递公司近年来发展迅速,使得快递行业规模效应扩大以及竞争加剧, 快递 服务价格 逐年下降 , 行业 长期处于 不良竞争 状态 ,2 0 1 8 年平 均快递单 件价格降 已 贴近成本线水平, 快递企业普遍面临较大的盈利压力。 (4 )部分 子公 司经营 亏损 的风险 发行人子公司较多、 业务范围遍布全国城乡, 且承担国家普遍服务义务 , 普遍服务 是政府向全体公民提供的基本公共服务,是政府改善低收入群体、促进城乡协调发展、 维护社会稳定的重要手段, 具有运营成本高、 盈利能力弱的特点。 受区域政策和普遍服 务业务影响,发行人部分子公司存在经营亏损的风险。 2、邮 务业 务经营 风险 发行人邮务业务主要通过分公司及下属涉及邮务业务板块的子公司开展。 邮政业是 劳动密集型行业,人工成本占总成本的比重较高。随着近几年全球范围内的货币宽松, 社会劳动力成本的上涨给发行人的成本控制带来较大的压力, 从而导致利润率下降的风 险。另外,随着信息技术的迅猛发展,互联网、移动通信等技术迅速普及,电子商务、 网络支付、 移动支付手段方兴未艾, 人们的生产生活方式发生了很大变化 , 邮政客户的 用邮需求也在不断变化。 传统邮政业务的增长方式面临深度调整, 未来与新技术 、 新媒 体、新业态融合,打造邮政综合服务平台的转型工作也面临挑战。 3、金 融业 务经营 风险 作为国内大型综合企业集团之一, 发行人旗下从事金融业务的公司涵盖银行、 保险 、 证券多个领域, 受国际金融环境和国家宏观调控的影响明显。 此外, 发行人金融板块与 非金融板块的内部资源整合、 优化和协作正在进一步加强, 金融业综合竞争优势和协同 效应的发挥将直接影响发行人金融业务的整体发展。1 1 (1)银 行业 务经营 风险 发行人银行业务主要通过邮储银行开展。 发行人银行业务主要风险因素包括: 信用 风险, 与贷款组合质量 、 个人贷款、 涉农贷款和小微企业贷款、 贷款减值准备、 贷款集 中度、 贷款担保物、 待处理抵债资产、 房地产行业贷款 、 地方政府融资平台贷款 、 “两 高一剩” 行业贷款业务相关的风险, 与金融市场投资业务 、 交易业务相关的风险, 与表 外信贷承诺相关的风险; 市场风险, 利率风险、 汇率风险; 操作风险, 内部控制体系无 法有效实施的风险, 可能无法完全识别并防范员工、 代理网点人员、 客户或其他第三方 的诈骗或其他不当行为的风险, 与分支机构、 代理网点管理相关的风险 , 与信息系统相 关的 风险,法 律风险 ;流动 性风险; 其他与 本行业务 有关的 风险,与 “自营 +代理” 运 营模式相关的风险, 资本充足率不达标风险 , 与理财业务相关的风险, 与扩展产品、 业 务和服务相关的风险, 未来可能面临未能招聘或留任充足数量的优秀人才的风险, 合规 风险,反洗钱风险,声誉风险,与土地和房产相关的风险。 (2)保 险业 务经营 风险 发行人保险业务主要通过中邮保险开展。 发行人保险业务面临的预测偏离风险主要 包括对死亡率、 疾病率、 赔付率、 退保率的实际经验与预期精算假设发生偏离引致的保 险风险和损失; 中邮保险流动性风险主要表现为集中退保或发生给付义务时, 发行人没 有资金来源或必须以较高的成本融资; 市场风险主要包括由于利率、 汇率 、 权益价格和 商品价格等的不利变动带来的风险和非预期损失; 信用风险主要包括保险资金投资资产 市场价值下降, 应收款项的债务人到期未履行偿还义务等; 另外, 发行人可能遭受宏观 经济下行及重大灾难事故带来的损失。 (3)证 券业 务经营 风险 发行人证券业务主要通过中邮证券开展。 发行人证券业务与国内宏观经济环境、 资 本市场走势高度相关, 主要面临宏观经济政策变化、 宏观经济表现、 证券行业监管政策 调整以及资本市场波动等因素造成的盈利波动风险, 以及经纪、 融资融券、 自营、 投资 咨询、 资产管理、 投资银行等业务可能存在的风险 。 其中, 经纪业务受证券交易佣金费 率最高上限并向下浮动的政策及市场准入门槛降低、 市场竞争加剧的影响, 面临佣金费 率持续下滑而导致盈利水平下滑的风险; 融资融券业务面临的主要风险包括来自于融资 融券征授信管理风险、 客户的信用风险、 担保物价值变动风险、 流动性风险以及公司业 务规模风险、 操作风险等; 自营业务面临的主要风险包括金融产品风险 、 市场系统性风1 2 险、 决策不当和操作风险等; 投资咨询业务主要面临因对从业人员管理 、 后续培训、 业 务能力考核执行不到位而导致的违规风险和业务操作风险; 资产管理业务面临的主要风 险包括来自于业务的合规风险、 市场风险 、 流动性风险、 投资标的经营风险、 产品管理 运作风险等; 投资银行业务面临的风险主要表现为服务对象的信用风险以及公司开展业 务中的操作风险和合规风险等。 4、包 裹快 递业务 经营 风险 近年来, 包裹快递行业市场竞争激烈, 国内速递单件价格逐年下调, 随着民营速递 企业的发展, 可能会给发行人包裹快递业务的未来业绩造成一定的 影响 。 另外, 运输费 用与人工成本是包裹快递业务的主要成本项目, 占板块总成本的比例近 80%。 全社会劳 动力成本的上涨与运费的持续增加, 将给发行人的成本控制带来较大的压力, 从而导致 利润率下降的风险。 5、突 发事 件引发 的经 营风险 发行人如遇突发事件, 例如事故灾难 、 公共卫生事件 、 社会安全事件、 公司管理层 无法履行职责等事项, 可能造成公司社会形象受到影响, 人员生命及财产安全受到危害, 公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 6 、操 作风 险 操 作 风 险 是 指 源 于 内 部 流 程 、 人 员 和 信 息 科 技 系 统 过 失 或 外 部 事 件 导 致 损 失 的 风 险。 为更好的防范操作风险, 发行人风险管理部不断建立和完善全面风险管理体系 , 细 化风险管理措施。 集团层面开展对经营单位的分类授权工作, 并加强对风险管理部门负 责人的审定考核, 确保其具备相应的工作水平和能力。 整体看来, 发行人业务各环节流 程操作规范化,风险管理质量不断提升。 (三 )管 理风险 1、对 下属 子公司 管理 控制的 风险 发 行 人 作 为 大 型 综 合 性 企 业 集 团 , 其 业 务 主 要 通 过 分 公 司 及 各 下 属 子 公 司 负 责 经 营。 这种经营模式使公司在业务、 财务与资金 、 人事方面面临管理与控制风险。 虽然发 行人对于下属子公司运营管理建立了一套严格的内部管理机制, 但如果内部管理机制不 能适应子公司数量增多的需要,则可能带来管理方面的风险。 2、人 才管 理风险 优秀人才是发行人业务迅速发展的重要条件。 如果公司内部激励机制和约束机制的1 3 改进滞后于各项业务的发展, 发行人将难以吸引优秀人才和激发员工的积极性, 将可能 会影响发行人的进一步发展。 3、多 元化 经营风 险 发行人下属子公司的业务涉及金融和非金融领域的多个行业, 上述行业虽然在一定 程度上具有互补性, 有利于发行人发挥集团的整体优势和协同效应, 但也存在发行人不 能有效整合内部资源,造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。 4、关 联交 易风险 发行人与关联方之间存在一些关联交易, 若发行人业务发展对关联交易有较高的依 赖, 将可能会给发行人生产经营带来不利影响。 发行人与纳入合并范围的子公司以及纳 入合并范围的子公司之间的关联往来及交易在编制合并报表时已进行了抵销。 (四 )政 策风险 发行人的金融业务板块和非金融业务板块的经营活动均受到国际国内货币政策、 财 政政策、 产业政策、 环保政策等宏观调控政策的影响, 相关政策发生变化将对发行人相 关业务的发展产生影响。 1、非 金融 业务政 策风 险 (1)行 业法 律法规 及产 业政策 变化风 险 发行人包裹快递业务属于许可经营项目, 受 《 邮政法 》 、 《快递业务经营许可管理 办法》 、 《快递市场管理办法》 、 《快递服务》 与 《快递业务操作指导规 范 》 等法律规 范、 行政规章的监管与行业标准的约束 。 发行人物流业务属于一般经营项目 , 涉及运输 、 仓储、 配送等多个环节, 受 《 中华人民共和国道路运输条例 》 、 《 道路货物运输及场站 管理规定》 、 《中华人民共和国民用航空法 》 等诸多法律法规的监管, 并获得 《 物流业 调整与振兴规划》等产业政策的支持和鼓励。 发行人全资子公司中国邮政速递物流股份有限公司 ( 以下简称 “中邮速递” ) 作为 国有综合快递物流骨干企业, 享有 《 邮政法 》 规定的邮政企业的权益, 是国家甩挂运输 首批试点企业, 具有一定的政策优势, 业务发展受到产业政策的支持。 但国家相关法律 法规或产业政策的变化和调整, 可能直接影响发行人所在行业的市场竞争格局, 并影响 发行人的竞争优势。 (2)税 收政 策变动 风险 发行人涉及的主要税种为增值税和企业所得税。1 4 2016 年 5 月 1 日 全 面 营 改 增 后 , 发 行 人 的 经 营 业 务 均 属 于 增 值 税 征 收 范 围 : 邮 务 业务按照邮政业缴纳增值税,税率为 11%(自 2018 年 5 月 1 日起为 10% 1 ,自 2019 年 4 月 1 日起 为 9% 2 ); 快递与 物流业务 划分为 现代服 务业和交 通运输 业缴纳 增值税, 税率 分别为 6%和 11% (自 2018 年 5 月 1 日起为 10%, 自 2019 年 4 月 1 日起为 9%) ; 分销业 务按照销售货物以分销商品对应的税率缴纳增值税; 电子商务和其他代理业务等按照现 代 服 务 业 缴 纳 增 值 税 , 税 率 为 6% 。 其 中 , 根 据 《 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 若 干 政 策 的 通 知 》 ( 财 税 [2016]39 号 ) , 邮 政 普 遍 服 务 和 邮 政 特 殊 服 务 免 征增值税; 根据 《财政部国家税务总局关于部分营业税和增值税政策到期延续问题的通 知 》 ( 财 税 [2016]83 号 ) , 邮 政 代 办 金 融 保 险 业 务 免 征 增 值 税 ; 为 出 口 货 物 提 供 的 邮 政服务、 收派服务免征增值税。 根据 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革 有 关 政 策 的 公 告 》 ( 财 政 部 税 务 总 局 海 关 总 署 公 告 2019 年 第 39 号 ) , 自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日, 允许主 营邮政 服务、 电信服务 、现代 服务、 生活服 务的 纳税人 (上述服务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%) 按照当期可抵扣进项税 额加计 10%,抵减应纳税额。 发行人企业所得税收入全额归属中央收入。 发行人 2015 年 4 月 30 日进行法人体制 调 整 后 企 业 所 得 税 税 款 由 总 机 构 汇 总 分 支 机 构 统 一 计 算 后 向 总 机 构 所 在 地 主 管 税 务 机 关缴纳, 不适用就地预缴政策。 发行人在企业所得税方面主要适用的税收优惠主要包括 符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益免税, 以及安置残疾人员及国家 鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除。 若国家对上述业务的税收政策发生变更,则发行人将面临税负增加的风险。 (3)环 保及 节能减 排相 关政策 风险 近年来, 我国对环境保护、 节能减排方面的重视力度不断加大, 并对国际社会做出 了减少碳排放等环保指标的承诺。 发行人主营业务所涉及的物流业板块是我国节能减排的重点行业之一。 尽管发行人 对于环保及节能减排问题高度关注, 并在淘汰黄标车、 推广电动助力车等方面投入较大, 但我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大, 可能导致发行人在相关方面费用支出 1 根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2 0 1 8 〕3 2 号,原适用 1 7 % 和 1 1 % 税率的,税率分别 调整为 1 6 % 、1 0 % ,自 2 0 1 8 年 5 月 1 日起执行。 2 根据 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财政部 税务总局 海关总署公告 2 0 1 9 年 第 3 9 号,原适用 1 6 % 和 1 0 % 税率的,税率分别调整为 1 3 % 、9 % ,自 2 0 1 9 年 4 月 1 日起执行。1 5 增加。 2、金 融业 务 (1)货 币政 策变动 的风 险 货币政策及调控方式的调整将主要对发行人银行业务的经营活动产生直接影响。 近 年来, 人民银行在实施稳健货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进 行适当调整,货币政策变动将对发行人银行业务的运作和经营效益产生不确定性影响。 发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策 的变动规律, 合理调整资产类别和资产负债结构, 确保发行人的发展方向与国家产业发 展方向一致。 同时, 发行人将加强对利率、 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变 化,灵活调整资金头寸结构。此外,发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营的不利影响。 (2)金 融监 管政策 变化 的风险 随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近,如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对发行人银行业务的经营和财务表现产生重大影响。 保险行业受到国家政策的影响较大, 保险有关的产业政策、 税收政策 、 资金运用政 策、财务会计制度等均会对发行人的规范经营、风险控制和经营业绩产生重大影响。1 6 第 三章 发 行条 款 一、 本期 超短 期融 资券 的发 行条 款 1、超短期融资券名称: 中国邮政集团公司2019年度第一期超短期融资券 2、发行人全称: 中国邮政集团公司 3、待偿还债务融资余额: 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 尚 待 偿还债券余额合计为 【912】 亿元, 其中发行人本部公 司债余额为 【 142】 亿元、 发行人本部企业债余额为 【 20 】 亿元、 发行人子公司邮储银行金融债余额为 【 750】 亿 元 4、接受注册通知文号: 中市协注【2019】SCP【172】号 5、超短期融资券注册额度: 300亿元(叁佰亿元) 6、本期发行金额: 【30】亿元(叁拾亿元) 7、本期超短期融资券期限: 【90】天 8、超短期融资券面值: 100元(壹佰元) 9、发行利率: 根 据 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 结 果 确 定 , 在 债 券 存 续 期 内 固定不变 10、计息年度天数 365天 11、发行对象: 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法 规 禁 止的投资者除外) 12、承销方式: 主承销商、联席主承销商余额包销 13、发行方式: 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国银行间债券市场公开发行 14、发行日: 2019年6月19日-20日1 7 15、簿记建档日: 2019年6月19日-20日 16、分销期: 2019年6月21日 17、缴款日: 2019年6月21日 18、起息日: 2019年6月21日 19、债权债务登记日: 2019年6月21日 20、付息、兑付日: 2019年9月19日 (如遇法定节假日或休息日, 则顺延至 其后的第一个工作日) 21、付息、兑付方式: 本 期 超 短 期 融 资 券 到 期 一 次 性 还 本 付 息 。 本 期 超 短 期 融 资 券 的 付 息 和 兑 付 将 通 过 托 管 人 办 理 ( 付 息 兑 付 日 如遇节假日,则顺延至随后的第一个工作日兑付) 22、兑付方法: 本期超短期融资券到期日的前5个工作日, 由发行人按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 “ 兑 付 公 告 ” 。 本 期 超 短 期 融 资 券 的 兑 付 , 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定 , 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 。 相 关 事 宜 将 在 “ 兑 付 公 告 ”中 详细披露。 23、兑付价格: 按面值兑付 24 、 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结果: 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定 , 发 行 人的主体长期信用等级为AAA级。 25 、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 托 管 人: 上海清算所 26 、 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持机构: 北金所 27、担保情况: 本期超短期融资券不设担保 28、税务提示: 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 、 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担1 8 二、 发行 安排 (一 )集 中簿记 建档 安排 本期超短期融资券面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1、本 期超短 期融资券 簿记管 理人为 中国邮 政储蓄银 行股份 有限公 司,本 期超短 期 融资券承销团成员须在发行日 9:00 时至 17:00 时整, 通过集中簿记建档系统向簿记管 理人提交 《 中国邮政集团公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》 (以下简称 “ 《申 购要约》 ” ) , 申购时间以在集中簿记建档系统中将 《 申购要约 》 提交至簿记管理人的 时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (二 )分 销安排 1、认 购本期 超短期融 资券的 投资者 为境内 合格机构 投资者 (国家 法律、 法规及 部 门规章等另有规定的除外)。 2、上 述投资 者应在上 海清算 所开立 A 类或 B 类托 管账户 ,或通过 全国银 行间债 券 市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户; 其他机构投资者可通过债券承销商或全 国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三 )缴 款和结 算安 排 1、缴款时间:2019 年 6 月 21 日 17:00 点前。 2、簿 记管理 人将在 2019 年 6 月 21 日通 过集中 簿记建 档系统 发送《 中国邮 政集团 公司 2019 年度 第一期 超短期融 资券配 售确认 及缴款 通知书》 (以下 简称 “ 《缴 款通知 书》 ” ) , 通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额 、 付款 日期、划款账户等。 3、合 格的承 销商应 于缴款 日 17:00 前, 将按簿 记管理 人的 “ 缴款 通知书 ”中明 确 的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国邮政储蓄银行总行 资金账号:1000090 户名:中国邮政储蓄银行股份有限公司 人行支付系统号:4031000000041 9 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定 和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本 期超短 期融资券 发行结 束后, 超短期 融资券认 购人可 按照有 关主管 机构的 规 定进行超短期融资券的转让、质押。 (四 )登 记托管 安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管。 上海清算所 为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五 )上 市流通 安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日 ( 2019 年 6 月 24 日) , 即可以在全 国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六 )其 他 无。2 0 第 四章 募 集资 金用 途 一、 募集 资金 用途 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人本次注册的 300 亿超短期融资券, 所募 集资金拟用于补充发行人本部营运资金和偿还到期债务等, 其中 154.9 亿元用于偿还发 行人 本部存 量贷款、 7.3 亿元 用于偿 还发行人 子公司 存量贷 款、 100 亿元 用于偿 还发行 人有息债券, 剩余部分补充本部营运资金。 截至募集说明书签署日, 发行人本部尚未到 期的贷款余额为 154.9 亿元, 全部为流动资金贷款; 发行人非金融板块子公司尚未到期 贷款余额 7.3 亿元;发行人本部 2 年内预期到期债券余额为 100 亿元。 (一 )偿 还到期 银行 贷款 截至募集说明书签署日,拟偿还发行人本部存量贷款情况: 表 4 -1 :拟 偿还 发行人 本部 存量贷 款情况 序 号 融 资 金 额 ( 亿 元 ) 发 放 日 到 期 日 融 资 产 品 银 行 A 1 4 . 9 2 0 1 8 . 1 . 2 6 2 0 2 1 . 1 . 2 5 流 动 资 金 贷 款 2 0 2 0 1 8 . 6 . 2 2 2 0 1 9 . 6 . 2 1 流 动 资 金 贷 款 3 0 2 0 1 8 . 9 . 1 9 2 0 1 9 . 9 . 1 8 流 动 资 金 贷 款 银 行 B 1 0 2 0 1 8 . 7 . 2 3 2 0 1 9 . 7 . 2 3 流 动 资 金 贷 款 银 行 C 3 0 2 0 1 8 . 9 . 4 2 0 1 9 . 9 . 3 流 动 资 金 贷 款 1 0 2 0 1 8 . 7 . 3 0 2 0 1 9 . 7 . 2 9 流 动 资 金 贷 款 银 行 D 4 0 2 0 1 9 . 5 . 2 3 2 0 2 0 . 5 . 2 2 流 动 资 金 贷 款 合 计 1 5 4 . 9 - - - 表 4 -2 :拟 偿还 发行人 子公 司存量 贷款情 况 子 公 司 名 称 融 资 金 额 ( 亿 元 ) 发 放 日 到 期 日 増 信 方 式 中 国 邮 政 速 递 物 流 股 份 有 限 公 司 7 . 3 2 0 1 8 - 0 8 - 0 3 2 0 1 9 - 0 8 - 0 2 集 团 担 保 合 计 7 . 3 - - - 发行人本部及子公司与上述借款行不存在关联关系。2 1 (二 )偿 还到期 债券 表 4 -3 :拟 偿还 发行人 债券 情况 证 券 名 称 起 息 日 期 限 ( 年 ) 当 前 余 额 ( 亿 ) 票 面 利 率 ( % ) 证 券 类 别 1 7 邮 政 0 3 2 0 1 7 - 0 7 - 2 4 3 + 2 3 0 4 . 4 5 一 般 公 司 债 1 7 邮 政 0 2 2 0 1 7 - 0 4 - 1 3 3 + 2 4 0 4 . 3 2 一 般 公 司 债 1 7 邮 政 0 1 2 0 1 7 - 0 3 - 2 3 3 + 2 3 0 4 . 4 8 一 般 公 司 债 合 计 - - 1 0 0 - - (三 )补 充营运 资金 发行 人在 2015 年法 人体制 改革后 ,为加 强全网 资金集 中管理 ,通过 搭建资 金池和 收支两条线体系, 对各省分公司的资金进行统一调度 、 统一管理、 统一运用、 集中结算 。 随着非金融板块业务的发展,发行人本部作为非金融板块业务的资金管理和结算中心, 营 运 资 金 需 求 也 逐 渐 增 大 。 2018 年 末 和 2019 年 3 月 末 , 发 行 人 本 部 流 动 资 产 分 别 为 5,159,834 万元和 5,109,704 万元, 流动负债分别为 9,539,195 万元和 8,545,170 万元 , 流动负债超出流动资产 4,379,361 万元和 3,435,466 万元。 近年来发行人非金融业务实 现 平 稳 增 长 2016 年、 2017 年 和 2018 年 , 发 行 人 邮 务 业 务 和 包 裹 快 递 业 务 收 入 合 计 分 别 为 18,773,310 万 元 、 21,316,385 万 元 和 22,815,876 万 元 , 为 保 障 邮 政 普 遍 服 务 义 务、 提供邮政特殊服务, 以及加强对竞争性邮务及包裹快递业务实行商业化运 营 , 随着 业务的增长, 发行人运营资金缺口将进一步增加 。 此外, 发行人近三年及一期, 发行人 本 部 经 营 性 现 金 流 流 入 金 额 分 别 为 25,450,919 万 元 、 22,824,668 万 元 、 25,667,015 万元和 8,470,849 万元; 经营现金流流出额分别为 23,777,191 万元、 22,014,127 万元 、 25,235,246 万 元 和 7,996,423 万 元 , 发 行 人 经 营 性 现 金 流 流 入 和 流 出 较 大 , 资 金 周 转 需求较大,对现金流需求较高。 (四 )本 期超短 募集 资金用 途 发行人本期超短期融资券拟募集资金 30 亿元, 其中 20 亿元用于偿还银行借款、 1 0 亿元用于补充本部营运资金,具体明细如下: 借 款 机 构 融 资 金 额 ( 亿 元 ) 发 放 日 到 期 日 融 资 产 品 工 商 银 行 2 0 2 0 1 8 . 6 . 2 2 2 0 1 9 . 6 . 2 1 流 动 资 金 贷 款2 2 二、 发行 人承 诺 发行人承诺, 本期债券的募集资金用于符合国家相关法律法规和产业政策的企业生 产经营活动, 不用于商业性质的房地产及土地开发业务, 不用于与金融板块相关的业务, 不用于长期投资,且不用于股权投资。 同时, 为了充分、 有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益, 发行人承诺在本 期超短期融资券存续期间变更资金用途前将及时向投资者提前披露有关信息。 三、 募集 资金 使用 管理 本次募集资金到位后, 发行人将制定详细的资金使用计划, 统一管理 , 到期统一归 还, 做到资金使用的规范化。 发行人将严格遵守国家有关法律法规的相关规定 , 认真履 行资金使用、管理的相关程序,保证募集资金的安全。2 3 第 五章 发 行人 基本 情 况 一、 发行 人概 况 (一 )发 行人基 本情 况 公司名称: 中国邮政集团公司 法定代表人: 刘爱力 注册资本: 10,882,149 万元 设立日期: 1995 年 10 月 4 日 统一社会信用代码: 911000000000192465 公司类型: 全民所有制 住所: 北京市西城区金融大街甲 3 号 邮政编码: 100808 联系电话: 010- 68859786、010-68859815 传真: 010- 68859784 公司网址: http://www.chinapost.com.cn 经营范围: 国 内 、 国 际 邮 件 寄 递 业 务 ; 邮 政 汇 兑 业 务 , 依 法 经 营 邮 政 储 蓄 业 务 ; 机 要 通 信 业 务 和 义 务 兵 通 信 业 务 ; 邮 票 发 行 业 务 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 国 内 呼 叫 中 心 业 务 和 、 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) ( 有 效 期 至 2023 年 6 月 25 日) 。 ; 图书、 报纸 、 期刊、 电子 出 版 物 、 音 像 制 品 批 发 、 零 售 、 网 上 销 售 ( 有 效 期至 2022 年 04 月 30 日) 。 ; 各类邮政代理业务 ; 报 刊 等 出 版 物 发 行 业 务 ; 邮 政 物 流 、 电 子 邮 件 等 新 兴 业 务 ; 邮 政 软 件 开 发 ; 电 子 商 务 ; 邮 政 用 品 及通讯设备销售; 邮政工程规划及邮政器材销售; 邮政编码信息和经济技术业务开发、 咨询与服务;2 4 自 有 房 屋 租 赁 ; 广 告 业 务 ; 仓 储 服 务 ; 会 务 、 礼 仪 服 务 及 咨 询 ; 农 业 生 产 资 料 、 农 副 产 品 、 百 货 的 销 售 。 保 险 兼 业 代 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ; 住 宿、 餐饮服务、 预包装食品、 酒类的批发零售 (仅 限 分 支 机 构 经 营 ) ; 电 影 票 务 代 理 ; 文 艺 演 出 票 务 代 理 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) ; 体 育 运 动 项 目 经 营 ( 高 危 险 性 体 育项目除外); 创意服务; 国内旅游业务; 入境旅 游 业 务 。 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目 , 开 展 经 营 活 动 ; 国 内 旅 游 业 务 、 入 境 旅 游 业 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 依 批 准 的内容开展经营活动) ; 不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)2 5 (二 ) 发行 人历 史沿革 1995 年 10 月 4 日, 根据 《 国务院办公厅关于印发邮电部职能配置 、 内设机构和人 员编制方案的通知》 (国办发[1994]24 号) , 及原中华人民共和国邮电部 ( “ 邮电部” ) 颁布的 《关于邮政总局办理企业法人登记的通知》 (邮部[1995]498 号) , 在原邮电部 邮政总局基础上, “中国邮电邮政总局” 在邮电部组建下成立。 注册资金为人民币 79,119 万元。负责国家公用邮政通信业务的经营管理、网络运行和建设工作。 1999 年 11 月 19 日, 根据 《 国务院关于部委管理的国家局设置的通知》 ( 国发 [1998] 6 号)及《国务院办公厅关于印发国家邮政局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》 ( 国 办 发 [1998]97 号 ) 的 规 定 , “ 中 国 邮 电 邮 政 总 局 ”变 更 为 “ 国 家 邮 政 局 ” , 管 理 全国邮政网建设、经营、服务的企业职能由国家邮政局承担。 2006 年 11 月 29 日 , 根 据 《 国 务 院 关 于 组 建 中 国 邮 政 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 》 ( 国 函 [2006]79 号 ) 和 《 财 政 部 、 信 息 产 业 部 关 于 印 发 中 国 邮 政 集 团 公 司 组 建 方 案 和 中国邮政集团公司章程的通知》 (财建[2006]542 号) , 中国邮政集团公司在原国家邮 政局所属企事业单位基础上组建成立。 中国邮政集团公司为全民所有制企业, 由中华人 民 共 和 国 财 政 部 代 表 国 务 院 履 行 出 资 人 职 责 , 注 册 资 本 为 9,043,484 万 元 。 2011 年 8 月 18 日,中国邮政集团公司的注册资本增加至 10,882,149 万元。 2015 年 3 月起, 根据 《中国邮政集团关于实施法人体制调整有关事项的 通知 》 ( 中 国 邮 政 [2015]86 号 ) , 为 深 化 邮 政 企 业 改 革 创 新 和 转 型 升 级 , 建 立 规 范 的 公 司 法 人 治 理结构, 优化集团组织架构, 实现在同一法人主体内对全网资源、 业务经营等进行集中 管控, 推动中国邮政在新常态下平稳健康发展, 中国邮政集团公司决定实施法人体制调 整, 将集团公司对各省 ( 区、 市) 邮政公司、 中国邮政速递物流股份有限公司对各省邮 政速递物流有限公司和南京中邮航空速递物流集散中心有限公司的管理体制, 由母子制 改为总分制。 截至募集说明书签署日,发行人的上述历史沿革情况未做变更。 二、 发行 人股 权关 系情 况 (一 )发 行人股 权结 构 1、发 行人 的控股 股东 情况 本公司为国有独资企业, 是大型中央直属企业。 财政部代表国务院履行出资人职责,2 6 为发行人实际控制人。 截至本募集说明书出具之日, 发行人的出资人未有将持有的发行 人股权进行质押的情况,也不存在任何股权争议情况。 截至募集说明书签署日,发行人股权结构如下图所示: 图 5 -1 :发 行人 控股股 东股 权关系 2、发 行人 实际控 制人 情况 发行人由中华人民共和国国务院批复组建, 财政部代表国务院履行出资人职责, 为 发行人实际控制人。 3、主 要股 东所持 股份 质押、 冻结情 况 截至本募集说明书签署之日, 发行人控股股东未有将其持有的发行人股份进行质押 的情况,也不存在任何的产权争议情况。 4、发 行人 的独立 性 发行人业务独立、 资产完整, 在人员 、 机构和财务方面均独立于公司的实际控制人。 (1)资产独立情况 发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚, 与实际控制人之间的产权关 系明晰, 不存在以资产、 权益或信誉为实际控制人提供担保的情况, 不存在资产被实际 控制人无偿占用的情况。 公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动, 未受到其它任 何限制。 (2)人员独立情况 发行人拥有完全独立于实际控制人的组织架构、 劳动、 人事及工资管理体系以及生 产经营场所, 公司的高级管理人员专职为公司工作, 不存在在本公司和本公司实际控制 人同时任职的情况。 (3)机构独立情况 公司拥有完全独立于实际控制人的组织机构, 实际控制人的内设机构与本公司的相 应部门是完全分开、独立运行的,没有上下级关系。2 7 (4)财务独立情况 发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并独立开设银行账户, 依法独 立纳税, 独立作出各项财务决策, 不存在实际控制人干预公司财务运作及资金使用的情 况,在财务方面完全独立于实际控制人。 (5)业务经营独立情况 发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力, 具有完整的业务流程、 独立的业务 尽调、风险审批以及投后管理流程,生产经营活动由公司自主决策、独立开展。 (二 ) 发行 人主 要子公 司基 本情况 截至 2018 年末,发行人拥有分公司 31 家、二级子公司 134 家(其中含“子改分” 后尚在办理注销手续的 29 家各省公司)。主要控股子公司情况如下: 表 5 -1 :发 行人 2 01 8 年末 合并 报表 主要 控股 子公 司基 本情况 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 级 次 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 ( % ) 1 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 2 北 京 银 行 业 务 8 , 1 0 3 , 0 5 7 . 4 0 6 8 . 9 2 2 中 国 邮 政 速 递 物 流 股 份 有 限 公 司 2 北 京 速 递 物 流 2 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 3 中 邮 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2 北 京 人 寿 保 险 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 4 中 邮 资 本 管 理 有 限 公 司 2 北 京 资 产 管 理 7 0 5 , 6 8 6 . 0 0 1 0 0 . 0 0 5 中 邮 证 券 有 限 责 任 公 司 2 西 安 证 券 5 0 6 , 0 0 0 . 0 0 9 0 . 5 4 6 中 国 集 邮 总 公 司 2 北 京 邮 政 8 1 , 6 9 8 . 0 0 1 0 0 . 0 0 7 邮 政 科 学 研 究 规 划 院 2 北 京 邮 政 技 术 研 究 5 , 7 6 5 . 0 0 1 0 0 . 0 0 8 中 国 邮 政 文 史 中 心 ( 中 国 邮 政 邮 票 博 物 馆 ) 2 北 京 邮 政 文 物 1 , 9 5 5 . 0 0 1 0 0 . 0 0 9 北 京 邮 票 厂 2 北 京 邮 票 印 制 1 0 , 1 2 4 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 0 福 建 省 邮 政 运 输 局 2 福 州 邮 件 运 输 1 , 2 0 3 . 9 4 1 0 0 . 0 0 1 1 中 邮 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 2 重 庆 电 子 平 台 1 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 2 福 建 省 集 邮 公 司 2 福 州 集 邮 2 7 4 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 3 上 海 邮 政 科 学 研 究 院 2 上 海 技 术 服 务 5 , 5 5 7 . 5 0 1 0 0 . 0 0 1 4 江 苏 省 邮 政 机 械 厂 2 南 京 特 种 设 备 制 造 1 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 5 中 邮 电 子 商 务 有 限 公 司 2 北 京 电 子 商 务 3 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 6 上 海 东 方 书 报 刊 服 务 有 限 公 司 2 上 海 报 刊 服 务 5 , 0 0 0 . 0 0 6 0 . 0 0 1 7 江 苏 省 邮 电 印 刷 厂 2 常 州 印 刷 3 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 8 大 连 市 邮 政 水 运 分 局 2 大 连 邮 件 运 输 2 , 7 0 4 . 0 0 1 0 0 . 0 0 1 9 北 京 市 邮 政 建 筑 工 程 公 司 2 北 京 建 筑 2 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 02 8 序 号 企 业 名 称 级 次 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 ( % ) 2 0 中 邮 信 息 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2 北 京 技 术 开 发 2 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 1 北 京 首 邮 报 刊 亭 有 限 责 任 公 司 2 北 京 服 务 2 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 2 辽 宁 省 沈 阳 邮 电 印 刷 厂 2 沈 阳 邮 电 印 刷 1 , 5 2 7 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 3 大 连 邮 政 宾 馆 2 大 连 住 宿 1 , 4 2 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 4 甘 肃 省 邮 政 机 械 厂 2 兰 州 加 工 制 造 1 , 3 2 5 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 5 重 庆 三 峡 书 报 刊 传 媒 有 限 公 司 2 重 庆 报 刊 传 媒 2 , 0 0 0 . 0 0 7 0 . 0 0 2 6 江 苏 省 集 邮 公 司 2 南 京 集 邮 1 , 3 4 6 . 9 0 1 0 0 . 0 0 2 7 中 邮 信 通 实 业 投 资 有 限 公 司 2 北 京 实 业 投 资 管 理 1 , 0 9 4 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 8 中 宇 邮 政 编 码 信 息 服 务 公 司 2 北 京 邮 政 编 码 信 息 处 理 5 0 . 0 0 1 0 0 . 0 0 2 9 浙 江 省 邮 票 公 司 2 杭 州 邮 票 7 0 3 . 0 0 1 0 0 . 0 0 3 0 上 海 市 集 邮 总 公 司 2 上 海 集 邮 9 7 4 . 0 0 1 0 0 . 0 0 表 5- 2 :持 股比 例小于 50%但纳 入合 并范围 的子 公司情 况 单 位 : 亿 元 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 ( % ) 享 有 的 表 决 权 ( % ) 注 册 资 本 投 资 额 级 次 纳 入 合 并 范 围 原 因 1 湖 南 湘 邮 科 技 股 份 有 限 公 司 3 9 . 3 3 3 9 . 3 3 1 . 6 1 0 . 6 2 3 能 够 控 制 其 财 务 和 经 营 政 策 2 四 川 邮 政 实 业 股 份 有 限 公 司 4 9 . 3 0 4 9 . 3 0 0 . 3 7 0 . 1 8 3 表 5- 3 :超 过 50%但未 纳入 合并范 围的 子公司 情况 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 ( % ) 享 有 的 表 决 权 ( % ) 注 册 资 本 投 资 额 级 次 未 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 1 西 安 邮 政 社 区 服 务 有 限 责 任 公 司 5 1 . 0 0 5 1 . 0 0 1 8 2 . 0 0 9 3 . 0 0 2 移 交 清 算 组 、 丧 失 控 制 权 2 蓝 田 邮 政 局 电 杆 厂 5 8 . 0 0 5 8 . 0 0 5 5 . 0 0 3 2 . 5 9 2 截至 201 8 年 12 月 31 日,发行人主要子公司 3 基本情况如下: 1、中 国邮 政储蓄 银行 股份有 限公司 3 本募集说明书中发行人主要子公司为截至 2 0 1 8 年度收入贡献规模排名前五名的子公司;其中,中国邮政速递物流 股份有限公司实施产品整合与寄递业务改革,其收入和成本核算尚处于改革阶段,因此不单独予以披露。2 9 中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”,股份代号:01658.HK) 设立 于 2007 年 3 月 6 日, 主营业 务包括个 人银行 业务、 公司银 行业务及 资金业 务。其 中,个人银行业务主要包括本外币存款、贷款、银行卡,以及本外币结算、代收代付、 理财、 代理保险、 基金、 国债和贵金属销售等中间业务产品与服务 ; 公司银行业务主要 包括存款、 贷款、 票据贴现, 以及结算、 票据承兑、 现金管理 、 投资银行及理财等中间 业务产品与服务; 资金业务主要包括市场交易、 投资、 同业融资及票据转贴现等金融市 场业务、 资产管理业务和托管业务 。 2015 年 12 月, 邮储银行引入了 UBS AG、 中国人寿 保险股份有限公司、 中国电信集团公司、 加拿大养老基金投资公司、 浙江蚂蚁小微金融 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 、 JPMorgan Chase & Co. 、 Fullerton Management Pte Ltd 、 International Finance Corporation、星 展银 行有 限公 司及 深圳 市腾 讯网 域计算 机网 络有限公司等十家战略投资者。 引入战略投资者后, 邮储银行股本增加至人民币 686.0 4 亿 元 , 并 与 战 略 投 资 者 及 / 或 其 关 联 方 签 订 了 战 略 合 作 协 议 。 2016 年 9 月 28 日 , 邮 储 银行在香港联交所主板挂牌上市。 截至 2018 年 12 月 31 日,邮储银行股本为 810.31 亿元,总资产 95,162.11 亿元, 总 负 债 90,408.98 亿 元 , 净 资 产 4,753.13 亿 元 ; 2018 年 营 业 收 入 2,612.45 亿 元 , 税 前利润 534.87 亿元,净利润 523.84 亿元。 截至 2019 年 3 月 31 日,邮储银行股本为 810.31 亿元,总资产 101,438.00 亿元, 总负债 96,501.09 亿元, 净资产 4,936.91 亿元; 2019 年一季度营业收入 684.74 亿元 , 税前利润 207.04 亿元,净利润 185.49 亿元。 2、中邮 人寿 保险股 份有 限公司 中邮人寿保险股份有限公司(以下简称“中邮保险”)设立于 2009 年 8 月 18 日, 主营业务包括人身保险、 健康保险、 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再 保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。 截至 2018 年 12 月 31 日, 中邮保险实收资本为 150.00 亿元, 总资产 1412.5 亿元 , 总负债 1247.4 亿元,净资产 165.1 亿元;2018 年营业收入 628.6 亿元,利润总额 5.2 亿元,净利润 5.2 亿元。 3、中邮 资本 管理有 限公 司 中邮资本管理有限公司 (以下简称 “ 中邮资本 ” ) 设立于 2015 年 4 月 27 日, 定位3 0 于中国邮政资本运营平台。 2016 年 11 月, 根据中国邮政整体战略布局 , 北京中邮资产 管 理 有 限 公 司 整 体 注 入 中 邮 资 本 ; 2017 年 7 月 , 中 邮 资 本 联 合 菜 鸟 网 络 、 复 星 投 资 收 购智能包裹柜龙头企业速递易; 2017 年 12 月, 集团公司将四家物流装备制造企业以中 邮
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