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中国华电集团有限公司2019年度第二十期超短期融资券募集说明书.pdf

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国华 集团有限公司 2019 年度 第二十 短期 融资 募集 说明书
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中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 中国华电集团有限公司 2019 年度 第二十期 超短期融资券募集说明书 联席主承销商: 北京银行股份有限公司 二 〇 一 九 年 六 月 主承销商兼簿记管理人: 中国 银行 股份有限公司 发行人:中国华电集团有限公司 本期发行金额: 20 亿元 发行期限: 180 天 担保方式:无担保 发行主体等级: AAA 信用 评级机构 : 中诚信国 际信用评级有限责任公司 评级展望:稳定 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 重 要 提 示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司发行的本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性 和 及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关 的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,发行人管理层承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资 工具,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务, 接受投资者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 “第十 四 章备查 文件 ”。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 目录 第一章 释义 . 1 一、 常用词语释义 . 1 二、 专用技术词语释义 . 2 第二章 风险提示及说明 . 4 一、与本期债务融资工具相关的投资风险 . 4 二、发行人相关风险 . 4 第三章 发行条款 . 9 一、本期超短期融资券的基本情况 . 9 二、发行安排 . 10 第四章 募集资金运用 . 12 一、 募集资金主要用途 . 12 二、 发行人承诺 . 12 第五章 发行人基本情况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、发行人历史沿革 . 13 三、 发行人实际控制人 . 14 四、 发行人独立性情况 . 14 五、 发行人下属企业情况 . 15 六、 发行人内部治理及组织机构设置情况 . 23 七、 企业人员基本情况 . 37 八、 本公司发展规划及资本支出计划 . 41 九、 本公司主营业 务情况 . 46 十、发行人所在行业状况 . 53 第六章 发行人主要财务状况 . 63 一、 近三年及一期会计政策变更情况 . 63 二、 前期重大会计差错更正情况 . 66 三、 近三年及一期合并报表范围变化情况 . 67 四、 发行人主要财务数据 . 68 五、财务分析 . 76 六、发行人有息债务情况 . 96 七、关联交易方及关联交易 . 97 八、或有风险 . 99 九、资产受限情况 . 100 十、海外投资情况 . 100 十一、发行人金融衍生品情况 . 101 十二、直接债务融资计划 . 101 第七章 发行人资信情况 . 102 一、 近三年历史主体评级情况 . 102 二、 最近一次信用评级情况: . 102 三、 银行授信情况 . 103 四、 近三年债务违约记录 . 103 五、 发行人发行的直接融资工具情况 . 103 六、 近三年债务融资工具偿还情况 . 120 第八章 担保 . 121 第九章 税项 . 122 一、 增值税 . 122 二、 所得税 . 122 三、 印花税 . 122 第 十 章 信息披露安排 . 123 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 一、信息披露机制 . 123 二、信息披露安排 . 123 第十 一 章 违约责任和投资者保护机制 . 125 一、违约事件 . 125 二、违约责任 . 125 三、投资者保护机制 . 125 第十 二 章 发行人承诺 . 132 第十 三 章 发行的有关机构 . 133 第十 四 章 备查文件及查询地址 . 140 一、备查文件 . 140 二、查询地址 . 140 附录一 指标计算公式 . 141 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 1 第一章 释义 在本募集说明书 中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 常用词语释义 本公司 /发行人 /华电集 团: 指中国华电集团有限公司。 超短期融资券 指具有法人资格,信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的,期限在 270天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指发行规模为 20亿元的 “中国华电集团有限公司 2019年 度 第二十期 超短期融资券 ” 募集说明书: 指中国华电集团有限公司 2019年度 第二十期 超短期融资 券募集说明书。 主承销商: 指 中国银行股份有限公司 (以下简称: 中国银行 ) 。 承销协议: 指主承销商与发行人为本次发 行签订的《 中国华电集团 有限公司 2018-2020年 度 非金融企业债务融资工具承销 协议 》。 承销团: 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和其他承销商 组成的承销团。 余额包销: 指主承销商按照承销团协议之规定,在承销期结束时, 将未售出的本期债务融资工具全部自行购入。 簿记建档: 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销 团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意 愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格) 并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实 现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 簿记管理人: 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构。 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会。 上海清算所: 指银行间市场清算所股份有限公司。 银行间市场: 指全国银行间债券市场。 北金所: 指北京金融资产交易所有限公司。 工作日: 指中国商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或休 息日 )。 元: 指人民币元。 华能集团 : 指 中国华能集团有限公司。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 2 大唐集团 : 指 中国大唐集团有限公司。 国电集团 : 指 中国国电集团有限公司。 国家能源集团: 国家能源投资集团有限责任公司 国电投集团 : 指 国家电力投资集团有限公司。 华电国际 : 指 华电国际电力股份有限公司。 华电能源 : 指华电能源股份有限公司。 贵州黔源 : 指 贵州黔源电力股份公司。 国电南自: 指国电南京自动化股份有限公司。 金山股份 : 指 华电金山能源有限公司。 华电煤业 指 华电煤业集团有限公司。 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司。 福新能源 指 华电福新能源股份有限公司。 华电重工 指 华电重工股份有限公司。 二、 专 用技术词语释义 千瓦时: 指 1,000瓦的电器 1小时消耗的电量,也称 “度 ”。 设备平均利用小时: 指一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运 行小时数。用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备 利用程度的指标。 单位煤耗: 指单位发电量的标准煤耗。 可控装机容量: 指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和。 LME: 指伦敦金属交易所。 吉焦: 指功 ,能量 ,热量的单位, 1吉焦 =1,000兆焦。 脱硫: 指除去煤炭燃烧过程中产生的含硫污染物的过程 褐煤: 指煤化程度仅高于泥煤的精煤,主要用于发电厂的燃 料,也可作化工原料、催化剂载体、吸附剂、净化污 水和回收金属等,我国褐煤资源量较少。 煤电联动: 指根据煤炭价格与电力价格的传导机制,建立的上网 电价与煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格(车 板价)为基础,原则上以不少于 6个月为一个煤电价 格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度 达到或超过 5%,相应调整电价;如变化幅度不到 5%, 则下一周期累计计算,直到累计变化幅度达到或超过 5%,进行电价调整。 CDM: 指英文 Clean Development Mechanism(清洁发展机 制)的缩写,是 “京都议定书 ”规定的跨界进行温室气 体减排三种机制之一,是一种跨国的贸易-投资机 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 3 制,即发达国家通过提供资金和技术的方式,在发展 中国家进行既符合可持续发展要求、又有助于温室气 体减排的项目投资,换取投资项目所产生的部分或全 部减排额度。 超超临界火电: 指火电厂超超临界机组和超临界机组指的是锅炉内 工质的压力。锅炉内的工质都是水,水的临界压力是: 22.115MPA 347.15℃ ;在这个压力和温度时,水和蒸 汽的密度是相同的,就叫水的临界点,炉内压力低于 这个压力就叫亚临界锅炉,大于这个压力就是超临界 锅炉,炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31 MPa被称为超超临界。 IGCC: 指整体煤 气化联 合 循环发电 系统( Integrated Gasification Combined Cycle),是将煤气化技术和高 效的联合循环相结合的先进动力系统。它由两大部分 组成,即煤的气化与净化部分和燃气 -蒸汽联合循环发 电部分。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 4 第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期债务融资工具时,除本募集说明书提供的各项资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本期债务融资工具相关的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况和 国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可能。在本 期债务融资工具存续期限内,若市场利率波动,将使投资者投资本期债务融资工具的收 益水平出现波动。 (二)流动性风险 本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流动 性风险,可能由于无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现。 (三)偿付风险 本期债务融资工具不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资 工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重 大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金,将可能影响本期 债务融资工具的按时足额支付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1、资产负债率高的风险 发行人近三年的资产负债率始终保持在高位, 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2019 年 3 月末,公司的资产负债率分别为 81.53%、 80.71%、 77.58%和 77.19%,在本次 的债务融资工具发行完毕后,公司的资产负债率将继续保持高位,虽符合电力行业特点, 但仍说明公司偿债负担较重,有可能导致融资成本提高、债券到期无法及时偿还等财务 风险。 2、资本支出较大的风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2019 年 3 月末, 公司的投资活动产生的 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 5 现金流量净额分别为 -4,637,450.17 万元、 -4,266,981.86 万元 、 -5,198,323.18 万元 及 -651,601.66 万元,表明公司具有较大的资本支出压力。电力行业是资本密集型行业,电 厂投资规模大,建设周期较长,需要大规模的资金支持。投资的领域包括电力、煤炭、 工程等业务,项目投资的资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款,大规模的资 本支出会加重公司的财务负担,影响公司的盈利能力。此外,资本投资一般与固定资产 成本有直接关系,在相关设备、主 要零部件及原材料价格上涨的情况下,资本开支可能 进一步扩大。 3、流动负债偿付风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2019 年 3 月末 ,公司流动比率分别为 0.32、 0.34、 0.34 和 0.36,速动比率分别为 0.26、 0.29、 0.30 及 0.31。本公司流动资产对流动 负债的覆盖水平较低,虽符合电力行业整体的特点,但也说明本公司短期内的债务偿还 压力较大。 4、盈利能力波动的风险 截至 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2019 年 3 月末 , 公司营业总收入分别为 1873.71 亿元、 2,001.35 亿 元 、 2,144.58 亿元 和 555.90 亿元;利润总额分别为 131.23 亿 元、 67.25 亿元 、 82.28 亿元 和 25.66 亿元;净利润分别为 85.45 亿元、 47.52 亿元 、 60.48 亿元 和 16.77 亿元。受煤炭价格及经济大环境的影响,尽管 2016 年、 2017 年公司营业 总收入基本保持稳定,但营业利润和净利润较上年同期均有一定程度的下滑。在我国经 济增速相对放缓的环境下,如果公司不能扩大经营规模,创造新的收入增长点,则未来 营业总收入可能进一步下降,进而影响公司的还本付息能力。同时,本公司盈利能力受 到煤炭价格波动的影响 较大,如果煤炭价格未来大幅上涨,公司的盈利水平将受到一定 程度的波动。 (二)经营风险 1、经济周期性波动的风险 电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高,下游重工业和制造业的用电需 求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济发展放缓 或出现衰退,电力需求相应减少,则可能对本公司的盈利能力产生不利影响。 2018 年,全社会用电量 68,449 亿千瓦时 ,同比增长 8.5%。 分产业看,第一产业用电 量 728 亿千瓦时,同比增长 9.8%;第二产业用电量 47235 亿千瓦时,同比增长 7.2%; 第三产业 用电量 10801 亿千瓦时,同比增长 12.7% 。目前我国经济回升的基础还不稳 固,经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况,尤其在经济下行的情况下,本公 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 6 司的经营业绩可能受到不利影响。 2、公司火电占比较高和燃料成本上升的风险 公司经营以火力发电为主,截至 2019 年 3 月 末,公司装机容量 14,867.13 万千瓦, 其中,火电 10,503.23 万千瓦,占公司总装机容量的 70.65%。火力发电机组以煤炭为主 要燃料,煤炭供应不足、运力短缺或者煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进 行。 燃料成本是火电经营支出的主要组 成部分,煤炭价格变化将对公司火电厂的业绩产 生一定影响。 2016 年煤炭价格大幅上涨,使得电力企业发电成本大幅上涨。 2018 年煤 炭价格 在 2017 年由 高位小幅回落 后 ,预期未来煤炭价格仍有下行空间,将降低公司的 燃料成本。 3、机组设备利用小时数的波动风险 近几年,随着电力投资的迅猛增长,全国电力总装机规模呈持续增长的态势, 2018 年末全国发电装机容量达到 19.0 亿千瓦 ,同比增长 6.5%,全社会用电量 68,449 亿千瓦 时,同比增长 8.5%。用电量的增长速度 高 于全国总装机容量的增长速度。 2016 年 -2019 年一季度,发 行人平均利用小时分别为 3,582、 3,534、 3,788 和 889 小时,平均利用小 时逐步回升。 2016 年 -2019 年一季度,发行人平均利用小时分别为 3,582、 3,534、 3,788 和 889 小时,平均利用小时逐步回升 4、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行,如果因操作或维护不当而发 生运行事故,将会对本公司的正常生产造成不利影响。 另一方面,虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格,而且大型国有煤炭企业 对于安全生产建设的投入也大幅增加,但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生产事故高 发行业之 一。煤炭行业客观存在的安全生产风险仍可能对公司经营产生重大影响。 (三)管理风险 本公司主营业务为电力生产,但同时也涉足煤炭开发、投资、工程建设等领域,跨 行业的多元化经营对本公司的专业技术、管理和经营水平有很大挑战。 作为五大全国性发电企业集团之一,本公司设立了四川、云南、内蒙古、山西、陕 西、华电财务、华电科工、华电煤业等二级公司,拥有 700多家基层企业;公司资产分 布在全国 32个省、自治区和直辖市。尽管本公司建立并实施了较为完善的内部控制体系 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 7 与制度,但由于下属公司众多,地域分布广,公司仍然存在无法对子公司实 施有效控制 和风险的管理,并可能影响公司经营活动的顺利展开。 (四)政策风险 1、电力产品的定价风险 目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管 理。 2014年 9月,国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》(发改价格 [2014]1908号)决定在保持销售电价总水平不变的情况下,适当降低燃煤发电企业上网 电价。 2015年 1月,发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》, 降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。 2015年 4月,国家发改委《关于降 低燃煤发电上网电价 和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和 工商业用电价格。 2015年 12月,国家发改委下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上 网电价和一般工商业用电价格的通知》(发改价格 [2015]3105号),决定从 2016年 1月 1 日起,全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱(含税,下同),全国一般工 商业销售电价平均每千瓦时下调约 3分钱。 2015年 12月,国家发改委发布《关于完善陆 上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》,明确针对陆上风电项目上网标杆电价, 2016 年、 2018年前三类资源区分别降低 2分钱 、 3分钱,四类资源区分别降低 1分钱、 2分钱。 该规定适用于 2016年 1月 1日、 2018年 1月 1日以后核准的陆上风电项目,以及 2016年 1月 1 日前核准但于 2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。公司的上网电价如继续面临下 调,或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调,则公司的经营业绩将受到影响。 2、环保政策调整的风险 2012年 8月,国务院正式印发的《节能减排 “十二五 ”规划》提出加强用能节能管理, 健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。自 2012年 1月 1日起,由环境保护部和国家 质量监督检验检疫总局共同发布的《火 电厂大气污染物排放标准》( GB13223-2011) 正式实施,其中要求:新建机组 2012年开始、老机组 2014年开始,其氮氧化物排放量不 得超出 100 毫克 /立方米,到 2015年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外, “十二 五 ”期间,氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围,而燃煤电厂烟气脱 硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。 2014年 4月,全国人大常委会第 八次会议修订通过了新《环境保护法》,此法完善了环境保护基本制度,强化了中国政 府和企业的环保责任,加大污染物总量控制。 随着国家环境保护 要求的不断提高,有关部门对公司火电厂脱硫、脱硝及脱氮的环 保要求将进一步提高,从而可能使发行人在生产经营中的环保成本相应增加,这将在一 定程度上影响发行人的盈利水平。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 8 3、煤炭行业政策调整的风险 由于煤炭产品的特殊性,其开采受到政府有关部门的严格管制,企业进行煤炭生产、 加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家发展和改革委员会负责制定煤炭产业发展 规划和综合平衡等重大政策,国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察,国务院国有资产 监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人事和重大 事项的管理,有关行 业监管、行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。 根据国家发改委《煤炭工业发展 “十二五 ”规划》提出的发展目标,全国煤矿采煤机 械化程度达到 75%以上。其中:大型煤矿达到 95%以上; 30 万吨及以上中小型煤矿达 到 70%以上; 30 万吨以下小煤矿达到 55%以上。千万吨级矿井(露天)达到 60 处,生 产能力 8 亿吨 /年。安全高效煤矿达到 800 处,产量 25 亿吨。另一方面,国家将加强对 煤炭行业的规划、调控力度,扶持优质煤炭公司,加强对中小煤矿的关停整合力度,扭 转我国煤炭工业 “散、小、乱 ”的格局。如果未来国家煤炭产业的政策发生变 化,可能会 对本公司煤炭板块的经营生产造成影响。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 9 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的基本情况 超短期融资券名称: 中国华电集团有限公司 2019年度 第二十期 超短期融 资券 发行人: 中国华电集团有限公司 主承销商 /簿记管理人: 中国银行股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具 余额: 截至本募集说明书签署日,发行人(包括下属子公司) 待偿还债务融资工具余额为 1,141.94 亿元,其中企业 债存续余额 38 亿元,中期票据存续余额 304.6 亿元, 超短期融资券 341 亿元,短期融资券 3 亿元,公司债 存续余额 360 亿 元,境外债 40 亿元,金融债 10 亿元, 资产支持证券 14.70 亿元,资产支持票据 30.64 亿元 。 注册通知书文号 中市协注 [2018]DFI24号 本期发行金额(面值): 人民币 贰拾 亿元整( 2,000,000,000.00 元) 超短期融资券期限: 180天 计息天数 非闰年 365天,闰年 366天。 超短期融资券面值: 100元 发行价格: 按面值平价发行,发行价格为 100元 /百元 票面利率: 本期超短期融资券采用固定利率方式,按面值发行, 发行利率由集中簿记建档、集中配售结果确定 发行对象: 银 行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者 除外)。 承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 发行方式: 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过集中 簿记建档、集中配售方式发行。 公告日: 2019年 6月 18日。 发行日: 2019年 6月 19日 缴款日: 2019年 6月 20日。 起息日: 2019年 6月 20日 。 债权债务登记日: 2019年 6月 20日 。 上市流通日: 2019年 6月 21日。 本息兑付日: 2019年 12月 17日(如遇法定节假日,则顺延至其后的 一个工作日 )。 还本付息方式: 到期一次性还本付息。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 10 兑付方式: 本期超短期融资券兑付日前 5个工作日,由发行人按 有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公 告 ”;本期超短期融资券的兑付,按照银行间市场清 算所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所股份 有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在 “兑 付公告 ”中详细披露。 兑付价格: 按面值兑付。 信用评级机构及评级结果: 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主 体信用级别为 AAA。 超短期融资券担保: 本期超短期融资券不设担保。 税务提示: 根据国家有关税 收法律、法规的规定,投资者投资本 期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 使用法律: 本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用中 华人民共和国法律。 集中簿记建档系统技术支持 机构: 北金所。 登记和托管机构: 上海清算所为本期超短期融资券的登记、托管机构。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 本期超短期融资券簿记管理人为 中国银行 ,本期超短期融资券承销团成员须在 2019 年 6 月 19 日 9 时至 17 时,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国华电 集团有限公司 2019 年度 第二十期 超短期融资券申购要约》( 以下简称《申购要约》), 申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额超 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部 门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商 或全国银行间债券市场中的债券结算代理人 在上海清算所开立 C 类持有人账户。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 11 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 6 月 20 日 15 点前。 2、簿记管理人将在 2019 年 6 月 19 日通过集中簿记建档系统发送《中国华电集团 有限公司 2019 年度 第二十期 超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款 通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 15:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国银行总行 资金账号: 110400393 户名:中国银行总行 人行支付系统号: 104100000004 汇款用途:中国华电集团有限公司 2019 年度 第二十期 超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定 和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规 定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所 为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行 结束后负责对本期超短期融资券进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019 年 6 月 21 日),即可以在全 国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 12 第四章 募集资金运用 一、 募集资金主要用途 本次超短期融资券所募资金将用于补充母公司及下属公司流动资金, 增加公司直 接融资规模,优化公司融资结构,降低公司融资成本。 二、 发行人承诺 1. 本期超短期融资券募集资金仅用于符合国家相关法 律法规及政策要求的企业生 产经营活动,不存在违规使用的情况。 2. 本期超短期融资券募集资金不用于房地产行业。 3. 本期超短期融资券募集资金不用于金融行业。 4. 本期超短期融资券募集资金不用于股权投资。 5. 本期超短期融资券募集资金不用于购买理财产品。 6. 本期超短期融资券募集资金不用于长期投资。 7. 本期超短期融资券存续期间,若因公司发展需要而变更募集资金用途,发行人将 通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平 台提前进行公告。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 13 第五章 发行人基本情况 一、 发行人基本情况 中文名称: 中国华电集团有限公司 英文名称: CHINA HUADIAN CORPORATION LTD. 法定代表人: 温枢刚 注册资本: 370.00亿元 设立(工商注册)日期: 2003年 4月 1日 公司住所: 中国北京市西城区宣武门内大街 2号 邮政编码: 100031 国际互联网网址: www.chd.com.cn 电话: 010-83566666 传真: 010-83565000 《营业执照》 统一社会信用代码 : 9111000071093107XN 经核准的经营范围: 实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管 理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理; 电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询; 物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 二、发行人历史沿革 中国华电集团有限公司是在国家电力体制改革过程中,在原国家电力公司部 分企事业单位基础上组建的国有企业,是国务院同意进行授权投资的机构和国家 控股公司 的试点,为五家大型国有独资发电企业集团之一。本公司根据《国务院 关于印发电力体制改革方案的通知》(国发 [2002]5号文)精神于 2002年 12月 29 日正式组建, 2003年 4月 1日正式注册,注册资本 120亿元。公司住所:中国北京 市西城区宣武门内大街 2号;法定代表人: 温枢刚 ;注册资金: 370亿元人民币; 统一社会信用代码: 9111000071093107XN。 主营业务为:电力生产、热力生产和供应;与电力相关的煤炭等一次能源开 发;相关专业技术服务。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 14 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 2017年 12月 22日,发行人 由全民所 有制企业改制为国有独资公司,发行人名称由 “中国华电集团公司 ”变更为 “中国 华电集团有限公司 ”。 发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资 产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 三、 发行人实际控制人 中国华电集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业, 国务院国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人。 国资委的主要职责是根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法 律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国 有资产的保值增值进行监督 ,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企 业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。 截至本募集说明书出具之日,本公司的控股股东未有将本公司股权进行质押 的情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、 发行人独立性情况 本公司是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业, 具有独立的企业法人资格,本公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、 财务等方面相互独立。 (一)业务方面 本公司拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,自主经营,自负盈亏。 在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活 动中,均由本公司业务人员以本公司名 义办理相关事宜,本公司相对于控股股东在业务方面是独立的。 (二) 人员方面 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立,并设立了独 立的劳动人事职能部门。本公司高级管理人员均在本公司领取报酬,且未在控股 股东单位兼职或领取报酬。 (三) 资产方面 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 15 本公司拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建 筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由本公司拥有,资产产 权清晰,管理有序。 (四) 机构方面 本公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构,与控股股东完全 独立。 (五) 财务方面 本公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、 独立的财务会计制度。本公司在银行开设独立账户,独立依法纳税。 本公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与具有实际控制权的股东 做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开,符合独立性的要 求。 五、 发行人下属企业情况 (一)下属子公司 截至 2018 年 12 月 31 日,本公司下属子公司情况如下: 表 5-1 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并范围的控股二级子公司情况 序 号 企业名称 级次 业务性质 实收资本(万 元) 持股 比例 ( %) 享有 表决 权 ( %) 1 中国华电科工集团有限公司 2 工程总承包、技术服务 84,315.00 100.00 100.00 2 华电煤业集团有限公司 2 煤炭产销、技术服务 365,714.29 100.00 100.00 3 华电集团南京 电力自动化设 备有限公司 2 继电保护、安全装置自动化 95,092.00 100.00 100.00 4 中国华电集团财务有限公司 2 集团金融服务 500,000.00 100.00 100.00 5 中国华电集团物资有限公司 2 物资贸易 21,782.38 100.00 100.00 6 中国华电集团科学技术研究 2 电力技术服务、工程承包 10,000.00 100.00 100.00 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 16 序 号 企业名称 级次 业务性质 实收资本(万 元) 持股 比例 ( %) 享有 表决 权 ( %) 总院有限公司 7 中国华电集团 资本控股有限 公司 2 金融资源投资、整合 1,130,000.00 100.00 100.00 8 中国华电香港有限公司 2 电力开发、运营,贸易及投资 210,876.64 100.00 100.00 9 中国华电集团 发电运营有限 公司 2 发电设备运行、维护 122,905.83 71.60 100.00 10 华电置业有限公司 2 房地产开发、技术服务 269,750.00 100.00 100.00 11 中国华电集团 高级培训中心 有限公司 2 培训业务;技术咨询 42,699.41 100.00 100.00 12 中国华电集团 电力建设技术 经济咨询中心 有限公司 2 电力工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理等 3,738.00 100.00 100.00 13 华电陕西能源有限公司 2 电力、热力开发投资 166,000.00 100.00 100.00 14 华电山西能源有限公司 2 电力能源项目的开发、投资 302,544.00 100.00 100.00 15 华电内蒙古能源有限公司 2 电力、热力和新能源的开发 175,000.00 100.00 100.00 16 华电国际电力股份有限公司 2 发电 ,供热及其他相关业务 986,297.67 47.62 47.62 17 安徽华电六安发电有限公司 2 电力项目的开发、投资 14,660.00 72.82 72.82 18 华电江苏能源有限公司 2 电力产品的生产、销售 204,253.00 100.00 100.00 19 华电福新能源有限公司 2 电力 生产,销售 840,796.15 62.76 62.76 20 华电四川发电有限公司 2 电力生产;电力建设等 269,930.71 100.00 100.00 21 华电金沙江上 游水电开发有 限公司 2 水利资源投资及开发等 407,796.15 48.00 48.00 22 湖南华电常德发电有限公司 2 电能、热能的生产和销售 80,963.50 49.15 49.15 23 湖南华电长沙发电有限公司 2 电力项目的投资经营 92,857.14 70.00 70.00 24 华电云南发电有限公司 2 电力生产、销售 258,284.89 81.29 81.29 25 湖南华电永州 2 电力行业 11,968.00 67.50 67.50 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 17 序 号 企业名称 级次 业务性质 实收资本(万 元) 持股 比例 ( %) 享有 表决 权 ( %) 风电 有限公司 26 黑龙江龙电投 资控股有限公 司 2 电能生产、销售 100.00 100.00 100.00 27 华电能源股份有限公司 2 电能生产、销售 196,667.52 44.80 44.80 28 华电金山能源有限公司 2 电源的开发、投资、建设、经营和管理 80,985.55 100.00 100.00 29 陕西华电蒲城 发电有限责任 公司 2 电力销售 117,293.22 80.04 80.04 30 华电新疆发电有限公司 2 发电、新能源开发; 56,121.12 100.00 100.00 31 贵州乌江水电 开发有限责任 公司 2 水电开发、电力生产 388,000.00 51.00 51.00 32 华电西藏能源有限公司 2 水电开发 135,000.00 100.00 100.00 33 贵州黔源电力股份有限公司 2 水电开发、电力生产 30,539.87 25.98 25.98 34 湖南华电湘潭 新能源有限公 司 2 电力项 目的开发、投资、建设等 2,000.00 51.00 51.00 35 中国华电集团 清洁能源有限 公司 2 天然气投资管理 187,994.90 100.00 100.00 36 华电广西能源有限公司 2 对电力及相关能源产业的投资开发 10,000.00 100.00 100.00 37 湖南华电平江发电有限公司 2 电力项目的投资、开发 7,710.00 100.00 100.00 38 湖北华电武昌热电有限公司 2 电力项目的建设和经营 24,739.00 100.00 100.00 39 浙江华电乌溪 江水力发电有 限公司 2 电力销售,水力发电 18,403.00 100.00 100.00 40 华电(厦门)置 地有限公司 2 火力发电、电力设施承装 5,806.00 100.00 100.00 41 华电电力科学 研究院有限公 司 2 电力生产咨询 58,560.00 100.00 100.00 42 杭州华电艮山 门发电有限公 司 2 发电项目的筹建 1,206.54 100.00 100.00 43 杭州华电闸口 2 发电设备检修 2,126.73 100.00 100.00 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 18 序 号 企业名称 级次 业务性质 实收资本(万 元) 持股 比例 ( %) 享有 表决 权 ( %) 发电有限公司 44 中国华电集团 雄安能源有限 公司 2 热力供应,电力供应 4,000.00 100.00 100.00 45 中国华电财务 (香港)有限公 司 2 境外债券发行管理平台 1 美元 100.00 100.00 46 中国华电海外 资产管理有限 公司 2 境外资金管理与结算咨询服务 33,083.00 100.00 100.00 截至 2019 年 3 月,纳入合并范围的子公司较 2018 年末无重大变化。 截至 2018 年末, 公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对投资单位形成 控制的子公司如下: 序 号 企业名称 级 次 持 股比例( %) 享有表决权 ( %) 纳入合并范围原 因 1 华电国际电力股份有限公司 2 47.62 47.62 拥有实质控制权 2 湖南华电常德发电有限公司 2 49.15 49.15 拥有实质控制权 3 华电能源股份有限公司 2 44.80 44.80 拥有实质控制权 4 贵州黔源电力股份有限公司 2 25.98 25.98 拥有实质控制权 5 沈阳金山能源股份有限公司 3 38.50 38.50 拥有实质控制权 6 川财证券有限责任公司 3 41.81 41.81 拥有实质控制权 公司对持股比 例及表决权比例虽不足半数,但根据公司章程的规定,本公司 在其董事会中占多数席位,能够决定公司的财务和经营政策,并能据此从其经营 活动中获取利益,因此,本公司管理层判断本公司能够控制公司,将其纳入本公 司合并财务报表范围。 截至 2019 年 3 月末, 公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对投资单位 形成控制的子公司 较 2018 年末无重大变化。 (二)发行人合营及联营企业情况 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 19 表 5-2 2018 年 12 月 31 日公司合营及联营企业情况 被投资单位名称 本企业持股比例 (%) 本企业表决权比例 (%) 一、合营企业 天津军电 热电有限公司 50.00 50.00 上海国际旅游度假区新能源有限公司 45.00 45.00 内蒙古嘉华风力发电有限公司 49.00 49.00 华电福新国核(北京)能源有限公司 51.00 51.00 肇庆发展电力有限公司 10.00 10.00 二、联营企业 陕西华彬煤业股份有限公司 35.00 35.00 富县矿业开发有限公司 49.00 49.00 宁夏银星煤业有限公司 50.00 50.00 鄂托克前旗长城五号矿业有限公司 35.00 35.00 江阴苏龙热电有限公司 25.00 25.00 西柏坡第二发电有限责任公司 35.00 35.00 福建福清核 电 有限公司 39.00 39.00 陕西中能煤田有限公司 34.00 34.00 鄂托克前旗长城煤矿有限公司 35.00 35.00 三门核电有限公司 10.00 10.00 鄂托克前旗长城三号矿业有限公司 35.00 35.00 鄂托克前旗正泰商贸有限公司 35.00 35.00 内蒙古伊泰呼淮铁路有限公司 16.67 16.67 内蒙古福城矿业有限公司 35.00 35.00 南京华启置业有限公司 49.00 49.00 遵义铝业股份有限公司 26.72 26.72 协合新能源集团有限公司 10.14 10.14 陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司 30.00 30.00 截至 2019 年 3 月,联营及合营企业无 重大变化 。 (三)主要下属公司介绍 1、华电国际 华电国际电力股份有限公司,股票代码 600027,于 1994 年 6 月 28 日在中 国山东省济南市注册成立,主要业务为建设、经营发电厂和其它与发电相关的产 业。华电国际是中国装机容量最大的上市发电公司之一,发电资产遍布全国十三 个省、市、自治区,地理位置优越 ,主要处于电力负荷中心或煤矿区域附近。发 电装机类型除燃煤发电机组外,还包括燃气发电、水力发电、风力发电、生物质 能发电和太阳能发电。产业链相对完善,煤矿资产遍布山西、内蒙古、山东、四 川、宁夏和安徽等地,拥有煤炭资源约 22 亿吨。截至 2016 年底,华电国际火力 发电机组中 90%以上是 300 兆瓦及以上的大容量、高效率、环境友好型机组,其 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 20 中 600 兆瓦及以上的装机比例约占 50%,远高于全国平均水平。 300 兆瓦及以下 的机组经过供热改造后,供热能力明显提升,为参与后续市场竞争奠定了先发优 势。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公 司资产总额 2,250.26 亿元,负债总额 1,584.26 亿元, 2018 年实现营业收入 883.65 亿元,净利润 22.72 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 2,249.12 亿元,负债总额 1,570.82 亿元,实现营业收入 233.80 亿元,净利润 11.02 亿元。 2、华电能源 华电能源股份有限公司,股票代码 600726,原名为黑龙江电力股份有限公 司, 1993 年 2 月,由黑龙江省电力公司控股成立。根据电力体制改革发电资产 重组方案, 2003 年初公司划归中国华电集团有限公司。 2004 年 7 月 1 日公司正 式更名为 “华 电能源股份有限公司 ”。华电能源所属的电力行业是国家重点扶持的 基础产业,主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 251.33 亿元,负债总额 232.84 亿 元, 2018 年实现营业收入 98.07 亿元,净利润 -8.81 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 242.48 亿元,负债总额 222.22 亿元,实现营业收入 29.59 亿 元,净利润 1.72 亿元。公司 2018 年净利润为负的主要是由于煤价上涨,导致成 本大幅上涨所致。 3、黔源电力 贵州黔源电力股份有限公司, 股票代码 002039,经贵州省体制改革委员会 批准,成立于 1993 年 10 月 12 日。 2005 年 3 月 3 日,黔源电力在深交所挂牌上 市。公司经营范围为:开发、经营水、火电站及其电力工程;从事为电力行业服 务的各种机电设备及原材料经营;水工机械安装、维修。该公司主要子公司 3 家, 即贵州北盘江电力股份有限公司、贵州北源电力股份有限公司、贵州西源发电有 限责任公司。其中:贵州北盘江电力股份有限公司负责贵州北盘江干流梯级流域 水电开发,贵州北源电力股份有限公司负责贵州芙蓉江干(支)流梯级流域水电 开发,贵州西源发电有限责任公司负责北盘 江干流上游善泥坡电站的开发。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 167.10 亿元,负债总额 119.43 亿 元, 2018 年实现营业收入 23.89 亿元,净利润 5.51 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 162.74 亿元,负债总额 114.89 亿元,实现营业收入 3.14 亿元, 净利润 0.12 亿元。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 21 4、 国电南自 国电南京自动化股份有限公司,股票代码 600268,是 1999 年 11 月 18 日 在上海证券交易所上市的国家电力系统首家高科技上市公司,被誉为中国电力高 科技第一股,现为华电集团直属子公司。国电南自 前身为南京电力自动化设备总 厂,始建于 1940 年。新中国成立后,该公司在电力自动化领域相继研究生产出 中国第一代第二代静态继电保护产品,并创造过多个全国第一,被誉为中国电力 自动化产业的摇篮和孵化器。该公司是国家火炬计划重点高新技术企业、十佳(中 国)创新型杰出企业、国家电力自动化产业基地骨干企业,荣获中国驰名商标称 号。国电南自当前产业涵盖电网自动化(含工业供用电)、发电及工业过程自动 化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术四大板块,同时围绕四大产业发展电 网及电站建设业务,主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配 套产品、集 成设备及整体解决方案。主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、 新能源产品、节能减排产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息安防 产品服务、智能一次设备产品、输变电总承包业务等。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 91.63 亿元,负债总额 61.38 亿 元, 2018 年实现营业收入 49.31 亿元,净利润 1.97 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 84.33 亿元,负债总额 55.16 亿元,实现营业收入 6.42 亿 元,净利润 -0.94 亿元。国电南自一季度存在亏 损主要是由于公司销售模式以直 销为主,电力行业建设、投运、资金回笼周期是年初报投资计划,计划批复后筹 资建设,年底是项目投运高峰。 2)公司签订的合同约定的交货时间来安排生产 及实现销售收入,一般情况下,一季度是销售淡季,二三四季度销售呈上升态势, 四季度销售收入占全年比重较高。 3)一季度收入较少,费用分摊比例提高,导 致一季度基本都是亏损状态。 4)近年国电南自部分专业子公司业绩亏损,使得 合并报表全年净利润只有 1.97 亿,由于收入较多在 3 季度实现,甚至 2-3 季度 仍呈现略亏的状态。 4)预计未来如果公司业绩得到全面改善 ,全年利润如果在 3 亿,半年可以扭亏。 5、金山股份 沈阳金山能源股份有限公司,股票代码 600396,是经沈阳市经济体制改革 委员会沈体改发 [1998]52 号文件批准,于 1998 年 6 月 4 日发起设立。 2001 年 3 月,经中国证券监督管理委员会批准,该公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股,并于 2001 年 3 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。该公司是集火 力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业,核心业务为发电。 公司产品以电力为主,热力为辅,发电资产主要分布在辽宁省内。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 22 截至 2018 年 12 月 31 日 ,该公司资产总额 201.06 亿元,负债总额 176.03 亿 元, 2018 年实现营业收入 71.38 亿元,净利润 -8.89 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 197.57 亿元,负债总额 171.83 亿元,实现营业收入 20.13 亿 元,净利润 0.71 亿元。公司亏损原因主要是电煤价格始终处于高位运行,而热 价和电价从 2015 年开始因煤价当时处于低位运行而多次下调,在煤价上扬后没 有同时提高,使发电盈利空间急剧下降。 6、华电煤业 华电煤业集团有限公司由中国华电集团有限公司控股,是在原华电燃料有限 公司和华电开发投资有限公 司的基础上,合并组建的电煤供应和煤炭开发专业公 司。经国家工商行政管理总局登记注册,于 2005 年 8 月 29 日在北京成立。主要 负责华电系统的电煤供应以及煤矿、煤电化一体化、煤炭深加工、煤炭储运和境 外煤炭等项目的投资。目前煤炭、电力、化工产业投产和在建规模分别达到 7460 万吨、 216 万千瓦、 111 万吨,其中投产规模分别为 4300 万吨、 137 万千瓦、 60 万吨;拥有码头吞吐能力 1800 万吨、船舶总运力 41.2 万载重吨、参股投资运煤 铁路总里程 2000 多公里。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 573.62 亿元,负 债总额 390.17 亿 元, 2018 年实现营业收入 203.71 亿元,净利润 35.19 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 566.69 亿元,负债总额 379.93 亿元,实现营业收入 38.28 亿 元,净利润 2.80 亿元。 7、乌江水电 贵州乌江水电开发有限责任公司成立于 1992 年,是我国第一家流域水电开 发公司,按照 “流域、梯级、滚动、综合 ”的开发方针,经营管理、开发建设乌江 干流贵州境内河段梯级电站。截至 2018 年 3 月末 ,该公司投产发电装机 1319.5 万千瓦(水电 869.5 万千瓦,火电 450 万千瓦),是贵州省装机 容量最大的发电 企业; 公司拥有装机规模 5 万千万的玉龙光伏项目,该 2 项目已于 2017 年 1 月 投产发电; 获得省政府同意,成为贵州省页岩气勘查开发示范区建设的合作企业。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 596.6 亿元,负债总额 521.5 亿元, 2018 年实现营业收入 113.4 亿元,净利润 -14.8 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日, 公司资产总额 577.6 亿元,负债总额 502.0 亿元,实现营业收入 27.3 亿元,净利 润 0.4 亿元。 8、福新能源 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 23 华电福新能源股份有限公司前身是中国华电集团有限公司于 2004年 10月在 福 建设立的全资子公司 ——华电福建发电有限公司。 2010 年 10 月,华电福建发 电有限公司更名为华电福新能源有限公司,并与华电新能源发展有限公司进行资 产重组。 2011 年 8 月,该公司改制为华电福新能源股份有限公司, 2012 年 6 月 该公司在香港联交所成功上市。 华电福新是中国领先的清洁能源公司,拥有包括水电、风电、火电、分布式 能源、核电、生物质发电和太阳能发电在内的多元化发电组合,资产分布在全国 24 个省市自治区,呈现出水火互济、风核并举的特点。水电方面,该公司是华 东第一大水电公司,在福建区域拥有 7 个龙头水库;煤电方面,拥 有全国最大的 电厂自备码头,且已达到业内高效清洁利用的先进水平;风电方面,该公司是中 国领先的风电运营商,已构建完成新疆、甘肃等八大风电产业基地;分布式能源 方面,拥有我国目前投产最大的天然气分布式能源项目 ——广州大学城项目,并 已陆续取得多个省份近百万千瓦容量核准批复;太阳能方面,已初步建立起青海、 甘肃等多个光伏基地。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司资产总额 1,081.33 亿元,负债总额 750.31 亿元, 2018 年实现营业收入 182.49 亿元,净利润 24.73 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产总额 1,076.73 亿 元,负债总额 738.64 亿元,实现营业收入 44.28 亿元,净利润 8.27 亿元。 六、 发行人内部治理及组织机构设置情况 (一)发行人治理结构 国务院国有资产监督管理委员会代表出资方对本公司实施管理。按照《国有 企业监事会暂行条例》的有关规定,国务院向本公司派出国有重点大型企业监事 会,对其国有资产保值增值状况实施监督。 1、股东会 公司不设股东会,由国资委依据国家法律、法规的规定,代表国务院履行出 资人职责。 国资委的主要职责是根据国务院授权,依照《中华人民共和国全民所有制工 业企业法》等法律和行政法规履行出 资人职责,指导推进国有企业改革和重组; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国 有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战 略性调整。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 24 2、董事会 公司在报告期内设立了董事会。董事会目前由 7 人组成,其中设董事长 1 名, 董事长是公司法定代表人,外部董事 4 名,董事会职工董事 1 人,由公司职工代 表大会或其他民主形式选举产生。 董事会在下列职权范围内议事,包括但不限于: ( 1)制订公司章程及章程修订方案。 ( 2)决定公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控 。 ( 3)决定公司的年度投资计划、融资计划、经营计划,以及金融衍生产品 投资、非主业项目投资、特别重大的战略性项目投资,以及单笔投资超过最近一 期经审计的归属母公司净资产 20%及以上的主业项目投资。 ( 4)批准公司年度财务预算方案并报国资委备案。 ( 5)制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 ( 6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案。 ( 7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 ( 8)决定公司内部管理机构的设置,制定公司基本管理制度。 基本管理制度是指有关集团公 司法人治理结构及决策机制等决策层面的制 度,包括但不限于公司章程、董事会议事规则、董事长办公会议议事规则、总经 理办公会议议事规则、董事会各专门委员会议事规则等。 ( 9)按照有关规定,行使对公司高级管理人员职务的管理权;决定聘任或 者解聘公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师;根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书;按照国资委有关规定决定 公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。 ( 10)批准单笔资产账面净值或评估值超过最近一期经审计的归属母公司净 资产 5%及以上的股权处置或资产处 置等。 ( 11)批准公司年度对内担保总额、对系统外担保(含对参股企业担保)、 累计担保总额超过最近一期经审计的集团公司合并净资产 50%以后的任何担保, 以及单一担保额超过最近一期经审计的归属母公司净资产 10%及以上的担保事 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 25 项。 ( 12)批准 1000 万元及以上的对外捐赠或者赞助事项。 ( 13)批准各类超出年度计划、预算的调整方案。 ( 14)决定集团公司层面重大改革重组事项,或者对有关事项作出决议。 ( 15)依据国资委有关规定,制订公司的重大收入分配方案,批准公司职工 收入分配方案。 ( 16)决定公司的风险管理体系, 制订公司重大会计政策和会计估计变更方 案,决定公司的资产负债率上限,对公司风险管理的实施进行总体监控。 ( 17)审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,决定聘用 或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬。 ( 18)听取总经理工作报告,检查总经理、副总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况,建立健全对总经理、副总经理和其他高级管理人员的问 责制。 ( 19)决定行使公司重要二级子企业(上市公司)股东权利所涉及的有关重 大事项,包括但不限于委派董事、监事等; ( 20)国资委授予董事会行 使的出资人的部分职权。 ( 21)法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 董事会将下列事项授予董事长办公会议决策: ( 1)批准公司各专项实施规划和三年滚动规划。 ( 2)批准单笔投资在最近一期经审计的归属母公司净资产 20%以内、 1 亿 元及以上的主业项目投资。 ( 3)批准单笔资产账面净值或评估值在最近一期经审计的归属母公司净资 产 5%以内的股权处置和资产处置,以及金融资产处置和公司所属各级全资子企 业之间的资产或股权无偿划转。 ( 4)批准 1000 万元以内的对外捐赠或者赞助事项。 中国华电集团有限公司 2019 年度第二十期超短期融资券募集说明书 26 ( 5)批准年度融资规模内除首次公开发行 股份外的所有融资事项。 ( 6)批准年度对内担保总额内,且单一担保额在最近一期经审计的归属母 公司净资产 10%以内的担保事项。 ( 7)批准集团公司的重要管理制度。 重要管理制度是指有关集团公司经营管理、保障监督等执行层面的制度,包 括投资审核、经营决策、生产运营、企业管理等方面的制度。 ( 8)批准公司内部改革重组事项,包括非主业资产剥离、重组方案,劳动、 人事、分配制度改革方案,职工分流安置方案,以及分离办社会职能方案等。 ( 9)批准行使子企业股东权利涉及事项,包括委派股东代表参加所投资企 业股东(大)会,推选或委派 董事、监事,制定或修改章程,增加或减少注册资 本,确定或调整主业,审批所投资企业财务预算、决算和利润分配方案,审批所 投资企业经理班子、总会计师的业绩考核方案和薪酬兑现方案,审批所投资企业 职工收入分配方案。 3、监事会 监事会依照《企业国有资产法》、
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