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北京市文化投资发展集团有限责任公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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北京市 文化 投资 发展 集团 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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关于北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019年度第一期超短期融资券 法律意见书 大成(顾)字[20 18]第267号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(1000 20) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 dentons.cn 关于北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019年度第一期超短期融资券 法律意见书 致:北京市文化投资发展集团有限责任公司 北京大成律师事务所(以下称“本所”)作为在中华人民共和国(以下称“中国”)取 得律师执业资格的律师事务所, 接受北京市文化投资发展集团有限责任公司(以下称“发 行人”或“公司”或“文投集团”) 的委托,就发行人“本次在中国银行间市场交易商协会(以 下简称“交易商协会”)注册30 亿元超短期融资券并发行总额为人民币10 亿元的2019 年 度第一期超短期融资券” (以下简称“本次发行”或“本期超短期融资券” )事宜, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008] 第1 号)(以下简称“《管理办法》”)、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明 书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下 简称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以 下简称“《发行注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》(以下简称“《中介服务规则》”)等有关法律、法规、部门规章、规范性文件(以 下简称“配套文件”)以及发行人章程的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,为本次注册发行事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前,本所律师已经得到发行人的下述承诺和保证:发行人保 证已向本所律师提供本次发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料 或说明;发行人保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人保证有关副本与正本或原件相符,该等文件 和资料上的印章与签名都是真实的。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明和承诺: 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律法 规、规范性文件的相关规定,并基于本所律师对有关事实及法律法规的理解出具。 2、本所律师业已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对发行本期超短期融资券的合 法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 1 / 22 dentons.cn 大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。 3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言进行了审查、判断, 并据此发表法律意见;对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 做出判断。 4、本法律意见书仅就与本次发行超短期融资券有关的法律问题发表意见,并不对 会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人本次发行超短期融资券之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行超短期融资券必备的法律文 件,随同其他材料一同报送;同意发行人部分或全部在其关于本次发行超短期融资券申 请文件及其他材料中自行引用法律意见书的内容,但发行人进行前述引用时不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解;同意将法律意见书作为公开披露文件,并愿意依法对发表 的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人提供 的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 2 / 22 dentons.cn 释义 在本法律意见书内,除非另有说明,下述词语的含义如下: 发行人/ 公司/ 文投集团 指 北京市文化投资发展集团有限责任公司 文投中心 指 北京市文化投资发展集团中心 北京市文资办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室 本次发行/ 本期超短期融 资券 指 发行人本次在交易商协会注册30 亿元超短期融资券且首期发 行金额为 10亿元的 2019年度第一期超短期融资券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《业务规程》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》 《发行注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》 《公司章程》 指 《 北京市文化投资发展集团有限责任公司 章程》 《募集说明书》 指 《北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019年度第一期超 短期融资券募集说明书》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商、受托管理人、 北京银行 指 江苏银行股份有限公司 联席主承销商 指 北京银行股份有限公司 本所 指 北京大成律师事务所 北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 文科租赁 指 北京市文化科技融 资租赁股份有限公司 文化小贷 指 北京市文化科技小额贷款股份有限公司 元 指 人民币元 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 3 / 22 dentons.cn 正 文 一、 发行人的主体资格 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有北京市工商行政管理局于2018 年 1月 12日核发的统一社会信用代码 为 911100000592736444的《营业执照》,公司注册资本为人民币600,616 万元,法定 代表人为周茂非,企业类型为有限责任公司(国有独资),注册地址为北京市西城区车 公庄大街4 号1 、2 号楼。经营范围是“投资与投资管理;资产管理;组织企业资产重组、 并购。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)”公司成立日期为2012年 12月11日,营业期限为2015年5 月 20日至2065年5 月19 日。 本所律师认为,发行人为有限责任公司(国有独资)形式的企业法人。 (二)发行人主要股本演变 1、设立 发行人于 2012 年 12 月 11 日设立,设立时名称为北京市文化投资发展集团中心(以 下简称“文投中心”),企业性质为全民所有制企业,出资人为北京市国有文化资产监督 管理办公室(以下简称“ 北京市文资办”) ,对公司认缴出资额为人民币 500,000.00 万 元。 2012 年 12 月 11 日,北京市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局准予设 立登记(备案)通知书》(京工商注册企许字(2012)0179648 号),同意文投中心 设立登记。 2、改制 2015 年 3 月 27 日,文投中心制定《北京市文化投资发展集团中心改制方案》(以 下简称“《改制方案》”),《改制方案》 提出将文投中心由全民所有制企业改为国有独 资有限责任公司;改制后新公司股权结构为北京市文资办持有公司 500,000.00 万元出 资,持股比例为 100%,经营范围为“投资与投资管理、资产管理、组织企业资产重组、 并购”,公司名称为北京市文化投资发展集团有限责任公司;改制后的新公司及其下属 企业将延续原公司及下属企业所持有的相关业务资质;公司的资产(含股权/ 权益)、 负债全部进入新公司;职工安置方面由新公司与所有员工签署劳动合同,并承担相关费 用等,并约定了改制操作程序。 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 4 / 22 dentons.cn 2015 年 3 月 20 日, 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京天 圆全”)出具了 2014 年度《北京市文化投资发展集团中心合并审计报告》(编号:天圆 全审字[2015]000403 号),根据文投中心经审计的 2014 年度财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,文投中心净资产为人民币 428,148.43 万元,总资产为人民币 429,442.06 万元。 2015 年 4 月 2 日,文投中心形成《2015 年职工大会决议》,同意《改制方案》, 并选举肖蔚然为职工董事。 2015 年 4 月 16 日,北京天圆开资产评估有限公司出具《北京市文化投资发展集 团中心改制项目净资产价值评估报告》(天圆开评报字[2015] 第 1029 号)(以下简称“评 估报告”),根据评估报告,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,文投中心于评估基准 日的净资产评估值为人民币 432,657.23 万元,总资产评估值为人民币 433,950.86 万元。 根据文投集团提供的银行转账凭证以及记账凭证,北京市文资办已补足剩余 75,923.00 万元注册资本。 2015 年 4 月 30 日,北京市文资办做出股东决定,同意公司名称变更为文投集团; 公司类型由全民所有制企业变更为国有独资公司;同意公司章程;同意公司注册资本为 人民币 500,000.00 万元等。 2015 年 5 月 5 日,北京市文资办出具《北京市国有文化资产监督管理办公室关于 同意北京市文化投资发展集团中心变更企业性质的批复》(京文资发[20 15]3 号),原 则同意公司的改制方案以及以 2014 年 12 月 31 日为基准日制作的评估报告,并确认截 至 2014 年 12 月 31 日,公司无呆账坏账,无银行贷款,公司变更后的注册资本为 500,000.00 万元。 3、增资 2016 年 4 月 28 日,北京市文资办出具《北京市国有文化资产监督管理办公室关 于同意北京市文化投资发展集团有限责任公司变更法定代表人等相关信息的批复》(京 文资函[2016]27 号),同意公司注册资本增加至 600,616.00 万元。 根据北京天圆全出具的发行人 2015 年度的《合并审计报告》以及银行入账凭证, 发行人本次新增注册资本已全部缴足,发行人实收资本为 600,616.00 万元。 2016 年 4 月 29 日,发行人取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统 一社会信用代码: 911100000592736444),注册资本变更为人民币 600,616.00 万元, 法定代表人变更为张淼,注册地址为北京市西城区车公庄大街 4 号 1、2 号楼。 2017 年 8 月 16 日,公司法定代表人变更为周茂非。 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 5 / 22 dentons.cn (三)发行人的合法存续 根据发行人出具的承诺函、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》等文件 并经本所律师适当核查,发行人依法有效存续,不存在依照《公司法》等法律、法规和 规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,发行人登记状态为“开业”。 (四)发行人为非金融企业法人 根据发行人的《营业执照》及本所律师适当核查,本所律师认为,发行人为非金融 机构企业法人。 (五)交易商协会会员资格 根据交易商协会网站公开信息,发行人为交易商协会会员。 综上所述,本所律师认为,发行人是根据有关法律、法规依法设立的非金融企业法 人;发行人为交易商协会会员;发行人的历史沿革符合中国法律、行政法规、规范性文 件的规定;截至本法律意见书出具之日,发行人合法有效存续,不存在根据法律、法规、 规范性文件及发行人章程的规定而需要其终止的情形,发行人具备注册发行本期超短期 融资券的主体资格。 二、 本次发行超短期融资券的批准和授权 发行人已于 2018年 7月 18日召开 2018年度第二届第二十次董事会会议,会议审议 并形成决议,原则同意文投集团在银行间交易商协会注册30 亿元超短期融资券。分期 发行,期限不超过270 天(含),发行方式为面向合格投资者公开发行。 2018年 8月 9日,北京市文资办作出《北京市国有文化资产监督管理办公室关于同 意北京市文化投资发展集团有限责任公司注册30亿元超短期融资券事项备案的批复》, 同意对发行人在中国银行间市场交易商协会注册30 亿元超短期融资券事项予以备案, 具体发行额度与期限以国家主管部门核定为准。 根据《管理办法》及其配套文件的规定,发行人发行本期超短期融资券前,需按规 定程序向交易商协会申请注册,待发行人取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后, 方可发行本期超短期融资券。 本所律师经核查后认为,除尚需按规定程序向交易商协会申请注册,发行人发行本 期超短期融资券已经取得了有效的批准与授权。本期超短期融资券已经履行的发行程序 符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。 三、 本次发行的发行文件及有关中介机构 (一)本次发行的募集说明书 发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制了《北京市文化投资发展集团有限责 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 6 / 22 dentons.cn 任公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),《募集说 明书》主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发 行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期超短期融资券的信用增进、税项、信息披 露安排、违约责任和投资者保护机制、本期超短期融资券发行的有关机构、备查文件等 部分构成,内容明确具体,符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 1、《募集说明书》扉页已经对《募集说明书指引》第七条规定的有关声明事项予以 披露。 2、《募集说明书》关于本期超短期融资券的注册额度、 发行规模、 期限、面值、 形 式、发行价格的规定,不存在违反中国法律规定之情形,符合《管理办法》之规定。 3、发行人编制的《募集说明书》已披露发行人以下方面的基本情况:发行人基本 情况;发行人历史沿革;控股股东与实际控制人;发行人的独立性;发行人重要权益投 资情况;发行人治理情况、组织结构及内控制度;发行人董事、监事、高管及员工情况; 发行人主营业务情况;发行人主要在建项目、拟建项目情况;发行人未来发展战略与目 标;发行人所处行业的基本情况;其他需要说明的情况。 4、《募集说明书》已披露本次发行的有关机构,包括发行人、主承销商和簿记管理 人、发行人律师、发行人审计机构、信用评级机构、登记、托管、结算机构,以及以上 机构的地址、法定代表人(负责人)、联系电话、传真和联系人。 5、《募集说明书》关于本期超短期融资券发行方式和承销方式的规定与发行人和主 承销商所签署承销协议之约定一致,且符合《管理办法》之规定。 6、《募集说明书》关于本期超短期融资券发行安排、分销安排、缴款和结算安排、 登记托管安排、上市流通安排等事项之约定符合《管理办法》规定。 7、《募集说明书》已就本次发行的投资风险和相关税务,向投资人做了相应的信息 披露,明确了信息披露机制。 8、《募集说明书》对发行人违约事件、 违约责任及违约赔偿标准都有明确具体的规 定。 9、《募集说明书》明确了投资者保护机制,对应急事件、投资者保护应急预案的启 动、信息披露、债务融资工具持有人会议、事先约束事项等内容进行了规定,符合《管 理办法》之规定。 综上所述,本所律师认为,发行人为本次发行超短期融资券编制的《募集说明书》 包含了《募集说明书指引》所要求披露的主要事项,内容具体、完备,《募集说明书》 的编制体例和主要内容符合《管理办法》及《募集说明书指引》的相关规定。 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 7 / 22 dentons.cn (二)本次发行的法律意见书 1、发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问,本所接受委托就本次发行出具 本法律意见书。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号: 311100004005689575),且已通过北京市朝阳区司法局年度考核备案。承办本次发行 业务的经办律师均为持有《律师执业证》的执业律师,且已通过相关司法局年度考核备 案。 2、根据交易商协会网站公布的公开信息,本所为交易商协会会员。 3、经办律师邬丁律师和王敬田律师为在本所执业的专职律师。邬丁律师持有执业 证号为 11101200010285043的《中华人民共和国律师执业证》,且通过了 2018年度律 师年度考核。王敬田律师持有执业证号为11101201210707437 的《中华人民共和国律 师执业证》,并通过了2018年度律师年度考核。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方、发行人的确认,并经本所律师适当核查, 本所及经办律师与发行人不存在实质性影响本次注册及发行的关联关系。 综上所述,本所律师认为,本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务并出具法 律意见书的主体资格和业务资质,与发行人不存在对本次注册及发行构成实质性影响的 关联关系。 (三)本次发行的审计报告 1、发行人聘请北京天圆全对其2016 年、2017 年 、 2018年 的财务情况进行审计, 北京天圆全接受发行人委托出具了无保留意见的《合并审计报告》。 2、北京天圆全现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 911101080896649376的《营业执照》,持有北京市财政局核发的会计师事务所编号为 11000374的《会计师事务所执业 证书》及中国证券监督管理委员会和财政部核发的证 书序号为000424的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备执行证券、期货 相关业务的资格。经办注册会计师李小磊持有《中华人民共和国注册会计师证书》,注 册会计师证书编号为110000662225。经办注册会计师刘小琴持有《中华人民共和国注 册会计师证书》,注册会计师证书编号为110005060029 。承办审计业务的经办会计师 均为持有《注册会计师证书》的注册会计师,且已通过北京注册会计师协会年度资格检 查。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息,北京天圆全为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方以及发行人的确认,北京天圆全及经办会 计师与发行人不存在实质性影响本次注册及发行的关联关系。 综上所述,本所律师认为,北京天圆全及经办会计师具备为本次发行提供审计服务 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 8 / 22 dentons.cn 并出具审计报告的主体资格和业务资质,与发行人不存在对本次注册及发行构成实质性 影响的关联关系。 (四)本次发行的信用评级报告 1、 本次发行的评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国 际 ” ), 中诚信国际已为本次发行出具了《跟踪评级报告》。 中诚信国际评定维持发行人的 主体信用等级为AAA级,评级展望稳定,符合《管理办法》第九条及《业务规程》第三 条的规定。 2、中诚信国际现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码:9111000071092067XR ),中诚信国际根据中国人民银行《关于中国诚信证券 评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547号)规 定及中国人民银行办公厅出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信 证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函[ 2000]162号),取得企业债券资信评 级资格,具备为发行人本期发行超短期融资券提供信用评级服务的资格。本所律师认为, 中诚信国际具备担任本次发行信用评级机构的主体资格。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息,中诚信国际为交易商协会会员。 4、根据发行人审计报告中列明的关联方以及发行人的确认,中诚信国际与发行人 不存在实质性影响本次注册及发行的关联关系。 综上所述,本所律师认为,中诚信国际具备为本次发行提供信用评级服务的资格, 与发行人不存在对本次注册及发行构成实质性影响的关联关系。 (五)本次发行的主承销商 1、本次发行由江苏银行股份有限公司担任主承销商(以下简称“ 江苏银行”) , 北 京银行股份有限公司(以下简称“ 北京银行”) 担任联席主承销商。 2 、 江苏银行持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320000796544598E的《营业执照》,并持有中国银行业监督管理委员会核发的《金 融许可证》(机构编码:B0243H232010001)。根据《关于江苏银行股份有限公司非金 融企业债务融资工具主承销资格有关事项的公告》([2017]16号),江苏银行具有从事短 期融资券主承销业务的资格。 北京银行持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为91110000101174712L的《营业执照》,并持有中国银行业监督管理委员会核发 的《金融许可证》(机构编码:B0107H211000001)。根据《中国人民银行关于恒丰银 行等5 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发[2016]73号),北京银行具有 从事短期融资券主承销业务的资格。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息, 江苏银行、北京银行为交易商协会会员。 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 9 / 22 dentons.cn 4、根据发行人审计报告中列明的关联方以及发行人的确认,江苏银行 、北京银行 与发行人不存在实质性影响本次注册及发行的关联关系。 综上所述,本所律师认为, 江苏银行、北京银行具备担任本次发行主承销商、 联席 主承销商的主体资格和业务资质,与发行人不存在对本次注册及发行构成实质性影响的 关联关系。 四、 本次发行相关的重大法律事项 (一)本次发行金额 根据《募集说明书》,发行人本期超短期融资券注册额度为30亿元,本期发行规模 为10亿元,发行期限为270天。发行方式为通过面向承销团成员簿记建档、集中配售的 方式,在全国银行间债券市场公开发行。承销方式为组织承销团, 主承销商及联席主承 销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将于注册有效期 内发行待偿还余额30 亿元的超短期融资券,用途为偿还本部金融机构 借款。发行人本 期超短期融资券募集资金10 亿元,所募集资金将全部用于偿还发行人本部银行借款, 具体情况如下: 单位:万元 借款主体 借款银行 未偿还金额 拟偿还金额 期限 起始日 到期日 利率 文投集团 建设银行 30,000.00 30,000.00 1 年 2018.8.1 2019.7.31 4.35% 文投集团 农业银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.8.21 2019.8.20 4.35% 文投集团 农业银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.8.29 2019.8.28 4.35% 文投集团 恒丰银行 18,000.00 10,000.00 1 年 2018.12.6 2019.11.21 4.79% 文投集团 恒丰银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.11.21 2019.11.21 4.79% 文投集团 兴业银行 40,000.00 20,000.00 1 年 2018.12.5 2019.12.4 4.79% 合计 —— 118,000.00 100,000.00 —— —— —— —— 发行人已在《募集说明书》中承诺,本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规 及政策要求的企业生产经营活动;在本期超短期融资券存续期间若发生募集资金用途变 更,将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息;发行人承诺本次募集 资金均用于符合国家法律法规及政策要求的企业流动资金需要;本次募集资金不用于房 地产相关业务,不用于长期投资业务,不用于理财投资等金融业务,不用于并购或收购 资产。 本所律师认为,本次发行的募集资金用途符合国家产业政策及《业务规程》第四条 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 10 / 22 dentons.cn 的规定。 (三)发行人的法人治理情况 根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人《公司章程》约定 了发行人需建立的内部治理结构,具体如下: 1、发行人由北京市文资办全资设立,发行人不设立股东会,由北京市人民政府授 权的出资人北京市文资办行使《公司法》规定的有限责任公司股东职权。 2、发行人目前设有董事会,为发行人的决策机构,对出资者负责。公司董事会由 5人组成,其中职工董事1 人。董事会设董事长1 人,副董事长1 人,董事长、副董事长 按照干部管理权限任命。 3、发行人设有监事会,监事会为发行人的监督机构,依据法律、行政法规的规定, 对公司的经营管理活动实施监督管理;公司监事会由6 人组成,包括监事会主席1 人, 专职监事3 人(专职监事可交叉任职),职工监事2 人。监事会主席,按照干部管理权限 任命。监事会对公司的财务和董事、高级管理人员的行为履行监督职能。 截至本法律意见书出具日,发行人有5 名董事在职,未任命监事,与发行人章程中“公 司监事会由6 人组成”相关条款不符。就本期超短期融资券而言,发行人召开的2018 年 度第二届第二十次董事会会议由参会的5 名董事审议通过,该决议为有效决议;此外, 根据《公司法》的规定,公司申请发行超短期融资券无需通过监事会同意。因此,监事 会是否有效运行,不影响发行人申请本次注册及发行的文件的有效性。 4、公司设总经理、副总经理,由出资人或相关部门提议,按规定程序批准后,由 董事会聘任或解聘。 除上述治理结构外,公司目前设立的主要职务部门为集团办公室、 党委办公室(党 委组织部)、党群工作部(党委宣传部)、纪检监察办公室、 人力资源部、战略规划部 (董 事会办公室) 、财务部、风控法务部 (审计部) 、投资部 (资产运营部) 等职务部门,并 制定了一系列的内部管理制度。 中央纪委国家监委网站于2019年6 月10 日发布消息:北京市文化投资发展集团有限 责任公司党委副书记、副董事长、总经理戴自更涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审 查和监察调查。 文投集团获知戴自更涉嫌严重违纪违法行为接受组织调查后,立即召开会议,公司 党委会、董事会坚决拥护北京市委、北京市纪委、市监委的决定,总经理工作由周茂非 董事长临时代管,确保公司正常平稳运营。 文投集团具备完善的法人治理结构,根据《公司章程》、《党委会议事规则》、《董事 会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《“三重一大”决策制度》、《投资管理办法》、《融 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 11 / 22 dentons.cn 资管理办法》、《担保管理办法》等内部管理制度,企业的投资、融资、担保等重大经营 决策均经过充分讨论后集体决策。此次针对戴自更个人的违纪违法调查不会影响公司的 正常业务经营,也不会对公司的财务状况和偿债能力造成影响。 公司在重大融资决策方面,采用董事会及党委会集体决策制度,公司领导班子成员 共5 人,最终决策结果以集体表决为准。 本所律师认为,发行人除监事会尚未实际运转外,发行人具有比较健全的组织机构 及议事规则,该组织机构及议事规则符合法律法规及公司章程的规定;发行人的董事及 高管人员的产生及任职符合法律法规及公司章程的规定。 经初步了解,戴自更所涉嫌的严重违纪违法事项并非在文投集团任职期间内发生。 目前戴自更正在接受纪律审查和监察调查,最终结果以有权机构最终通报为准。 (四)发行人的业务运营情况 1、根据发行人的书面说明及本所律师的适当核查,发行人及其下属子公司从事的 主营业务的经营范围与经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 2、根据发行人的书面说明及本所律师的适当核查,发行人及其合并范围内子公司 近三年不存在重大的违法违规行为,未因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等 规定受到重大行政处罚。本次发行未因业务运营或其他原因受到限制。 经上述核查,本所律师认为,发行人及其子公司的业务经营符合相关法律法规及国 家相关产业政策的规定;发行人及其合并范围内子公司近三年不存在对本次注册及发行 构成实质性不利影响的重大行政处罚;本次发行未因业务运营情况或其他原因受到限 制。 (五)发行人的资产受限情况 截至2019 年 3月 31日,发行人所有权受到限制的资产账面价值总额为674,888.17 万元,除此之外公司不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。发行人所有权受到限制 的资产情况表如下: 项目 期末数 (万元) 受限制的原因 抵押 /质押人 期限 货币资金 10,700.00 信用证保证金 北京耀莱影视文化传 媒有限公司 2017 年 3 月至 2020 年 3 月 长期应收款 514,369.68 保理质押 文科租赁 —— 长期应收款 131,011.00 资产证券化 文科租赁 —— 投资性房地产 18,807.49 长期借款抵押 北京亿来 置业有限公 司 2015 年 8 月 21 日 至 2025 年 8 月 21 日 合计 674,888.17 —— —— —— HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 12 / 22 dentons.cn 根据发行人的说明并经本所律师适当核查,除审计报告披露的受限资产事项外,发 行人及其下属子公司不存在其他对发行人正常经营及本次注册及 发行构成重大不利影 响的资产抵押、质押、留置及其他限制用途安排,不存在其他可对抗第三人的优先偿付 负债情况。 本所律师认为,发行人已披露的受限资产是在其正常经营活动中发生的,所涉及的 资产不存在潜在争议及纠纷,上述受限资产事项合法合规,不会对本次注册及发行构成 重大不利影响。 (六)发行人的或有事项 1、对外担保 截至2019 年3 月 31日,发行人及其合并范围内子公司对外担保金额为 10.90亿元, 具体信息如下: 单位:万元 担保单位 担保对象 担保方式 实际担保金额 担保余额 起始日 到期日 文投集团 北京龙德 文创 股权 投 资基金 (有限合伙) 差额补足 承诺回购 109,000.00 80,000.00 2015.6.29 2019.6.25 合计 —— —— 109,000.00 —— —— —— 经本所律师适当核查,本所律师认为,虽然发行人及其合并范围内子公司存在对外 担保情形,但该对外担保是合法合规的,不会对本次注册及发行构成实质性法律障碍。 2、未决诉讼与仲裁、重大承诺及其他或有事项 根据发行人的确认及本所律师核查,截至201 9年3 月31日, 发行人及其合并范围内 子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况如下: 序 号 原 告 被告 案由 标的金额 (元) 基本情况及最新进展 1 文 科 租 赁 湖南兆华世纪 新媒体技术有 限公司(承租 人,以下简称 “湖南兆华” )、湖 南广电移动电 视有限责任公 司(保证人 , 以下简称“湖南 融资 租赁 合同 纠纷 49,564,889 .89 文科租赁因融资租赁合同纠纷向北京市三中院提 起诉讼,请求判令五名被告共同向其支付《融资 租赁合同》项下未付租金、逾期利息(计算至2016 年11 月23 日,之后的逾期利息另行计算) 、违 约 金 及留购价共计人民币 45,801,875.94元;北京维 宏、北京兆华新媒体将质押给文科租赁的股权办 理相关质押工商登记。2017 年2 月16 日,北京市 三中院予以立案。 湖南广电在提交答辩状期间, 对管辖权提出异议 , HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 13 / 22 dentons.cn 广电” )、 北 京 维 宏世纪传媒投 资有限公司 (保证人,以 下简称“北京维 宏” )、北京兆华 世纪新媒体技 术有限公司 (保证人,以 下简称“北京兆 华新媒体” )、 北 京兆华世纪 投 资控股有限公 司(保证人 , 以下简称“北京 兆华投资” ) 2017年5 月8 日,北京市三中院作出一审裁定,予 以驳回。湖南广电不服,向北京市高级人民法院 提起上诉。 2017年 8月30日,北京市高级人民法 院作出二审裁定,裁决维持原判。 2018年4 月28 日,北京市三中院作出一审民事判 决,判令湖南兆华向文科租赁支付租金、逾期利 息、违约金及留购价款共计 50,075,263.90元;湖 南广电、北京维宏、北京兆华新媒体、北京兆华 投资承担连带清偿责任;北京维宏及北京兆华新 媒体协助文科租赁办理股权质押登记手续。 判决生效后 ,文科租赁向北京市三中院申请强制 执行, 执行的标的额为人民币49, 564,889.89元 。 2018年8 月29 日,北京市三中院立案执行。 2018 年8 月强制执行冻结质押股权。 截至 2019年3 月 末,本案尚在执行过程中。 2 文 科 租 赁 辽宁超烁图码 科技板业有限 公司(承租人 , 以下简称“辽宁 超烁” )、 王 轶 超 及配偶唐月平 (保证人)、营 口盼盼超烁高 科彩镀有限公 司(保证人 , 以下简称“ 营口 盼盼超烁 ”)、 营 口盼盼镀锌彩 色钢板有限公 司(保证人 , 以下简称“营口 融资 租赁 合同 纠纷 10,142,785 .48 文科租赁因融资租赁合同纠纷向北京市西城区人 民法院提起诉讼,请求判令被告辽宁超烁支付到 期未付租金、逾期利息(计算至 2018年 4月25 日, 之后的逾期利息另行计算)及留购价款共计 9,571,282.97元;营口盼盼、王轶超、唐月平承 担连带清偿责任;款项付清前文科租赁享有租赁 物所有权并对质押股权享有优先受偿权。 2018年 7月 26日,北京市西城区人民法院作出民 事调解书,双方当事人达成以下调解协议:辽宁 超烁于2019年1 月13日前向发行人支付截至2018 年 7月 25日欠付租金、逾期利息及留购价款共计 10,010,318.47元及自 2018年 7月26 日至 2019年 1 月 31日的利息 132,467.01元;营口盼盼超烁、营 口盼盼镀锌 、王轶超、唐月平对此承担连带清偿 责任。 2018年 12月18 日,对辽宁超烁账户进行强 制执行。截至 2019年 3月末,本案尚在执行过程 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 14 / 22 dentons.cn 盼盼镀锌” ) 中。 3 文 科 租 赁 福建三爱药业 有限公司(承 租人)、三爱健 康产业集团有 限公司(保证 人)、林欧文 ( 保证人)、林 敏(保证人)、 福州三爱药业 有限公司、福 建省安运医药 贸易有限公司 融资 租赁 合同 纠纷 79,834,571 .60 文科租赁因融资租赁合同纠纷向北京市第四中级 人民法院提起诉讼,请求判令福建三爱药业有限 公司 支付租金及利息、违约金及留购价、律师费; 请求判令其他主体承担连带保证责任、质押责任; 请求判令租赁物所归原告所有。本案 定于 2019年 5月21 日在北京市第四中级人民法院开庭审理。 4 文 化 小 贷 北京世熙传媒 文化有限公司 (借款人)、刘 熙晨(保证人) 借款 合同 纠纷 6,000,000. 00 2019年 2月 11日,文化小贷向北京市海淀区人民 法院申请立案执行,并申请将被执行人纳入失信 被执 行人名单、限制高消费、限制出境。 之后 文 化小贷于 2019年 3月 12日冻结了被执行人所有的 账户,并申请冻结其持有的股权。目前, 文化小 贷正在积极与债务人商谈还款方案。 5 文 化 小 贷 李凤霞(借款 人) 、 北京金英 圣杰信息咨询 有限公司(保 证人)、北京中 科创新投资有 限公司(保证 人) 、 北京新府 和信投资管理 有限公司(保 证人) 借款 合同 纠纷 6,000,000. 00 由于抵押人北京新府和信投资管理有限公司从北 京丹耀房地产有限公司破产管理人处受让 抵押 物 时,只取得了抵押物的所有权并办理了房屋所有 权证书,未办理该房屋所附着土地的建设用地使 用权变更登记手续。房屋所附着的土地被 北京市 第二中级人民法院查封、冻结,致使拍卖抵押物 (房屋)存在障碍。 进展:经积极协调,北京市第二中级人民法院和 北京市东城区人民法院,北京市第二中级人民法 院同意释放抵押物所附着土地的建设用地使用 权。北京市东城区人民法院已经向东城区不动产 登记中心发函,请求东城区不动产登记中心给出 解决建议,北京市第二中级人民法院和北京市东 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 15 / 22 dentons.cn 城区人民法院将参考上述建议执行抵押物。文化 小贷已经委托律所代理此案,以期尽快拍卖抵押 物,实现 债权。 6 文 化 小 贷 北京新府和信 投资管理有限 公司(借款 人)、北京金英 圣杰信息咨询 有限公司(保 证人)、北京中 科创新投资有 限公司(保证 人) 、李林楷 (保证人) 借款 合同 纠纷 6,000,000. 00 由于抵押人北京新府和信投资管理有限公司从北 京丹耀房地产有限公司破产管理人处受让 抵押物 时,只取得了抵押物的所有权并办理了房屋所有 权证书,未办理该房屋所附着土地的建设用地使 用权变更登记手续。房屋所附着的土地被 北京市 第二中级人民法院查封、冻结,致使拍卖抵押物 (房屋)存在障碍。 进展:经积极协调,北京市第二中级人民法院和 北京市东城区人民法院,北京市第二中级人民法 院同意释放抵押物所附着土地的建设用地使用 权。北京市东城区人民法院已经向东城区不动产 登记中心发函,请求东城区不动产登记中心给出 解决建议,北京市第二中级人民法院和北京市东 城区人民法院将参考上述建议执行抵押物。文化 小贷已经委托律所代理此案,以期尽快拍卖抵押 物,实现债权。 本所律师认为,上述诉讼情况均为文科租赁及文化小贷为维护自身权益而作为原告 向相对方提起的诉讼,该等诉讼事项合法合规,不会对本次注册及发行产生实质性影响。 根据《募集说明书》、发行人提供的文件及发行人之确认,并经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司没有重大承诺及其他或有事 项。 (七)已发行未兑付的债务融资工具 截至2019年3 月31 日,发行人合并口径下的直接债务融资工具金额共计57.26 亿元, 其中存续期内金额共计50.10亿元,具体情况如下表所示: 发行主体 债券简称 金额(亿元) 利率( %) 期限 (天 /年) 起息日 到期日 兑付情况 文投集团 17 京文投 MTN001 10 5.1 5 2017/4/28 2022/4/28 未兑付 18 文投 01 12 5.1 5(3+2 ) 2018/5/25 2023/5/25 未兑付 文投控股 16 文投 MTN001 10 4.07 5 2016/11/18 2021/11/1 未兑付 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 16 / 22 dentons.cn 8 17 文投 MTN001 5 5.45 5 2017/10/26 2022/10/2 6 未兑付 文科租赁 华菁证券文科三期 资产支持专项计划 6.58 6.75 2.72 2018/3/12 2020/11/2 8 按季兑付中 文科租赁 2019 年第 一期 ABN 6.72 5.48 2.08 2019/1/30 2021/2/28 按季兑付中 第一创业- 文科租赁 一期资产支持专项 计划 6.96 5.28 2.51 2019/3/28 2021/9/28 按季兑付中 (八)重大资产重组情况 2015年,文投控股股份有限公司(以下简称“文投控股”)以6.48元/ 股的发行价格非 公开发行A 股股票609,259,200 股,募集资金约38.90 亿元,其中23.20 亿元用于购买江 苏耀莱影城管理有限公司(以下简称“耀莱影城”)100% 股权, 14.28亿元用于购买上海 都玩网络科技有限公司(以下简称“都玩网络”) 100%股权, 1.42亿元用于补充流动资金。 发行人三级子公司北京文资控股有限公司(以下简称“文资控股”)认购该次文投控股定 向增发股票182,464,700股并成为文投控股第一大股东,取得对文投控股的控制权。此 后,文投控股成为发行人四级子公司,发行人主营业务新增影城运营、影视投资制作及 发行、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。 由于文投控股收购耀莱影城及都玩网络在2014 年度所产生的营业收入占发行人同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达278.51% ,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》,上述收购事项构成发行人报告期内的重大资产重组。上述重大资产重组 事项已于2015年 8月完成,重组程序符合法律法规及规则指引要求,本所律师认为,本 次重大资产重组不会对本次注册及 发行产生实质性影响。文投控股于 2016年11月18日 发行的2016年度第一期中期票据之募集说明书已针对重组事宜进行详细披露。 根据发行人确认,截至本法律意见书出具之日,除以上事项外,发行人及其合并范 围内子公司无其他需要披露的重大资产重组事项。 (九)发行人信用增进情况 根据发行人承诺及本所律师适当核查,发行人注册发行本期超短期融资券未使用信 用增进。 (十)其他需要说明的重要事项 1、截至201 9年3 月 31日,发行人提供的主要在建开发项目情况如下表所示: HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 17 / 22 dentons.cn 序 号 项目名称 项目公 司 项目地 址 项目 现状 项目审批手续 1 北京国际文化产 品展示及仓储物 流中心项目 北京歌 华美文 置业有 限公司 顺义区 后沙峪 镇 在建 《国有土地使用权证》(京顺国用[2015] 出第 00016 号),《关于北京歌华美文置业有限公司建设国际文 化产品展览展示及仓储物流中心项目核准的批复》(京 发改 [2015]706 号),《建设用地规划许可证》(地字 第 110113201500013 号 2015 规( 顺 )地 字 0009 号 ), 《建设工程规划许可证》(建字第 110113201600017 号 2016 规(顺)建字 0014 号),《建设工程施工许 可证》(第 110100201608120901 号 2016 施建建字 0492 号) 2 B15 地块地上及 地下等 2 项(前 门大街及东 片保 护整治项目二期 工程) 北京前 门天市 置业发 展有限 公司 东城区 前门大 街东侧 路西片 在建 《关于崇文区前门大街及东片保护整治项目二期工程 核准的批复》(京发改[2009]1521 号),《国有土地 使用权证》(京东国用(2013 出 )第 00025 号 ) ,《 建 设用地规划许可证》 2009 规(常)地字 0008 号 ,《 建 设工程规划许可证》(2016 规(东)建字 0005 号) 3 B16 地块地上部 分(前门大街及 东片保护整治项 目 B16 地块) 北京天 街集团 有限公 司 东城区 前门大 街东侧 路西片 在建 《北京市规划委员会规划意见书》(编号 2009 规( 崇 ) 意选自 0004 号),《关于崇文区前门大街及东片保护 整治项目 B16 地块核准的批复》(崇发改批 [2010]11 号),《北京市规划委员会关于前门大街及东片保护 整治项目 B16 地块规划设计方案审查意见的复函》 (2014 规复函自 0013 号),《国有土地使用权证》 (京东国用 2012 出第 00072 号、京东国用 2014 出第 00069 号),《建设用地规划许可证》(编号 2005 规(崇)地字 0010 号),《建设工程规划许可证》(建 字第 110101201500150 号 2015 规(东)建字 0110 号),《北京市规划和国土资源管理委员会规划许可 准予延续决定书》( 2017 规(东)延字 0001 号), 《建筑工程施工许可证》(编号 110101201512100101 号[2015] 施[ 东] 建字 0076 号) 4 B16 地块地下商 业及 110 千伏变 北京天 街集团 东城区 前门大 在建 《关于珠市口 110 千伏输变电工程项目核准的批复》 (京发改 [2011]579 号 ),《国有土地使用权证》(京 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 18 / 22 dentons.cn 电站新建工程 有限公 司 街 B16 地块 东国用 2014 出第 00069 号),《建设用地规划许可 证》(编号 2005 规(崇)地字 0010 号),《建设工 程规划许可证》(建字第 110101201300162 号 2013 规(东)建字 0157 号),《建筑工程施工许可证》(编 号 110101201512100101 号 [2015]施 [东 ]建字 0076 号) 据本所律师核查, 上述 三个 在建 项目B15 地块地上及地下等2 项 、 B16地块地上部 分 及 B16地块地下商业及110 千伏变电站新 建工程系 由北京前门天市置业发展有限公 司、北京天街集团有限公司(以下合称“卖方”)转让给北京市文化置业有限公司 (以下 简称“文化置业”) ,各方于 2015年 5月签订《前门大街及东片保护整治项目B15 、 B16地 块投资合作合同》,各方约定,在文化置业建设投资达到发改委立项批复该地块项目 25.00%时,卖方启动按在建项目转让给文化置业的工作,并力争在启动之日起3 个月内 完成全部转让事宜;B15 、B16 地块转让价款合计8.84亿元,协议签订之日起30日内支 付 60%的转让款,在项目过户变更完成之日起 15日内支付40% 的转让款。 截至本法律 意见书出具日,文化置业已支付转让款的60% 合计5.3 亿元,该三个项目尚未完成产权 转让过户手续;另据发行人介绍,由于北京中心城区的控规调整、“中轴线申遗”及受到 北京市中心城区减量发展的新思路影响,项目规划方案被迫需要调整,该项目处于缓建 状态。 按照发行人子公司文化置业所签署的2019年目标责任书要求,该项目预计于2019 年开工。该项目已取得建设工程主要行政审批手续且合法合规, 符合国家法律法规的规 定。该项目不对企业经营产生实质性影响,不会对本次注册及发行造成实质性影响。 2、发行人房地产开发项目公司情况 序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 有效期至 1 北京市文化置业有限公司 DX-A-X4398 贰级 2020-9-28 2 北京歌华美文置业有限公司 SY-A-X4931 四级 2021-1-29 3 北京歌华美华置业有限公司 SY-A-X5340 四级 2021-5-18 4 北京歌华美创空港置业有限公司 SY-A-X1677 四级 2021-6-4 5 北京鑫麒置业有限公司 TZ-A-X6020 四级 2019-10-29 经本所律师核查,2016 -2018年及 2019年3 月,发行人房地产业务的项目公司均持 有房地产开发资质等级证书,具备相应的房地产开发资质;发行人及相关项目公司最近 三年在信息披露方面不存在因未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为受 到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形;不存在违反供地政策(限制用地目录 或禁止用地目录)用地的情形;不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 19 / 22 dentons.cn 挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管 委会等违法违规取得土地使用权的情形;不存在拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、 合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等情形;已取得的土地使用 权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题;不存在未经国土部门同意且未补缴 出让金而改变容积率和规划的情形;不存在项目用地违反闲置用地规定,包括“项目超 过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足1/3 或投资不足1/4 ”被监管部门处以 行政处罚等情况;发行人的房地产开发项目,已按其开发进度取得了相关立项批文/ 备 案、办理了相应的国有建设土地使用权证/ 建设用地规划许可证/ 工程规划许可证/ 施工许 可证/ 竣工备案表等有关证照,发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且 及 时到位,所开发的项目合法合规;发行人在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等方面不存在重大违法违规问题,亦未受到监管部门的行政处罚 或造成严重社会负面影响的事件。 3、关于文投控股股份被轮候冻结等情况 文投控股股份有限公司(以下简称“文投控股”)为发行人下属文化类上市子公司, 文投集团全资子公司 北京文资控股有限公司持有文投控股20.35 %股份 ,为文投控股第 一大股东。 本所律师从公开资料查询,耀莱文化产业股份有限公司(以下简称“耀莱文化”)持 有 文投控股16.35 %股份,为文投控股 第二大股东 ,綦建虹为耀莱文化的实际控制人。 截止本法律意见书出具日,耀莱文化所持文投控股具体股份被轮候冻结情况如下: 股东 名称 轮候冻 结股数 (股) 冻结期 限( 月 ) 冻结起始 日期 冻结范 围 冻结 法院 冻结依据 耀莱 文化 282,212 ,000 36 2018.8.1 股份+ 红 股+ 红利 北京市第 二中级人 民法院 北京市第二中级人民法院就厦门国 际信托有限公司与耀莱文化公证债 权文书 —案 作出的 (2018 )京 02执 496号 《协助执行通知书》 耀莱 文化 303,298 ,800 36 2018.8.2 8 股份+ 红 股+ 红利 杭州市中 级人民法 院 杭州市中级人民法院就原告杭州励 马科学器材有限公司诉耀莱文化等 民间借贷纠纷一案作出的(2018) 浙 01民初 2237号《协助执行通知 书》 耀莱 文化 282,212 ,000 36 2018.11. 1 股份+ 红 股+ 红利 北京市第 二中级人 民法院 北京市第二中级人民法院就厦门国 际信托有限公司诉耀莱文化一案出 具的(2018 )京 02执735 号《协助 执行通知书》 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 20 / 22 dentons.cn 耀莱 文化 303,298 ,800 36 2019.3.2 7 股份+ 红 股+ 红利 杭州市江 干区人民 法院 本次股份轮候冻结的具体原因及相 关内容 不详 2018年4 月10 日,綦建虹向文投控股提交辞职报告, 已辞去文投控股总经理职务以 及其在公司下属各公司担任的相关职务。 2018年8 月16日,綦建虹向文投控股提交董事 辞职报告, 已不再任文投控股董事及以董事会下设各专业委员会的相关职务。 另据发行 人介绍,綦建虹不担任文投控股、发行人及其下属子公司任何职务,不参与文投控股、 发行人及其下属子公司任何实际经营活动, 对文投控股无决定性表决权, 发行人对綦建 虹无对外担保及重大承诺, 但不排除綦建虹在未来转移其间接持有的文投控股股份的可 能性,从而导致文投控股不再纳入发行人合并报表范围。 本所律师认为, 上述轮候冻结的标的为耀莱文化所持文投控股股份, 未涉及冻结文 投控股、发行人及发行人其它子公司所持有的资产, 发行人不会因为上述轮候冻结事项 对外承担经济责任和法律责任, 上述轮候冻结事项不会对本次注册及发行造成实质性影 响。 4、关于本期超短期融资券相关注册发行文件的有效性 在本期超短期融资券申报过程中,由于发生跨自然年度的情况,因此本期超短期融 资券的名称由“北京市文化投资发展集团有限责任公司2018 年度第一期超短期融资券” 变更为“北京市文化投资发展集团有限责任公司2019年度第一期超短期融资券”。本期超 短期融资券发行所涉及文件与本次发行的“ 2019年度第一期超短期融资券”只涉及年份 变更问题,但均指由 江苏银行、北京银行主承销的本次拟注册金额为人民币30 亿元的 超短期融资券。本所律师认为,该更名事项对本期超短期融资券的注册及发行文件和决 议的有效性不构成实质影响,对本期超短期融资券的注册及发行也不构成实质影响。 综上所述,本所律师认为,本次发行的募集资金用途合法合规;发行人公司治理结 构符合法律法规及发行人章程的规定;发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况、 受限资产情况、或有事项等符合法律法规的规定, 发行人及合并范围内子公司在建工程 已经取得建设工程主要行政审批手续且合法合规,对本次 注册及 发行不构成实质性影 响。 五、 结论性意见 综上所述,本所律师认为: 1、发行人具备在全国银行间债券市场公开发行本期超短期融资券的主体资格。 2、发行人有权机构已依法作出注册发行超短期融资券的决议,决议内容与程序符 合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定;发行人发行本期超短期融资券前尚需 HPRP Zain & Co. Maclay Murray &Spens Gallo Barrios Pickmann Muñoz Cardenas & Cardenas Lopez VelardeRodykBoekel OPF Partners 大成 21 / 22 dentons.cn 按规定程序向交易商协会申请注册,待取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后, 方可发行本期超短期融资券。 3、本期超短期融资券发行文件符合《管理办法》、《募集说明书指引》、《发行注册 规则》和《中介服务规则》等相关规定;为本期超短期融资券发行提供中介服务的主承 销商、信用评级机构、会计师事务所及经办注册会计师、律师事务所及经办律师具备相 关资质,与发行人不存在关联关系。 4、截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对本次注册及发行构成实质性影响 的重大法律事项及潜在法律风险。 本法律意见书自本所负责人及经
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