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北京市文化投资发展集团有限责任公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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北京市 文化 投资 发展 集团 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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0 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 注册金额: 30亿元 发行规模: 10亿元 本期发行期限: 270天 担保情况: 无担保 发行人主体信用等级: AAA 发行人 主承销商及簿记管理人 : 联席主承销商 : 二 〇 一九年 六 月 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册 不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对 本期超短期融资券的投资 风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融 资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行 承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发 行的超短期融资券,均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督。 本期债务融资工具含事先约束条款,请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录 第一章 释 义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 7 一、与本期票据相关的风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第三章 发行条款 . 18 一、本期超短期融资券的发行条款 . 18 二、发行安排 . 19 第四章 募集资金用途 . 22 一、募集资金用途 . 22 二、发行人承诺 . 22 三、发行人偿债资金安排 . 23 四、发行人偿债工作计划 . 23 第五章 发行人基本情况 . 25 一、发行人基本情况 . 25 二、发行人历史沿革 . 25 三、发行人控股股东及 实际控制人 . 27 四、发行人独立性 . 28 五、发行人重要权益投资情况 . 29 六、发行人治理情况、组织结构及内控制度 . 39 七、发行人董事、监事 、 高管及员工情况 . 50 八、发行人主营业务情况 . 53 九、发行人主要在建工程项目、拟建项目情况 . 109 十、发行人未来发展战略与目标 . 111 十一、发行人所处行业的基本情况 . 111 十二、其他需要说明的情况 . 126 第六章 发行人主 要财务状况 . 133 一、发行人财务数据 . 133 二、发行人财务分析 . 164 三、有息债务 . 191 四、关联交易 . 194 五、对外担保和未决诉讼(仲裁)等重大或有事项 . 196 六、受限资产情况 . 199 七、衍生产品 情况 . 199 八、重大投资理财产品 . 200 九、海外投资 . 200 十、直接债务融资计划 . 201 十一、其他重要事项 . 201 第七章 发行人的资信状况 . 203 一、公司的评级状况 . 203 二、发行人及其子公司银行 授信情况 . 204 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 三、公司债务违约查询 . 205 四、公司直接债务融资工具偿还情况 . 205 第 八 章 本期超短期融资券的信用增进 . 207 第 九 章 税项 . 208 第十章 信息披露安排 . 209 第十 一 章 违约责任和投资者保护机制 . 212 一、违约事件 . 212 二、违约责任 . 212 三、投资者保护机制 . 213 四、事先约束事项 . 217 五、不可抗力 . 219 六、弃权 . 220 第十 二 章 本期超短期融资券发行的有关机构 . 221 一、发行人 . 221 二、主承销商、簿记管理人 . 221 三、发行人律师 . 222 四、发行人审计机构 . 224 五、信用评级机构 . 224 六、登记、托管、结算机构 . 225 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 225 第十 三 章 备查文件 . 226 一、备查文件 . 226 二、查询地址 . 226 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第一章 释 义 在本募集说明书中,除非上下文另有所指,下列词汇具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人、公司、 本公司、文投集团 指 北京 市文化投资发展集团有限责任公司 非金融企业债务融资 工具、债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 270 天 以内还本付息的债务融资工具 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为 30 亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行总额为人民币 10 亿元的北京市文化投资发展集 团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 行为 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为本次超短期融资券的发 行而制作的《北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商、北京银行 指 北京银行股份有限公司 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本期超短期融资券发行组 织的由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销 团 承销协议 指 发行人与主承销商 、联席主承销商签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本( 2013 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 年版)》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购超短期融资券价格及 数量意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同 监督 持有人 指 本期超短期融资券的持有人 持有人会议 指 根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期 超短期融资券的持有人和相关方参加的会议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 公司章程 指 北京市文化投资发展集 团有限责任公司公司章程 工作日 指 中国境内的(不含港澳台地区)商业银行对公营业日, 不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 最近三年 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 最近三年及一期、报 告期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 北京市文资办、文资 办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室 文创基金、文创产业 基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 创新工场、文化创新 工场 指 北京市文化创新工场投资管理有限公司 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 央广文资 指 央广文资(北京)创业投资有限公司 文化置业 指 北京市文化置业有限公司 文化担保 指 北京市文化科技融资担保有限公司 文资投资基金 指 北京市文资投资基金有限公司 京广传媒 指 北京国际广告传媒集团有限公司 文化小贷、文化科技 小贷 指 北京市文化科技小额贷款股份有限公司 文科租赁 指 北京市文化科技租赁股份有限公司 影都文投 指 影都文化投资发 展有限公司 北文中心 指 北京文化产权交易中心有限公司 文建发展基金 指 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 文服公司 指 北京市文化创意产业发展服务有限公司 文建发展基金(有限 合伙) 指 北京市文化中心建设发展基金(有限合伙) 文资控股 指 北京文资控股有限公司 文投控股 指 文投控股股份有限公司(原名 “松辽汽车股份有限公 司 ”) 京西文旅 指 北京京西文旅科技投资基金管理有限公司 文投华彩 指 北京文投华彩体育发展有限公司 文投资产管理公司 指 北京市文化投资发展集团资产管理有限公司 耀莱影城 指 江苏耀莱影城管理有限公司 都玩网络 指 上海都玩网络科技有限公司 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、与本 期票据相关的风险 (一)利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在 波动的可能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 发行人具有良好资质及信誉,但由于超短期融资券作为银行间债券市场的交 易品种,其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判 断,发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其 流动性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期超短 期融资券无担保。在超短期融资券存续期内,如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从 预期的还款来源中获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券的按时足额兑 付,对投资者到期收回本息构成风险。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、存货价格波动的风险 2016-2018年末及 2019年 3月末,发行人存货余额分别为 231,479.31万元、 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 451,732.68万元 、 421,315.47万元 和 414,021.21万元,占总资产的比例分别为 7.15%、 10.49%、 9.81%和 9.53%。公司存货主要为库存商品和开发成本。受宏观经济波 动,以及国家产业政策不断调整影响,发行人存货中的文化产业(工程)项目、 商业物业项目等价格波动明显,若未来存货可变现净值减少,则公司可能面临计 提存货跌价准备的风险。 2、长期应收款回收风险 2016-2018年末及 2019年 3月末,发行人长期应收款分别为 541,711.08万元、 723,636.47万元 、 893,566.49万元 和 1,020,597.00万元,占总资产的比例分别 16.73%、 16.80%、 20.81%和 23.50%。长期应收 款主要为子公司文科租赁的应收 融资租赁款,呈逐年上升趋势,主要是随着子公司文科租赁业务的快速发展,未 来发行人长期应收款有可能继续增加,若公司对长期应收款催收不力,或公司客 户资信状况、经营状况出现恶化,导致融资租赁款不能按合同规定及时收回,将 可能给公司带来坏账风险。 3、资产受限比例较高风险 截至 2018年末及 2019年 3月末,发行人合并口径所有权受到限制的资产分别 为 687,060.84万元和 674,888.17万元,占总资产比例分别为 16.00%和 15.60%,占 净资产比例分别为 34.70%和 33.80%,主 要为子公司向金融机构借款时设置的资 产抵质押与用于设定资产支持证券转向计划用的长期应收款。公司受限资产规模 较大,资产受限比例较高,可能对公司未来融资、资本运作和持续发展产生不利 影响。 4、现金流波动较大的风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月,公司经营活动产生的净现金流量分别为 -374,988.59万元、 -33,697.59万元 、 -255,007.56万元 和 -12,390.13万元。 2016-2018 年度及 2019年 1-3月,公司投资活动产生的净现金流量分别为 -669,230.83万元、 -431,620.54万元 、 -79,472.33万元 和 -2,864.06万元。 2016-2018年度及 2019年 1-3月, 公司筹资活动产生的净现金流量分别为 914,575.45万元、 672,048.99万元 、 68,390.64万元 和 24,002.96万元。公司 2012年成立以来处于快速投资扩张期,文化 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 工程类项目的采购一般需提前付现,而相对应的收入实现滞后,公司最近三年来 的发展资金主要来源于筹资性现金流,其中主要是股东投资及银行借款,而非经 营性现金流。虽然目前银行对发行人的融资支持很大,但是未来若出现发行人经 营性现金流不 足且无法从银行融通足够的资金的情况,将可能对偿还债务产生不 利影响,导致现金流波动较大,增加流动性风险。 5、 长期 借款 总额 增长风险 2016-2018年末及 2019年 3月末,发行人长期借款分别为 463,692.09万元、 736,610.37万元 、 979,499.58万元 和 1,181,593.61万元。报告期内, 发行人调整融 资结构, 短期借款 有所减少 , 但 长期借款增幅较大, 刚性兑付压力 上升,对偿债 能力产生一定影响。 6、少数股东权益占比较高风险 2016-2018年末及 2019年 3月末,发行人少数股东权益分别为 882,170.39万元、 1,257,595.17万元 、 1,175,328.11万元 和 1,198,291.65万元,占所有者权益比重分别 为 52.66%、 60.15%、 59.28%和 59.89%。少数股东权益占比过高及呈现上升的趋 势,导致发行人存在控制权分散的风险。 7、发行人收入依赖子公司的风险 发行人为投资控股型企业,发行人子公司数量众多且具体业务由各子公司负 责经营,发行人本部主要行使管理职能。截至 2018年末及 2019年 3月末,发行人 母公司口径总资产分别为 144.34亿元和 142.24亿元,净资产分别为 76.49亿元和 76.27亿元,资产负债率分别为 45.88%和 46.38%; 2016-2018年度及 2019年 1-3月, 发行人母公司口径实现营业收入分别为 1.94亿元、 2.50亿元 、 3.58亿元 和 0.92亿元, 净利润分别为 0.67亿元、 -0.51亿元 、 0.14亿元、和 -0.09亿元; 2016-2018年度及 2019 年 1-3月,发行人合并口径实现营业收入分别为 38.16亿元、 38.61亿元 、 47.91亿元 及 9.36亿元,净利润分别为 8.29亿元、 8.02亿元 、 0.04亿元 及 0.35亿元。 2016-2018 年度及 2019年 1-3月,发行人重要子公司文投控股股份有限公司实现营业收入分 别为 22.52亿元、 22.77亿元 、 20.86亿元 及 4.83亿元,净利润分别为 6.01亿元、 4.34 亿元 、 -6.97亿元 及 0.03亿元。发行人盈利能力和偿债能力受到子公司经营业绩波 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 动、分红政策变化等因素的影响。 8、经营性现金净流量持续为负的风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月,公司经营活动产生的净现金流量分别为 -374,988.59万元、 -33,697.59万元 、 -255,007.56万元 和 -12,390.13万元。报告期内 发行人经营活动净现金流缺口较大,一方面是由于文化置业购置土地、项目施工 建设等前期开发投入较大,而尚未实现大规模销售;另一方面系文科租赁融资租 赁业务快速增长,对外放款规模大幅提升,而回款周期相对较长,导致前期现金 流持续为负。如果未来发行人经营活动现金流净额持续为负,可能对发行人未来 偿债能力造成不利影响。 9、发行人对筹资活动现金流依赖度较高的风险 发行人经营活动现金流和投资活动现金流持续为负值,当前以及未来一定时 期内,发行人经营、投资活动主要依赖筹资活动现金流。发行人有息债务规模较 大,且发行人部分应收账款的收 回以及股权等资产变现需要一定周期以及活跃的 市场环境,发行人对有息债务的偿还仍将依赖筹资活动现金流。如筹融资渠道在 未来发生重大变动,导致发行人无法按原计划进行筹融资,发行人可能面临资金 紧张的状况,进而影响发行人的正常经营。 10、商誉减值风险 2016-2018年末及 2019年 3月末,发行人商誉分别为 350,071.16万元、 402,653.66万元 、 378,291.17万元 和 378,291.17万元,占总资产比例分别为 10.81%、 9.35%、 8.81%和 8.71%。 2015年以来公司商誉保持较高水平,主要 是由于 2015年 发行人收购耀莱影城、都玩网络等标的资产,构成非同一控制下企业合并。 2018 年,发行人对耀莱影城计提商誉减值 5,438.80万元, 若 未来 耀莱影城、都玩网络 等标的资产经营盈利状况不能达到预期,可能 进一步 带来商誉减值的风险。 11、未来存在较大资本支出压力的风险 发行人承担着北京市政府指导性文化项目的投资任务,项目规模较大,回收 期相对较长,资金来源多为公司自筹, 2016-2018年末,发行人购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 157,307.81万元、 37,873.26万元和 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 11 28,264.34万元,截至 2019年 3月末,客户在建拟建项目总投资合计 700,734.00万元, 未投资金额 279,418.00万元,存在较大的资本支出压力。 12、金融资产价值波动风险 截至 2019年 3月末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产余额为 224,121.74万元,占总资产的 5.16%;可供出售金融资产余额为 509,523.94 万元,占总资产的 11.73%;持有至到期投资余额为 21,800.00万元,占总资产的 0.50%。如果未来经济环境变化,市场出现波动,发行人所持金融资产价值存在 一 定波动风险。 13、净利润大幅下滑风险 2016-2018年度 及 2019年 1-3月 ,发行人实现净利润分别为 82,940.97万元 、 80,225.24万元 、 441.53万元和 3,462.13万元。 2018年度发行人净利润 较上年同期 大幅下滑,主要原因是子公司文投控股受影视投资项目票房不及预期、对部分应 收账款、存货计提减值导致净利润下滑所致。 14、期间费用上升较快风险 2016-2018年度及 2019年 1-3月,发行人期间费用分别为 66,172.30万元、 103,521.52万元 、 136,185.96万元 和 37,553.62万元,占营业收入比例分别为 17.45%、 27.02%、 28.57%和 40.10%。发行人期间费用较高是因为扩大的合并范围内人员 负担加重,进而导致职工薪酬增加。同时因为企业规模不断扩大,在文化经营、 产园区建设等方面的投入不断增大,造成期间费用有所长。期间费用上升较快, 将会影响发行人的盈利能力,给发行人的经营带来一定风险。 15、文化功能区建设板块建项目停缓建的风险 截至 2019年 3月末,发行人文化功能区建设板块在建项目为 B15地块地上及 地下等 2项(前门大街及东片保护整治项目二期工程)、 B16地块 地上部分(前 门大街及东片保护整治项目 B16地块)、 B16地块地下商业及 110千伏变电站新建 工程(统称文化置业前门项目)。截至募集说明书签署日,由于北京中心城区的 控规调整、 “中轴线申遗 ”及受到北京市中心城区减量发展的新思路影响,项目规 划方案被迫需要调整,该项目施工目前处于缓建状态,可能导致发行人预期销售 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 12 计划不能实现、文化功能区建设板块收入下降,进而对发行人整体的收益情况造 成一定影响。 16、 2018年年度报告变更的风险 发行人于 2019年 4月 30日公开披露了公司 2018年年度报告。随后于 2019年 5 月 17日发 布年报更正公告。由于会计估计导致审计报告出现差错。更正数据主要 包括递延所得税资产、应交税费、未分配利润、归属于母公司所有者权益总计、 资产总计、税金及附加、利润总额、所得税费用、归属于母公司所有者的净利润。 以上数据更正已经 会计师事务所审计确认。年报变更事项有可能对投资者对 发行 人 的 投资 判断带来一定风险。 1、经营区域单一风险 公司是北京市委、市政府批准成立的市属国有大型文化企业,是市级文化产 业投资企业。北京市内的文化产业投资项目很多交由公司进行建设和管理,公司 享有在资金、土地资源、项目资源等诸多方面优势,但是同 时公司业务的经营区 域也主要集中在北京市范围内,经营区域过于集中将可能在一定程度上制约公司 的后续发展。 2、市场竞争激烈的风险 我国文化产业已进入加速发展的时期,出现了一大批具有自主创新能力、有 知名品牌、有自主知识产权的文化企业以及具有区域性特色的文化产业群。公司 经营的影视制作、网络游戏、艺术品交易、文物复仿等领域,已经形成发行规模、 题材、品牌和销售渠道等全方位的竞争局面,这对发行人下一步的业务发展提出 了更高的要求,竞争风险加大。 3、盗版侵害的风险 盗版侵害的是国家和企业的双重利益。目前我国知识产权保护仍相 对薄弱, 盗版出版物对正规出版物需求的挤出压力较大,将给正规出版渠道的效益带来一 定的不利影响,进而抑制文化、出版、游戏开发等行业的健康发展。由于在短期 内无法完全实现消除盗版侵权、规范市场秩序,发行人影视制作、发行及游戏开 发等面临盗版侵害的风险。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 13 4、文化功能区建设板块不确定性较大风险 公司文化功能区建设板块主要包括与文化产业相关的土地转让、文化园区开 发等,此类项目建设具有投资规模大、建设周期长、验收要求高等特点。项目建 设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及 施工质量造成较大压力, 导致项目延迟交付,影响项目进展,从而对发行人的收 入确认、资金结算带来一定的不确定性,发行人存在一定的项目建设风险。此外, 宏观经济在未来存在着不确定性,将可能会对发行人文化功能区建设板块交易对 手的付款能力造成影响,发行人将面临文化功能区建设板块资金无法按照计划回 收的风险,从而对发行人经营以及有息债务的偿还造成影响。 5、电影投资制作收入存在不确定性的风险 发行人电影投资制作业务主要是通过销售参与投资制作的电影的放映权来 实现收入,在电影制作发行过程中由于市场竞争加剧以及电影作品适销性等因 素,给放映权转让收入带来 一定的不确定性,存在一定的电影制作投资风险。此 外,国家政策变动、影视作品价值理念导向变化等因素,也将给电影投资制作带 来一定风险,对发行人电影投资制作业务造成一定风险。 6、 游戏业务投资收益存在不确定性的风险 发行人游戏业务具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特 点。如果未来发行人在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好 的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不 够精准,导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品,亦或致使其 未能对正在运营维护的游戏产品 进行升级改良以保持对玩家的吸引力,则会对发 行人的投资收益产生一定影响。 7、融资租赁利率调整的风险 应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定,而租赁利率是以中国人民银行 同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整,则 租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时,每一期应 收融资租赁款相应上升,相反则每一期应收融资租赁款将相应减少,基准利率的 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 14 调整将影响公司的现金流,对公司的盈利造成一定影响。 8、担保代偿风险 截至 2018年末及 2019年 3月末,文化担保担保发生额分别为 86.73亿元和 20.18 亿元,期末在保责任余额分别为 112.84亿元和 113.48亿元,担保代偿余额累计别 为 1.72亿元和 4.03亿元。截至 2018年末及 2019年 3月末,文化担保未到期责任准备 金余额分别为 9,127.62万元和 8,802.76万元,担保赔偿准备金余额分别为 11,283.99 万元和 11,347.71万元,一般风险准备金余额分别为 4,984.92万元和 4,984.92万元发 行人担保业务模式是在严格的风险控制下,依靠专业化担保、投资管理经验,精 细运作,利用担保金额的放大倍数,分享银行贷款利差收益,实 现担保收入。文 化担保服务对象以北京市中小型文化企业为主,若被担保企业出现财务困难,无 法按期偿还债务,发行人存在代偿风险。 9、文化小额贷款业务风险 文化小贷主要办理各项小额贷款及中小企业发展、管理、财务等咨询业务, 由于小额贷款业务的借款人一般信用评级偏低,且部分采用无担保方式进行借 款,加之小额贷款业务较为分散,并且发行人的小额贷款业务开展时间不长,内 部控制及风险控制制度有待健全,外部监管整体偏松等原因造成小额贷款业务存 在一定风险。若发行人的小额贷款业务出现回款困难的情况,将会对发行人的现 金流状况造成不利影响 。 10、突发事件风险 突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如若处理不当,可能带 来经营上的风险。尽管发行人制定了重大事项议事规范,建立重大风险预警机制 和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事 件指定应急预案,明确责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理, 如若未来发生突发事件,处理不当则可能引发经营风险。 11、重组整合风险 2015年 8月,文投控股通过非公开发行股份收购耀莱影城及都玩网络 100%股 权,发行人下属子公司文资控股通过购买上述非公开发行股份成为文投控 股的控 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 15 股股东。文投控股因此被纳入发行人合并范围,发行人主营业务新增影城运营、 影视投资制作及发行、网络游戏的开发运营。发行人因重大资产重组引起主营业 务变化,需要对上述新增业务板块的资产、业务、管理团队进行整合,形成业务 之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整 合措施,可能会对标的公司的经营管理产生不利影响。 (三)管理风险 1、业务规模扩张带来的管理风险 发行人目前已建立了较为规范的管理体系,经营运作状况良好,但近 年来发 行人资产规模增长较快, 2015年 8月控股文投控股后,新增主业包括影城运营、 影视投资制作及发行和网络游戏的开发运营等,涉及行业较为广泛,随着经营规 模的进一步扩大,公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。 因此,如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力,将可能对公司的 持续发展产生一定负面影响。 2、下属子公司众多、行业分散可能导致的管控风险 发行人为投资控股型架构,拥有数量众多的控股和参股子公司,涉及多个业 务板块且主要由下属子公司经营,如发行人四级子公司文投控股拥有近 150余家 控股子 公司,其中包括 2家境外控股子公司。发行人涉及业务板块较多,可以有 效分散某一行业风险,但同时多元化经营增大了管理难度,给发行人带来一定的 管理风险。若发行人实施的内部管理体制与业务整合措施无法充分的满足发行人 业务发展和经营管理的需求,则将对发行人的业务及发展前景产生不利影响。发 行人仍需进一步提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同等方面的管控能 力。 3、监事缺位风险 截至本募集说明书签署之日,发行人未任命监事,与发行人章程中 “监事会 由六名监事组成 ”相关条款不符。就本次超短期融资券的发行而言,根据《公司 法》的规 定,公司申请发行公司债券无需通过监事会同意。因此,监事会是否有 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 16 效运行,不影响发行人申请发行本次债券文件的有效性。虽然发行人监事缺位不 影响本次债券发行,但提请投资人关注发行人内部治理风险。 4、对下属上市公司控制能力较弱的风险 截至 2019年 3月末,发行人间接持有文投控股的股权比例为 29.47%,为上市 公司的第一大股东和实际控制人,但持股比例未超过 50%,发行人对其控制能力 有限且如果未来发行人对上市公司失去实际控制,将对其经营业绩和偿债能力产 生不利影响,故存在失去对上市公司实际控制风险。 5、关联交易风险 截 至 2019年 3月末,发行人生的关联交易主要为与北京市国有文化资产监督 管理办公室的关联交易且金额较小,并且为了规范关联交易行为发人制定了关于 关联交易制度,对定价原则、决策程序和策机制都有了明确的约定,如果出现不 公平合理的关联交易将会降低司竞争能力和独立性,可能产生利益输送或资产流 失的风险,增加经营风险。 (四)政策风险 1、文化产业政策变化风险 2009年国务院颁布了《文化产业振兴规划》,文化部在 2009年相继发布《文 化部关于加快文化产业发展的指导意见》和《文化产业投资指导目录》等文件, 标志着我国文化产业进 入了一个新的历史阶段。 2011年九部委联合出台了《关于 金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》, 2012年七部委又联合发布了《关 于金融支持旅游业加快发展的若干意见》,金融对文化产业支持力度逐渐加大。 2017年,文化部发布了《文化部 “一带一路 ”文化发展行动计划( 2016—2020年)》, 为 “一带一路 ”文化建设工作的深入开展绘制了路线图。总体看来,文化产业受国 家宏观产业政策导向影响明显。 2018年,根据《深化党和国家机构改革方案》, 元国家新闻出版广电总局的电影职责划入中央宣传部。国家的文化产业政策变化 将影响公 司主业的发展,使公司的生产经营面临政策变化风险。 2、房地产政策风险 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 17 公司下属子公司的文化功能区建设业务受房地产行业政策的影响。近年来国 家出台了一系列的房地产行业的政策法规,利用行政、税收、金融、信贷等多种 手段,从土地供应、住宅市场的供应结构、房地产项目开发贷款的资本金比例、 期房预收政策、按揭贷款及首付比例等各个方面对房地产市场进行宏观调控,进 而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 我国房地产市场走势同国家宏观经济政策联系紧密,随着 2015年以来国家宏 观调控措施的相继出台,房地产市场发生较大变化,房地产销售 下滑,房地产公 司资金链趋向紧张,在目前房地产调控大方向不会发生根本性改变的环境下,发 行人的文化功能区建设业务面临一定的经营风险。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 18 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 本期超短期融资券名称: 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019年度 第一期超短期融资券 发行人: 北京市文化投资发展集团有限责任公司 发行人待偿还债务融资工具余 额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债务融资 工具余额为 50.10亿元,包含中期票据、公司债、资 产证券化等 接受注册通知书文号: 中市协注 [2019]SCP126号 注册额度: 人民币 30 亿元 (¥ 3,000,000,000) 本期发行规模: 人民币 10 亿元 (¥ 1,000,000,000) 本期超短期融资券期限: 270 天 本期超短期融资券面值: 人民币壹佰元( RMB100 元) 本期超短期融资券形式: 采用实名制记账式 发行价格: 按面值平价发行 利率确定方式: 根据簿记建档、集中配售结果确定,在债券存续期 内固定不变 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规 禁止投资者除外) 发行方式: 通过面向承销团成员簿记建档、集中 配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 承销方式: 组织承销团,主承销商及联席主承销商以余额包销 的方式承销本期超短期融资券 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 19 发行日: 2019年【 6】月【 20】日 缴款日: 2019年【 6】月【 21】日 起息日: 2019年【 6】月【 21】日 债权债务登记日: 2019年【 6】月【 21】日 上市流通日: 2019年【 6】月【 24】日 兑付价格: 本期超短期融资券到期按面值兑付 兑付日: 2020年【 3】月【 17】日,如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另 计息 付 息、兑付方式: 到期一次还本付息 信用评级机构及信用评级结 果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发 行人的主体长期信用等级为 AAA级,评级展望为稳 定 担保情况: 本期超短期融资券不设担保 本期超短期融资券托管人: 上海清算所 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)簿记建档安排 本期超短期融资券按面值发行,发行利率根据集中簿记建档结果最终确定。 1、本期超短期融资券簿记管理人为 江苏 银行股份有限公司,本期超短期 融 资券承销团成员须在 2019 年【 6】月【 20】日 9:00 时至 2019 年【 6】月【 20】 日 17:00 时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《北京市文化投资发展 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 20 集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》(以下简称 “《申购 要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理 人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元( 1,000 万元),申购金额 超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投 资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间: 2019 年【 6】月【 21】日 15: 00 前。 2、簿记管理人于 2019 年【 6】月【 20】日通过集中簿记建档系统发送《北 京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及 缴款通知书》 (以下简称 “《缴款通知书》 ”),书面通知每个承销团成员的获配 超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。承销团成员 应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。 3、 合格的承销商应于缴款日 15:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:江苏银行资金系统往来 开户行:江苏银行股份有限公司 账号: 99010159060000001 中国人民银行支付系统号: 313301099999 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 21 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中 国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019 年【 6】月【 24】日), 即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 22 第四章 募集资金用途 一、募集资金用途 (一)注册额度内募集资金使用计划 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将于注册有效期内发行待偿还余 额为 30 亿元的超短期融资券,用途为偿还本部金融机构借款。根据公司整体经 营情况及本次发行计划,对其注册额度内的募集资金用途进行匡算,具体情况如 下: 截至 2019 年 3 月末,发行人合并口径长短期借款合计 139.90 亿元,其中短 期借款 21.74 亿元,长期借款 118.16 亿元。本次注册的 30 亿元超 短期融资券, 全部用于偿还发行人本部的银行借款。 (二)本次超短期融资券募集资金用途 发行人本期超短期融资券募集资金 10 亿元,所募集将全部用于偿还发行人 本部银行借款,具体情况如下: 表 4-3:本期拟偿还贷款明细 单位:万元 借款主体 借款银行 当前未偿还 金额 拟偿还金额 期限 起始日 到期日 利率 文投集团 建设银行 30,000.00 30,000.00 1 年 2018.8.1 2019.7.31 4.35% 文投集团 农业银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.8.21 2019.8.20 4.35% 文投集团 农业银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.8.29 2019.8.28 4.35% 文投集团 恒丰银行 18,000.00 18,000.00 1 年 2018.12.6 2019.11.21 4.79% 文投集团 恒丰银行 10,000.00 10,000.00 1 年 2018.11.21 2019.11.21 4.79% 文投集团 兴业银行 40,000.00 22,000.00 1 年 2018.12.05 2019.12.04 4.79% 合计 118,000.00 100,000.00 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益,公司承诺本次募 集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人 承诺在本期超短期融资券存续期间若发生募集资金用途变更,将提前通过上海清 算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 发行人承诺本次募集资金均用于符合国家法律法规及政策要求的企业流动 资金需要。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 23 发行人承诺本次募集资金不用于房地产相关业务,不用于长期投资业务,不 用于理财投资等金融业务,不用于并购或收购 资产。 三、发行人偿债资金安排 发行人将按照本期债务融资工具发行条款的约定,凭借自身偿债能力和融资 能力,筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到 期还本付息的义务。 (一)发行人良好的经营状况是本期债务融资工具按时偿付的基础 发行人经营情况良好,稳步发展态势明显。 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月, 发行人营业收入分别为 381,633.59 万元、 386,058.01 万元、 479,112.69 万元和 93,647.48 万元。 2018 年末,发行人经审计的资产总额为 4,293,453.20 万元,所 有者权益合计 1,982,711.59 万元,资产负债率为 53.82%。最近三年公司资产负债 率均处于较低水平,业务收入来源稳定,有能力确保本期债务融资工具按时还本 付息。 (二)与金融机构良好的合作关系为本期债务融资工具偿付本息提供进一 步保障 由于盈利能力良好,发行人获得了多家银行的肯定和支持。发行人与 工商银 行、建设银行、北京农商银行、 北京银行、 上海银行、 浦发银行、平安银行 、 民 生银行等 20 多家 金融机构建立了良好的银企合作关系,使发行人具备较强的融 资能力,在遇到突发性的资金周转问题时,可以得到银行等金融机 构的支持,为 本期债务融资工具的还本付息提供较好的流动性支持。截至 2019 年 3 月末,公 司共获得各金融机构授信额度合计 825.04 亿元,实际已使用额度为 241.31 亿元, 有效剩余额度为 577.07 亿元。 四、发行人偿债工作计划 为了充分有效地维护债务融资工具持有人的利益,发行人为本期债务融资工 具的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债 资金和制定管理措施、做好组织协调工作、加强信息披露等,努力形成一套确保 中期票据安全兑付的保障措施。公司具体保障计划如下: (一)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调本期债务融资工具偿付工作,并通过发行人其他 相关部门在财务预算中落实债务融资工具本息兑付资金,保证本息如期偿付,保 证债务融资工具持有人利益。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 24 (二)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督,防范偿债风险。 (三)加强本次债务融资工具募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款,加强对本次募集 资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际 使用情况及还 款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资 工具本息。 (四)其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益的情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变 现优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付,保护投资者的利益。 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 25 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称: 北京市文化投资发展集团有限责任公司 法定代表人: 周茂非 注册资本: 600,616.00 万元 设立日期: 2012 年 12 月 11 日 统一社会信用代码: 911100000592736444 注册地址: 北京市西城区车公庄大街 4 号 1、 2 号楼 邮政编码: 100044 电话: 010-62060483 传真: 010-62060482 二、发行人历史沿革 (一)设立 2012 年 12 月,北京市国有文化资产监督管理办公室(以下简称 “北京市文 资办 ”)决定以现金出资人民币 500,000.00 万元设立北京市文化投资发展集团中 心(以下简称 “文投中心 ”),注册资本为人民币 500,000.00 万元,企业类型为全 民所有制企业,法定代表人为周茂非,注册地址为北京市西 城区车公庄大街 4 号 1、 2 号楼。 2012 年 12 月 14 日,文投中心取得北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》(注册号: 110000015455463)。 (二)改制 1、确定改制方案 2015 年 3 月 27 日,文投中心制定了《北京市文化投资发展集团中心改制方 案》,提出将文投中心由全民所有制企业改为国有独资公司,改制后的新公司及 其下属企业延续文投中心及下属企业所持有的相关业务资质,文投中心的资产全 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 26 部进入新公司,文投中心的负债全部由新公司承担,文投中心本部全部职工均进 入新公司,新公司继续履行改制前与职工签订的劳 动合同。 2、职工大会审议 2015 年 4 月 2 日,文投中心作出《 2015 年职工大会决议》,审议通过《北 京市文化投资发展集团中心改制方案》,并选举肖蔚然同志为职工董事。 3、财务审计 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “天圆全会计师事务 所 ”)对文投中心 2014 年度的财务报表进行了审计,并于 2015 年 3 月 20 日出具 了 2014 年度《北京市文化投资发展集团中心合并审计报告》(编号:天圆全审 字 [2015]000403 号),根据文投中心经审计的 2014 年财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,文投中心净资产为 人民币 428,148.43 万元,总资产为人民币 429,442.06 万元。 4、资产评估 2015 年 4 月 16 日,北京天圆开资产评估有限公司出具《北京市文化投资发 展集团中心改制项目净资产价值评估报告》(天圆开评报字 [2015]第 1029 号) (以下简称 “评估报告 ”),根据评估报告,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 文投中心于评估基准日的净资产评估值为人民币 432,657.23 万元,总资产评估值 为人民币 433,950.86 万元。 5、出资人审批 2015 年 5 月 5 日,北京市文资办作出《关于同意北京市文化投资发展集 团 中心变更企业性质的批复》(京文资发 [2015]3 号),原则同意文投中心提出的 改制方案及以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告。 6、工商变更 2015 年 5 月 20 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》 (注册号: 110000015455463),发行人由全民所有制企业改制为国有独资公司, 企业名称变更为 “北京市文化投资发展集团有限责任公司 ”,法定代表人变更为赵 磊,注册资本为人民币 500,000.00 万元。 (三)增资 2015 年 7 月,北京市财政局向北京市文资办下达经费预算用于对发行人增 资,增资 后发行人注册资本变更为人民币 600,616.00 万元。 2016 年 4 月 29 日, 发行人取得北京市工商行政管理局换发《营业执照》(统一社会信用代码: 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 27 911100000592736444),注册资本变更为人民币 600,616.00 万元,法定代表人变 更为张淼。根据经审计的 2015 年度财务报表及银行交存入资资金等凭证,发行 人注册资本人民币 600,616.00 万元已全部缴足。 (四)发行人于 2015 年并购松辽汽车并将其更名为文投控股 经松辽汽车召开的八届董事会第三次会议、八届董事会第四次会议、 2014 年第二次临时股东大会 、八届董事会第十一次会议审议通过,北京市国资委《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于松辽汽车股份有限公司非公开发行 股票有关问题的批复》(京国资产权 [2014]164 号)批准及中国证监会《关于核 准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]1347 号)核 准,松辽汽车于 2015 年 8 月向文资控股、耀莱文化、北京君联嘉睿股权投资合 伙企业(有限合伙)、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业(有限 合伙)、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业(有 限合伙)和上海丰煜投资有 限公司(上海丰煜投资有限公司 -丰煜 -稳盈证券投资 基金 1 号私募证券投资基金)等 10 名特定投资者以 6.48 元 /股的价格发行 600,308,500 股 A 股股票,公司总股本增至 824,564,500 股。 2015 年 8 月,大华 会计师出具大华验字 [2015]000790 号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。 非公开发行股票后,文资控股通过认购松辽汽车 182,464,700 股股票,持有松辽 汽车 22.13%的股权,成为松辽汽车控股股东,松辽汽车实际控制人相应变更为 北京市文资办。 2015 年 12 月 11 日,松辽汽车召开八届董事会第 二十次会议,审议通过了 《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》, 2015 年 12 月 29 日召开了 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了该议案。 2016 年 4 月 5 日,经国家工商行 政管理总局、沈阳市工商行政管理局批复, “松辽汽车股份有限公司 ”名变更为 “文 投控股股份有限公司 ”。 2017 年 8 月 16 日,公司法定代表人变更为周茂非。 三、发行人控股股东及实际控制人 北京市国有文化资产监督管理办公室是北京市文化投资发展集团有限责任 公司唯一的股东和实际控制人,持股比例 100%。作为国有独资企业,发行人接 受北京市文资办的领导 和监督。截至本募集说明书出具之日,发行人的实际控制 人未有将发行人股权进行质押的情况,不存在任何的股权争议。发行人股东结构 如下图所示: 图 5-1:发行人股权结构图 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 28 北京市国有文化资产监督管理办公室依据《北京市人民政府办公厅关于设立 北京市国有文化资产监督管理办公室的通知》(京政办发〔 2012〕 31 号)设立, 为北京市政府授权负责授权范围内国有文化资产监管的市政府直属机构。北京市 文资办党委履行北京市委规定的职责。 北京市文资办的具体职能为:根据市政府授权, 依照相关法律、法规履行市 属文化企业和实行企业化管理文化事业单位(以下简称 “所监管文化企事业单 位 ”)出资人职责;贯彻落实国家关于国有资产监督管理方面的法律、法规、规 章和政策;起草本市相关地方性法规草案、政府规章草案;制定所监管文化企事 业单位国有资产管理的制度、措施并组织实施;承担监督所监管文化企事业单位 国有资产保值增值的责任;按照有关规定,代表市政府向所监管文化企事业单位 派出监事会,负责监事会的日常管理工作;指导推进所监管文化企事业单位改革 重组,建立现代企业制度,完善法人治理结构,推动国有文化资产布局和结构的 战略性调整;负责建立所监管文化企事业单位绩效考核评价体系并组织实施;按 照干部管理权限,协助或负责所监管文化企事业单位负责人的考核、任免、奖惩; 指导督促所监管文化企事业单位落实安全生产责任制,从出资人的角度承担相应 的管理责任;指导所监管文化企事业单位建立文化技术创新体系,提高自主创新 能力,促进科技创新成果的转化和高新技术的运用;负责推进所监管文化企事业 单位文化科技创新,促进文化与科技、教育、体育、旅游等相关产业融合发展; 建立健全本市国有文化投融资体系,引导所监管文化企事业单位面向资本市场融 合,促进文化和资本市 场对接;根据本市有关规定,管理文化发展相关专项资金; 负责协调推动本市相关重大文化产业项目建设;负责促进所监管文化企事业单位 产业发展;组织所监管文化企事业单位开拓国际市场,推进文化产品和服务出口; 承办市政府交办的其他事项。 四、发行人独立性 发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了董事会、 监事会、经理层等组织机构。发行人具有独立的企业法人资格,自主经营,独立 核算,自负盈亏,并与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员 独立、资产完整、财务分开要求。 北京市国有文化资产监督管理办公室 100% 北京市文化投资发展集团有限责任公司 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 29 (一) 资产独立 发行人资产独立、 完整、权属清晰, 独立开展经营活动,公司资金、资产和 其他相关资源由自身独立控制支配,资产权责明晰。 控股股东未占用、支配公司 资产,未有将公司股权进行质押的情况。 (二)人员独立 根据相关法律及公司制度要求,除上级国有资产监督管理机构同意的情况 外,发行人董事、监事和高级管理人员均未在政府单位任职。发行人设有独立的 人事管理部门,拥有完善的劳动、人事、工资管理体系,人员管理具有独立性。 (三)机构独立 公司根据《公司法》及《公司章程》建立了完善的公司治理结构,拥有董事 会、监事会等独立运行的内部机构负责公司经营方针政策 制定,公司经营监督等 职能。公司部门间权责范围明晰,依照相关规章制度独立行使各自职权。 (四)财务独立 发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算、财务管理体系,拥 有独立的财务人员,拥有独立开设的银行账户,依法独立纳税。公司根据经营需 要,独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情形,未与控股股 东共用银行账户,控股股东未干预公司会计活动,公司独立运作,独立核算。 (五) 业务独立 发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产 权,能有效支配和使用人、财、物等因素,根据公司具体情 况,合理组织和实施 公司日常经营活动。 五、发行人重要权益投资情况 (一)发行人纳入合并报表范围内的子公司情况 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人合并报表范围内拥有 24 家境内控股二级子 公司,具体情况如下表所示: 表 5-1: 2019 年 3 月末发行人纳入合并报表范围子公司 单位:万元 序 号 子公司名称 注册资本 设立日期 主要 经营地 注册地 业务 性质 持股比例( %) 取得 方式 直接 间接 1 北京市文资投资基金 有限公司 84,000.40 2013.12.11 北京 北京 基金管理 59.52 25.00 投资设立 2 北京市文化科技融资 租赁股份有限公司 1 257,000.00 2014.07.25 北京 北京 融资租赁 35.32 3.72 投资设立 3 北京市文化科技小额 贷款股份有限公司 20,000.00 2014.05.21 北京 北京 贷款 51.00 投资设立 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 30 序 号 子公司名称 注册资本 设立日期 主要 经营地 注册地 业务 性质 持股比例( %) 取得 方式 4 北京市文化科技融资 担保有限公司 2 150,000.00 2013.11.29 北京 北京 融资担保 29.35 投资设立 5 北京市文化投资发展 集团资产管理有限公 司 4,900.00 2017.01.10 北 京 北京 资产管理 100.00 投资设立 6 北京市文化创意产业 发展服务有限公司 5,000.00 2015.09.01 北京 北京 组织文化艺术活动 100.00 投资设立 7 北京文化产权交易中 心有限公司 7,400.00 2015.06.02 北京 北京 文化资产 交易 68.92 投资设立 8 北京市文化中心建设 发展基金管理有限公 司 10,000.00 2015.08.05 北京 北京 非证券业务的投资 100.00 投资设立 9 北京市文化创新工场 投资管理有限公司 10,000.00 2013.07.09 北京 北京 投资管理 100.00 投资设立 10 北京市文化创意产业 投资基金管理有限公 司 13,200.00 2013.03.06 北京 北京 基金管理 100.00 投资设立 11 央广文资(北京)创业 投资有限公司 10,000.00 2013.05.27 北京 北京 投资管理 50.00 50.00 投资设立 12 北京京西文旅科技投资基金管理有限公司 1,000.00 2016.08.08 北京 北京 投资管理 70.00 投资设立 13 影都文化投资发展有 限 公司 51,500.00 2015.04.08 北京 北京 投资管理 38.84 11.65 投资设立 14 北京市文化置业有限 公司 20,000.00 2013.07.15 北京 北京 房地产开 发 90.00 10.00 投资设立 15 歌华文投文化置业有 限公司 6,000.00 2011.07.08 北京 北京 房地产开 发 100.00 非同一控 制下企业 合并 16 北京歌华美文置业有 限公司 1,000.00 2014.12.16 北京 北京 房地产开 发 100.00 非同一控 制下企业 合并 17 北京歌华美华置业有 限公司 1,000.00 2014.06.05 北京 北京 房地产开 发 100.00 非同一控 制下企业 合并 18 北京文投大数据有限 公司 8,000.00 2017.09.01 北京 北京 数据服务 51.00 投资设立 19 北京市文化中心建设 发展基金(有限合伙) 3 307,500.00 2015.08.27 北京 北京 非证券业务的投资 42.28 投资设立 20 北京北文文化产业投资中心(有限合伙) 10,100.00 2018.7.6 北京 北京 非证券业务的投资 47.52 0.99 投资设立 21 北京北文资产管理有 限公司 4,800.00 2018.6.27 北京 北京 投资管理 100.00 投资设立 22 北京文资文化产业投资中心(有限合伙) 60,000.00 2016.9.21 北京 北京 非证券业务的投资 100.00 投资设立 23 北京文投国际控股有 限公司 10,000.00 2017.10.25 北京 北京 投资管理 100.00 投资设立 北京市文化投资发展集团有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 31 序 号 子公司名称 注册资本 设立日期 主要 经营地 注册地 业务 性质 持股比例( %) 取得 方式 24 北京文投卓越投资基金 合伙企业(有限合伙) 15,100.00 2018.3.21 北京 北京 非证券业 务的投资 98.77 1.23 投资设立 注: 1、发行人持股北京市文化科技融资租赁股份有限公司 35.32%股权仍然并表的原因:发 行人直接持有文科租赁 31.60%股权,并通过子公司文资投资基金间接持有文科租赁 3.72% 股权,为文科租赁
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