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杭州市商贸旅游集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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杭州市 商贸 旅游 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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浙 江 星 韵 律 师 事 务 所关 于 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券之法 律 意 见 书 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所ZHEJIANGXINGYUN LAW FIRM二 〇 一 九 年 六 月中 国 浙 江 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 28 号 德 力 西 大 厦 1 号 楼 六 层 邮 编 P.C.: 310012电 话 Tel: 86-0571-8510 1888 传 真 Fax: 86-0571-8577 4336www.xingyunlawyer.com 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 2 页 共 33 页 释 义除 非 本 法 律 意 见 书 另 有 所 指 , 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 :发 行 人 、 公 司 、 本 公司 、 杭 州 商 旅 指 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司本 期 发 行 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行本 期 超 短 期 融 资 券 指 发 行 总 额 为 人 民 币 10亿 元 , 期 限 为 180天 的 杭 州市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 超 短 期融 资 券募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资券 而 制 作 的 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 公 司 章 程 指 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 章 程控 股 股 东 、 杭 州 市 国资 委 指 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会主 承 销 商 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司会 计 师 、 发 行 人 会 计师 、 审 计 机 构 、 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )资 信 评 级 机 构 、 新 世纪 评 级 、 评 级 机 构 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司发 行 人 律 师 指 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所报 告 期 、 最 近 三 年 2016年 、 2017年 和 2018年2016年 度 审 计 报 告 指 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 【 2017】 33060098号 《 杭 州市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2016 年 度 审 计 报 告 》 2017年 度 审 计 报 告 指 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 【 2018】 33060089号 《 杭 州市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 》2018年 度 审 计 报 告 指 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 【 2019】 33060057号 《 杭 州市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》评 级 报 告 指 新 世 纪 评 级 出 具 的 新 世 纪 企 评 【 2019】 020090号《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 主 体 信 用 评 级 报告 》元 、 万 元 、 亿 元 指 人 民 币 元 、 人 民 币 万 元 、 人 民 币 亿 元 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 3 页 共 33 页 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所关 于杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司发 行 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 之法 律 意 见 书致 : 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 (下 称 “ 本 所 ” )是 具 有 中 华 人 民 共 和 国 法 律 执 业 资 格 的律 师 事 务 所 。 本 所 接 受 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 ( 下 称 “ 发 行 人 ” ) 的 委 托 ,指 派 吴 清 旺 律 师 、 张 梦 雅 律 师 ( 下 称 “ 本 所 律 师 ” ) 担 任 发 行 人 2019年 度 第 一 期超 短 期 融 资 券 发 行 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 , 就 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 事 宜 出具 本 法 律 意 见 书 。 第 一 部 分 声 明 事 项为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 :1. 本 所 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ) 、 《 银 行间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 人 民 银 行 令 【 2008】 第 1号 , 以 下 简 称 《 管 理 办 法 》 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 , 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商协 会 ( 以 下 简 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 短 期 融 资 券 业 务指 引 》 ( 以 下 简 称 《 业 务 指 引 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具信 息 披 露 规 则 》 ( 以 下 简 称 《 信 息 披 露 规 则 》 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 ( 以 下 简 称 《 募 集 说 明 书 指 引 》 ) 、 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 以 下 简 称 《 中 介 服 务 规 则 》 ) 、 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 4 页 共 33 页 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 规 则 》 ( 以 下 简 称 《 注 册 规 则 》 ) 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 ( 试 行 ) 》 ( 以 下 简 称 《 业务 规 程 》 ) 等 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神出 具 本 法 律 意 见 书 。2. 本 所 承 诺 已 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 法 律 意 见 书不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。3. 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 必 备 的 法 律 文 件 ,随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。 4. 本 所 仅 就 与 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 中 国 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 ,并 不 对 有 关 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 ( 包 括 但 不 限 于 偿 债 能 力 ) 等 专 业 事 项 发 表 评论 。 5. 本 所 律 师 已 对 与 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 文 件 资 料 进 行 审 查 判 断 , 并 据此 出 具 法 律 意 见 ; 在 本 法 律 意 见 书 出 具 过 程 中 , 对 于 那 些 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 依 据 中 国 有 关 政 府 部 门 及 发 行 人 或 其他 有 关 机 构 、 单 位 出 具 的 证 明 文 件 、 说 明 出 具 相 关 法 律 意 见 。6. 本 法 律 意 见 书 仅 作 为 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 之 用 , 非 经 本 所 事 先书 面 同 意 , 本 法 律 意 见 书 不 得 用 作 其 他 目 的 。第 二 部 分 正 文 本 所 律 师 根 据 国 家 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 有 关 规定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神 , 对 发 行 人 提 供的 文 件 和 相 关 事 实 进 行 了 核 查 验 证 , 现 发 表 法 律 意 见 如 下 :一 、 关 于 发 行 主 体1.1 发 行 人 现 持 有 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 , 统 一 社 会 信用 代 码 为 913301005995703164, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 。 本 所 律师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 具 有 法 人 资 格 , 且 为 非 金 融 企 业 。目 前 的 公 司 登 记 事 项 主 要 是 : 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 5 页 共 33 页 名 称 : 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司法 定 代 表 人 : 赵 敏注 册 地 址 : 杭 州 市 上 城 区 庆 春 路 149-3号 5-8楼类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 )注 册 资 本 : 90000万 元 人 民 币成 立 日 期 : 2012年 8月 1日经 营 期 限 : 2012年 8月 1日 至 2032年 7月 29日登 记 机 关 : 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局经 营 范 围 : 市 政 府 授 权 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 实 业 投 资 ; 其 他 无 需 报 经 审 批的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 结 构 经 营 范 围 。 根 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》 关 于 发 行 人 营 业 期 限 的 规 定 及本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 未 出 现 需 要 终 止 的 情 形 , 发 行 人 依 法 有 效 存 续 , 具 备 本 次发 行 的 主 体 资 格 。1.2 根 据 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 和 发 行 人 公 司 章 程 的 约定 , 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 市 政 府 授 权 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 实 业 投 资 ; 其 他 无需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 结 构 经 营 范 围 。 营 业 期 限 至 2032年 7月29日 。1.3 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 系 交 易 商 协 会 特 别 会 员 。1.4 发 行 人 的 历 史 沿 革1. 发 行 人 设 立 2012年 7月 16日 , 杭 州 市 人 民 政 府 作 出 《 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 组 建 杭 州 市 商贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 的 批 复 》 ( 杭 政 函 [2012]100号 ) 同 意 将 杭 州 市 政 府 持 有 的杭 州 商 业 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 商 业 公 司 ” ) 和 杭 州 旅 游 集 团 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 旅 游 集 团 ” ) 100%股 权 无 偿 划 转 给 发 行 人 , 其 中 9亿 元 作 为 注 册 资本 , 出 资 人 为 杭 州 市 人 民 政 府 , 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 暂 时 保 留 , 待 条 件 成 熟 后 予以 注 销 。 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 的 本 部 人 员 全 部 转 入 发 行 人 。2012年 7月 30日 , 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 根 据 杭 州 市 人 民政 府 的 批 复 出 具 了 《 资 信 证 明 》 , 将 杭 州 市 人 民 政 府 持 有 的 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 6 页 共 33 页 100%股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人 , 作 为 发 行 人 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) , 注 册 资 本 9亿 元 现 已 到 位 。发 行 人 在 此 基 础 上 组 建 , 2012年 8月 1日 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 设 立 ,是 一 家 授 权 经 营 管 理 国 有 资 产 的 国 有 独 资 公 司 。 根 据 营 业 执 照 记 载 , 发 行 人 注 册资 本 90000万 元 人 民 币 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913301005995703164, 经 营 范 围 为 :市 政 府 授 权 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 实 业 投 资 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ;含 下 属 分 支 结 构 经 营 范 围 。2. 资 产 划 转 和 债 权 债 务 承 接2012年 11月 16日 , 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 根 据 《 杭 州 市 人民 政 府 关 于 组 建 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 的 批 复 》 ( 杭 政 函 [2012]100号 ) 作 出 《 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 文 处 理 简 复 单 》 ( 市 国 资 委 简复 [2012]第 45号 ) , 同 意 将 原 隶 属 于 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 两 家 企 业 的 全 部 资 本 、对 外 投 资 资 产 和 分 支 机 构 资 产 等 全 部 无 偿 划 转 给 发 行 人 , 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 的债 权 债 务 由 发 行 人 承 接 。3. 商 业 公 司商 业 公 司 是 杭 州 市 人 民 政 府 批 准 成 立 的 国 有 独 资 公 司 , 1999年 12月 28日 在 杭州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 设 立 。1999年 8月 27日 , 中 共 杭 州 市 委 杭 州 市 人 民 政 府 作 出 《 中 共 杭 州 市 委 杭 州 市人 民 政 府 关 于 同 意 杭 州 市 商 业 局 改 组 为 杭 州 商 业 资 产 经 营 公 司 的 批 复 》 ( 市 委 发[1999]24号 ) , 同 意 将 杭 州 市 商 业 局 改 组 为 国 有 独 资 的 资 产 经 营 公 司 , 名 称 为 杭 州 商 业 资 产 经 营 有 限 公 司 。1999年 10月 27日 , 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 发 文 《 关 于 要 求 确 认 杭 州 商 业 资 产经 营 公 司 注 册 资 金 的 函 》 ( 杭 商 财 ( 99) 36号 ) , 称 1998年 度 国 资 年 检 商 业 公 司国 有 资 产 总 量 9.16亿 元 , 考 虑 到 企 业 改 制 中 有 部 分 不 良 资 产 及 政 策 提 留 资 产 需 核销 剥 离 , 要 求 企 业 登 记 注 册 资 金 暂 定 为 6亿 元 人 民 币 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 商 业 公 司 的 法 定 代 表 人 为 杨 伟 ; 注 册 地 址 为 杭州 市 上 城 区 庆 春 路 149-3号 503室 ; 注 册 资 本 60000万 元 人 民 币 ; 统 一 社 会 信 用 代码 为 913301007200496113; 经 营 范 围 : 市 政 府 授 权 的 国 有 资 产 经 营 ; 营 业 期 限 自1999年 12月 28日 至 2020年 12月 27日 。 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 7 页 共 33 页 4. 旅 游 集 团旅 游 集 团 是 杭 州 市 人 民 政 府 批 准 成 立 的 国 有 独 资 公 司 , 2002年 07月 08日 在 杭州 市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 设 立 。2002年 5月 13日 , 中 共 杭 州 市 委 杭 州 市 人 民 政 府 出 具 《 中 共 杭 州 市 委 杭 州 市人 民 政 府 关 于 组 建 杭 州 旅 游 集 团 有 限 公 司 的 通 知 》 ( 市 委 发 [2002]19号 ) , 决 定组 建 杭 州 旅 游 集 团 有 限 公 司 并 授 权 其 经 营 国 有 资 产 。2002年 6月 14日 , 杭 州 市 财 政 局 出 具 《 关 于 核 定 杭 州 旅 游 集 团 有 限 公 司 注 册资 本 金 的 通 知 》 ( 杭 财 国 资 [2002]326号 ) , 将 注 册 资 本 金 暂 定 为 人 民 币 3亿 元 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 旅 游 集 团 的 法 定 代 表 人 为 周 和 根 ; 注 册 地 址 为杭 州 市 下 城 区 延 安 路 484号 2号 楼 6层 ; 注 册 资 本 为 30000万 人 民 币 ; 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330100741013423N; 经 营 范 围 : 市 人 民 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 ;营 业 期 限 自 2002年 7月 8日 至 2052年 7月 7日 。5. 2013年 2月 章 程 变 更2013年 1月 15日 , 发 行 人 全 体 董 事 召 开 公 司 董 事 会 会 议 , 一 致 同 意 变 更 公 司经 营 范 围 为 “ 市 政 府 授 权 国 有 资 产 经 营 、 管 理 ; 实 业 投 资 。 其 他 无 需 报 经 审 批 的一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ” ; 并 同 意 通 过 章 程 修 正 案 。 2013年 2月 5日 , 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 《 关 于 同 意 修 改 杭 州 市 商贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 杭 国 资 综 [2013]16号 ) , 同 意 上 述 内 容 。发 行 人 的 前 述 变 更 已 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 。6. 2017年 5月 章 程 变 更 2017年 4月 5日 , 发 行 人 召 开 公 司 董 事 会 会 议 , 董 事 会 7名 董 事 出 席 , 一 致 同意 修 改 公 司 章 程 。 2017年 4月 17日 , 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下发 《 关 于 同 意 修 改 杭 州 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 杭 国 资 综 [2017]29号 ) , 同 意 上 述 内 容 。发 行 人 的 前 述 变 更 已 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 的 成 立 、 变 更 履 行 了 杭 州 市 人 民 政 府 及 杭 州 市 人 民 政府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 批 准 程 序 , 且 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 设立 登 记 和 变 更 登 记 , 成 立 、 变 更 手 续 合 法 有 效 , 注 册 资 本 充 实 。 截 至 目 前 , 商 业公 司 和 旅 游 集 团 本 部 全 体 人 员 及 绝 大 部 分 资 产 已 转 入 发 行 人 , 且 发 行 人 已 经 实 际 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 8 页 共 33 页 支 配 、 占 有 商 业 公 司 和 旅 游 集 团 的 全 部 资 产 , 并 享 有 资 产 的 权 益 ; 部 分 资 产 正 在正 常 办 理 过 户 手 续 , 预 计 完 成 过 户 不 存 在 重 大 障 碍 , 但 是 如 果 该 部 分 资 产 不 能 正常 过 户 , 将 对 发 行 人 的 资 本 充 实 和 资 产 完 整 构 成 一 定 影 响 。 上 述 情 况 对 本 期 超 短期 融 资 券 的 发 行 和 还 本 付 息 不 构 成 实 质 性 障 碍 。1.5 发 行 人 公 司 存 续 的 合 法 性根 据 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 发 行 人 《 营 业 执 照 》 和 发 行 人 公 司 章 程 的约 定 , 发 行 人 的 营 业 期 限 为 2012年 8月 1日 至 2032年 7月 29日 , 不 存 在 需 要 终 止 营业 的 情 形 。 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 为 依 法 有 效 存 续 的 企 业 法 人 , 不 存 在法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 应 当 终 止 的 情 形 。 综 上 , 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 的 设 立 符 合 《 公 司 法 》 等 法 律 、 法 规 及规 范 性 文 件 的 要 求 , 其 注 册 登 记 合 法 、 有 效 , 系 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 具 有中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 , 具 备 《 管 理 办 法 》 及 《 业 务 指 引 》所 规 定 的 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 。二 、 关 于 发 行 程 序2.1 内 部 决 议发 行 人 于 2017年 1月 23日 召 开 了 董 事 会 会 议 , 审 议 并 通 过 了 《 关 于 集 团 公 司发 行 超 短 期 融 资 券 的 董 事 会 决 议 》 ( 杭 商 旅 董 决 [2017]2号 ) , 同 意 发 行 人 在 中国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 超 短 期 融 资 券 , 注 册 发 行 规 模 人 民 币 60亿 元 , 注 册 规 模 内 根 据 发 行 人 经 营 发 展 需 要 分 次 发 行 。国 资 委 于 2017年 2月 20日 作 出 《 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公文 处 理 简 单 复 》 ( 市 国 资 委 简 复 [2017]第 4号 ) , 批 准 发 行 人 《 关 于 集 团 公 司 发行 超 短 期 融 资 券 的 请 示 》 ( 杭 商 旅 财 [2017]2号 ) ,同 意 发 行 人 申 请 发 行 60亿 元 超短 期 融 资 券 的 董 事 会 决 议 。 根 据 发 行 人 于 2017年 7月 26日 出 具 的 《 关 于 杭 州 市 商贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 超 短 期 融 资 券 变 更 注 册 额 度 的 说 明 》 , 为 平 衡 公 司 债 务 融 资结 构 , 发 行 人 计 划 将 注 册 金 额 由 60亿 元 变 更 为 40亿 元 , 其 他 发 行 条 件 不 做 变 更 。本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 董 事 会 决 议 、 国 资 委 简 复 符 合 有 关 法 律 、 法 规以 及 发 行 人 公 司 章 程 、 相 关 议 事 规 则 的 规 定 , 其 内 容 与 程 序 均 合 法 、 有 效 。 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 已 获 得 发 行 人 内 部 的 有 效 授 权 和 批 准 。 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 9 页 共 33 页 2.2 备 案交 易 商 协 会 于 2017年 8月 17日 出 具 中 市 协 注 [2017]SCP258号 《 接 受 注 册 通 知书 》 。 根 据 该 通 知 书 , 发 行 人 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 40亿 元 , 注 册 额 度 自 该 通知 书 落 款 之 日 起 2年 内 有 效 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 尚 有 人 民 币 40亿 元 的 短 期 融 资 券 剩 余 额度 。 根 据 中 市 协 注 [2017]SCP258号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 的 要 求 , 本 次 发 行 尚 须 报交 易 商 协 会 备 案 。本 所 律 师 经 审 查 后 认 为 , 除 尚 需 在 交 易 商 协 会 备 案 外 , 发 行 人 已 取 得 本 次 发行 必 要 的 批 准 和 授 权 , 符 合 相 关 法 律 、 法 规 的 规 定 。三 、 关 于 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 3.1 募 集 说 明 书本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 提 供 的 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 一期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 ( 以 下 简 称 《 募 集 说 明 书 》 ) 。 发 行 人 本 期 超 短 期融 资 券 《 募 集 说 明 书 》 披 露 了 以 下 内 容 : 封 面 、 重 要 提 示 、 目 录 、 释 义 、 风 险 提示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 企 业 基 本 情 况 、 企 业 财 务 情 况 、 企 业 资 信状 况 、 债 务 融 资 工 具 信 用 增 信 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 发 行 有关 机 构 、 备 查 文 件 及 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式 等 。《 募 集 说 明 书 》 披 露 了 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 安 排 , 内 容 包 括 集 中 簿 记 建档 安 排 、 分 销 安 排 、 缴 款 和 结 算 安 排 、 登 记 托 管 安 排 和 上 市 流 通 安 排 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 《 募 集 说 明 书 》 已 按 照 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 要 求 编 制 , 相 关 内 容 符 合 规 则 指 引 有 关 信 息 披 露 的 规 定 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 、《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 规 程 》 和 《 信 息 披 露 规 则 》 等 规 则 指 引 的 要 求 。 本 次 发 行安 排 等 内 容 合 法 合 规 。3.2 评 级 报 告发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资服 务 有 限 公 司 。 经 本 所 律 师 核 查 , 新 世 纪 评 级 在 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 登记 注 册 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310110132206721U, 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) ,经 营 范 围 为 : 资 信 服 务 , 企 业 资 产 委 托 管 理 , 债 券 评 估 , 为 投 资 者 提 供 投 资 咨 询及 信 息 服 务 ,为 发 行 者 提 供 投 资 咨 询 服 务 。 【 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 10 页 共 33 页 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 】 。 持 有 编 号 为 ZPJ003的 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 市 场 资信 评 级 业 务 许 可 证 》 。 根 据 评 级 报 告 声 明 : 除 因 本 次 评 级 事 项 使 本 评 级 机 构 与 评级 对 象 构 成 委 托 关 系 外 , 本 评 级 机 构 、 评 估 人 员 与 评 级 对 象 不 存 在 任 何 影 响 评 级行 为 独 立 、 客 观 、 公 正 的 关 联 关 系 。根 据 新 世 纪 评 级 出 具 的 新 世 纪 企 评 【 2019】 020090号 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团有 限 公 司 主 体 信 用 评 级 报 告 》 认 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 的 涵 义 为发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。 本次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 的 涵 义 为 债 券 的 偿 付 安 全 性 极 强 , 基 本 不 受 不利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 , 新 世 纪 评 级 系 在 中 国 注 册 成 立 且 具 备 债 券 评 级 资 质 的 境 内 评 级 机 构 , 其 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 具 备 为 本 次 超 短 期 融 资券 发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 的 资 格 。3.3 法 律 意 见 书发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 由 本 所 出 具 法 律 意 见 书 , 本 所 系 1985年 经 浙 江省 司 法 厅 核 准 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所 , 现 持 有 浙 江 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为31330000470123523M的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 , 为 交 易 商 协 会 会 员 。 经 办 律师 吴 清 旺 、 张 梦 雅 均 持 有 浙 江 省 司 法 厅 颁 发 的 有 效 的 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业证 》 。 本 所 及 经 办 律 师 吴 清 旺 、 张 梦 雅 具 备 为 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 出 具法 律 意 见 书 的 资 质 , 本 所 及 经 办 律 师 除 受 托 为 发 行 人 提 供 法 律 服 务 外 , 与 发 行 人之 间 不 存 在 关 联 关 系 , 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 要 求 。 3.4 审 计 报 告发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 审 计 机 构 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合伙 ) 。 经 本 所 律 师 核 查 , 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 持 有 北 京 市 工 商 行政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010856949923XD的 《 营 业 执 照 》 、 序号 为 0000146《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 , 经 营 范 围 为 : 审 查 企 业 会 计 报 表 ; 出具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本 , 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 、 分 立 、 清 算 事 宜 中的 审 计 业 务 , 出 具 有 关 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 账 ; 会 计 咨 询 、税 务 咨 询 、 管 理 咨 询 , 会 计 培 训 ; 法 律 、 法 规 规 定 的 其 他 业 务 。 2016年 6月 16 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 11 页 共 33 页 日 , 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 自 律 处 分 会 议 经 复 审 决 定 , 给 予 瑞 华 会 计 师 事 务 所公 开 谴 责 处 分 , 责 令 瑞 华 及 时 改 正 , 并 暂 停 瑞 华 相 关 业 务 , 期 限 为 一 年 。 2016年 9月 12日 , 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 出 具 《 关 于 瑞 华 会 计 师 事 务 所 自 律 处 分 有关 问 题 的 说 明 》 , 说 明 对 瑞 华 给 予 公 开 谴 责 、 责 令 改 正 、 暂 停 债 务 融 资 工 具 相 关业 务 1年 的 自 律 处 分 , 其 中 “ 暂 停 相 关 业 务 ” 是 指 交 易 商 协 会 暂 停 接 收 瑞 华 出 具的 审 计 报 告 作 为 债 务 融 资 工 具 发 行 材 料 使 用 , 暂 停 范 围 为 除 瑞 华 提 供 审 计 服 务 的债 务 融 资 工 具 发 行 人 之 外 的 新 增 客 户 , 期 限 为 2016年 6月 17日 至 2017年 6月16日 。 于 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 交 易 商 协 会 可 接 收 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 作 为 债务 融 资 工 具 发 行 材 料 使 用 。 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 注 册 会 计师 具 有 出 具 2016年 、 2017年 、 2018年 度 审 计 报 告 的 资 质 。 2017年 4月 20日 , 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 企 业 ) 出 具 了 瑞 华 审字 【 2017】 33060098号 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2016年 度 审 计 报 告 》 。2018年 3月 29日 , 出 具 了 瑞 华 审 字 【 2018】 33060089号 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团有 限 公 司 2017年 度 审 计 报 告 》 。 2019年 3月 28日 , 出 具 了 瑞 华 审 字 【 2019】33060057号 《 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 2018年 度 审 计 报 告 》 。 2019年 3月 31日 , 发 行 人 出 具 了 2019 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 。经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 , 瑞 华 会 计 师 事 务 所 及 经 办 注 册 会 计 师 具 备本 期 超 短 期 融 资 券 相 关 财 务 报 表 的 审 计 资 质 , 本 期 超 短 期 融 资 券 相 关 财 务 报 表 的审 计 合 法 有 效 。 发 行 人 已 向 本 所 律 师 出 具 说 明 : 与 本 期 超 短 期 融 资 券 审 计 机 构 及经 办 注 册 会 计 师 无 关 联 关 系 , 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 要 求 。3.5 主 承 销 商发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “ 工 商 银 行 ” )担 任 主 承 销 商 。经 本 所 律 师 核 查 , 工 商 银 行 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 机 构 编 码B0001H111000001的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 , 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局登 记 注 册 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91100000100003962T, 并 根 据 中 国 人 民 银 行 “ 银发 【 2005】 133号 ” 《 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 工 商 银 行 等 12家 商 业 银 行 从 事 短 期融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 批 准 从 事 短 期 融 资 券 承 销 业 务 , 系 交 易 商 协 会 会 员 。 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 12 页 共 33 页 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主 承 销 商 工 商 银 行 系 在 中 华人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 的 金 融 机 构 法 人 , 并 已 获 得 中 国 人 民 银 行 的 同 意 从 事 短期 融 资 券 主 承 销 业 务 , 具 备 本 期 超 短 期 融 资 券 主 承 销 商 的 资 质 。 发 行 人 与 主 承 销商 工 商 银 行 无 关 联 关 系 , 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的要 求 。 四 、 关 于 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 的 法 律 风 险4.1 备 案 金 额经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 最 近 三 年 发 行 的 债 券 、 其 他债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 如 下 : 债 券 名 称 起 息 日 期 限 发 行 规 模( 亿 元 ) 利 率 ( %) 债 券 类 别 偿 还 情况17杭 旅 02 2017-07-11 5年 15.00 4.71 一 般 公 司债 正 常 付息17杭 旅 01 2017-03-15 5年 5.00 4.75 一 般 公 司债 正 常 付息16 杭 商 贸SCP002 2016-09-27 9个 月 10.00 2.98 超 短 期 融资 债 券 已 到 期还 本16 杭 商 贸SCP001 2016-05-05 9个 月 10.00 3.32 超 短 期 融资 债 券 已 到 期还 本合 计 - - 40.00 - - -根 据 《 募 集 说 明 书 》 和 本 所 律 师 的 核 查 , 发 行 人 申 请 注 册 的 超 短 期 融 资 券 总额 度 为 40亿 元 人 民 币 , 本 期 发 行 10亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 为 180 天 。 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 后 , 债 务 融 资 工 具 待 偿 还 余 额 符 合 《 业 务 规 程 》 和 相关 法 律 规 定 。4.2 募 集 资 金 的 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 将 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 10亿 元 用 于偿 还 发 行 人 部 分 借 款 。 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 短 期 借 款 合 计25.59亿 元 , 本 次 拟 偿 还 的 借 款 明 细 如 下 :用 款 单 位 借 款 银行 担 保 方 式 借 款 金 额( 亿 元 ) 借 款 日 期 到 期 日杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 农 行 信 用 3.00 18.6.22 19.6.21 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 农 行 信 用 0.30 18.6.26 19.6.25杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 中 行 信 用 1.38 18.10.18 19.10.16 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 13 页 共 33 页 杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 中 行 信 用 1.42 18.10.23 19.10.16杭 州 市 商 贸 旅 游 集 团 有 限 公 司 建 行 信 用 4.00 18.9.30 19.9.29合 计 10.104.3 治 理 情 况1. 发 行 人 的 董 事 会 、 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 系 依 照 《 公 司 法 》 设 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 ,已 按 照 法 律 程 序 制 定 公 司 章 程 。 根 据 公 司 章 程 的 约 定 , 发 行 人 不 设 股 东 会 , 由 国资 委 行 使 股 东 会 职 权 。 发 行 人 设 立 董 事 会 、 监 事 会 等 组 织 机 构 , 制 定 有 董 事 会 议事 规 则 、 监 事 会 议 事 规 则 等 议 事 规 则 , 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 的 组 织 机 构及 议 事 规 则 符 合 国 家 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 。 2. 发 行 人 现 任 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 的 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基本 情 况 如 下 :姓 名 性 别 出 生 年 月 职 务 任 职 期 限赵 敏 男 1963年 6月 党 委 书 记 、 董 事 长 2015年 12月 至 今黄 春 雷 男 1964年 3月 党 委 副 书 记 、 副 董 事 长 2012年 8月 至 今沈 再 名 女 1965年 1月 党 委 委 员 、 董 事 、 副 总 经 理 2012年 8月 至 今 朱 尔 为 男 1962年 1月 党 委 委 员 、 董 事 、 副 总 经 理 2012年 8月 至 今赵 军 男 1972年 10月 职 工 董 事 2017年 12月 至 今闫 卫 华 男 1962年 1月 党 委 委 员 、 纪 委 书 记 、 监 事 会 副 主 席( 职 工 监 事 ) 2012年 8月 至 今张 萍 女 1970年 12月 资 本 营 运 部 副 部 长 、 机 关 工 会 主 席 ( 中层 正 职 ) 、 职 工 监 事 2017年 12月 至 今赵 红 峰 男 1969年 4月 党 委 委 员 、 副 总 经 理 2017年 9月 至 今陈 燕 霆 女 1972年 7月 党 委 委 员 、 总 会 计 师 2017年 9月 至 今经 本 所 律 师 核 查 , 现 任 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成 , 董 事 长 赵 敏 由 杭 州 市 人 民 政府 任 命 , 系 发 行 人 的 法 定 代 表 人 , 其 余 三 名 非 职 工 董 事 黄 春 雷 、 沈 再 名 、 朱 尔 为 由 杭 州 市 人 民 政 府 委 派 , 职 工 董 事 赵 军 由 发 行 人 职 工 大 会 选 举 产 生 。 发 行 人 监 事会 由 两 名 监 事 组 成 , 其 中 职 工 监 事 张 萍 由 发 行 人 职 工 大 会 选 举 产 生 , 监 事 会 副 主席 闫 卫 华 由 杭 州 国 资 委 任 命 ; 副 总 经 理 沈 再 名 、 朱 尔 为 系 发 行 人 董 事 会 根 据 杭 州 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 14 页 共 33 页 市 人 民 政 府 杭 政 函 [2012]120号 、 121号 通 知 聘 任 ; 赵 红 峰 系 发 行 人 董 事 会 根 据杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 函 [2017]135号 通 知 聘 任 。 发 行 人 现 任 的 董 事 、 监 事 及 高 级管 理 人 员 任 职 资 格 符 合 《 公 司 法 》 及 《 公 司 章 程 》 等 相 关 规 定 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 董 事 会 实 际 到 位 五 名 成 员 , 缺 四 名 董 事尚 待 杭 州 市 人 民 政 府 委 派 ; 监 事 会 实 际 到 位 两 名 成 员 , 缺 三 名 监 事 尚 待 杭 州 市 人民 政 府 委 派 ( 其 中 监 事 会 主 席 待 杭 州 市 人 民 政 府 在 监 事 会 成 员 中 指 定 ) ; 高 管 层实 际 到 位 三 名 , 缺 一 名 总 经 理 和 两 名 副 总 经 理 。 根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 , 公 司 董事 、 监 事 由 杭 州 市 人 民 政 府 委 派 , 公 司 高 级 管 理 人 员 由 杭 州 市 人 民 政 府 推 荐 并 由董 事 会 聘 任 。 公 司 相 关 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 缺 位 主 要 是 由 于 杭 州 市 人 民 政府 对 于 下 属 公 司 的 统 一 规 划 所 致 , 公 司 董 事 缺 位 主 要 是 由 于 杭 州 市 人 民 政 府 对 于 下 属 公 司 的 统 一 规 划 安 排 , 相 关 人 员 任 命 事 宜 正 在 协 调 落 实 中 , 目 前 尚 未 接 到 杭州 市 政 府 关 于 相 关 缺 位 人 员 的 委 派 通 知 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 是 杭 州 市 人 民 政 府 的 独 资 企 业 , 过 往 董 事 、 监 事 任 免程 序 符 合 《 公 司 法 》 、 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 董 事 、 监 事 人 数 的 规 定 符 合 《 公 司法 》 的 相 关 规 定 , 目 前 董 事 、 监 事 人 员 缺 位 一 事 不 涉 及 损 害 股 东 权 益 , 且 目 前 发行 人 运 营 正 常 , 现 有 的 治 理 结 构 能 够 有 效 运 转 , 日 常 经 营 相 关 事 宜 均 能 履 行 必 要的 内 部 审 批 程 序 。 董 事 人 数 下 降 为 五 名 后 , 公 司 尚 未 发 生 涉 及 报 市 人 民 政 府 批 准的 事 项 , 其 他 事 项 均 由 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 , 后 续 若 发 生 涉 及 报 市 人 民 政 府 批准 的 事 项 , 将 由 全 体 董 事 表 决 通 过 后 , 报 送 市 人 民 政 府 审 批 。 对 发 行 人 生 产 经 营和 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 。 但 因 董 事 会 、 监 事 会 人 数 与 发 行 人 《 公 司 章 程 》 不 符 , 发 行 人 的 公 司 治 理 尚 待 完 善 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 的 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职资 格 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。 上 述 情 形 不 影 响 发 行人 公 司 治 理 , 不 影 响 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 内 部 决 议 的 有 效 性 , 不 对 本 期 超 短 期融 资 券 的 发 行 构 成 实 质 性 影 响 。4.4 业 务 运 营 情 况根 据 发 行 人 经 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 的 《 营 业 执 照 》 和 公 司 章 程 的 规 定 ,发 行 人 经 营 范 围 为 : 市 政 府 授 权 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 实 业 投 资 ; 其 他 无 需 报 经审 批 的 一 切 合 法 项 目 ; 含 下 属 分 支 结 构 经 营 范 围 。 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 15 页 共 33 页 根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 , 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 子公 司 主 要 在 建 工 程 主 要 包 括 如 下 :项 目 名 称 项 目总 投资 截 至2019年3 月 末已 投 资 未 来 三 年 投 资 计 划 资 金来 源 建 设 期 限 项 目 进 度2019年4-12日 2020年 2021年 计 划开 工时 间 计 划完 工时 间“ 城 市 之星 ” 国 际 旅 游 综 合体 50 12.2 0.8 25 8 自 筹及 银行 借款 2017年 2022年 1、 完 成 80#地 块 新 建 建 筑 墙体 粉 刷 , 跟 进 80#地 块 外 架拆 除 , 外 立 面 保 温 层 及 防 水施 工 完 成 , 跟 进 楼 地 面 施 工 ;2、 跟 进 82#地 块 新 建 建 筑 内部 墙 体 及 地 下 室 粉 刷 , 跟 进外 立 面 及 门 窗 钢 架 施 工 3、完 成 1-4#老 厂 房 屋 盖 系 统设 计 调 整 工 作 , 并 进 入 历 保办 及 专 家 评 审 ; 4、 完 成 5-6#老 厂 房 基 础 及 柱 体 加 固 , 跟进 屋 面 板 制 作 及 施 工 。丽 水 云 和梯 田 5A 项目 6.6 1.73 0.27 4 0.6 自 筹及 银行 借款 2018年 2020年 第 一 期 索 道 和 游 客 服 务 中 心建 设城 市 之 星 项 目 是 杭 州 市 委 、 市 政 府 保 护 用 老 工 业 厂 房 着 力 打 造 的 以 博 物 馆 集群 为 核 心 的 国 际 旅 游 综 合 体 , 以 国 际 城 市 博 览 中 心 为 主 题 , 结 合 地 铁 上 盖 物 业 开发 和 精 品 商 业 、 精 品 酒 店 、 精 装 修 公 寓 等 配 套 物 业 开 发 , 打 造 成 集 艺 术 、 影 视 、 演 艺 、 游 乐 、 购 物 、 酒 店 、 会 展 、 美 食 、 健 身 等 功 能 于 一 体 的 国 际 旅 游 综 合 体 。根 据 杭 府 纪 要 ( 2010) 62号 文 件 , 该 公 司 承 担 该 项 目 的 开 发 、 建 设 和 营 运 任 务 。该 项 目 总 用 地 约 530亩 ( 含 道 路 和 河 道 ) , 实 际 保 护 和 开 发 用 地 为 423亩 , 其 中出 让 用 地 147亩 , 老 厂 房 保 护 区 块 276亩 。 总 建 筑 面 积 约 83.5万 平 方 米 ( 地 上建 筑 面 积 51.3万 平 方 米 , 地 下 建 筑 面 积 32.2万 平 方 米 ) , 其 中 : 博 物 馆 5.4万 平 方 米 ( 其 中 包 含 地 下 1,757平 方 米 ) ; 酒 店 3.5万 平 方 米 ; 零 售 商 业 20.72万 平 方 米 ( 其 中 含 地 下 6.93万 平 方 米 ) ; 写 字 楼 15.77万 平 方 米 ; 住 宅 12.02万 平 方 米 ; 连 廊 天 桥 等 1万 平 方 米 ; 地 下 停 车 及 配 套 25.16万 平 方 米 。 项 目 目 前已 完 成 前 期 土 建 工 程 , 主 体 工 程 尚 在 建 , 受 土 地 出 让 及 拆 迁 进 度 的 影 响 , 项 目 推进 进 度 较 为 缓 慢 。 目 前 公 司 主 要 的 建 设 均 在 杭 氧 老 厂 房 区 进 行 , 正 在 进 行 老 厂 房 的 加 固 与 修 缮 工 作 , 同 时 还 新 建 了 四 栋 商 业 楼 , 其 中 两 栋 已 于 2018年 底 销 售 , 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 16 页 共 33 页 获 得 2.60亿 的 销 售 资 金 。 截 至 2019年 3月 末 项 目 累 计 已 投 入 资 金 12.2亿 元 。2019年 度 至 2021年 度 , 公 司 计 划 分 别 投 入 0.80亿 元 、 25亿 元 和 8亿 元 。云 和 梯 田 项 目 运 营 主 体 为 云 和 梯 田 投 资 发 展 有 限 公 司 , 系 宏 逸 投 资 与 当 地 旅游 平 台 云 和 县 瓯 上 旅 业 投 资 有 限 公 司 合 资 成 立 企 业 [ 宏 逸 投 资 持 股 40.00%, 公司 另 一 子 公 司 杭 州 商 旅 金 融 投 资 有 限 公 司 持 股 11.00%, 财 通 创 新 投 资 有 限 公 司持 股 29.00%, 云 和 县 梯 田 实 业 有 限 公 司 ( 瓯 上 投 资 控 股 60.00%) 持 股 20.00%,均 以 现 金 出 资 , 目 前 云 和 梯 田 投 资 发 展 有 限 公 司 仅 拥 有 景 区 使 用 权 。 ], 注 册 资本 2亿 元 。 景 区 占 地 面 积 8.50平 方 公 里 , 力 争 创 5A景 区 ( 目 前 为 4A) , 拟 打造 成 以 梯 田 体 验 为 引 领 , 集 复 合 生 态 养 生 、 文 化 体 验 、 摄 影 采 风 、 度 假 修 养 、 山水 运 动 、 乡 村 休 闲 等 功 能 为 一 体 的 “ 最 好 玩 3D梯 田 ” , 项 目 计 划 总 投 资 6.60 亿 元 , 分 两 期 建 设 , 其 中 一 期 建 设 期 2年 , 主 要 为 游 客 服 务 中 心 和 索 道 的 建 设 。游 客 服 务 中 心 位 于 景 区 入 口 , 与 商 业 综 合 体 相 结 合 , 打 造 成 梯 田 ShoppingMall,同 时 建 设 配 套 设 施 , 如 地 上 地 下 停 车 场 等 。 同 时 , 一 期 还 计 划 建 设 5.90公 里 长索 道 , 以 游 客 接 待 中 心 为 起 点 、 天 籁 云 和 景 点 为 中 转 站 、 七 星 墩 景 点 为 终 点 , 并配 有 80个 8人 轿 厢 , 目 前 基 桩 建 设 已 完 成 70%, 预 计 2019年 10月 基 本 建 成 进入 试 运 行 期 , 截 至 2019年 3月 末 一 期 项 目 已 累 计 投 入 资 金 1.73亿 元 , 资 金 来 源全 部 为 股 东 前 期 注 册 资 金 。 二 期 项 目 建 设 内 容 为 智 能 会 议 酒 店 ( 260间 客 房 ) 、梯 田 民 俗 街 、 民 宿 聚 落 ( 100件 名 宿 客 房 ) 、 高 端 度 假 酒 店 ( 70间 客 房 ) 、 神 庙天 梯 等 , 将 根 据 一 期 建 成 后 景 区 游 客 量 增 长 情 况 推 进 二 期 项 目 建 设 。 根 据 云 和 梯田 可 研 报 告 , 该 项 目 主 要 通 过 景 区 门 票 ( 含 索 道 ) 收 入 、 酒 店 收 入 、 其 他 业 态 自 营 收 入 ( 景 区 餐 饮 娱 乐 、 旅 游 商 品 、 特 色 体 验 收 费 等 ) 回 笼 前 期 投 入 资 金 , 投 资内 部 收 益 率 约 为 13.6%, 投 资 回 收 期 为 8.2年 ( 不 含 一 期 2年 建 设 期 ) 。上 述 在 建 项 目 证 件 齐 全 , 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 相 关 政 策 。本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 的 经 营 范 围 、 业 务 及 主 要 在 建 工 程 符 合 国 家 法律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 , 符 合 国 家 相 关 政 策 。 截 至 2019年 3月 末 , 除 以上 在 建 工 程 外 , 公 司 暂 无 重 大 的 拟 建 工 程 。经 本 所 律 师 核 查 , 报 告 期 内 发 行 人 主 要 存 在 以 下 被 监 管 部 门 行 政 处 罚 事 项 :发 行 人 于 2015年 5月 将 持 有 的 “ 杭 州 解 百 ” 股 票 通 过 二 级 市 场 出 售 共 896.9146万 股 , 成 交 金 额 151030330.66元 , 买 卖 股 票 差 价 114803053.14元 , 应 缴 纳 营 业 税 浙 江 星 韵 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 第 17 页 共 33 页 5740152.66元 , 城 建 税 401810.69元 , 因 发 行 人 为 按 规 定 申 报 缴 纳 上 述 股 票 转 让的 营 业 税 金 及 附 加 。 浙 江 省 杭 州 市 地 方 税 务 局 按 照 规 定 对 其 追 缴 税 款 加 收 滞 纳金 , 并 处 以 罚 款 3070981.68元 , 上 述 款 项 已 于 2017年 12月 20日 全 部 入 库 。 浙 江 省杭 州 市 地 方 税 务 局 于 2018年 3月 6日 出 具 《 证 明 》 认 为 , 发 行 人 无 主 观 故 意 , 所 造成 的 税 务 违 章 情 节 轻 微 , 该 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 行 为 。本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 上 述 行 政 处 罚 的 事 项 之 处 罚 金 额 相 对 较 小 , 发 行 人 已缴 纳 相 应 罚 款 并 采 取 相 应 措 施 予 以 整 改 , 且 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 报 告 期 内 涉 及 罚款 金 额 较 大 且 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 有 重 大 影 响 的 行 政 处 罚 案 件 , 不 会 对本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 。根 据 发 行 人 已 向 本 所 律 师 出 具 说 明 , 明 确 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 近 三 年 内 没 有 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 处 罚 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 不 会 因 发 行 人 及其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 的 业 务 运 营 情 况 或 其 他 原 因 受 到 限 制 。4.5 受 限 资 产 情 况经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 子 公 司 资 产 的权 利 受 限 制 情 况 如 下 :债 务 人 金 融 机 构 抵 质 押 物 账 面 价 值( 万 元 ) 借 款 余 额( 万 元 ) 武 林 商建 建 设 银 行 杭 州 文晖 支 行 杭 州 市 下 城 区 武 林 广 场 地 下 一 层 、 二层 、 三 层 土 地 40,393.90 13,071.42中 国 银 行 开 元 支行 19,607.16农 行 延 安 路 支 行 58,821.42东 南 面粉 浙 江 余 杭 农 村 商业 银 行 余 杭 区 良 渚 街 道 储 运 路 107号 房 产 、土 地 2,319.37 2,500浙 江 余 杭 农 村 商业 银 行 余 杭 区 良 渚 街 道 储 运 路 2 号 房 产 、 土地 6,110.36 4,220杭 州 金属 工 商 银
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本文标题:杭州市商贸旅游集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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