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淮南矿业(集团)有限责任公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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淮南 矿业 集团 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019年度第一期 超短期融资券 募集说明书 发行人: 淮南矿业(集团)有限责任公司 注册金额: - 本期发行金额: 人民币 20 亿元 发行期限: 270 天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 主体信用评级: AAA 主承销商 /簿记管理人: 中国建设银行股份有限公司 二零一 九 年六 月 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 重要提示 本期 超短期融资券 已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不 代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值作出任何评价,也不 代表对本期 超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购买本公 司本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 超短 期融资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对本期 超短期融资券 各项权 利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本公司承诺发行 本期超短期融资券 所公开披露的全部信息不涉 及国家秘密,因公开披露信息产生的一切后果由公司自行承担。 本期债务融资工具附交叉保护、财务指标承诺条款,请投资者仔 细阅读相关内容。 发行人正在进行 整体改制及上市,请投资者仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 目录 第一章释义 . 4 一、常用名词释义 . 4 二、专业名词释义 . 5 第二章风险提示及说明 7 一、 投资风险 7 二、 与发行人相关的风险 . 7 第三章发行条款 19 一、 本期超短期融资券发行条款 19 二、 发行安排 21 第四章募集资金运用 23 一、 募集资金用途 . 23 二、 募集资金管理 . 23 三、 发行人承诺 23 四、 偿债保障措施 . 23 第五章发行人基本情况 26 一、 发行人概况 26 二、 发行人历史沿革 . 27 三、 发行人股权结构 . 34 四、 发行人独立性 . 36 五、 发行人重要权益性投资情况 36 六、 发行人治理情况、组织结构及内部控制制度 . 51 七、 发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 77 八、 发行人经营情况 . 82 九、 发行人在建及拟建项目情况 105 十、 发行人未来发展战略与规划 . 111 十一、 发行人所处行业状况 . 113 十二、其他重要事项 . 130 第六章 发行人主要财务状况 136 一、 发行人财务报告编制及审计情况 136 二、 发行人主要财务数据 . 142 三、 发行人财务状况分析 . 150 四、 发行人有息债务情况 . 182 五、 发行人关联交易情况 . 183 六、 发行人主要或有事项 . 188 七、 发行人受限资产情况 . 191 八、 发行人衍生产品交易情况 192 九、 发行人重大投资理财产品 192 十、 发行人海外投资情况 . 192 十一、 发行人直接债务融资计划 192 十二、 发行人其他重要事项 . 193 第七章 发行人资信状况 200 一、发行人信用评级情况 . 200 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 二、发行人授信情况 . 203 三、发行人及其子公司近三年是否有债务违约记录 204 四、存续期直接债务融资工具的情况 204 五、发行人子公司信用风险事件暨重大资产重组情况 205 六、发行人整体改制上市情 况 207 第八章债务融资工具信用增进 . 207 第九章税项 . 214 一、增值税 214 二、所得税 214 三、印花税 214 第十章信息披露安排 216 一、超短期融资券发行前的信息披露 216 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 216 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 218 四、本息兑付 218 第十一章 投资者保护机制 219 一、违约事件 219 二、违约责任 219 三、投资者保护机制 . 219 四、不可抗力 226 五、弃权 226 六、投资人特殊保护条款 . 227 第十二章发行有关机构 231 第十三章备查文件 236 一、备查文件 236 二、查询地址 236 三、网站 237 附录:基本财务指标的计算公式 . 238 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人 /公司 /本公司 /淮南矿 业 指 淮南矿业(集团)有限责任公司 《公司章程》 指 《淮南矿业(集团)有限责任公司章程》 非金融企业债务融资工具 (简称“ 债务融资工具” ) 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具 本期超短期融资券 指 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019年度第一期 超 短期融资券 本期发行金额 指 20亿元 本次发行/ 本期发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《淮南矿业(集团)有限 责任公司2019 年度第一期超短期融资券募集说明 书》 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/ 投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率(价 格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本 期 超短期融资券发行期间由中国 建设银行 股份有限 公司担任 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《淮南矿业(集 团)有限责任公司2017- 2019年度债务融资工具承销 主协议 余额包销 指 主承销商和联席主承销商按承销协议的规定,在规 定的发行日后,将未售出的本期债务融资工具全部 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 自行购入 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 持有人会议 指 根据本募集说明书的规定召开的由本期债务融资工 具的持有人和相关方参加的会议 国资委 指 国有资产监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2016-2018年及2019年1- 3月 二、专业名词释义 原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的 煤炭产品 焦煤 指 国家煤炭分类标准中,对煤化变质较高,结焦性好 的烟煤的称谓 1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中,对介于焦煤和气煤之间的烟 煤的称谓 气煤 指 国家煤炭分类标准中,对煤化变质较低的烟煤的称 谓 瘦煤 指 国家煤炭分类标准中,对煤化变质较高的烟煤的称 谓,可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作 用 商品煤 指 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原 煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称 混煤 指 混煤就是将若干种不同种类、不同性质的煤按照一 定比例掺配加工而成的混合煤 块煤 指 经简单筛选后剩下的大块有烟煤 ,筛选常用通过网 目大小来规定最小尺寸的块度 精煤 指 经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了 一些杂质,适合一些专门用途的优质煤 洗混 指 原煤经过筛选、洗选加工后品质介于精煤和矸石之 间且灰分不高于32% 的产品 煤泥 指 粒度在0.5MM 以下的一种洗煤产品 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内 平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时 数 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数,为运行小时与备用小 时之和 平均无故障可用小时 指 可用小时/ 强迫停运次数 MW 指 功率的单位,等于1,000,000瓦 TEU 指 Twenty-foot Equivalent Unit的缩写。以长度为 20英尺 的集装箱为国际计量单位,也称国际标准箱单位 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券 无担保, 超短期融资券 的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。投资者在评价和认购本期 超短期融资券 时,应特别认真地考虑 下列各种风险因素: 一、 投资风险 (一)利率风险 本期超短期融资券 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对定向投资人投资当期 超短期 融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券 将在银行间债券市场上进行流通,本期 超短期融资券虽具有良 好的资质及信誉,但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资组合的意愿等不同 因素影响,在转让时存在一定的交易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难以 将债务融资工具变现。 (三)偿付风险 本期超短期融资券 不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债 务融资工具的存续期内,若政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可 能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、 与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,公司资产负债率分别为 82.92%、 79.93%、 78.80% 和 75.90%,资产负债率整体处于较高水平。随着公司新增矿井和电厂产能的释放,公 司的资金压力将逐步得到缓解。但由于煤炭行业是资本密集型行业,投资规模较大, 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 建设周期较长,需要大规模的资金支持。发行人制定了全面的资产负债率控制计划, 2018 年一定程度上实现了降低资产负债率的目标,但总体仍属较高水平,公司面临资 产负债率较高的风险。 2、资本性支出较大风险 近年来,公司资本性投资较大。公司在内蒙古矿区新建三对矿井,泊江海孜矿、 唐家会矿与色连二矿 2019 年计划投资分别为 3.90 亿元、4. 31 亿元和 2.96 亿元;在本 部建设潘集选煤厂,2019 年计划投入 1.60 亿元。此外,潘三矿、张集矿及顾桥矿分别 在进行安全改建和二水平延伸,以上工程 2019 年计划总投入 5.16 亿元。2018 年公司 在此方面总投资达 18.28 亿元。此外公司目前拟建项目包括潘集电厂二期工程(2×120 万 KW 机组)和清洁能源项目(天然气管线 4 条,终端市场项目 3 项),2019 年计划 总投资 8.77 亿元。公司较高的资本支出规模将对偿债能力形成一定压力。未来公司资 本支出的规模较大,对公司偿债能力形成一定压力。 3、盈利能力波动风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,公司净利润分别为 17.05 亿元、27.08 亿元、31.62 亿元和 9.36 亿元,净资产收益率分别为 6.71%、9.74% 、10.76 和 3.08%。公司近三年 及近期受煤炭市场行情影响,净利润及净资产收益率呈现较大的波动,存在盈利能力 波动风险。 4、存货价值波动风险 发行人存货主要由原材料、库存商品和周转材料构成。截至 2018 年末,公司存货 账面价值 22.22 亿元,其中:原材料为 6.97 亿元、库存商品 13.45 亿元、周转材料 1.32 亿元,分别占存货账面价值的 31.36%、60.53% 和 5.94%。发行人仅对库存商品计提跌 价准备。考虑到 2012 年以来煤炭销售价格下滑, 2016 年煤炭销售价格虽大幅提升,但 发行人存货仍存在价值波动风险。 5、经营活动净现金流波动风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 129.24 亿元、153.28 亿元、121.05 亿元和 9.75 亿元,伴随着煤炭销售价格的提高,同时公司 不断开拓新矿井和加大技术改造力度,产能保持稳定,公司经营活动现金流量充裕且 保持稳定,经营活动现金流入规模较大。发行人经营活动净现金流总体情况较为稳定, 但现金流的波动有可能对公司偿债能力形成一定影响。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 6、流动比率和速动比率较低的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,公司流动比率分别为 0.59、0.71、0.50 和 0.55, 速动比率分别为 0.36、 0.48、 0.45 和 0.51,流动比率及速动比率均处于较低水平,公司 流动资产对流动负债的覆盖不足,短期债务偿还压力较大,具有一定短期偿债风险。 7、公司期间费用占比较 高的风险 由于人员负担较重,公司期间费用占比较高。 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,公司 期间费用占营业收入的比重分别为 14.61%、 15.04%、 24.82%和 23.76%,期间费用占比 处于较高水平,公司费用控制能力有待提高。 8、营业外收入占比较高的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人营业外收入分别为 134,936.04 万元、 13,527.38 万元、 7,530.38 万元和 3,207.44 万元,与当期营业总收入的比值分别为 2.25%、 0.18%、 0.17%和 0.30%。发行人的营业外收入主要由政府补助等构成,具有一定的不确定性。 营业外收入对发行人利润总额及净利润影响较大,如果营业外收入发生波动,将带来 盈利下降的风险。 9、投资收益波动的风险 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人投资收益分别为 10.79 亿元、 1.32 亿元、 16.55 亿元和 1.30 亿元。发行人的投资收益主要由参股电厂收益构成,随着 2012 年以来煤炭 价格的下跌,电力行业盈利情况转好,近年来呈波动上涨趋势。2016 年受煤炭价格上 涨因素影响,投资收益较 2014 及 2015 年有所下滑。如煤炭价格波动、同时电厂仍无 自主定价权利,发行人投资电厂的收益仍存在一定不确定性,导致发行人投资收益波 动风险。 10、所有者权益波动的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,发行人所有者权益分别为 251.21 亿元、304. 76 亿元、283. 15 亿元和 324.91 亿元。近三年发行人所有者权益有所增加,但如果未来发 行人生产经营情况发生较大变化,将有可能使所有者权益产生波动。 11、受限资产风险 截至 2018 年底,发行人受限资产金额 58.31 亿元,占总资产比例为 4.37%,数额 较大,主要为法定存款准备金、保证金及用于担保的资产等。其中货币资金受限金额 为 17.14 亿元,应收票据受限金额为 17.05 亿元,长期股权投资受限金额为 10.16 亿元。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 公司受限资产规模较大,可能会对企业资金流动性造成一定影响,从而影响企业生产 经营。 12、淮矿物流公司债务清偿损失较为严重的风险 发行人控股上市公司安徽皖江物流(集团)股份有限公司(皖江物流, SH600575) 的全资子公司淮矿现代物流有限责任公司因无足额资金支付到期债务,被民生银行上 海分行起诉,并在审计中发现应收账款存在重大坏账风险。淮矿物流 进入法定重整程 序。以 2014 年 10 月 28 日为评估基准日,属于淮矿物流的长期股权投资、应收债权、 担保以及其他资产评估值为 38.01 亿元,管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00 亿元(其中普通债权 137.70 亿元)。淮矿物流资产评估净值中,可清偿普通债 权的淮矿物流资产评估值为 24.14 亿元。2015 年 7 月 27 日,淮矿物流向法院及债权人 提交《重整计划草案》,提出了债权调整和清偿方案(即普通债权人所持普通债权 30 万元及以下部分全额现金清偿;30 万元以上部分的 40%留债,并进行现金分期清偿; 30 万元以上部分的 60%全部豁免,不再清偿)。 截至本募集说明书签署日,发行人以零对价受让皖江物流对于淮矿物流的全部出 资人权益,并完成工商变更登记手续。取得让渡股权后,淮矿物流成为发行人全资一 级子公司,发行人根据淮矿物流重整计划债权调整和清偿方案对留债部分的债务本息 提供连带责任保证担保。 根据《重整计划草案》债权调整和清偿方案,淮矿物流普通债权留债部分约为 55.08 亿元,可清偿普通债权的淮矿物 流资产评估值为 24.14 亿元,淮矿物流偿债资金尚有 30.94 亿元缺口。债务清偿损失较为严重,将为发行人带来一定财务风险。 13、未分配利润为负的风险 2016-2018 年末及 2019 年 3 月末,公司未分配利润分别为- 1,121,006.68 万元 、 -925,004.10 万元、- 804,507.85 万元和 -725,429.67 万元,2015- 2016 年发行人未分配利 润增长缓慢,主要原因是近几年煤炭价格持续下行,从而导致企业出现亏损所致。 2016 年至 2019 年 1-3 月末,发行人未分配利润情况有所改善,但若未来发行人经营不善, 未分配利润增长减缓,可能会给公司正常经营造成一定负面影响。 14、存续永续票据的特有风险 发行人目前已发行存续期内永续票据共 5 期,分别为 2016 年 12 月 27 日发行的 “16 淮南矿 MTN001”、 2017 年 3 月 16 日发行的 “17 淮南矿 MTN001”、 2018 年 12 月 28 日 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 11 发行的“18 淮南矿 MTN005”、2019 年 3 月 14 日发行的 15 亿元“19 淮南矿 MTN001”、 2019 年 3 月 29 日发行的 15 亿元 “19 淮南矿 MTN002”,总金额共 75 亿元。永续票据没 有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期永续票据,如发行人选 择赎回,将会增加发行人在赎回日的偿债压力,对其他债券的偿付能力产生影响。永 续票据发行后计入所有者 权益,如果发行人在有权赎回永续票据时行权,则会导致发 行人资产负债率上升,加大发行人资产负债率波动的风险。此外,由于会计政策变化, 部分永续票据可能会认定为负债,导致资产负债率变动。 15、整体改制的不确定风险 整体改制方案获得了安徽省国资委、安徽省人民政府批复,股东会、职代会审议 批准,相关工作进入实施阶段,整体改制涉及的主要工作较多。截至募集说明书签署 日,公司已完成向中国信达资产管理公司定向减资,以及中国信达资产管理股份有限 公司和国华能源投资有限公司的债转股工作。但后续改制工作能否按时完成,具有不 确定性。整体改制工作完成后淮南矿业拟上市资产在管理规范、业绩水平等方面是否、 何时具备整体上市的条件,具有不确定性。 16、 资产重组的风险 发行人资产重组较多,且未来有整体上市安排,发行人重组和整体改制工作涉及 的主要工作较多,存在不确定性,存在重组不确定、重组后收入减少的风险。 17、 补提减值准备的风险 发行人整体改制上市工作正在进行,在账务清理、价值重估过程中,发现公司之 子公司淮矿西部煤矿投资管理有限公司的控股子公司鄂尔多斯市华兴能源有限责任公 司唐家会矿矿业权和鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二矿矿业权出现重大资产减 值。经评估,鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司和鄂尔多斯市中北煤化工有限公司的 矿业权减值金额为 57.38 亿元。出于谨慎原则,发行人对该减值事项进行了账务处理, 追溯调整了 2015 年度至 2017 年度的会计报表。 2019 年 4 月 11 日,发行人召开了第三 届董事会第五十四次会议已决议通过该补提重大资产减值 损失会计处理事项。重大资 产减值损失事项将导致发行人净资产、总资产等减少及可能的负债率上升,加大了发 行人资产负债率波动及偿债能力的风险。 18、 汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 12 制度,人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形 势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差 异,将对发行人的经营业绩产生一定影响。 发行人子公司淮矿国际有限公司从事国际贸易业务,以人民币为记账本位币,汇 率的波动对经营业绩有重要影响 ,汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债 及境外投资实体的价值,影响企业采购销售数量、价格、成本,间接引起企业一定期 间收益或现金流量变化。 (二)经营风险 1、周期性波动风险 煤炭行业作为能源基础产业,为国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分之二 的能源供应,对国民经济的贡献巨大。从历史数据分析,我国煤炭需求与国民经济增 长特别是工业增长存在较强的正相关性,基本随国民经济发展趋势同向波动,对宏观 经济变化较敏感。由于煤炭企业多年来依赖宏观调控,自身经营水平不高,积累有限, 因此下游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求及价格的变化也会直接影响行业和 单个企业的经济效益。 虽然发行人通过优化客户结构,适度加大煤炭供应的集中度,增强同下游用户特 别是电力行业的谈判地位;扩大 煤电联营,保持市场份额最大的电煤供应的稳定性; 延长产业链,开展煤炭综合利用,将资源优势转化成经济或效益优势,最大限度减少 经济周期波动对公司的影响,但仍可能面临因煤炭行业周期性波动所带来的不确定性 风险。 发行人子公司淮沪煤电和淮浙煤电所生产的电量主要销往上海和浙江等沿海经济 发达地区。上海和浙江等地区的经济发展水平及未来用电量需求将会对发行人的经济 效益产生影响。如果地方经济发展速度放慢或出现衰退,电力需求可能减少,市场竞 争可能加剧,对公司的盈利能力将会产生不利影响。 2、煤炭替代产品竞争风险 近年来,政府和公众环保意识不断增强,科技进步使能源利用效率进一步提高。 国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等在内的清洁能源的开发 利用,煤炭需求有所减少,煤炭面临替代产品的竞争风险。 3、煤炭价格波动风险 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 13 在供大于求及宏观经济增速减缓的大环境下,煤炭价格自 2012 年起进入下行通道, 2014 年来,在实体经济持续低迷及进口煤炭的双重冲击下,煤炭价格继续下行。行业 景气程度连续下滑,业内企业经营压力持续上升。 2016 年,在宏观调控等因素影响下, 煤炭价格涨幅明显,业内企业多实现盈利,但煤炭价格波动对行业影响较大。 4、煤炭下游需求风险 公司的煤炭产销量目前位居国内煤炭企业前列,不仅在国内市场会面对诸多竞争 对手的竞争,也将受到经济环境和整个煤炭行业下行的影响。 2018 年,发行人煤炭销量为 3805.8 万吨,较 2017 年减少 546.87 万吨,降幅为 12.56%。发行人商品煤销售渠道畅通,合同煤销量占总销量比例稳定在 80%以上。公 司生产的煤炭大部分为动力煤,主要的客户为电力公司,钢铁需求量的下降对公司销 售量的影响不大。但由于中国目前经济处于结构调整稳定发展时期,2019 年全国煤炭 市场继续呈现总量宽松,未来公司将面临一定的煤炭下游需求风险。 5、煤炭业务客户集中度较高风险 2016-2018 年,发行人煤炭业务前五大客户销售额为分别为 50.15 亿元和 90.58、 88.89 亿元,销售额占比分别为 26.28%和 28.85%、34.54% ;2019 年 1-3 月份,煤炭板 块前五大客户销售额为 22.32 亿元,销售额占比为 34.87%,前五大客户销量占总销量 比例持续稳定在 20%以上。发行人煤炭销售市场客户集中度相对较高说明发行人与大 客户建立了长期战略伙伴合作关系,销售渠道畅通,但不排除如果占比较大的客户需 求变动,可能对发行人煤炭板块销售带来影响。 6、物流业务经营不稳定及不确定性较大的风险 淮矿物流重大事项发生之后,安徽省委、省政府和省国资委多次召开专题会议进 行研究部署,省市司法机关已依法介入。2014 年 10 月 28 日,淮南市中级人民法院正 式裁定受理淮矿物流的重整申请,进入依法重整程序后,发行人子公司皖江物流对淮 矿物流的注册资本和相关担保计提了损失,不再将淮矿物流资产负债纳入合并报表范 围。截至本募集说明书签署日,淮矿物流已提交《重整计划草案》并获淮南市中级人 民法院终审通过,经审计,物流公司截至 2014 年 10 月 28 日的资产净值为 77.31 亿元, 评估净值为 38.16 亿元;管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计 149.00 亿元, 已经严重资不抵债。鉴于淮矿物流为公司物流板块主要经营主体之一,发行人不再将 淮矿物流资产纳入合并报表范围内后存在物流业务经营不稳定及不确定性较大风险。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 14 7、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突 发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理 层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到 危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 8、电力板块盈利能力波动风险 2016 年以来,在宏观调控等因素影响下,煤炭价格涨幅明显,若煤炭价格大幅上 涨,公司电力板块盈利能力将受到影响,发行人存在电力板块盈利能力波动的风险。 9、 海外业务经营风险 发行人子公司淮矿国际有限公司从事国际贸易业务,受中美贸易战影响,发行人 2018 年国际贸易板块收入下降较大,发行人海外业务存在税收政策不稳定、进出口限 制的风险。同时发行人经营受所在国(主要是美国)政治、法律及监管环境影响,且 在某些重大方面与发达国家存在重要差异,发行人海外业务存在政治不稳定、监管法 规不稳定的风险、跨境诉讼的风险。 (三)管理风险 1、跨行业经营风险 发行人煤炭产品及电力的消费市场主要是相邻的江苏、浙江、上海、福建等地沿 海经济发达地区。这些地区大都是能源短缺型地区但又是当地的主要电力负荷中心, 因此公司具有较明显的区域优势和较强的市场竞争力。在国家支持大型煤炭基地建设 和培育大型企业集团的政策形势下,公司充分发挥矿区资源优势,依靠科技进步,做 大煤炭主业的同时,分别与中电投上海电力股份公司和浙江能源集团公司合资,成立 了控股 50%的煤电一体化发电企业。截至 2019 年 3 月 31 日,公司下属全资电厂、均 股电厂及参股电厂已有 2,798 万千瓦发电机组投入运营,在建电厂装机容量合计 564 万 千瓦。截至 2019 年 3 月 31 日,淮南矿业电力装机权益规模达到 1,385.15 万千瓦。虽 然公司“ 煤电一体化” 的综合经营模式符合国家对煤炭行业规划的政策要求,有利于降低 公司单一行业的经营风险,但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险。 2、主营业务结构变动风险 发行人是以煤炭采选、火力发电为主导产业,集现代物流、金融资本运作、港口 建设、交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业 等于一体的新型能源企业。目前发行人已经形成煤炭板块、物流贸易板块、电力板块、 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 15 房地产板块、金融服务板块和技术服务板块六大主营业务板块,同时制定了 “十三五” 期间,做精做强能源主业,做特做大服务产业,做好做优金融产业的总体发展策略。 但如发行人改变经营策略,对主营业务结构进行调整,造成主营业务板块变动,可能 对发行人的经营造成一定影响。 3、内部管理风 险 随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善,公司下设子公司数量不断增加, 公司面临保持员工队伍稳定、提升员工 素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内 部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不合理,重大投资决 策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善,将可能给公司的生产经营带来风险。 4、董事、监事人员缺位风险 根据公司章程规定,董事会由 9 名董事组成,其中安徽省国有资产监督管理委员 会推荐 6 名,中国信达资产管理公司推荐 2 名,职工董事 1 名。目前公司现有董事 5 人,其中安徽省国资委推荐 3 人,信达公司推荐 2 人,另外四人目前空缺,安徽省国 资委尚未进行增补。公司章程规定监事会由 6 名监事组成,其中安徽省国有资产监督 管理委员会推荐 3 名,中国信达资产管理公司推荐 1 名,职工监事 2 名。目前公司现 有监事 4 人,其中安徽省国资委推荐 3 人,信达公司推荐 1 人,另外二人目前空缺。 截至目前,公司存在董事、监事人员缺位情况。公司董事、监事人员的缺位可能影响 到对公司财务,行政法规及公司章程的监督检查工作。 5、担保风险 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人对外共提供担保余额为为 820,882 万元,占发行人 同期所有者权益的 25.26%。尽管被担保方资信和经营情况较好,但较大的担保余额仍 有可能因被担保方出现违约事件,导致发行人承担连带赔偿责任。 6、安全生产风险 煤炭生产为地下开采作业,在开采过程中存在顶板、沼气、矿井水、发火、煤尘 五大自然灾害等不安全因素,而且公司矿区瓦斯储量丰富,瓦斯既是一种可利用的资 源,同时也给煤矿安全生产提出了更高的要求。近三年以来,国家安全生产监督管理 总局等相关安全检查部门,对公司矿井安全生产情况进行了多次检查,均未发现重大 安全生产隐患。 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,公司未发生过重大安全生产事故。公司 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,生产百万吨死亡率分别为 0.032、 0.069、 0.070 和 0.000。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 16 尽管如此,如果公司安全保障工作出现松懈和疏漏,发生重大安全事故,将对公司的 生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚, 从而影响到公司的正常生产经营。 7、关联交易风险 公司和关联方之间的主要关联交易类型为销售及采购煤炭产品、材料物资,提供 工程建筑服务、为关联方担保等。 2018 年度,发行人与关联方之间发生的销售额为 4.31 亿元,提供劳务额 16.16 亿元,采购额 8.06 亿元。过多的关联交易可能会降低公司的 竞争能力和独立性,增加公司的生产经营风险。 8、子公司重大风险事件风险 发行人控股上市公司安徽皖江物流(集团)股份有限公司(皖江物流, SH600575) 的全资子公司淮矿现代物流有限责任公司(以下简称“ 物流公司” )因无足额资金支付到 期债务 9.98 亿元,被民生银行上海分行起诉。9 月 5 日,物流公司在银行等金融机构 的 20 多个账户被全部冻结,冻结金额共计 1.5 亿元。此外,淮南矿业在对皖江物流原 董事、常务副总经理、物流公司原董事长汪晓秀(2014 年 4 月离任)的离任审计中, 发现物流公司应收账款存在重大坏账风险。 2015 年 7 月 28 日,淮矿物流向安徽省淮南市中级人民法院及债权人会议提交了《淮 矿现代物流有限责任公司重整计划草案》。 2015 年 11 月 26 日,淮南中院已终审通过本次《重整计划草案》,由于发行人已 于 2014 年对淮矿物流的注册资本和相关担保计提了损失,并不再将淮矿物流资产负债 纳入合并报表范围,本次子公司风险事件对发行人的后续影响,主要是发行人对淮矿 物流债务本息提供连带责任保证担保,以及受让淮矿物流全部出资权益后根据清偿方 案承担淮矿物流资产评估值不能覆盖的留债部分的债务本息偿付责任。 9、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相平衡、各司其职 的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管 理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不 能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、煤炭行业政策风险 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 17 发行人所处煤炭行业的业务经营受国家煤炭产业政策影响较大。根据《国务院关 于促进煤炭工业健康发展的若干意见》 明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则 及具体措施。国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》指出,我国要优化能源结 构,积极发展水电、核电,积极扶持和发展新能源和可再生能源产业等。上述产业的 发展可能导致煤炭行业面临需求减少的风险。此外,煤炭业务在各方面受到政府部门 监管,包括:授予和延续煤炭探矿权和采矿权、环境保护监督和安全生产监督、采取 临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建项目的规划和建设、 征收行业有关的各种税费等。如果公司在经营中未遵守相关的法律法规或因公司没有 就有关部门修改的法律法规及时 做出相应的调整,则可能对公司的业务和经营业绩造 成不利影响。 2、电力行业政策风险 上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素。目前我国上网电价尚由国家管制, 发行人向下游传导成本压力的能力较差,若国家制定的电价水平不足以覆盖成本,将 对发行人的经营和财务状况造成较大影响。此外,竞价上网未来将在部分试点地区实 行,竞价上网部分的电量可能以低于实行竞价上网前政府核定的电价水平销售。随着 电力改革的深入及竞价上网的实施,如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大,将可 能影响发行人的盈利水平。 3、房地产业务风险 发行人生产经营涉及 房地产 领域,房地产收入在公司主营业务中占比较小,而且 大部分为棚户区改造业务。但因房地产行业在国民经济中占据重要地位,同时关系到 居民的切身利益,因此受到政府部门高度重视和民众普遍关注,且房地产业属高风险 行业,周期性比较强,对经济周期的反应也较敏感。近期政府推出的一系列房地产行 业调控政策如限购政策、房产税政策等将增强未来房价走势的不确定性,一旦房价下 跌,将会影响公司的盈利水平。 4、环保政策风险 煤炭生产企业对环境的污染主要为煤泥石、矸石、粉煤灰、废渣和废气,对环境 污染较大,属于国家环保部门重点监控的对象。针对我国煤炭产区环境问题呈现逐年 恶化的趋势,《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》明确提出了保护和治 理矿区环境的制度、原则及具体措施。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 18 新修订的《环保法》于 2015 年 1 月 1 日正式实施,由此导致的企业环保支出增加、 环保处罚等事项,可能对企业经营产生影响。国家将继续加大环保政策的执行力度, 治理环境和控制污染排放物的力度将加大,这将给公司的经营带来一定的压力,导致 公司经营成本的增加。 5、税费政策风险 煤炭资源税改革,对煤炭行业的利润增长可能产生负面影响。 2011 年 10 月 10 日, 国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》,并于 2011 年 11 月 1 日起 施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法,规定原油、天然气税率均为 5%~ 10%。同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列,相应提高这两 种重要稀缺资源的税额标准,其中,焦煤税额提高至每吨 8~20 元,其他品种煤炭资 源税维持每吨 2~5 元的征收标准。公司煤炭资源税税额为 2 元/ 吨。 从 2014 年 12 月 1 日起,在全国将煤炭资源税由从量计征改为从价计征,税率由 省级政府在规定幅度内确定,其中安徽省煤炭资源税适用税率为 2%。国务院常务会议 还决定对煤炭收费基金做 出进一步清理,确保不增加煤炭企业总体负担。但 资源税从 价计征会增加煤炭企业的成本,该部分成本如果未能有效向下游转移,将对发行人的 经营产生一定的不利影响。 根据安徽省人民政府《安徽省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》(第 206 号令),自 2008 年 1 月 1 日起,矿山企业需要缴存矿山地质环境治理恢复保证金,该 项资金实行专户存储。虽然该项基金的所有权属于企业,但是在环境治理符合规定条 件以前,企业无权使用,客观上占用企业流动资金。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 19 第三章发行条款 一、 本期 超短期融资券 发行条款 1.债务融资工具名称: 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超 短期融资券 2.发行人: 淮南矿业(集团)有限责任公司 3.发行人及下属子公司 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还债券余额 为人民币 308 亿元(其中:中期票据余额 158 亿元, 公司债券 40 亿元,超短期融资券 40 亿元,短融 20 亿元,定向工具 50 亿元) 4.注册通知书文号: 中市协注[2017]DFI28 号 5.注册金额: 无 6.本期发行金额: 人民币 20 亿元 7.超短期融资券期限: 270 天 8.计息年度天数: 270 天 9.超短期融资券面值: 人民币 100 元 10.发行利率: 面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售方 式最终确定。 11.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者 除外)。 12.承销方式: 组织承销团,主承销商余额包销 13.发行方式: 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过集中 簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 20 14.簿记建档日: 2019 年 6 月 20 日- 21 日 15.发行日: 2019 年 6 月 20 日- 21 日 16.缴款日 : 2019 年 6 月 24 日 17.起息日: 2019 年 6 月 24 日 18.债权债务登记日: 2019 年 6 月 24 日 19.上市流通日: 2019 年 6 月 25 日 20.本息兑付日: 2020 年 3 月 20 日(如遇法定节假日,则顺延至其后 的一个工作日) 21.还本付息方式: 到期一次性还本付息 22.兑付公告: 本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日,由发行人按 有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公 告》;本期超短期融资券的兑付,按照银行间市场清 算所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所股份 有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在《兑 付公告》中详细披露。 23.兑付价格: 按面值兑付。 24.信用评级机构 及评级结果: 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体信用级 别为 AAA 级,评级展望稳定。 25.担保情况: 本期超短期融资券不设担保。 26.赎回条款或回售条款 (如有): 无。 27.登记托管安排: 银行间市场清算所股份有限公司为本期超短期融资 券的登记和托管机构。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 21 28.集中簿记建档系统技术 支持机构: 北京金融资产交易所有限公司。 二、 发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为中国建设银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在 2019 年 6 月 20 日至 6 月 21 日,通过集中簿记建档系统向簿记管理 人提交《淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》(以 下简称“ 《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿 记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000 万元(含1,000万元),申购金额超过 1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部 门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A 类或B 类托管账户,或通过全国银行间债券市 场中的债券结算代理人开立C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国 银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年6月24日。 2、簿记管理人将在2019年6月21日通过集中簿记建档系统发送《淮南矿业(集团) 有限责任公司2019年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴 款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“ 缴款通知书” 中明确的承 销额对应的募集款项划至以下指定账户: 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 22 收款人名称:中国建设银行股份有限公司 收款人账号:110400396 汇入行名称:中国建设银行总行 支付系统行号:105100000017 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规 定和“ 承销协议” 和 “承销团协议” 的有关条款办理。 4、本期发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期 融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期融资券进 行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年6月25日),即可以在全国 银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 23 第四章募集资金运用 一、 募集资金用途 根据发行人的财务状况和资金需求情况,本次超短期融资券 募集资金为 20.00 亿 元,其中 10 亿元用于偿还发行人本部到期的银行借款, 10 亿元用于补充本部煤炭板块 流动资金。 截至 2019 年 3 月末,发行人本部短期借款为 147.36 亿元、一年内到期的非流动负 债为 75.40 亿元、长期应付款为 52.73 亿元、长期借款为 258.41 亿元,合计 533.9 亿元。 发行人拟使用募集资金中的 10 亿元偿还本部银行借款,以调整债务结构、降低财务费 用、提高资金使用效率及公司盈利能力。 二、 募集资金管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于 超短期融资券 募集资金使用的有关规定,根据公司内部的财务制度,对募集资金进 行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、 发行人承诺 发行人承诺,本期 超短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求,用 于企业正常生产经营活动,不短债长用,不用于房地产开发及土地储备业务,不用于 信托借款、股权投资等金融业务。 发行人承诺,在本期 超短期融资券 存续期内,若公司变更募集资金用途,发行人 将会提前披露有关变更信息。并承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募 集资金。发行人同时承诺公司不存在隐形强制分红。 四、 偿债保障措施 (一)偿债资金安排 1、货币资金 发行人货币资金持有量较大,2016- 2018 年及 2019 年 3 月末,公司货币资金期末 余额分别为 1,218,511.45、2,102,140.81 万元、 1,376,436.42 万元和 1,708,679.88 万元, 占资产总额比重分别为 8.28%、13.84% 、10.31% 和 12.67%。作为流动性最强的资产, 发行人货币资金是本期超短期融资券本息偿还的直接保障措施。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 24 2、经营性现金流 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月,发行人实现营业总收入分别为 5,976,486.81 万元、 7,618,381.1 万元、4,439,706.77 万元 和 1,077,964.46 万元;经营性现金流入分别为 6,878,614.81 万元、8,841, 010.56 万元、6,132,614.69 万元和 1,540,210.17 万元;经营性 现金净流量分别为 1,292,376.25 万元、 1,532,764.49 万元、 1,210,517.46 万元和 97,465.13 万元。发行人在煤炭行业波动期控制成本, 充分释放产能,保证营业收入和经营活动 产生的现金流量净额作为本期超短期融资券本息偿还的可靠保障。 3、可变现资产 (1) 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人应收票据余额分别为 484,297.24 万元、 520,996.58 万元、362,002.78 万元和 379,810.98 万元。发行人的应收票据具备较强的变 现能力,在出现支付资金不足时,可凭借持有的银行票据背书支付或贴现后现金支付。 (2)2016- 2018 年及 2019 年 3 月末,发行人存货余额分别为 1,718,355.23 万元、 1,682,616.58 万元、222,227.69 万元和 202,334.38 万元,且无存货对外抵押、质押,如 发行人资金周转出现困难,可在较短时间内实现变现,为本期 超短期融资券 提供还款 保障。 4、较强的融资能力 发行人与工、农、中、建、交等家大中小型金融机构均保持良好的业务合作关系, 融资工具多样,直接融资渠道广泛,间接融资渠道畅。截至 2018 年底,发行人有效授 信额度为 730.61 亿元,已使用 258.96 亿元,尚未使用 471.65 亿元,未使用额度占总授 信额度 64.43%,具备充分的直接及间接还款付息资金来源。 (二)偿债保障措施 为了充分有效地维护本期超短期融资券持有人的利益,发行人为本期超短期融资 券 的按时足额偿付制定了工作计划,包括指定部门与人员,安排偿债资金和制定管理 措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等形成一套确保本期 超短期融资券 安全兑 付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 公司指定财务 公司 负责协调本期超短期融资券 偿付工作,并通过公司其他相关部 门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证 超短期融 资券持有人利益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 25 2、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 3、加强本次超短期融资券 募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次超短期融资券 的相关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况 及本次超短期融资券利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿 付本期超短期融资券本息。 4、其他保障措施 如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益 情况,公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措 施来优先保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 26 第五章发行人基本情况 一、 发行人概况 公司中文名称 : 淮南矿业(集团)有限责任公司 公司英文名称 : Huainan Mining(Group ) Co., Ltd. 法定代表人 : 孔祥喜 注册资本 : 人民币 1,681,388.9315 万元 成立日期 : 1981 年 11 月 2 日 统一社会信用代码 : 91340400150230004B 注册地址 : 安徽省淮南市田家庵区洞山 邮政编码 : 232001 电话 : (86 554)7622385 传真 : (86 554)7624816 网址 : www.hncoal.com.cn 经营范围: 煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦斯气 综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属 材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的 购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包 装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、民用工程建设项目 施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水电工程施工, 压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安 装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方 案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开 发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售,转供电, 房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制 作、发布、代理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 27 设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含特种设备), 低热值煤、煤泥、 煤矸石发电的基本建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售, 代收电费,转供水,电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人所在的淮南矿区为全国 14 个大型煤炭生产基地和 6 个煤电基地之一,发行 人是国家 520 户重点大型企业之一,现有生产矿井 9 对, 2016-2018 年,公司原煤产量 分别为 6,152 万吨、 5,722 万吨和 5243 万吨。 2019 年 1-3 月,公司生产原煤 1234 万吨, 占 2018 年全年产量的 23.54%。 二、 发行人历史沿革 (一)发行人历史沿革 发行人前身为淮南矿务局,1909 年建立第一座矿井,1930 年成立机构。新中国成 立以后,由于管理体制的变化,先后划归省市政府和行业部门管理, 1985 年至 1998 年 上划为中央企业,隶属煤炭部,经煤炭工业部煤办字【1998】第 0179 号文件批准,由 煤炭工业部出资组建,并于 1998 年 4 月 24 日取得淮南市工商行政管理局核发的 3404001101872 号《企业法人营业执照》,原注册资本为人民币 231,161 万元。 1998 年 7 月煤炭部撤销后,根据国发【1998】 22 号、皖政办【2001】 56 号、皖资 发【 2001】 5 号精神,下放地方管理,并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公 室负责具体管理工作。 根据 2003 年 12 月 17 日董事会决议和修改后章程的规定,发行人增加注册资本人 民币 150,671 万元,由基建拨款、国债拨款等转增注册资本,变更后的注册资本为人民 币 381,832 万元。 2005 年 11 月 18 日,安徽省国有资产监督管理委员会(以下简称 “安徽省国资委” )、 中国信达资产管理公司、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管理公司正式签署 了《淮南矿业(集团)有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为 529,403 万元,包括:中国信达资产管理公司 485,000 万元,中国建设银行安徽省分行 40,403 万元,中国华融资产管理公司 4,000 万元。根据债转股股东协议,公司于 2005 年年终 决算时,已对债转股事宜进行了账务处理,增加国有法人资本 529,403 万元。公司的实 际控制人为安徽省国资委。 2006 年 4 月,公司共增资 4 项,增资后的注册资本为人民币 497,192 万元。一是 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 28 土地出让金转实收资本 90,024 万元,二是丁集矿探矿权转实收资本 13,497 万元,三是 政府专项拨款转实收资本 6,835 万元,四是国家拨款基 本建设形成的资产转实收资本 5,004 万元。根据 2006 年 4 月 24 日董事会决议和 2006 年 6 月 12 日安徽省国资委的批 复,公司修改公司章程中注册资本金额为人民币 497,192 万元,并按照规定变更了企业 法人营业执照。 根据安徽省国资委于 2010 年 4 月 27 日《关于淮南矿业(集团)有限责任公司实 施债转股有关事项的批复》(皖国资产权函【2010】 170 号)确定发行人的注册资本为 1,952,156.49 万元,其中,安徽省国资委以发行人净资产出资 1,422,753.49 万元,股权 比例为 72.88%;中国信达资产管理公司以其转股债权 485,000 万元作为对发行人的出 资,股权比例为 24.84%;中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权 40,403 万元作为对发行人的出资,股权比例为 2.07%;中国华融资产管理公司以其转股债权 4,000 万元作为对发行人的出资,股权比例为 0.21%。发行人于 2010 年 5 月 31 日完成 企业国有资产产权变动和工商变更登记等手续。 2011 年 4 月 26 日,安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关 于转让淮南矿业(集团)有限责任公司股权的合同》,中国建设银行股份有限公司安 徽省分行将其持有的淮南矿业 2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011 年 5 月 1 日和 2011 年 12 月 30 日,安徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。截至本 募集说明书签署之日,公司关于修改章程的股东会已经召开,公司章程已于 2013 年 7 月 16 日修改完成,工商变更登记也已完成。 2014 年 6 月 13 日, 安徽省国资委与中国华融资产管理公司签订《股权转让合同》。 中国华融资产管理公司将其持有的发行人 0.21%的股权转让给安徽省国资委。公司章程 也于同日修改完成,工商变更登记也已于 2014 年 7 月 11 日完成。 根据公司第三届六次董事会会议决议和 2016 年 3 月安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会的批复(皖国资产权函[2016]156 号),国开发展基金有限公司对本公司投 资 10,000.00 万元,增加本公司实收资本 10,000.00 万元,上述实收资本尚未办理工商 变更登记,2017 年 12 月 21 日,发行人已将该 10,000.00 万元投资全部退出。 发行人根据 2017 年 6 月 21 日临时股东会相关决议,以减资回购方式,实现中国 信达退出所持部分公司股权, 退出对价为人民币 6 亿元,每股价格根据公司资产评估结 果, 减少注册资本 56,587.7582 万元;减资后公司注册资本由 1,952,156.49 万元变更为 淮南矿业(集团)有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 29 1,895,568.7318 万元。截至本次募集说明书签署日,回购部分股权并减少注册资本这一 事项已实施完毕,营业执照已于 2017 年 8 月 10 日进行变更,注册资本由 1,952,156.49 万元变更为 1,895,568.7318 万元。 在发行人成为国有独资公司状态下,发行人以现有国有划拨土地作价作为安徽省 国资委对发行人的增资。2018 年 9 月 28 日,发行人增资已完成工商变更登记,安 徽省国资委以土地使用权作价对发行人增资 33,509.55 万元,发行人注册资本由 1,467,156.49 万元变更为 1,500,666.04 万元 , 安徽省国资委为发行人唯一股东, 持股 比例为 100%。发行人注册资本变动符合《公司法》及其他相关法律法规的规定。 2018 年 10 月 18 日,安徽省国资委作出《省国资委关于淮南矿业(集团)有限责 任公司股权划转有关事项的批复》(皖国资产权函[2018]655 号),同意将淮南矿业整 体划转至淮河能源,划转完成后,淮河能源持有淮南矿业 100%股权。发行人相关工商 信息已于 2018年 11 月 14日进行变更,由安徽省国资委 100%控股变更为淮河能源 100% 控股。 土地增资完成后,中国信达以债转股的形式重新对淮南矿业增资,增资金额为 30 亿元。 2018 年 11 月 26 日,发行人增资已完成工商变更登记,注册资本由 1,500,666.04 万元变更为 1,651,268.4496 万元,股权由淮河能源 100%控股变更为淮河能源持股 90.8796%,中国信达持股 9.1204%。 2018 年 12 月,国华能源投资有限公司以其对发行人依法享有的债权,对发行人进 行增资 60,000.00 万元,截至本募集签署日,增资事项已完成,营业执照于 2018 年 12 月 5 日完成变更,发行人注册资本由 1,651,268.4496 万元变更为 1,681,388.9315 万元, 股权变更为淮河能源持股 89.2516%、中国信达持股 8.957%、国华投资持股 1.7914%。 发行人注册资本变动符合《公司法》及其他相关法律法规的规定。 (二)发行人资产重组情况 2014 年,因淮矿物流信用事件,发行人不再将淮矿物流资产负债纳入合并报表范 围 。依据中国证监会颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产的标准,淮矿物
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