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三明市城市建设投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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三明市 城市建设 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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法律 意见 书 福建邱宁江律师事务所 关于 三明市城市建设投资集团有限公司 2019年度 第一期短期融资券 之 法律意见书 编号: (2019)律非专字第 002 号 福建邱宁江 律师事务所 地址:三明市梅列区列东街一号明宇大厦 14 层 电话: 0598 8283885 传真: 0598 8283885 法律 意见 书 1 福建邱宁江律师事务所 关于 三明市城市建设投资集团有限公司 2019年度 第一期 短 期融资券 之 法律意见书 致: 三明市城市建设投资集团有限公司 福建邱宁江律师事务所 (以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下 简称“中国”)法律执业资格的法律服务机构。本所 接受三明市城市建设投资集 团有限公司 (以下简称“发行人”) 的委托,就发行人 2019 年度第一期 短 期融 资券 (以下简称“本期 短 期融资券”)注册发行(以下简称“本次注册发行”或 “发行”)事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书之出具,本所特作以下声明: 1、本所根据《中华人民共和国中国人民银行法》,《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规 和规范性文件(以下称“中国法律”),以及《银行间债券市场非金融企业 短 期 融资券业务指引》(以下称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引》(以下称“《募集说明书指引》”)、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下称“《中介服务规则》”)、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下称“《注册发行规则》”)、 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》(以下称“《披露规 则》”)等相关行业自律规则(以下称“自律规则”)的规定和律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 2 2、除非本法律意见书特别注明,本所出具本法律意见书的依据是 2019 年 3 月 31 日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则之规定。本所 认定有关事实是否合法有效是以该等事实发生时所应适用的法律、法规为依据, 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行 的合法、合规性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存在足以影响本期 短 期融资券注册发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、为出具本法律意见书,本所事先对发行人进行了尽职调查,并就尽职调 查事宜得到发行人如下承诺:发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必需 且 力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面 文件的签字和 /或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一 致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证 之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 5、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、 信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所并不 具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所对上述事实、数 据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上 述事实、数据和结论之真实、 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出 具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于 有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言 或文件的复印件出具法律意见。 7、本所同意将本法律意见书作为本期 短 期融资券注册发行的必备法律文件, 随同其他申报文件一同申报,并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意发 行人在本期发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容。 非经 本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 3 基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、发行主体 (一)发行人的基本情况 1、发行人现持有福建省三明市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一 社会信用代码 913504006966176739)。发行人的注册资本为人民币壹拾壹亿肆 仟玖佰伍拾万元整;法定代表人为郭正青;公司类型为有限责任公司 (国有控股 ); 住所为福建省三明市梅列区乾龙新村 348 幢裙楼 3-4 层;营业 期限为 2009 年 11 月 6 日至 2039 年 11 月 5 日;经营范围:市政基础设施建设;城市建设投融资; 授权国有资产经营管理;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 2、发行人现已在福建省工商系统市场主体信用信息公示平台公示了《 2018 年度报告》。 3、根据发行人现行有效的《营业执照》和发行人的说明,并经本所律师核 查,发行人为非金融企业。 4、根据中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)网站 ( http://www.nafmii.org.cn/)公布的《中国银行间市场交易商协 会会员名单》, 截至本法律意见书出具之日,发行人为交易商协会会员。 (二)发行人的历史沿革 2009 年 11 月 6 日,发行人经 《三明市人民政府办公室关于同意实施市城市 建设投资有限公司组建方案的通知》(明政办〔 2009〕 137 号) 批准设立。设立 时的基本情况:名称为三明市城市建设投资有限公司;注册资本 10,000 万元; 企业类型为有限责任公司(国有独资);经营范围:城市建设投资;市政基础设 施建设; 土地收储前期开发; 国有资产经营管理;房地产开发 (以上经营范围涉 及许可经营项目的 ,应在取得有关部门的许可后方可经营 )。 4 2010 年 9 月,根据 发行人 经批准的董事会决议及修改后章程的规定, 发行 人 变更注册资本为 100,000 万元,由三明市国资委两次分别出资 87,500 万元和 9,500 万元全额认缴,其中 27,000 万元为货币出资, 70,000 万元为土地使用权出 资,土地性质为国有出让商住用地。 2011 年 4 月 26 日,根据经批准的董事会决议和三明市国资委批准同意, 发 行人 名称变更为三明市城市建设投资集团有限公司。 2017 年 5 月 25 日, 发行人 经营范围变更为 市政基础设施建 设 ;土地收储前 期开发; 城市建设投融资;授权 国有资产经营管理;房地产开发; 企业类型变更 为有限责任公司(国有控股); 注册资本增资 14,950 万元,注册资本变更为 114,950 万元,由三明市国有资产监督管理委员会出资 100,000 万元,占比 87%;中国农 发重点建设基金有限公司出资 10,500 万元,占比 9.1%;国开发展基金有限公司 出资 4,450 万元,占比 3.9%。 根据现行有效的公司章程,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人注册资本 114,950 万元,三明市人民政府国有资产监督管理委员持股 87.00%,中国农发重点建设 基金有限公司持股 9.13%,国开发展基金有限公司持股 3.87%。其中,国开发展 基金有限公司已于 2017 年 12 月 12 日完成减资 4,450 万元,截至本法律意见书 出具之日,发行人尚未完成工商变更;同时,鉴于中国农发重点建设基金有限公 司对公司的增资款 10,500 万元实为低息借款,年化资金成本率 1.20%,期限为 5-10 年,按实质重于形式原则发行人 2018 年度审计报告中将其重分类至长期借 款列示,故 2018 年度审计报告列示的三明市人民政府国有资产监督管理委员会 对发行人的持股比例为 100%、注册资本 100,000.00 万元,与工商信息、公司章 程载明信息存在差异。 2019 年 3 月 1 日,发行人经营范围变更为市政基础设施建设; 城市建设投 融资; 授权国有资产经营管理;房地产开发 。( 依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 综上,本所认为,发行人系在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立 法人资格的非金融企业,历史沿革合法合规,注册资本存在的名股实债符合国 家相关规定,不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止 的情形,发行 5 人为中国银行间市场交易商协会企业类会员,符合中国法律以及自律规则关于 债务融资工具发行主体的要求,具备本期发行的主体资格。 二、发行程序 (一)发行决议 经核查,发行人于 2018 年 8 月 17 日作出董事会决议,同意发行人向中国银 行间市场交易商协会申请注册发行不超过 10 亿元、期限不超过 1 年的短期融资 券。 经核查, 2018 年 8 月 30 日,三明市国有资产监督管理委员会出具《三明市 国资委关于同意三明市城市建设投资集团有限公司申请注册发行短期融资券的 批复》(明国资产权 [2018]13 号),同意发行人发行不超过 10 亿元短期融资券, 期限不超过 1 年。 (二)发行注册 根据《管理办法》和《注册规则》的有关规定,发行人应就发行本期短期融 资券向交易商协会进行注册,并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后 方可发行本期短期融资券。 经核 查, 发 行人本 期 短期融资券已经在交易商协会注 册并取 得 协 会 于 2019 年 3 月 28 日核 发的《 接 收注册通知书》 (中 市协注 [2019]CP40 号 ) , 发行人发行短期融资券的注册额度为人民币 6 亿 元,有效期 2 年 ,由兴业银行 股 份有限公司主承销。 综上,本所认为,发行人已就本期 短 期融资券注册发行履行了公司章程规 定的内部审批程序,决议程序符合公司章程规定,决议内容合法合规 ; 发行 人 也 已 就本次发行在交易商协 会 办理完成注册, 并 取得交易商协会的《接受注册 通知书》 , 尚需按时通过交易商协会 认 可的平台公布当 期 发行文件,方可依法 进行 本期短期融资券 的 发行 。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 6 发行人提交的《三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年度 第一期 短 期融 资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)已披露了包括释义、风险提 示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、企业主要财务状况、企业 资信状况、债券融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发 行有关机构、备查文件等内容。 《募集说明书》依据《募集说明书指引》规定编制,内容符合《募集说明 书指引》、《披露规则》及有关规则的规定。 (二)评级报告 1、中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称:“中诚信”)为本期发 行的信用评级机构,为本期发行出具评级报告,并自信用评级报告出具之日起对 发行人进行持续跟踪评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报 告,发行人的主体长期信用等级为 AA,本期短期融资券信用等级为 A-1,评级 展望为稳定。 2、中诚信国际信用评级有限责任公司是一家依据中国法律在中国境内设立 并有效存续的有限责任公司,具有独 立的法人资格,现持有北京市工商行政管理 局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 9111000071092067XR)。根据中 国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务 资格的通知》(银发【 1997】 547 号)和中国人民银行办公厅《关于中诚信国际 信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银 办函【 2000】 162 号),中诚信具备从事银行间债券市场信用评级业务的资质资 格。 根据交易商协会网站( http://www.nafmii.org.cn/)公布的《中国银行间市场 交易商协会会员名单》,截至本法律意见书出具之日,中诚信国际信用评级有限 责任公司为交易商协会会员。 3、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告中的声明并经发 行人确认,发行人与中诚信国际信用评级有限责任公司无关联关系。 (三)法律意见书 7 1、发行人聘请本所担任本期 短 期融资券发行的专项法律顾问并出具本法律 意见书。本所经福建省司法厅批准设立并持有其核发的《律师事务所执业许可证》 (证号: 31350000488866309D),且已通过 历年年检。根据中国银行间市场交 易商协会的《会员资格通知书》(中市协会 [2018]743 号 ) ,本所为交易商协会 会员。 2、本所指派王柳莺律师、唐滟帆律师担任承办律师,分别执有执业证号为 13504201111452904、 13504201711475680 的《中华人民共和国律师执业证》, 并已通过历年年检。 3、经核查,发行人与本所及本所经办律师无关联关系。 (四)审计报告 1、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对发行人 2016 年度的财务报表 进行了审计,并分别出具了 XYZH[2017]NJA30177 号 审计报告; 立信中联会计 师事务所(特殊普通合伙) 对发行人 2017 年度 、 2018 年 度 的财务报表进行了审 计,出具了 立信中联审字 [2018]D-0655 号 、 立信中联审字 [2019]D-0290 号 审计报 告。以上审计报告类型均为标准无保留意见审计报告。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 现持有北京市工商行政管理局东城 分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110101592354581W)、北京 市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(证书序号: NO.019726)以及中华 人民共和国财政部、中国证券监督委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》(证书序号: 000170)。 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 现持有天津市自由贸易试验区市场 和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911201160796417077)、 天津市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(证书序号: NO.0000336)以 及中华人民共和国财政部、中国证券监督委员会核发的《会计师事务所证券、期 货相关 业务许可证》(证书序号: 000450)。 8 根据交易商协会网站( http://www.nafmii.org.cn/)公布的《中国银行间市场 交易商协会会员名单》,截至本法律意见书出具之日, 信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙) 、 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 均为交易商协会会员。 2、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 、 立信中联会计师事务所(特 殊普通合伙) 的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师证书》。 3、根据发行人确认并经本所适当核查,发行人与 信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙) 、 立信中联会计师事务所( 特殊普通合伙) 及其经办会计师均无关 联关系。 (五)主承销商 1、本期发行的主承销商为兴业银行股份有限公司。兴业银行股份有限公司 现持有《营业执照》(统一社会信用代码为 91350000158142711F),并已取得 中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码: B0013H135010001)。根据《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短 期融资券主承销业务的通知》(银发 [2005]174 号),兴业银行股份有限公司具 备为本期发行担任主承销商的资格。 根据交易商协会网站( http://www.nafmii.org.cn/)公布的《中国银行间市场 交易商协会会员名单》,截至本法律意见书出具之日, 兴业银行股份有限公司 为 交易商协会会员。 2、本期发行的发行方式为由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售 的方式在全国银行间债券市场公开发行;承销方式为主承销商以余额包销的方式 承销。 3、根据发行人确认并经本所适当核查,兴业银行股份有限公司与发行人之 间除正常业务关系外,不存在直接或间接控制的关联关系。 综上所述,本所律师认为,本期 短 期融资券发行的上述发行文件形式完备, 符合法律、法规及交易商协会自律规则 的规定;与本期 短 期融资券发行的有关 机构具备相应资质,且发行人与有关机构均不存在关联关系。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 9 (一)发行金额 根据发行人的《募集说明书》,发行人本期短期融资券计划注册 6 亿元,本 期发行 1 亿元,拟用于偿还存量借款。 根据 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的 立信中联审字 [2019]D-0290 号 《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人合并报表所有 者权益为 11,842,656,140.90 元。根据发行人提供的最近一期财务报表,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人合并报表所有者权益为 11,936,230,148.70 元。 根据《募集说明书》和发行人书面确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及 合并范围内子公司待偿还债务融资工具本金余额合计为 18 亿元,其中:企业债 8 亿元,中期票据 10 亿元。除此之外,发行人不存在其他已发行且尚未到期的 待偿还债务融资工具。 发行人本期 短 期融资券的注册金额为 6 亿元,如 全 额 注册发行成功,则发行 人及合并报表范围内子公司已发行待偿还 短 期融资券余额未超过发行人净资产 的 40%,符合《业务指引》第四条之规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人本期发行的短期融资券所募集资金的用途为: 拟用于偿还发行人本部及子公司的存量借款,符合国家产业政策及法律法规。 本所认为,发行人本期发行的 短 期融资券所募集资金的用途符合《业务指引》 第五条之规定。 (三)治理情况 发行人设立了 股东会、董事会、监事会 和 经理 层等组织机构 , 该等组织机构 符合《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》的规定。发行人的 非职工代表 董事、非职工代表监事由三明市国资委任命产生,职工代表董事、监事由职工代 表大会选举产生,高级管理人员由董事会聘任,该等人员不存在《公司法》等法 律法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,由公务员兼任的 10 董事、监事未在发行人领取兼职报酬,发行人的董事、监事和高级管理人员的任 职合法合规,符合公司章程的规定。 (四)业务运营情况 1、根据发行人之《营业执照》记载,发行人的经营范围为:市政基础设施 建设; 城市建设投融资;授权国有资产经营管理;房地产开发。(依法须经批准 的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。根据《审计报告》并经发行人 确认, 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,发行人及其合并范围内子公司的 主营业务涉及到基础设施建设、商品房销售、商品销售、工程施工、酒店餐饮业、 资产租赁、物业管理业务等。经核查并经发行人书面确认,本所律师认为,发行 人及其合并范围内子公司已取得经营其业务所需的必要的资质、许可,发行人经 营范围及业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、根据《募集说明书》、《审计报告》并经发行人的书面确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其合并范围内的子公司总投资在人民币 1 亿元以上的主 要市政基础设施建设在建项目主要有三明南站片区枢纽工程、 三明市梅列区贵溪 洋快速通道至沙溪汇合口段河道治理工程项目、贵溪洋安置房道路工程 —— 小溪 路项目 、三明市江滨路延伸段( G205)道路改造工程一期 项目 ,该等在建工程 已取得如下主要批准文件: ( 1)三明南站片区枢纽工程 立项许可文件 1、 《三明市发展和改革委员会关于三明南站片区枢纽工程项 目建议书的批复》(明发改投资 [2015]47 号) 2、 《三明市发展和改革委员会关于 三明南站片区枢纽工程项 目可行性研究报告的批复》(明发改投资 [2017]37 号) 土地许可文件 1、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201622001 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(明土资规审 [2016]10 号) 3、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201622042 号) 4、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201622013 号) 5、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201721009 号) 6、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201621038 号) 11 ( 2)三明市梅列区贵溪洋快速通道至沙溪汇合口段河道治理工程项目 立项许可文件 1、《梅列区发展和改革局关于三明市梅列区贵溪洋溪快速通 道至沙溪汇合口段河道整治工程项目可行性研究报告的批 复》(梅发改 [2017]152 号) 2、《梅列区农林水利局关于三明市梅列区贵溪洋溪快速通道 至沙溪汇合口段河道整治工程初步设计的批复》(梅农林水 [2018]19 号) 3、《梅列区发展和改革局关于三明市梅列区贵溪洋溪快速通 道至沙溪汇合口段河道整治工程项目可行性研究报告的批 复》(梅发改 [2017]104 号) 土地许可文件 1、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201712033 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(梅土规审 [2017]8 号) 3、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201712047 号) ( 3)贵溪洋安置房道路工程 —— 小溪路项目 立项许可文件 1、《三明市发展和改革委员会关于贵溪洋发置房道路工程 — — 小溪路项目建议书的批复》(明发改审批 [2017]406 号) 2、《三明市发展和改革委员会关于贵溪洋发置房道路工程 — — 小溪路可行性研究报告的批复》(明发改审批 [2017]440 号) 3、《三明市发展和改革委员会关于贵溪洋安置房道路工程 — — 小溪路项目初步设计及概算的批复》(明发改审批 [2017]478 号) 土地许可文件 1、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201712041 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(明土资规审 [2017]21 号) 3、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201712056 号) ( 4) 三明市江滨路延伸段( G205)道路改造工程一期 立项许可文件 1、 《三明市发展和改革委员会关于江滨路延伸段( G205)道 路改造工程项目建议书的批复》(明发改审批〔 2018〕 106 12 号) 2、《三明市发展和改革委员会关江滨路延伸段( G205)道路 改造工程可行性研究报告的批复》(明发改审批〔 2018〕 212 号) 土地 和 工程 许 可文件 1、 、《建设项目选址意见书》(证号为选字第 350400201812006 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(证号为明土资规审〔 2018〕 11 号) 建设工程规划 许可 《建设工程规划许可证》(证号为建字第 350400201912018 号) 建筑工程施工 许可 《建筑工程施工许可证》(编号为 350400201904280102) 发行人的上述在建工程项目已履行的程序及所取得的批准文件合法合规。 3、根据发行人的确认并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发 行人及其合并范围内的子公司主要在建保障性住房项目有 白沙片区省一建安置 房建设项目、三明市陈大片区棚户区改造(一期)工程、白坂路棚户区改造项目、 白沙 A4 地块棚户区改造项目,已取得如下主要批准文件有: ( 1)白沙片区省一建安置房建设项目 立项许可文件 1、《三明市三元区发展和改革局关于白沙片区省一建安置 房建设工程项目建议书的批复》(元发改 [2013]61 号) 2、《三明市三元区发展和改革局关于白沙片区省一建安置 房建设项目可行性研究报告的批复》(元发改 [2013]104 号) 3、《三明市三元区发展和改革局关于白沙片区省一建安置 房建设项目初步设计及概算的批复》(元发改 [2015]37 号) 土地许可文件 1、三明市人民政府用地批复(明政地 [2013]116 号) 2、《国有土地使用权证》(明国用( 2010)第 8411 号) 3、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201321030 号) 13 环评许可文件 三明市三元区环境保护局《关于白沙片区省一建安置房建设 项目环境影响报告书的批复》(元环 [2013]83 号) 建设工程规划许 可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201421016 号) 建筑工程施工许 可 《建筑工程施工许可证》( FTSGXK-0598-SY-2014-00009) ( 2)三明市陈大片区棚户区改造(一期)工程 立项许可文件 1、《三明市发展和改革委员会关于三明市陈大片区棚户区 改造(一期)工程项目建议书的批复》(明发改投资 [2014]290 号) 2、《三明市发展和改革委员会关于陈大片区棚户区改造(一 期)工程可行性研究报告的批复》(明发改投资 [2015]72 号) 土地许可文件 1、《建设项目用地预审意见书》(明土资规审 [2015]02 号) 2、《建设用地批准书》(三明市(县) [2015]明国建字第 012 号) 3、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201411020 号) 4、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201511016 号) 环评许可文件 《三明市环境保护局关于批准三明市陈大片区棚改改造(一 期)工程环境影响报告表的函》(明环审函 [2015]21 号) 建筑工程施工许 可 《建筑工程施工许可证》( 350403201603220201 ( 3)白坂路棚户区改造项目 立项许可文件 《三明市发展和改革委员会关于白坂路棚房区改造工程项 目可行性研究报告的批复》(明发改投资 [2016]288 号) 土地许可文件 1、《建设用地批准书》(市(县) [2016]明国建字第 07 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(元国土资规 [2016]预 28 号) 3、《建设项目用地预审意见书》(明土资规审 [2016]24 号) 14 4、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201621013 号) 5、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201621027 号) 环评许可文件 《三明市环境保护局关于批准三元区白坂路棚户区改造项 目环境影响报告表的函》(明环审 [2016]71 号) 建设工程规划许 可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201621030 号) 建筑工程施工许 可 《建筑工程施工许可证》( 350403201612140101) ( 4)白沙 A4 地块棚户区改造项目 立项许可文件 1、《三明市发展和改革委员会关于白沙 A4 地块棚户区改 造项目建议书的批复》(明发改投资 [2016]62 号) 2、《三明市发展和改革委员会关于白沙 A4 地块棚户区改 造工程项目可行性研究报告的批复》(明发改投资 [2016]294 号) 土地许可文件 1、《建设项目选址意见书》(选字第 350400201621009 号) 2、《建设项目用地预审意见书》(明土资规审 [2016]07 号) 3、《建设用地规划许可证》(地字第 350400201621030 号 建设工程规划许 可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201721076 号) 建筑工程施工许 可 《建筑工程施工许可证》( 350400201802130101) 4、根据发行人的确认并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发 行人及其合并范围内的子公司在建房地产开发项目有永安将军山森林公园东侧 项目、沙县新城广场、 三明饭店 -江滨广场、城投广场、城投广场(西区) 、 长 兴 苑、太阳岛 项目等,已取得如下主要批准文件有: ( 1)永安将军山森林公园东侧项目 开发主体 三明城投集团永安房地产开发有限公司 15 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备 [2014]G03014 号) 国有土地使用权证 《土地使用权证》(永国用( 2015)第 004576 号) 建设用地规划许可 《建设用地批准书》(永政地( 2015) 63 号) 《建设用地规划许可证》(永住建规地字第( 2014) 09 号) 建设工程规划许可 《建设工程规划许可证》(住建规建字第( 2015) 22 号) 《建设工程规划许可证》(住建规建字第( 2015) 23 号) 《建设工程规划许可证》(住建规建字第( 2015) 24 号) 建筑工程施工许可 《建筑工程施工许可证》( 350420201511114501) 《建筑工程施工许可证》( 35048120180828101) 商品房预售许可 《商品房预售许可证》(永房预售证第 2016012 号) 《商品房预售许可证》(永房预售证第 2017002 号) 《商品房预售许可证》(永房预售证第 2017002 号) ( 2)沙县新城广场 开发主体 福建沈榕建设有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备 [2017]G10032 号) 建设用地规划许可 《建设项目用地批复》(沙政地 [2017]114 号) 《建设用地规划许可证》(地字第 350427201700013 号) 建设工程规划许可 《建设工程规划许可证》(建字第 350427201700186 号) 建筑工程施工许可 《建筑工程施工许可证》( 350427101801310301) ( 3)三明饭店 -江滨广场 开发主体 三明城投集团房地产开发有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备 [2015]G00004 号) 国有土地使用权证 《不动产权证书》(闽 2017 三明市不动产权第 0008519 16 号) 建设用地规划许可 《建设用地批准书》(三明市(县) [2015]明国建字第 016 号) 《建设用地规划许可证》(地字第 350400201511033 号) 建设工程规划许可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201711024 号) 建筑工程施工许可 《建筑工程施工许可证》( 350400201708140101) 商品房预售许可 《商品房预售许可》(明房预售证第 2017-23 号) ( 4)城投广场 开发主体 三明城投集团房地产开发有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备 [2016]G00001 号) 国有土地使用权证 《不动产权证书》(闽 2017 三明市不动产权第 0012698 号) 建设用地规划许可 《建设用地批准书》(市(县) [2017]明国建字第 08 号) 《建设用地规划许可证》(地字第 350400201611010 号) 建设工程规划许可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201711043 号) 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201711087 号) 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201711056 号) 建筑工程施工许可 《建筑工程施工许可证》( 350400201802090101) 《建筑工程施工许可证》( 350400201711100201) 《建筑工程施工许可证》( 350400201709300101) 商品房预售许可 《商品房预售许可》(明房预售证第 2018-06 号) 《商品房预售许可》(明房预售证第 2018-11 号) 《商品房预售许可》(明房预售证第 2018-15 号) 《商品房预售许可》(明房预售证第 2018-16 号) ( 5)城投广场(西区) 开发主体 福建沈榕建设有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备 [2017]G02087 17 号) 建设用地规划许可 《建设用地批准书》(三明市 [2018]明国建字第 8 号) 《建设用地规划许可证》(地字第 350400201711057 号) 建设工程规划许可 《建设工程规划许可证》(建字第 350400201811061 号) 建筑工程施工许可 《建筑工程施工许可证》( 35040201809190101) ( 6) 长 兴苑 开发主体 福建沈榕建设有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》( 闽发改备 [2018]G100112 号 ) ( 7) 太阳 岛 开发主体 三明 市城市建设投资集团有限公司 立项批复文件 《福建省企业投资项目备案表》(闽 发改备 [2018]G1009 号) 根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及合并范围内子公司的上述房地产项目的 项目开发主体均具备房地产 开发相应资质;项目开发主体在信息披露中不存在未披露或者失实披露的违法违 规行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况;项目开发 主体诚信合法经营,上述房地产项目不存在下列情形:( 1)违反供地政策(限 制用地目录或禁止用地目录) ;( 2)违法违规取得土地使用权,包括以租代征农 民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体 为开发区管委会、分割等 ;( 3)拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、合同期满 仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证 ;( 4)土地权属存在 问题 ;( 5) 未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划 ;( 6)项目用地违反闲置 用地规定,包括“项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况;( 7)所开发的项目的合法合规性,如相关批文不齐全 或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等;( 8)“囤地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等 问题,亦不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。 18 5、根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,发行人及合并报 表范围内 子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重 大处罚的情况。本法律意见书所指重大处罚是指合计处罚金额占发行人最近一期 经审计净资产的 10%以上,且金额超过 1,000 万元。本期发行不会因发行人业务 运营情况或其他原因受到限制。 6、根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,发行人存在“名 股实债” 情况,为中国农发重点建设基金有限公司、国开发展基金有限公司对 发行人的投资,每笔投资均在合同中约定固定到期期限及收益率,具体情况为: ( 1) 2015 年 9 月 11 日,中国农发重点建设基金有限公司与发行人签 署投 资协议,向发行人出资 8,000 万元,约定分期由三明市人民政府回购,投资期限 内,发行人每年的 3 月 20 日、 6 月 20 日、 9 月 20 日、 12 月 20 日支付投资收益, 年化投资收益率为 1.20%。 ( 2) 2015 年 9 月 30 日,国开发展基金有限公司与发行人签署投资合同, 向发行人出资 2,500 万元,约定分期由三明市人民政府国有资产监督管理委员会 回购,投资期限内,发行人每年的 6 月 30 日前进行现金分红,年化投资收益率 为 1.20%。 ( 3) 2015 年 11 月 23 日,中国农发重点建设基金有限公司与发行人签署投 资协议,向发行人出资 2,500 万元,约定分期由三明市人民政府回购,投资期限 内,发行人每年的 3 月 20 日、 6 月 20 日、 9 月 20 日、 12 月 20 日支付投资收益, 年化投资收益率为 1.20%。 ( 4) 2016 年 3 月 7 日,国开发展基金有限公司与发行人签署投资合同,向 发行人出资 1,950 万元,约定分期由三明市人民政府国有资产监督管理委员会回 购,投资期限内,发行人每年的 6 月 30 日前进行现金分红,年化投资收益率为 1.20%。 截至 2019 年 3 月末,发行人公司章程载明的注册资本中存在“名股实债” 国开发展基金有限公司 4,450万元、中国农发重点建设基 金有限公司 10,500万元, 但其中国开发展基金有限公司 4,450 万元已于 2017 年 12 月 12 日完成减资,截 19 至本法律意见书出具之日,发行人尚未完成工商变更,故存在实际情况与工商信 息、公司章程载明信息存在差异。 发行人“名股实债”均计入“长期借款”科目,符合国家相关规定。且经与 当地财政部门核实,上述业务发行人未增加地方政府本群你通过债务。同时,根 据发行人自身需求和财金 [2018]23 号文要求,发行人正与农发行协商归还“名股 实债” 10,500 万元,计划于 2019 年内清偿。 7、根据《募集说明书》、发行人书面确认并 经适当核查,发行人主要负责 三明市基础设施建设业务和保障房住房建设业务,不涉及土地整理 /一级开发业 务、土地转让等业务。发行人负责的基础设施建设业务和保障房住房建设业务均 符合国家相关规定。 8、根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查, 发行人主要通过 委托代建模式开展基础设施建设主营业务,相应的业务模式、会计处理等均合法 合规,该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款和委托代建款系工程背景, 符合国家相关规定 。 9、根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、回购其他主 体项目、 政府购买服务 的情形,基础设施建设 业务板块存在垫资建设的情况,采用委托建设后回购模式,具体签订协议、业务 模式、会计处理均符合国家相关规定 ; 发行人应收账款、预付款项、其他应收款 中不存在替政府融资的行为,未增加地方政府隐性债务。 10、根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人与政府及有关政府部门相关的应收账款余额 98,280.31 万元,均 为基础设施建设板块中回购模式项下产生的应收款,账龄结构合理,款项产生均 存在真实背景,符合国家相关规定;与政府及有关政府部门相关的其他应收款余 额 26,800.00 万元,属往来拆借款,不存在工程建设背景。发行人应收账款、预 付款项、其他应付款中不存在替政府融资的行为。 20 11、根据《募集说明书》、发行人书面确认、 经征询 三明市 财政部门意见 并 经适当核查, 以上情况属实,发行人业务经营合法合规 ,发行本期债务融资工具 不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人其合并范围内子公司的经营 范围、业务合法合规,符合国家相关产业政策;未发现发行人及其合并范围内子 公司最近三年内存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的规定 受到重大处罚的情形,本次注册发行不会因上述业务运营情况遭受限制。 (五)有息债务情况 根据《募集说明书》并经发行人确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其 合并范围内子公司有息债务余额 911,843.71 万元 ,包括银行借款、 融 资 租赁借款、 信托借款、发行债券等 , 且 发行人债务中不 存在政府性债务。 根据《募集说明书》、发行人书面确认并经适当核查,发行人有息债务中, 不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以 非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、 地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入 作为偿债资金来源的债务。 本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人有息债务 符合《管理办法》、 《业务指引》以及《披露规则》等法律、法规及规范性文件的规定,不会对本期 发行构成法律障碍。 (六)受限资产情况 根据《募集说明书》并经发行人确 认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其 合并范围内子公司所有权受到限制的资产包括为发行人及其合并范围子公司的 发行债券、银行借款、融资租赁事宜提供抵押与质押担保的存 款 、土地使用权、 建筑物、应收账款 等。 本所认为,发行人的上述受限资产情况符合《管理办法》、《业务指引》以 及《披露规则》等法律、法规及规范性文件的规定,不会对本期发行构成法律障 碍。 21 (七)或有事项 1、对外担保情况 根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明及本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其合并范围内子公司为合并范围 外的公司提供担保 的余额为 47,600.00 万元。 本所认为,发行人的上述对外担保情况符合《管理办法》、《业务指引》以 及《披露规则》等法律、法规及规范性文件的规定,不会对本期发行构成实质性 法律障碍。 2、未决诉讼 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及合并报表范围内子企业的未决诉讼有: ( 1) 2017 年 4 月发行人向三明市梅列区人民法院起诉福建省磐石混凝土工 程有限公司,要求其返还多收取的混凝土货款 7,681,685.68 元及银行利息 1,986,996.04 元。发行人将起诉状递交给三明市梅列区人民法院,于 2017 年 6 月 22 日第一次开庭后至今未判决。 ( 2) 2018 年 7 月福建屹立建设工程有限公司向三明市梅列区人民法院起诉 发行人,要求发行 人 按工程竣工结算价款支付剩余工程款 885,411.00 元以及利息 赔偿 464,785.85 元。福建屹立建设工程有限公司将起诉状递交给三 明市梅列区人 民法院,于 2018 年 8 月 23 日第一次开庭后至 今未判 决 。 本所认为,上述未决诉讼涉案金额占发行人净资产比例不大,对本期发行不 构成实质性法律障碍。 3、重大承诺事项 根据《募集说明书》并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人 没有重大承诺事项。 4、其他或有事项 22 根据《募集说明书》并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人 无其他应披露而未披露的其他或有事项。 (八)重大资产重组情况 根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及 其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资 产重组的情形。 (九)信用增进情况 根据《募集说明书》及本所律师核查,本期 短 期融资券的发行不涉及信用增 进的情况。 (十)其他潜在法律风险 根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不 存在可能对本次发行构成重大实质性不利影响的潜在法律风险。 (十一)注册文件合法有效性 发行人本次注册发行短期融资券由于项目流程跨年,名称由“三明市城市建 设投资集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券”更名为“三明市城市建设投 资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券”。 经查验后,本所律师认为本期短期融资券所提交的注册文件,包括发行人有 权机关决议、募集说明书、评级报告、推荐函及承销协议等相关文件仍具有法律 效力,注册文件仍然合法有效,对本次注册不产生实质性影响。 五、结论意见 综上所述,本所认为: (一)发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司,且为非金融企业,自 设立以来至今有效存续,不存在依据中国法律、行政法规规定应当终止的情形, 具备公开发行本期 短 期融资券的主体资格。 23 (二)本期发行相关议案已经履行公司章程规定的内部审批程序, 并 已 在交 易商协会 完成 注册 , 尚需按时通 过交易商协会认可的平台公布当 期 发行文件, 方 可 依 法进行 本次 发行 。 (三)本期 短 期融资券符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则 所规定的企业发行 短 期融资券的各项合规性条件。 (四)本期 短 期融资券发行的注册文件形式完备,符合法律、法规及交易商 协会自律规则的规定;与本期 短 期融资券发行的有关机构具备相应资质,且有 关机构与发行人均不存在关联关系。 (五)经与本级财政部门沟通确认,发行人业务经营合法合规,不存在对本 期 短 期融资券发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。 本法律意见书一式六份,经本所盖章及经办律师签字后生效。 (本页以下无正文)
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本文标题:三明市城市建设投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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