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南山集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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南山 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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1 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券 募集说明书 注册金额: 人民币 100 亿元 发行金额: 人民币 5 亿元 发行期限: 270 天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级: AAA 级 发行人:南山集团有限公司 主承销商及簿记管理人:上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商:兴业银行股份有限公司 二 〇 一九 年六月 2 声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值做出任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出 任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券,应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 超短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的 约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督 。 本公司承诺截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其 他影响偿债能力的重大事项。 本期债务融资工具含交叉保护条款、 事先约束条款 ,请投资 人仔细阅读相关内容。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件和查询地址”。 目录 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 第一章 释义 . 5 第二章 投资风险提示及说明 . 9 一、本期债务融资工具的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章 发行条款 . 25 一、本期超短期融资券主要发行条款 25 二、本期超短期融资券发行安排 26 第四章 募集资金用途 . 29 一、募集资金主要用途 29 二、发行人承诺 31 第五章 发行人的基本情况 . 32 一、发行人基本信息 32 二、发行人历史沿革 33 三、发行人股权结构 34 四、发行人控股股 东及实际控制人 35 五、发行人独立性 36 六、发行人公司治理 37 七、企业人员基本情况 50 八、发行人主要子公司情况 53 九、发行人主营业务情况 58 十、发行人主营业务发展规划 105 十一、发行人所在行业状况及行业地位 107 十二、其他经营重要事项 130 第六章 发行人主要财务状况 . 132 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 132 二、发行人历史财务数据 138 三、财务状况分析 146 四、公司主要财务指标 166 五、发行人近年有息债务及其偿付情况 168 六、发行人近三年关联交易情况 181 七、发行人主要或有事项 184 八、发行人海外金融资产、权益性投资等境外投资情况 186 九、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、结构性理财产品投资情况 187 十、直接债务融资计划 187 十一、南山集团有限公司房地产板块情况说明 187 十二、其他财务重要事项 187 第七章 发行人资信情况 . 188 一、发行人信用评级情况 188 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 二、发行人授信情况 192 三、发行人违约记录 193 四、发行人发行及偿付债务融资工具的历史情况 193 五、其他资信重要事项 196 第八章 债务融资工具信用增进 . 196 第九章 税项 . 197 一、增值税 197 二、所得税 197 三、印花税 197 四、声明 197 第十章 发行人信息披露工作安排 . 198 一、债务融资工具发行前的信息披露 198 二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露 198 三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露 198 四、本息兑付信息披露 199 第十一章 违约责任与投资者保护机制 . 200 一、违约事件 200 二、违约责任 200 三、投资者保护机制 200 四、投资者保护条款 205 五、不可抗力 208 六、弃权 209 第十二章 本次 超短期融资券 发行的有关机构 . 210 一、发行人 210 二、主承销商及其他承销机构 210 三、托管人 211 四、集中簿记建档系统技术支持机构 211 五、审计机构 211 六、信用评级机构 211 七、发行人法律顾问 212 第十三章 备查文件 . 213 一、备查文件 213 二、文件查询地址 213 三、网站 /平台 214 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 215 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 南山集团 /本公司 /公司 /发 行人 指 南山集团有限公司 注册总额度 指 发行人在银行间债券市场交易商协会注册的最 高待偿还余额为 100 亿元人民币的超短期融资 券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 270 天的“南 山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资 券” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《南山集团有限公司 2019 年度 第四期超短期融资券募集说明书》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书) 主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参 与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承 销商组成的承销团 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区 间后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿 记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融 资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 簿记管理人指定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券 发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担 任 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行 签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议( 2013 版)》 承销团协议 指 主承销商与承销商、联席主承销商签署的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议( 2013 版)》 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日 后,将未售出的超短期融资券全部自行购入 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 元 指 如无特别说明,指人民币元 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 近三年 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 最近三年及一期 指 指 2016 年、 2017 年和 2018 年和 2019 年 1-3 月 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司,为发行人的核心 子公司 南山纺织 指 山东南山纺织服饰有限公司,后更名为山东南 山智尚科技股份有限公司,为发行人的控股子 公司 智尚科技 指 山东南山智尚科技股份有限公司,前身为山东 南山纺织服饰有限公司,为发行人的控股子公 司 暖通材料 指 山东南山暖通新材料有限公司,为发行人的控 股子公司 南山旅游 指 南山旅游集团有限公司,为发行人的控股子公 司 南山学院 指 烟台南山学院,为发行人的控股子公司 前宋家村委 指 龙口市东江镇前宋家村村民委员会,为南山村 委会前身 南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会,为发行人 的控股股东 铝土矿 指 生产金属铝的原材料,以三水铝石、一水铝石 为主要矿物所组成的矿石的统称 力拓 指 力拓集团( Rio Tinto Group),成立于 1873 年 的 西班牙 ,被称为 铁矿石三巨头 之一 英国博信 指 铝土矿供应商 热轧 指 指在铝合金再结晶温度点以上,通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 冷轧 指 指铝合金不进行加热,在再结晶温度点以下的 轧制过程 箔轧 指 以冷轧带材为原料,将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm 以下的箔材卷的轧制过程 铝型材 指 指由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材 料。主要由铝棒或铝锭熔铸后,采用挤压的方 式生产 铝板带箔 指 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板,厚度 大于 0.2mm 铝卷材称为铝带,厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 铝箔 指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料,其 烫印效果与纯银箔烫印的效果相似,故又称假 银箔 中厚板 指 厚度大于 6.3 毫米的铝板材 薄板 指 厚度大于 0.2 毫米,小于 6.3 毫米的铝板材 澳毛 指 澳毛是指 澳大利亚 的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊( MERINO)。美丽奴羊 以其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛 皮中的珍品 ACHENBACH 指 德国阿申巴赫 Achenbach 公司 精纺呢绒 指 毛纺织品的一种,精纺呢绒具有织物表面平整 光洁,织纹细密清晰。光泽柔和自然,色彩纯 正。手感柔软,富有弹性。用手捏紧呢面松开, 折痕不明显,且能迅速恢复原状。纱支多数为 双股 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 9 第二章 投资风险提示及说明 一、本期债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 在本期 债务融资工具 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期 债务融资工具 的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期 债务融资工具 将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将 债务融资工具 变现,存在一定的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期 债务融资工具 的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期 债务融资工具 的按期足额兑付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1、资产流动性波动风险 表 2-1 公司短期偿债能力指标情况 (单位: %) 项目 2019 年 3 月 2018 年 2017 年 2016 年 流动比率 128.38 129.99 129.58 133.31 速动比率 86.91 86.16 77.27 85.98 注: 2019 年 3 月为年化数据。 近三年及一期,发行人流动比率、速动比率保持较好的势头, 2016 年 -2019 年 3 月分别出现小幅波动。主要原因是公司部分项目投产后存货上升趋势明显, 特别风险提示: 本期债务融资工具无担保,债务融资工具的本金和利息按期足 额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工 具时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 10 导致公司流动比率和速动比率出现一定波动,未来随着公司新建项目的投产,资 金周转的加快,流动比率和速动比率将出现上升,公司资产流动性呈现的波动, 也为公司的经营带来了一定程度的风险。 2、经营性现金流量净额波动风险 近三年及一期,发行人经营性现金流量净额分别为 314,427.25 万元、 50,343.72 万元、 389,295.52 万元和 43,848.65 万元, 2016 年末,经营性现金流为 314,427.25 万元,现金流量净额较 2015 年略有下降,主要是由于应付票据较年 初减少,致使购买商品、接受劳务支付的现金有所增加,相应的经营性现金流减 少; 2017 年末,经营性现金流为 50,343.72 万元,公司经营活动净现金流量减少 主要原因是存货的增加导致购买商品、接受劳务支付的现金流出增加; 2018 年 末,经营性现金流净额为 389,295.52 万元,较 2017 年末明显上升,主要是由于 本期销售商品提供劳务收到的现金增加。 2019 年 3 月末,经营性现金流净额为 43,848.65 万元。总体上短期偿债能力较强,经营性现金流量净额的波动为公司 的经营带来了一定程度的风险。 3、其他应收款较高的风险 近三年及一期,发行人其他应收款余额分别为 467,449.48 万元、 604,891.15 万元、 702,237.65 万元和 656,438.56 万元,总资产占比分别为 4.03%、 4.85%、 5.28%和 4.84%。 2016 年末,其他应收款 467,449.48 万元,较 2015 年末增长 376.56%,增幅明显,主要是应收土地转让款及股权转让款; 2017 年末其他应 收款 604,891.15 万元,较 2016 年末增长 29.40%,主要由于与关联企业的往来 款项增加所致; 2018 年末其他应收款 702,237.65 万元,较 2017 年末增长 16.09%, 主要由于青岛航空支付 AIRBUS 飞机保证金增加; 2019 年 3 月末其他应收款 656,438.56 万元,较 2018 年末减少 6.52%,基本保持稳定。发行人其他应收款 波动增长,存在一定风险。 4、投资收益波动风险 近三年及一期,发行人投资收益分别为 32,291.93 万元、 6,143.93 万元、 57,331.80 万元和 5,400.79 万元,投资收益呈现一定幅度的 波动,收益较低。发 行人投资收益能力不稳定主要原因是近几年公司非权益性投资活动未发生重大 变化,投资收益的波动不排除对公司的盈利能力带来一定的影响。 5、 资产周转率下降风险 表 2-2 公司资产周转率指标情况 (单位: %) 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 11 项目 2019 年 3 月 2018 年 2017 年 2016 年 总资产周转率 0.27 0.32 0.31 0.26 存货周转率 1.71 1.86 1.74 1.39 应收账款周转率 6.37 7.41 8.28 12.41 流动资产周转率 0.66 0.85 0.87 0.77 注: 2019 年 3 月为年化数据。 近三年及一期,发行人总资产周转率分别为 0.26 次 /年、 0.31 次 /年、 0.32 次 /年和 0.27 次 /年,总资产周转率总体呈现出一定的波动态势,主要原因是近几年 公司项目建设较多,特别是公司铝产业链的延长及各产业链环节产能的扩大,造 成公司营运资金增加较多,使得公司总资产周转率出现一定程度的波动,但总体 上仍保持较好的周转水平。 2016 年发行人存货周转率、流动资产周转率及应收 账款周转率均较 2015 年有所下降; 2017 年公司存货周转率为 1.74,应收账款周 转率为 8.28,流动资产周转率 0.87; 2018 年公司存货周转率为 1.86,应收账款 周转率为 7.41,流动资产周转率 0.85,总资产周转率、存货周转率较 2017 年有 所提升,应收账款周转率有小幅下降; 2019 年 3 月公司存货周转率为 1.71,应 收账款周转率为 6.37,流动资产周转率 0.66。 公司近三年及一期,应收账款周转率和流动资产周转率总体出现一定的下降 趋势,主要原因是近几年公司项目建设较多,特别是公司铝产业链的延长及各产 业链环节产能的扩大,造成公司营运资金增加较多,应收账款周转率和流动资产 周转率出现一定程度的下降,但总体上仍保持较好的 周转水平,但不排除为公司 的经营带来了一定程度的风险。 6、资产盈利能力下降风险 近三年及一期,发行人净资产收益率分别为 5.25%、 5.30%、 4.79%和 3.69%, 总资产收益率分别为 2.70%、 2.57%、 2.30%和 1.76%,发行人资产盈利能力指标 呈现不同程度的下降趋势,主要原因为发行人公司铝产业链的延长及各产业链环 节产能的扩大,导致资产规模持续扩大,但总体上仍保持较好的水平,但不排除 对公司的盈利能力带来一定的影响。 7、资本性支出压力较大的风险 近三年及一期,公司投资活动现金净流量分别为 -46.52亿元、 -70.07亿元、 -76.73亿元和 -5.90亿元,其中购建固定资产、无形资产支出的现金分别为 25.65 亿元、 49.58亿元、 32.33亿元和 7.99亿元,近三年及一期购建固定资产、无形资 产支出总额为 115.55亿元。根据公司未来发展规划,未来三年的支出金额最大可 达 57.60亿元,主要包括龙口湾临港高端制造业聚集区项目、印尼宾坦南山工业 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 12 园 100万吨氧化铝等项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技术改造项目, 上述项目投资金额较大,投资时间相对较短。发行人未来对资金的需求将大幅增 加,在中短期内面临较大的 资本支出和筹资压力。如果未来货币政策持续紧缩, 将对发行人筹资能力提出较高要求,公司资本性支出压力风险加大。 8、所有者权益结构不稳定的风险 近三年及一期,公司未分配利润分别为 318.34 亿元、 337.00 亿元、 356.09 亿元和 360.41亿元,占股东权益的比重分别为 55.81%、 56.41%、 55.74%和 55.88%, 公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。如果公司决定向股东大比例支 付现金红利,将大幅减少公司股东权益,进而对公司运营造成较大影响和风险。 9、存货的跌价风险 近年来公司的生产规模不断扩 大,存货在流动资产中占比较大。近三年及 一期,公司存货余额分别为 1,463,829.53 万元、 1,822,012.91 万元、 1,808,490.27 万元和 1,807,261.92 万元,占流动资产的比例分别为 35.50%、 40.37%、 33.72% 和 32.30%。 2016 年 12 月 31 日,存货减值 7,195.45 万元,存货中库存商品减值 6,087.85 万元,计提了相应的跌价准备; 2017 年 12 月 31 日,存货减值 12,241.27 万元,存货中库存商品减值 8,253.32 万元,原材料减值 2,524.72 万元,在产品 减值 1,463.23 万元 ,计提了相应的跌价准备。 2018 年 12 月 31 日,存货减值 13,046.48 万元,存货中库存商品减值 9,784.68 万元,原材料减值 2,235.69 万元, 在产品减值 1026.11 万元,计提了相应的跌价准备; 2019 年 3 月 31 日,存货减 值 16,479.12 万元,存货中库存商品减值 7,488.48 万元,原材料减值 8,990.64 万 元,计提了相应的跌价准备。 在原材料价格上涨期间,公司可以通过提高产品 售价将成本转嫁至下游企业,存货跌价风险较小。但在原材料价格下降的趋势 中,如果 不能够有效地加强存货管理,公司将面临一定的存货跌价风险。 10、汇率风险 公司出口地包括欧美、日、韩等 20 多个国家和地区,同时铝土矿全部、羊 毛采购的大部分需要通过国外进口。 2016-2018 年,公司完成出口额分别为 45.56 亿元、 61.62 亿元和 82.20 亿元,分别占当年全部销售收入为 15.99%、 16.91%和 19.67%。进口额分别为 23.83 亿元、 19.99 亿元和 26.85 亿元。随着公司国际化进 程的加快,国际贸易上的不确定性使公司仍面临着一定的人民币汇率大幅波动、 行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。 2015 年以来,受国内经济下行、美国经 济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响,人民币兑美元汇率持续贬值, 2017 年以来,人民币贬值趋势反转,临近年末,人民币对美元汇率升值超过 6%, 打破了此前连续 3 年的贬值趋势, 2018 年,受美联储加息政策影响,人民币兑 美元汇率一路贬值,跌幅超过 5%。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进 出口相关业务,汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 13 风险。 11、关联交易风险 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。公司的 关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公 司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,以市场价格定价,符合市场 规则,没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。公司每年的关联交易规模 较小,公司已建立了多种制度以保证关联交易的公平,但如果未来公司关联交易 价格与市场价格出现较大偏差,将对公司的利润产生重大影响,从而对公司经营 造成风险。 12、海外投资风险 公司近年来着力发展航空产业,旗下青岛航空发展迅猛,为学习、借鉴国外 航空业优秀的经营理念与管理模式,公司于 2016 年参股维珍澳大利亚控股有限 公司,现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司,也是 维珍集团旗下航空公司中拥有最庞大机队的航空公司,股东成员包括阿提哈德航 空、新加坡航空、海南航空等知名航空公司,公司的加入有利于在航空领域的同 业交流,提升经营管理水平,是公司参与航空业的重要战略布局。由于该项目易 受当地国际政治经济环境及政府政策变化影响,可能给企业带来经营风险。 13、国内对内投资风险 为培育利润增长点,发行人积极发展金融业等战略性产业, 发行人现为烟台 银行第一大股东,持股比例为 34.83%,参股 烟台银行 将增强公司的市场竞争力 及抗风险能力,推动公司的产业升级,符合公司产业的发展战略。该项目易受当 地国内政治经济环境、政府政策及经济形势的变化影响,可能给企业带来一定的 经营风险。 14、受限资产较大风险 截至 2019 年 3 月末,公司所有权受限制的资产共计 119.97 亿元,占公司总 资产的 8.84%。其中:货币资金 28.99 亿元,作为信用证、银行承兑汇票等保证 金;房产及土地 44.05 亿元、海域使用权 0.30 亿元、上市公司股权 46.63 亿元作 为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多,对发行人资产的 流 动性产生不利影响,一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被 冻结和处置,将极大影响公司的正常经营和存续,对本期 债务融资工具 的按时兑 付带来不利的影响。 15、 对内担保风险 截至 2019 年 3 月末,公司担保余额总计 957,395.12 万元,占公司 2019 年 3 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 14 月末净资产的 14.84%,占公司 2019 年 3 月末总资产的 7.05%。 上述担保均为对 公司合并报表范围内子公司、合营企业及联营企业之全资子公司提供的担保,不 存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保情况。 公司现建立了较为完善的担保制度,严格担保事项的审批制度(严禁为公司能够 施加控制或影响外的其他企业提供融资担保),注重完善担保事项的事前评估、 事中监控、事后追偿与处置机制,尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因 给本公司造成的潜在偿债风险,合理避免和减少可能发生的损失。目前,公司所 有对内担保均正常,但不排除因被担保企业未来可能经营不善而为公司经营带来 一定程度 的风险。 16、 应收账款增长较快的风险 近三年及一期,发行人应收账款分别为 334,505.66万元、 568,949.94万元、 559,182.53 万元、 583,435.83 万元,占总资产比重分别为 2.88%、 2.16%、 4.21%、 4.30%;较上年增长率分别为 168.83%、 70.09%、 -1.72%和 4.34%。发行人应收账 款持续增长,且占总资产比重持续上升,如应收账款不能及时回收,将对公司生 产经营造成一定影响,存在应收账款增长较快的风险。 17、 短期偿债压力增大带来的风险 公司近三年及一期主要偿债能力指标 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产负债率( %) 52.49 51.94 52.06 50.84 流动比率( %) 128.38 129.99 129.58 133.31 速动比率( %) 89.91 86.16 77.27 85.98 EBITDA 利息倍数 3.55 3.38 4.34 5.04 近三年及一期,公司资产负债率保持平稳,分别为 50.84%、 52.06%、 51.94 和 52.49%,维持在 50%左右,逐年小幅增加;流动比率分别为 1.33、 1.29、 1.29 和 1.28,速动比率分别为 0.86、 0.77、 0.86 和 0.89,出现小幅波动,主要原因 是公司部分项目投产后存货上升趋势明显,导致公司流动比率和速动比率出现波 动;未来随着公司新建项目陆续投产,资金周转加快,流动比率和速动比率将有 所好转,公司资产流动性呈现的波动,说明公司短期偿债压力增大,为公司的经 营带来了一定 风险。 (二)经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人主营业务所在的铝业、纺织业受经济周期波动的影响较大。过去 9 年,全球经济经历了严重的衰退和漫长的复苏之路, 2017 年全球经济复苏力度 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 15 增强,扭转多年来的疲弱态势,政经领域和宏观政策面临的不确定性下降,国 际金融市场风险偏好明显回升,资本市场交投活跃,大宗商品市场平稳回升。 展望 2018 年,全球经济有望保持稳定增长,美国和欧洲踏上复苏正轨,中国以 及“一带一路”地区将成为经济发展的亮点。不过,综合来看欧洲经济形势低 迷不可能在短时间内得到解决,仍需关注欧洲政经发展前景不确定性、全球杠 杆率水平 变化和股市泡沫化等问题对国际资本市场产生的影响,进而警惕其引 发有色金属板块大幅波动、世界贸易摩擦的风险。同时,国内经济形势下行压 力增大,供给侧改革持续深入推进、效应尚未显现,实体企业经营难度加大。 虽然目前公司进口铝土矿和羊毛金额已经小于出口精纺呢绒面料、服装产品和 铝深加工产品金额,经营汇率风险明显下降;但宏观经济的不确定及世界经济 波动等因素都将对公司经营造成直接影响,具有一定的风险。 2、原材料价格波动风险 发行人主要原材料为铝土矿、羊毛、煤炭,其中铝土矿和羊毛需要进口, 煤炭主要是通过国内采购。近年来国际经济的持续波动等因素也带动了国际大 宗商品价格的不断波动,在铝土矿采购方面,公司铝土矿的采购价格(不含税 均价)在 2016 年 -2019 年一季度期间有一定的上涨趋势,由 2016 年 337 元 /吨 上涨至 2018 年 371 元 /吨, 2019 年一季度采购价格相较 2018 年略微下浮,下浮 比例 2.38%,据铝道网数据统计, 2018 年国产铝土矿受到环保趋严影响,价格 不断上涨,北方地区相比 2017 年不含税价格上涨约 30 元 /吨至 450-460 元 /吨, 南方地区上涨约 20 元 /吨至 290-330 元 /吨; 2018 年进口矿价格维稳为主,部分 国家由于海运费及政策影响价格小幅调整,整体来说,进口矿价格波动不大且 进口铝土矿货源充足,供应相对稳定。在原毛采购方面,据生意社价格监测, 进口澳毛的采购价格自 2016 年下半年以来出现明显的上升趋势,且受需求持 续上涨, 2018 年澳毛自梳条 (70S)价格同比涨幅 10.21%,位居纺织版块同比涨 幅榜首位。在煤炭采购方面,据生意社价格监测,煤炭的采购价格在 2016-2018 年震荡上行, 2018 年国内动力煤价格受高库存影响,有 明显的回调迹象,年初 均价为 694元 /吨左右,年末市场均价为 581.5元 /吨左右,价格整体下跌 16.21%。 目前公司主要通过加强内部管理,降低经营成本和费用来消化原料上涨所带来 的经营压力。若未来原材料价格继续大幅波动,或原材料价格上涨无法完全向 下游转移,将会降低公司主营业务利润率,对公司经营造成不利影响。 3、下游产成品价格波动风险 2015-2016 年由于宏观经济的不确定性及实体经济的不断下行,市场需求萎 缩,导致部分铝产品价格出现一定程度的下滑, 2017 年由于国家加强供给侧改 革,淘汰落后及不合规产能,铝产品 价格开始上涨, 2018 年前三季度铝价保持 平稳,第四季度出现下滑。 2016-2018 年公司铝型材销售价格分别较上年增长 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 16 -14.06%、 26.63%、 6.13%;热轧板价格分别较上年增长 0.99%、 22.27%、 2.00%; 冷轧板价格分别较上年增长 -4.74%、 21.34%、 2.96%;铝箔价格分别较上年增长 -0.73%、 3.11%、 3.79%。随着经济形势的不断地变化,未来铝制品价格可能继 续出现波动,将会对公司的经营带来一定的风险。 4、主营业务成本变动的风险 发行人主营业务涉及铝加工产业、纺织产业及电力,公 司的主要原料为铝 土矿、羊毛、煤炭。铝加工产业所需要的原材料主要是铝土矿,公司目前与力 拓公司签署了 3 年的低温矿长期采购协议, 1 年期的低温矿短期采购协议,续 签了 5 年的高温矿长期采购协议,为进一步降低高温线生产成本, 2019 年公司 拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议, 2019 年公司继续进口部分几内亚矿来 降低生产成本,目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单;铝土矿价格根据市场价 格定期调整,供应相对稳定;发行人纺织业务原材料主要为澳洲羊毛,公司根 据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划,面临一定的价格波动风险。 目前公司 拥有自己的热电厂从根本上保证了公司电 -铝产业链的高效运转,具有 较低的电力成本。近年来随着中国社会经济发展的不断深化,中国社会人口 “红 利 ”因素正在逐步下降和减弱,“二孩”政策促成的人口新红利尚未来临,特别 2008 年金融危机以来美国持续实施的货币量化宽松政策,为新兴经济体带来了 全面的通胀压力以及中国社会生活发展综合因素导致全社会人工成本在迅速提 高。根据相关数据显示,近两年来我国企业的职工平均工资出现较大的增幅, 未来中国社会人力成本仍呈上涨趋势。综上所述,企业未来营运成本可能会不 断增长,对企业的盈利能力存在一定的 影响。 5、安全生产风险 发行人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产法规条例的要求,但依然 存在发生火灾及各种生产事故的可能和隐患。如果上述这些灾害及事故发生,将 对企业生产经营造成影响,形成了对发行人的安全生产风险。 6、生产中环保政策的执行风险 发行人涉及《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分产能过剩和重复建 设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发 [2009]38 号)文中有关铝行业。在 生产中存在一定的大气污染源,烟气中主要污染物是槽内物挥发和氟化铝升化产 生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体;纺织产业链 中,印染生产过程中产 生的主要污染物是废水中的染化料、表面活性剂、浆料等,若不采取相应的净化 处理或环保措施不达标,将会对生产及生态环境造成污染。随着我国经济增长方 式的转变,为了实现经济全面、协调、可持续发展,国家将对环境保护标准提出 更高要求。如公司在执行国家环保政策过程中出现瑕疵,将对公司生产经营造成 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 17 一定影响,存在生产中环保政策的执行风险。 7、市场竞争和产能过剩的风险 后危机时代,全球铝工业进入了一个产能过剩、竞争激烈、以深度结构调整 为主线的微利阶段。在全球经济一体化的条件下,资源企业在全球范围内参与资 源和 生产要素的配置、流转,成为必然的趋势。从整体看,铝行业的供求矛盾仍 存在,部分产能仍处于供过于求的阶段。从下游市场需求容量来看,未来五到十 年内将是国内消费升级的加速时期,人们生活品质的提高伴随对产品需求的愈发 细化,将成为拉动铝深加工产品发展的直接动力,中国铝工业仍处于重要战略机 遇期。因此发行人面对的是市场竞争、产能过剩、战略机遇以及风险、挑战、发 展并存的时代和环境。 8、房地产业务经营风险 近年来,国家为引导和规范房地产行业的健康发展,出台了一系列的政策法 规,在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面,进行政策调控并 加大了原有政策的执行力度。为化解房地产市场库存压力,中央政府自 2014 年 下半年出台多项政策“千方百计消化库存”,我国房地产市场整体回暖。但从 2016 年以来,随着房地产市场量价齐升、区域差异化程度加剧,调控政策逐步 由整体宽松转向为以热点城市政策收紧、非热点城市保持宽松为特征的因城施策, 主要调控收紧范围集中于一、二线城市。 2017 年各地一、二线城市政府调控政 策持续收紧,此前调控 力度较弱的二线城市也相应加码,在此背景下,三、四线 城市承接市场外溢需求,再加上城市棚改力度大,需求集中释放,房价明显上涨 明显,调控也逐步向中心城市周边的热点三、四线城市蔓延,且主要集中于东部 沿海城市群。目前国内经济仍处于下行态势,若未来国家对二、三线房地产行业 在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策, 则将对公司在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产 生重要影响,从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。如果公司不能及时 适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业 务策略调整,将可能对公司的经营 成果和未来发展构成不利影响。 9、重大项目产能释放的风险 公司目前正在进行的重大项目主要有 14,000 吨大型精密模锻件项目、印尼 宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技 术改造项目 。 14,000 吨大型精密模锻件项目 主导产品主要面对航空、交通运输、 能源、动力机械、矿山设备等市场的铝合金锻件产品, 部分产品公司可依托公司 现有销售渠道进行市场开发,但其他细分产品仍需要公司开拓新的客户或渠道; 印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目是公司利用 印尼具有丰富的铝土矿和 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 18 煤炭资源的资源优势,在印尼宾坦投资建设 100 万吨氧化铝项目,该项目符合国 家提出的“实施资源型行业走出去的全球战略,加大石油、有色金属等资源性产 品对外投资力度”,是更好地利用国内外两个市场、两种资源的必然选择,符合 我国的国家利益。本项目在印尼当地建厂,有利于生产成本稳定,一但将来国内 氧化铝生产受到铝土矿的影响,减产或停产或成本过高,本项目可以做为本公司 产业链的补充,将弥补国内项目的不足。 10、上游供应商变动风险 发行人主要原材料铝土矿的核心供应商为澳大利亚力拓公司,公司目前与力 拓公司签 署了 3 年的低温矿长期采购协议, 1 年期的低温矿短期采购协议,续签 了 5 年的高温矿长期采购协议,为进一步降低高温线生产成本, 2019 年公司拟 签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议, 2019 年公司继续进口部分几内亚矿来降低 生产成本,目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单;铝土矿价格根据市场价格定 期调整,供应相对稳定。公司羊毛采购为澳洲拍卖市场竞拍,公司根据工厂的羊 毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期,对大 宗原材料的刚性需求逐步弱化,一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同 而导致发行人变更供应商, 将对发行人带来一定的原材料供应压力,具有一定的 风险。 11、主营业务板块利润贡献度变动风险 以铝产品为主的有色金属板块为发行人的最大主营业务板块,近三年及一期 有色金属板块营业总收入占比分别为 47.76%、 45.02%、 46.70%和 51.42%,而毛 利润贡献度占比分别为 40.38%、 43.75%、 41.00%和 55.32%,呈现一定波动态势。 截至 2019 年 3 月末,有色金属板块的毛利润贡献度出现回暖, 2017 年以来铝制 品的价格出现一定幅度回升,有色金属板块盈利能力增强从而对发行人利润贡献 度提高,一定程度上提升 了发行人的核心竞争力, 2018 年以来,铝价前期保持 平稳下半年出现回落,随着经济形势的不断地变化,未来铝制品价格可能继续出 现波动,将会对公司的经营带来一定的风险。 12、铝加工业市场集中度较低的风险 目前,我国铝加工业产业整体竞争能力不强,产业集中度不高。国外多数加 工企业产能都在 50 万吨以上,而国内铝加工业产业中小企业众多,平均产能不 足1万吨,规模化程度和专业化水平严重不足。即使是铝加工行业的大型企业, 相比国外先进企业,也是大而不强,生产的初级产品多,多数产品应用于建筑等 民用领域,高端工业用铝比例还不高,高附 加值产品明显不足,特别是具有标志 性的应用于航天航空、先进制造等尖端领域的高性能铝合金的研发和生产能力严 重不足。发行人虽然在经营规模上具备较强的竞争能力,但存在一定的铝加工业 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 19 市场集中度较低风险。 13、股权变动较为频繁风险 近年来,南山集团在经营过程中部分企业的股权变动较为频繁,主要是公司 由于相关的子公司数量众多,部分子公司存在经营重复、闲置、分散等状况造成 公司资源浪费等情况发生,为进一步规范、完善、协调公司的有序发展,公司将 部分子公司的股权进行了清理、合并和变更,主要目的是公司准备集中精力发展 铝业、金融等主 要板块,在股权变动比较频繁的情况下,如果公司没有依法合规 变更或通过市场公允转让,存在一定资产流失等风险。 14、上游供应商集中度较高风险 目前公司原料铝土矿供应商主要为澳大利亚力拓公司和英国博信公司,矿源 分别为澳洲矿和所罗门矿, 2018 年占铝土矿采购量的 95%,公司的煤炭供应商 主要是神华集团和中煤能源公司, 2018 年占煤炭采购量的 86.40%,公司的两大 原料铝土矿和煤炭均存在相当程度的集中度,供应商的集中采购一方面减少了公 司多方采购繁琐,另一方面也带来了一旦供应商出现重大变化和变故,将严重影 响公司的原料供应 ,随之将对公司整体生产经营带来严重的影响和风险,对此公 司也意识到这种情况和风险的存在, 积极研究全球其他铝土矿市场,包括亚洲的 印度、马来西亚,美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加,以及非洲的几内亚 等,并保持与他们的密切联系和沟通,而且印尼政府已放开铝土矿出口,公司将 保持密切关注,一旦力拓公司出现供应变化,将积极应对。而煤炭采购公司除与 两大供应商保持紧密的业务合作外,也在与其他煤炭供应商保持沟通,一旦神华 和中煤能源出现供应变化,将积极应对。 15、人工岛项目运作风险 该项目位于龙口湾南部海域,项目规划用海面积 44.29 平方公里,其中填 海面积 35.23 平方公里,用于建设 6 个离岸式人工岛和 1 个突堤式人工岛。该 项目定位为技术较成熟、原料有保障、市场需求大的合成树脂、合成橡胶及其 下游产业链,以及高端化工新材料和生物工程材料生产基地,在多个领域成为 具有完全自主知识产权的综合方案解决者,打造国内领先的绿色、高端、开放 的石化产业示范区。未来公司将坚持高起点规划、高速度推进、高质量发展, 以科技创新为引领,以智能制造为手段,以海洋生态环境保护为根本,瞄准前 沿,立足高端,开放合作,按照料要成材、材要成型、型要好用的思路建设延 伸产业 链,实现由原料到材料到成品的转变,形成与众不同的、具有后发优势 的石化产业,打造山东龙口高端化工新材料园区。受中国未来经济增长不确定 性以及该项目存在投资规模大,建设周期长等因素的多重影响,该项目未来的 开发建设、出售转让等存在一定的经营、运作风险,可能会对发行人的整体生 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 20 产经营带来一定的不确定性和一定的经营风险。 16、突发事件引发的经营风险 突发事件具有偶发性和严重性,会对公司正常的生产经营和决策带来一定的 影响和各种风险,如果企业没有应对机制或应对不当 ,都会对企业的正常经营带 来一定的影响和风险 ,甚至对企业的经营 带来灾难性的风险。一方面公司要制定 突发事件的应急处理制度,另一方面切实执行应急处理制度,通过合理、有效的 制度应对各种突发事件的发生,才能最大限度的降低突发事件对公司生产经营带 来的各种风险,保障公司生产经营的顺利进行。 (三)管理风险 1、公司经营规模过快扩张风险 近年来,发行人的经营规模持续扩大,近三年及一期公司资产总额分别为 1,160.24 亿元、 1,246.06 亿元、 1,329.30 亿元和 1,357.64 亿元,营业总收入分别 为 284.84 亿元、 374.12 亿元、 431.72 亿元和 96.99 亿元。虽然公司已 建立了较为 完善的内部管理体系,生产经营运作状况良好,但随着经济规模的进一步扩大, 经营范围的不断延伸,公司在经营决策、生产管理和风险控制等方面的难度也将 大大增加。因此,如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提高管理能力,可 能会因内部管理问题造成经营状况不佳,将可能对企业的持续发展产生一定的影 响。 2、多领域跨行业经营风险 发行人经过三十多年的发展,已由一个村办企业发展成为以有色金属、纺织、 电力为核心,并辅以金融、旅游、教育、贸易、建安、航空等相关产业,集产、 供、销、科、工、贸为一体,多产业并举的国家级集团企业 ,形成了多元化和综 合性的发展道路。发行人下属子公司较多,对公司管理经营提出了较高要求。多 元化经营可以增加发行人的利润来源,但也可能造成发行人管理难度加大的风险, 对公司的经营决策以及经营管理水平提出了更高的要求。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 企业在实际生产经营过程中,由于发生突发事件往往导致公司董事、监事和 高管出现缺位等情形的发生,特别是部分企业往往实际控制和董事长为同一人, 若公司董事长等出现突发事件,往往会影响董事会的决策机制,进而给公司带来 治理结构方面的风险,因此加强公司应对突发事件应急 处理制度建设,通过合理、 有效的制度来降低突发事件给公司带来的各种风险。 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 21 4、电解铝项目及自备电厂补缴政府性基金的风险 随着《山东省 2017 年煤炭消费减量替代工作行动方案》(下称“《行动方 案》”)下发,山东省违规电解铝项目及相应的煤电机组也面临关停,南山集 团电解铝项目非违规项目,业内其他违规电解铝项目的关停将对公司产生正面 影响;同时,自备电厂总计 211 万千瓦,符合能耗要求,全部并入山东电网, 不属于要求关停类自备电厂。补缴政府性基金事宜正与山东电网进行沟通,并 网电厂与孤网电厂补缴政策存在不同,补缴金额及 补缴方式正在与山东电网沟 通中,目前暂未确定。补缴事宜预期会对电解铝涨价产生推动作用,铝价涨幅 预期可以涵盖因补缴导致的铝制品成本的上涨幅度,两者相互对冲。综上,自 备电厂补交政府性基金事宜可能对公司经营产生一定的影响。 (四)政策风险 1、主营业务行业政策风险 发行人的主营业务为铝业、纺织、电力等产品的生产、批发、零售及进出口 业务,受到较多的政府监管和政府产业政策控制,监管机构内的变化或相关产业 政策的调整都可能对相关行业乃至发行人的竞争力、经营业绩及业务前景造成不 利影响。 2009 年 5 月 11 日,国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》, 提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点,推动产业结构调整 和优化升级。 2009 年 9 月国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔 2009〕 38 号文),通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出,全球范围内电解铝 供过于求,我国电解铝产能利用率仅为 73.2%,并规定今后三年原则上不再核准 新建、扩建电解铝项目,现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到 12,500 千瓦时以下,到 2010 年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能 80 万吨。国家工信部 2011 年确定了 18 个行业淘汰落后产能的目标,继续加大对落后产能的淘汰力度。 2011 年 4 月 14 日,工信部联合发改委等 9 部委共同下发《关于遏制电解铝行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》(工信部联原【 2011】 177 号),借以遏制电解铝产能盲目扩张,防止供大于需矛盾的进一步加剧。 2016 年 10 月,工信部发布《有色金属工业发展规划( 2016- 2020 年)》,规划提出 8 大任务,实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可 持续发展、提高资 源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国 际合作,到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。其中,航空铝材 等精深加工产品综合保障能力超过 70%,电解铝产能利用率达到 80%以上;围 绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高端制造领域,加快实施 大规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升,到 2020 年,航空、乘用车及 货运列车用高性能轻合金材料,海洋工程及航空用钛、铝合金材等实现稳定供给 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 22 等。预计今后较长一段时间,降低行业的能耗、提高环保要求、增加产品高附加 值都是产业政策的基本方向,产业政策 要求的提高对规模较大的企业比较有利, 但是提高环保水平将推高行业平均成本。 2、环境保护政策风险 发行人从事的铝业、纺织、电力在其生产过程中存在废水排放和诸多影响环 境的生产环节,若不采取相应的净化处理或环保措施不达标,将会对生产及生态 环境造成污染,目前发行人各项生产污染环节完全符合国家环保政策和规定。随 着我国经济增长方式的根本性转变,为了实现经济社会全面、协调、可持续发展, 国家必然对环境保护标准提出更高的要求。未来公司对环境保护的投资将持续扩 大,将对公司带来一定的成本压力,具有一定的风险。 3、安全施工的政策 要求风险 近年来,恶性生产事故频发,国务院印发了《国务院关于坚持科学发展安全 发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》(国发【 2011】 40 号),将安全 生产工作提到了新的前所未有的高度,对安全生产工作重新做了部署,强化安全 生产监管监察,有效遏制较大以上事故的发生,推动安全生产形势持续稳定好转, 同时随着近年来新的法规的不断出现,对安全生产提出了更高的要求。公司以及 下属企业若对安全施工政策重视不够,落实不到位,一旦造成安全事故将影公司 正常生产经营,存在一定的安全施工的政策风险。 4、贸易政策变动的风险 2017 年 11 月,美国商务部发起针对产自中国的厚度在 6.3mm 以下的 1/3/5 系合金(不含罐料)的双反调查。 2018 年是国际贸易摩擦波澜起伏的一年, 2018 年 3 月 8 日,特朗普总统签署了 232 关税法案,对来自所有国家 (加拿大和墨西 哥豁免 )的铝产品及钢铁产品在原有关税的基础上加征 10%的关税。 2018 年 3 月 22 日美国总统特朗普签署备忘录,依据“ 301 调查”结果,将对从中国进口 的商品大规模征收关税,并限制中国企业对美投资并购,涉及征税的中国商品 规模达 500 亿美元。 2018 年 4 月 2 日,为维护我国利益,平衡因美国对进口钢 铁和铝 产品加征关税(即 232 措施)给我国利益造成的损失,国务院关税税则 委员会决定对原产于美国的 128 项进口商品中止关税减让义务,在现行适用关 税税率基础上加征关税。中美贸易战继第一批 500 亿美元货品加征关税后, 2018 年 7月 10日,美方宣布将对原产于中国的 2,000亿美元进口商品加征 10%关税; 2018 年 8 月 1 日,美方发表声明,拟将对 2,000 亿美元中国产品加征关税税率 从 10%提高至 25%;针对美方上述不合理声明, 2018 年 8 月 3 日,商务部发布 公告,对原产于美国的 5,207 个税目、约 600 亿美元商品分 4 个等级加征 5%-25% 的关税,其中近一半的 2,400 多个税目商品税率高达 25%,囊括农产品、化工 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 23 品、纺织品、电子产品和日常用品,覆盖原材料和中端消耗品; 2018 年 9 月 17 日,美方宣布 9 月 24 日正式对产自中国的 2,000 亿产品加征 10%关税,铝合金 车轮出现在清单当中,这一税率实行到年底, 2019 年 1 月 1 日起税率将提高到 25%,并称如果中国针对美国农民或其他行业采取报复措施,将会立即启动“第 三阶段”,第二阶段的贸易战局势升级明显。进入 10 月份,中美贸易摩擦暂时 缓和, 12 月 1 日,美国宣布原定于 2019 年 1 月 1 日将 2,000 亿 美元的进口中国 产品关税由 10%上调至 25%的措施停止,维持 10%税率不变,作为回应,中国 从 2019 年 1 月 1 日起,对原产于美国的汽车及零部件暂停加征关税。目前,中 美双方正针对知识产权保护、技术转让、非关税措施、服务业、农业、贸易平 衡、实施机制等遗留问题持续进行磋商。此外, 2018 年在国外海德鲁停产和俄 铝制裁等黑天鹅事件的影响下,市场对于国外氧化铝供应预期长期偏紧,氧化 铝国内外价格形成倒挂, 2019 年如果俄铝、海德鲁等问题进展顺利,加之市场 需求平淡,可能会导致全球氧化铝产能过剩。 近年来,中国对外贸易摩擦大幅度 增加,尤其美国对我国发起贸易战,对 中国出口产品竞争力产生较大影响。发行人铝产品出口地分布在全球各地,分 别包括欧洲、南美、东南亚、中东、非洲等国家和地区,美国市场占销售总额 比例较低,其中受影响的产品占比更低,且未来可以通过加大其他市场开发力 度进行替代,因而贸易政策的变动预计对公司的影响较少,但未来仍会存在各 种贸易政策变动带来的相关经营风险。 5、房地产政策风险 2011 年以来,中央陆续出台了加强房地产市场调控的决策和部署,主要体 现在以下几个方面:一是完善稳定房价工作责任制。国务院有关部门要加强对 省级人民政府稳 定房价工作的监督和检查。对执行住房限购和差别化住房信贷、 税收等政策措施不到位、房价上涨过快的,要进行约谈和问责。二是坚决抑制 投机投资性购房,继续严格执行商品住房限购措施。继续严格实施差别化住房 信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款 利率政策,严格执行第二套(及以上)住房信贷政策。对出售自有住房按规定 应征收的个人所得税,通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的, 应依法严格按转让所得的 20%计征。三是增加普通商品住房及用地供应。四是 加快保障性安居工程规划建设。五是加强市场监管 和预期管理。六是加快建立 和完善引导房地产市场健康发展的长效机制,促进房地产市场持续平稳健康发 展。自 2014 年以来,国家对房地产政策有所松动,使得房地产市场有所企稳; 2016 年房地产政策经历了从宽松到热点城市收紧的过程; 2017 年各地一、二线 城市政府调控政策持续收紧,调控也逐步向中心城市周边的热点三、四线城市 蔓延。 2018 年各级政府对房地产政策调控进入了新的阶段,一方面继续积极抑 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 24 制非理性需求,另一方面重点调整中长期供给结构。房地产行业调控政策的不 断变化,可能导致房地产市场再度低迷,进而也会给相关企业带来一定的 政策 风险。 6、铝土矿海外采购地政策变动风险 面对原料市场的不断变化,公司采取积极的的应对策略,从全球范围内寻 找高品质矿石资源:低温矿方面,目前以采购矿力拓的低温矿为主,公司和力 拓签订了 2017 年至 2019 年 3 年澳洲低温矿的供矿协议,每年低温矿的供应量 为 100万吨, 2019年初又和力拓签订了 2019年采购 60万吨低温矿的供矿协议; 另外,为进一步降低高温线生产成本, 2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石 的采购协议, 2019 年公司继续进口部分几内亚矿来降低生产成本,目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单;同时,公司也在积极研究全球其他铝土矿市场,其 中对马来铝土矿和印尼铝土矿市场进行重点关注;印尼政府已经放开铝土矿的 出口,公司正密切关注印尼铝土矿价格变动,未来可能重新开启印尼矿的采购。 高温矿方面,公司和力拓签订 2019 至 2023 年的 5 年高温矿的供矿协议,每年 高温矿的供应量为 180 万吨,可以满足公司高温线的正常生产。 较为集中的供货渠道一定程度增加了公司矿石采购的风险。虽然公司采取 了多种积极应对措施,不排除因政策进一步变化,存在短时间内影响公司原材 料供应稳定的风险。 7、 金融监管机构政策变动风 险 2018 年 3 月 9 日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件《中 国银监会办公厅关于做好 实施相关工作的通知》 与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》。配套文件根 据股东持股比例对股东进行分类要求,并要求商业银行及股东有责任及时报送 股权结构和股东持股相关信息。对于存量的股东持股比例违规、金融产品持股 比例违规、商业银行对股东授信违规的情况,银监会要求及时进行整改。部分 上市银行股权或须在一年内进行转让。配套文件再次强调了股东入股应为自有 资金,对于自有资金的认定或可 从《保险公司股权管理办法》中获得启发,未 来金融控股公司监管规则或与此相关。发行人 现已退出龙口农商行持股,目前 持有恒丰银行、烟台银行、龙口国开南山村镇银行一定比例的股权,对此,公 司采取了积极应对措施并根据新政要求进行整改以最终达到监管要求,但不排 除因政策进一步变化,未来给公司带来相应的政策风险。 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 25 第三章 发行条款 一、本期 超短期融资券 主要发行条款 本期超短期融资券名称: 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券 发行人: 南山集团有限公司 待偿还债务融资工具余 额: 截至本募集说明书签署之日,发行人及纳入合并范围的 子公司待偿还债券余额为 294.46558 亿元,其中:发行 人注册中期票据 100 亿元,目前余额 65 亿元,本息兑付 情况正常;发行人发行企业债券 10 亿元,目前 9.55001 亿在存续期内,本息兑付情况正常;发行人注册短期融 资券 50 亿元,目前发行余额 10 亿元;发行人注册超短 融 100 亿元,目前余额 50 亿元,本息兑付情况正常;发 行人注册公开发行公司债券 100亿元,发行余额 90.66181 亿元,本息兑付情况正常;发行人注册公开发行公司债 券 90 亿元,发行余额 46 亿元;发行人下属子 公司南山 铝业注册公司债券 30 亿元,发行余额 23.2538 亿元,本 息兑付情况正常。 注册通知书文号: 中市协注〔 2017〕 SCP317 号 本次超短期融资券注册 总额: 100 亿元( ¥10,000,000,000) 本期发行金额: 5 亿元( ¥500,000,000) 期限: 270 天 面值: 壹佰元( ¥100) 形式: 实名制记账式,在上海清算所进行统一托管 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 票面利率: 固定利率,由集中簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止 的投资者除外) 主承销商及簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 兴业银行股份有限公司 承销方式: 主承销商、联席主承销商余额包销 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 26 发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 发行日: 2019 年 6 月 20 日 -2019 年 6 月 21 日 起息日(缴款日): 2019 年 6 月 24 日 计息年度天数: 365 天(闰年 366 天) 债权债务登记日: 2019 年 6 月 24 日 上市流通日: 2019 年 6 月 25 日 付息兑付日: 2020 年 3 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 ) 付息方式: 本期超短期融资券每次付息日前 5 个工作日,由发行人 按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》,并 在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 兑付方式: 本期超短期融资券到期日前 5 个工作日,由发行人按有 关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到 期日按面值加最后一期利息兑付,由上海清算所完成兑 付工作 信用评级: 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信 用等级为 AAA 级、评级展望稳定 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期 超短期融资券 的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术 支持机构: 北金所 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期超短期融资券发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司,本期 超短期融资券承销团成员须在发行日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申 购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管 南山集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 27 理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)承销与分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托
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