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陕西电子信息集团有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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陕西 电子信息 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 四 期超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书观 意 字 【 2019】 第 0343 号 中 国 西 安 市 高 新 路 51 号 尚 中 心 713 室 邮 编 : 710075电 话 : 86 29 8842 2608 传 真 : 86 29 8842 0929E-mail: guantaoxa@guantao.comhttp: // www.guantao.com 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书目 录释 义 1律 师 声 明 1正 文 3一 、 发 行 人 发 行 超 短 期 融 资 券 主 体 资 格 3( 一 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 法 人 3( 二 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 3( 三 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 3 ( 四 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续 6二 、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 程 序 7( 一 ) 董 事 会 决 议 7( 二 ) 陕 西 省 国 资 委 批 复 7( 三 ) 注 册 与 备 案 7三 、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 8( 一 ) 募 集 说 明 书 8( 二 ) 信 用 评 级 报 告 及 评 级 机 构 10( 三 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 事 务 所 11( 四 ) 审 计 报 告 及 会 计 师 事 务 所 12 ( 五 ) 主 承 销 商 13四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 14( 一 ) 发 行 人 待 偿 还 的 债 务 融 资 工 具 余 额 及 本 期 发 行 金 额 14( 二 ) 募 集 资 金 用 途 15( 三 ) 发 行 人 治 理 结 构 15( 四 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况 17( 五 ) 受 限 资 产 情 况 19( 六 ) 或 有 事 项 19( 七 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 20( 八 ) 发 行 人 信 用 增 进 情 况 20 ( 九 ) 其 他 需 要 说 明 的 事 项 20 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书五 、 结 论 性 意 见 21 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书释 义在 本 法 律 意 见 书 中 , 除 非 另 有 说 明 或 上 下 文 表 明 并 不 适 用 , 下 列 词 语 应 具 有如 下 特 定 含 义 :发 行 人 、 电 子 集团 、 公 司 指 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司超 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 , 约定 在 270天 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具本 期 超 短 期 融 资 券 指 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 发 行 的 规 模 为 人 民 币 3 亿 元的 2019 年 度 第 四 期 超 短 期 融 资 券本 期 发 行 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为本 法 律 意 见 书 指 《 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有限 公 司 发 行 2019 年 度 第 四 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见书 》《 募 集 说 明 书 》 指 《 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 四 期 超 短 期 融资 券 募 集 说 明 书 》《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》《 信 息 披 露 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规则 》《 募 集 说 明 书指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书指 引 》《 业 务 规 程 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 ( 试行 ) 》《 注 册 发 行 规则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 规 则 》《 中 介 服 务 规则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规则 》章 程 指 现 行 有 效 的 《 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 章 程 》 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书陕 西 省 国 资 委 指 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会联 合 资 信 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司信 永 中 和 ( 西安 ) 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 西 安 分 所招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司本 所 指 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所元 、 万 元 、 亿 元 指 人 民 币 元 、 万 元 、 亿 元我 国 、 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 , 为 本 意 见 书 之 目 的 , 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 1 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 四 期超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书观 意 字 【 2019】 第 0343 号致 : 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司本 所 作 为 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 四 期 超 短 期 融 资 券 ”的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 , 现 根 据 《 公 司 法 》 《 管 理 办 法 》 《 信 息 披 露 规 则 》 《 募 集 说 明 书 指 引 》 《 业 务 规 程 》 《 注 册 发 行 规 则 》 《 中 介 服 务 规 则 》 等 有 关 法 律 、 行政 法 规 、 规 章 、 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 章 程 的 相 关 规 定 , 为 本 期 发 行 事 宜 出 具 本法 律 意 见 书 。 律 师 声 明( 一 ) 本 所 律 师 承 诺 已 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实和 我 国 现 行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 期 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。 ( 二 ) 本 所 律 师 已 经 得 到 发 行 人 的 承 诺 , 即 : 发 行 人 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了律 师 认 为 作 为 出 具 法 律 意 见 书 所 必 需 的 、 真 实 的 、 完 整 的 、 有 效 的 原 始 书 面 材 料 、副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 , 并 无 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 之 处 , 其 中 提 供的 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的 , 保 证 正 本 与 副 本 、 原 件 与 复 印 件 一 致 。( 三 ) 在 本 法 律 意 见 书 中 , 本 所 律 师 仅 对 本 期 发 行 涉 及 的 法 律 问 题 发 表 法 律意 见 , 并 不 对 有 关 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 、 偿 债 能 力 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 任 何意 见 。 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 、 审 计 报 告 及 信 用 评 级 报 告 中的 任 何 数 据 或 结 论 的 引 述 , 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 、 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 2 ( 四 ) 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 发 行 之 目 的 使 用 , 不 得 用 作 任 何 其 他目 的 。( 五 ) 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 期 发 行 所 必 备 的 法 律 文件 , 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。( 六 ) 本 所 律 师 根 据 《 公 司 法 》 、 《 管 理 办 法 》 及 《 业 务 规 程 》 等 有 关 法 律 、法 规 和 规 范 性 文 件 , 按 照 交 易 商 协 会 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 并 出具 本 法 律 意 见 书 。 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 3 正 文一 、 发 行 人 发 行 超 短 期 融 资 券 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 法 人根 据 发 行 人 持 有 的 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信用 信 息 公 示 系 统 披 露 的 信 息 , 发 行 人 的 工 商 登 记 情 况 如 下 :名 称 : 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司统 一 社 会 信 用 代 码 : 91610000797924728K 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 锦 业 路 125 号法 定 代 表 人 : 燕 林 豹注 册 资 本 : 228,500 万 元类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 )经 营 范 围 : 雷 达 设 备 、 通 信 设 备 、 导 航 设 备 、 计 算 机 软 硬 件 及 电 子 设 备 、 电子 电 器 产 品 、 电 子 专 用 设 备 、 纺 织 机 电 一 体 设 备 、 电 子 元 器 件 、 电 子 材 料 、 半 导体 照 明 产 品 、 太 阳 能 光 伏 及 延 伸 产 品 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 服 务 ; 自 营 和 代 理 各类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 贸 易 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ; 从 事 资 本经 营 ; 酒 店 服 务 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 : 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局登 记 状 态 : 存 续本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 为 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 。( 二 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员根 据 交 易 商 协 会 网 站 披 露 的 相 关 信 息 , 发 行 人 现 为 交 易 商 协 会 企 业 类 会 员 。( 三 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 4 1.发 行 人 的 设 立2006 年 12 月 12 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 组 建 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限公 司 的 决 定 》 ( 陕 国 资 发 [2006]429 号 ) , 批 准 陕 西 省 国 资 委 以 其 拥 有 的 陕 西 黄河 集 团 有 限 公 司 、 陕 西 凌 云 电 器 总 公 司 、 西 北 机 器 厂 、 陕 西 烽 火 通 信 集 团 有 限 公司 、 陕 西 群 力 电 工 有 限 责 任 公 司 的 股 权 联 合 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 陕 高 投 ” ) 共 同 组 建 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 , 核 定 电 子 集 团 的注 册 资 本 为 112,000 万 元 , 其 中 陕 西 省 国 资 委 出 资 92,000 万 元 , 占 注 册 资 本 的82.14%; 陕 高 投 出 资 20,000 万 元 , 占 注 册 资 本 的 17.86%。2007 年 2 月 28 日 , 发 行 人 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 并 领 取 了 《 企业 法 人 营 业 执 照 》 。 2.发 行 人 的 股 权 变 更2009 年 6 月 24 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 注册 资 本 金 有 关 问 题 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 [2009]209 号 ) , 鉴 于 陕 高 投 在 规 定期 限 内 未 能 履 行 出 资 义 务 , 同 意 取 消 陕 高 投 作 为 电 子 集 团 的 出 资 人 资 格 , 批 准 陕西 省 财 政 厅 拨 付 2 亿 元 补 足 发 行 人 注 册 资 本 , 该 项 出 资 由 陕 西 省 国 资 委 直 接 持有 ; 同 意 发 行 人 作 为 国 有 独 资 公 司 。2009 年 8 月 12 日 , 发 行 人 完 成 工 商 变 更 登 记 。3.注 册 资 本 变 更( 1) 2012 年 注 册 资 本 变 更 至 122,000 万 元 2011 年 12 月 12 日 , 陕 西 省 财 政 厅 下 发 《 关 于 拨 付 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限公 司 资 本 金 的 通 知 》 ( 陕 财 办 建 [2011]525 号 ) , 同 意 从 陕 西 省 政 府 安 排 的 支 持太 阳 能 光 伏 产 业 发 展 省 级 专 项 资 金 中 拨 付 发 行 人 1 亿 元 , 增 加 发 行 人 国 有 资 本金 , 由 陕 西 省 国 资 委 行 使 出 资 人 权 益 。2012 年 5 月 30 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 变更 注 册 资 本 金 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 [2012]223 号 ) , 同 意 发 行 人 将 陕 西 省 财政 厅 拨 付 的 1 亿 元 国 有 资 本 金 调 增 为 注 册 资 本 , 调 整 后 发 行 人 的 注 册 资 本 金 由112,000 万 元 变 更 为 122,000 万 元 。 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 5 2012 年 7 月 9 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 修改 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 陕 国 资 改 革 发 [2012]301 号 ) , 同 意 发 行 人 将 公 司 注 册 资本 变 更 为 122,000 万 元 整 。2012 年 7 月 19 日 , 陕 西 秦 约 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 《 验 资 报 告 》( 陕 秦 会 验 字 [2012]025 号 ) , 经 审 验 , 截 至 2012 年 6 月 30 日 止 , 发 行 人 已 收到 陕 西 省 国 资 委 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 10,000 万 元 , 以 货 币 出 资 。2012 年 7 月 26 日 , 发 行 人 完 成 工 商 变 更 登 记 。( 2) 2013 年 注 册 资 本 变 更 至 137,000 万 元2013 年 8 月 8 日 , 陕 西 省 财 政 厅 下 发 《 关 于 下 达 陕 西 电 子 信 息 集 团 资 本 金 的 通 知 》 ( 陕 财 办 [2013]115 号 ) , 下 达 给 发 行 人 资 本 金 1.5 亿 元 。2013 年 8 月 27 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 变更 注 册 资 本 金 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 [2013]333 号 ) , 同 意 发 行 人 增 加 注 册 资本 15,000 万 元 , 由 陕 西 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 , 增 资 后 的 注 册 资 本 由 122,000万 元 变 更 为 137,000 万 元 。2013 年 9 月 30 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 修改 章 程 的 批 复 》 ( 陕 国 资 改 革 发 [2013]393 号 ) , 同 意 发 行 人 将 公 司 注 册 资 本 变更 为 137,000 万 元 。2013 年 9 月 3 日 , 陕 西 衡 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 《 验 资 报 告 》( 陕 衡 兴 验 字 [2013]034 号 ) , 经 审 验 , 截 至 2013 年 9 月 3 日 止 , 发 行 人 累 计 注 册 资 本 137,000 万 元 , 实 收 资 本 137,000 万 元 。2013 年 10 月 10 日 , 发 行 人 完 成 工 商 变 更 登 记 。( 3) 2016 年 注 册 资 本 变 更 至 227,000 万 元2015 年 12 月 28 日 , 陕 西 省 财 政 厅 下 发 《 关 于 下 达 陕 西 电 子 集 团 资 本 金 的通 知 》 ( 陕 财 办 企 ( 2015) 125 号 ) , 向 电 子 集 团 下 达 资 金 4 亿 元 , 增 加 电 子 集团 的 国 家 资 本 金 。2016 年 12 月 31 日 , 陕 西 省 财 政 厅 下 发 《 关 于 下 达 陕 西 电 子 集 团 资 本 金 的通 知 》 ( 陕 财 办 企 ( 2016) 32 号 ) , 向 电 子 集 团 下 达 资 金 5 亿 元 , 增 加 电 子 集团 的 国 家 资 本 金 。 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 6 2016 年 6 月 12 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 增加 国 家 资 本 金 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 ( 2016) 178 号 ) , 同 意 将 陕 西 省 财 政 厅拨 付 的 9 亿 元 增 加 电 子 集 团 注 册 资 本 金 , 同 意 电 子 集 团 注 册 资 本 变 更 为 227,000万 元 。2016 年 7 月 7 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 修改 公 司 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 ( 2016) 197 号 ) , 同 意 电 子 集 团 增 加注 册 资 本 及 修 改 章 程 。2016 年 7 月 15 日 , 发 行 人 完 成 工 商 变 更 登 记 。( 4) 2017 年 注 册 资 本 变 更 至 228,500 万 元 2015 年 4 月 22 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 2015 年 监 管 国 有 企 业 资 本 经营 预 算 支 出 的 批 复 》 ( 陕 国 资 收 益 发 [2015]80 号 ) , 向 电 子 集 团 安 排 国 有 资 本 经营 预 算 支 出 1500 万 元 。2017 年 7 月 6 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 修改 公 司 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 ( 2017) 207 号 ) , 同 意 电 子 集 团 注 册资 本 由 227,000 万 元 变 更 至 228,500 万 元 整 , 并 同 意 电 子 集 团 修 改 公 司 章 程 。2017 年 8 月 3 日 , 发 行 人 完 成 工 商 变 更 登 记 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 陕 西 省 国 资 委 为 发 行 人 唯 一 股 东 , 持 有 发 行 人100%股 权 ; 发 行 人 的 设 立 、 股 权 变 更 及 注 册 资 本 的 变 更 符 合 当 时 的 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 和 规 范 性 文 件 的 要 求 。( 四 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 不 存 在依 据 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 、 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 , 为依 法 有 效 存 续 的 企 业 法 人 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 依 法 设 立 并 合 法 存 续 , 为 具 有 法 人 资 格 的 非金 融 企 业 ; 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 ; 不 存 在 根 据 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 、 规 范 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 7 性 文 件 及 发 行 人 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 , 具 备 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资格 。 二 、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 程 序( 一 ) 董 事 会 决 议2017 年 7 月 7 日 , 发 行 人 召 开 第 二 届 第 36 次 董 事 会 并 作 出 决 议 , 同 意 发 行人 注 册 发 行 总 额 不 超 过 30 亿 元 的 超 短 期 融 资 券 , 发 行 期 限 不 超 过 270 天 。 ( 二 ) 陕 西 省 国 资 委 批 复2017 年 7 月 20 日 , 陕 西 省 国 资 委 作 出 《 关 于 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 注册 发 行 超 短 期 融 资 券 和 中 期 票 据 的 批 复 》 ( 陕 国 资 产 权 发 [2017]225 号 ) , 同 意发 行 人 注 册 发 行 额 度 不 超 过 30 亿 元 、 期 限 不 超 过 270 天 的 超 短 期 融 资 券 , 用 于置 换 金 融 机 构 融 资 。( 三 ) 注 册 与 备 案发 行 人 已 于 2017 年 10 月 27 日 取 得 交 易 商 协 会 核 发 的 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中 市 协 注 [2017]SCP340 号 ) , 交 易 商 协 会 接 受 发 行 人 超 短 期 融 资 券 注 册 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 已 依 据 上 述 《 接 受 注 册 通 知 书 》 于 2017年 12 月 6 日 发 行 了 额 度 为 3 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公司 2017 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2017 年 12 月 25 日 发 行 了 额 度 为 4 亿 元 、期 限 为 180 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2017 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 ” ,于 2018 年 2 月 9 日 发 行 了 额 度 为 2 亿 元 、 期 限 为 180 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团有 限 公 司 2018 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2018 年 2 月 28 日 发 行 了 额 度 为4 亿 元 、 期 限 为 180 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2018 年 度 第 二 期 超 短 期融 资 券 ” , 于 2018 年 4 月 19 日 发 行 了 额 度 为 3 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电子 信 息 集 团 有 限 公 司 2018 年 度 第 三 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2018 年 5 月 24 日 发 行 了 额 度 为 4 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2018 年 度 第 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 8 四 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2018 年 8 月 24 日 发 行 了 额 度 为 3 亿 元 、 期 限 为 270天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2018 年 度 第 五 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2018年 11 月 21 日 发 行 了 额 度 为 2 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公司 2018 年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2019 年 1 月 23 日 发 行 了 额 度 为 3 亿 元 、期 限 为 180 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ” ,于 2019 年 3 月 7 日 发 行 了 额 度 为 2 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 ” , 于 2019 年 4 月 30 日 发 行 了 额 度 为2 亿 元 、 期 限 为 270 天 的 “ 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 三 期 超 短 期融 资 券 ” 。 根 据 中 国 货 币 网 ( http://www.chinamoney.com.cn/chinese/index.html)公 开 的 信 息 显 示 , 发 行 人 已 发 行 的 超 短 期 融 资 券 总 额 为 32 亿 元 , 已 经 兑 付 的 总 额 为 23 亿 元 , 尚 未 到 兑 付 期 的 总 额 为 9 亿 元 , 发 行 人 在 注 册 额 度 内 可 发 行 的 超短 期 融 资 券 余 额 为 21 亿 元 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 上 述 董 事 会 决 议 符 合 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、规 章 及 发 行 人 章 程 的 规 定 , 合 法 有 效 ; 发 行 人 本 期 发 行 作 为 发 行 总 额 的 一 部 分 ,已 获 得 陕 西 省 国 资 委 的 批 准 并 取 得 了 交 易 商 协 会 核 发 的 《 接 受 注 册 通 知 书 》 , 发行 程 序 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 、 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 的 规 定 。三 、 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 募 集 说 明 书本 所 律 师 审 阅 了 发 行 人 为 本 期 发 行 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 , 《 募 集 说 明 书 》对 下 述 主 要 内 容 进 行 了 详 细 的 说 明 或 披 露 :1.声 明发 行 人 根 据 《 募 集 说 明 书 指 引 》 第 七 条 的 规 定 在 《 募 集 说 明 书 》 的 显 要 位 置对 有 关 声 明 事 项 予 以 披 露 。2.风 险 提 示 及 说 明《 募 集 说 明 书 》 从 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 包 括 利 率 风 险 、 流 动 性 风 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 9 险 、 偿 付 风 险 ) 以 及 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 包 括 财 务 风 险 、 经 营 风 险 、 管 理 风 险 、政 策 风 险 ) 对 相 关 风 险 做 出 了 提 示 。3.发 行 条 款根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 本 期 超 短 期 融 资 券 名 称 : 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司2019 年 度 第 四 期 超 短 期 融 资 券 ; 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 3 亿 元 ; 期 限 : 270 天 ;本 期 发 行 的 主 承 销 商 为 招 商 银 行 。4.募 集 资 金 运 用根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 将 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 3 亿 元 , 全 部 用 于 偿 还 发 行 人 到 期 的 银 行 借 款 。5.企 业 基 本 情 况《 募 集 说 明 书 》 对 发 行 人 基 本 情 况 、 历 史 沿 革 及 股 权 情 况 、 控 股 股 东 和 实 际控 制 人 、 发 行 人 的 独 立 性 、 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 、 发 行 人 治 理 结 构 及 内 控 制度 、 发 行 人 人 员 基 本 情 况 、 发 行 人 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 、 发 行 人 在 建 与 拟 建工 程 情 况 、 发 行 人 发 展 目 标 和 战 略 、 发 行 人 所 处 行 业 现 状 、 前 景 及 公 司 面 临 的 竞争 情 况 进 行 了 披 露 。6.企 业 主 要 财 务 状 况 《 募 集 说 明 书 》 对 发 行 人 总 体 财 务 情 况 、 发 行 人 财 务 状 况 分 析 ( 合 并 报 表 口径 ) 、 发 行 人 有 息 债 务 情 况 、 关 联 交 易 情 况 、 或 有 事 项 、 受 限 资 产 情 况 、 发 行 人衍 生 产 品 情 况 、 发 行 人 重 大 投 资 理 财 产 品 、 发 行 人 海 外 投 资 情 况 、 直 接 债 务 融 资发 行 计 划 进 行 了 披 露 。7.企 业 资 信 情 况《 募 集 说 明 书 》 对 发 行 人 信 用 评 级 情 况 、 银 行 授 信 情 况 、 债 务 违 约 记 录 、 历史 债 务 融 资 工 具 情 况 进 行 了 披 露 。8.债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 10 《 募 集 说 明 书 》 明 确 本 期 超 短 期 融 资 券 无 信 用 增 进 。9.税 项《 募 集 说 明 书 》 对 投 资 本 期 超 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 增 值 税 、 所 得 税 、 印 花税 进 行 了 分 析 , 并 告 知 投 资 者 本 期 超 短 期 融 资 券 投 资 者 所 应 缴 纳 的 税 项 与 债 务 融资 工 具 的 各 项 支 付 不 构 成 抵 销 。10.信 息 披 露 安 排《 募 集 说 明 书 》 对 信 息 披 露 机 制 、 信 息 披 露 安 排 作 了 明 确 。 11.违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制《 募 集 说 明 书 》 对 违 约 事 件 、 违 约 责 任 、 投 资 者 保 护 机 制 、 不 可 抗 力 、 弃 权进 行 了 披 露 。12.发 行 的 有 关 机 构《 募 集 说 明 书 》 对 与 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 发 行 人 、 主 承 销 商 兼 簿 记建 档 人 、 评 级 机 构 、 法 律 顾 问 、 审 计 机 构 、 托 管 人 、 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持机 构 等 机 构 进 行 了 披 露 。13.备 查 文 件 及 查 询 地 址 《 募 集 说 明 书 》 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 备 查 文 件 及 查 询 地 址 进 行 了 披 露 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 本 期 发 行 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 包 含 了 《 募 集 说 明书 指 引 》 所 要 求 披 露 的 主 要 事 项 , 内 容 具 体 、 完 备 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 募 集说 明 书 指 引 》 的 相 关 规 定 , 本 期 发 行 安 排 合 法 合 规 。( 二 ) 信 用 评 级 报 告 及 评 级 机 构1.根 据 联 合 资 信 于 2018 年 12 月 10 日 出 具 的 《 信 用 等 级 公 告 》 ( 联 合[2018]3210 号 ) , 联 合 资 信 经 过 综 合 分 析 和 评 估 , 确 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 11 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 。2.根 据 联 合 资 信 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 披 露 的 信 息 ,联 合 资 信 的 工 商 登 记 情 况 如 下 :名 称 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司统 一 社 会 信 用 代 码 : 91110000722610855P住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2号 院 2号 楼 17层注 册 资 本 : 5,842.36万 元类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 )法 定 代 表 人 : 王 少 波 经 营 范 围 : 信 用 评 级 和 评 估 、 信 用 数 据 征 集 、 信 用 评 估 咨 询 、 信 息 咨 询 ; 提供 上 述 方 面 的 市 场 调 查 及 人 员 培 训 。登 记 机 关 : 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局登 记 状 态 : 开 业3.根 据 中 国 人 民 银 行 《 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 》 ( 银 发 [1997]547号 ) 、 福 建 省 资 信 评 级 委 员 会 1999年 11月 26日 出 具 的 《 关 于 同 意 “ 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 ” 承 接 “ 福 建 省 资 信 评级 委 员 会 ” 债 券 信 用 评 级 资 格 的 函 》 、 中 国 人 民 银 行 网 站 公 开 发 布 的 《 评 级 结 果可 以 在 银 行 间 债 券 市 场 使 用 的 评 级 机 构 名 单 》 、 交 易 商 协 会 网 站 公 开 发 布 的 《 评 级 结 果 可 以 在 银 行 间 债 券 市 场 使 用 的 评 级 机 构 名 单 》 、 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会网 站 公 开 发 布 的 《 关 于 认 可 7 家 信 用 评 级 机 构 能 力 备 案 的 公 告 》 ( 保 监 公 告[2013]8号 ) , 联 合 资 信 具 备 中 国 人 民 银 行 认 可 的 企 业 债 券 信 用 评 级 资 格 。4.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查 , 联 合 资 信 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 联 合 资 信 具 备 为 发 行 人 提 供 信 用 评 级 服 务 的 主 体 资格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 的 规 定 ; 联 合 资 信 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。( 三 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 事 务 所 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 12 1.本 所 受 发 行 人 的 委 托 , 作 为 发 行 人 本 期 发 行 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 , 对 本 期超 短 期 融 资 券 的 发 行 主 体 、 发 行 程 序 、 发 行 文 件 、 发 行 有 关 机 构 以 及 与 本 期 超 短期 融 资 券 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 等 进 行 尽 职 调 查 并 出 具 法 律 意 见 书 。2.本 所 是 在 陕 西 省 司 法 厅 依 法 注 册 的 律 师 事 务 所 , 现 持 有 陕 西 省 司 法 厅 颁 发的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 31610000730403477F) 。根 据 交 易 商 协 会 公 布 的 《 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 介 机 构 会 员 — — 律 师 事 务所 》 , 北 京 观 韬 中 茂 律 师 事 务 所 为 交 易 商 协 会 会 员 。 本 期 超 短 期 融 资 券 经 办 律 师张 翠 雨 的 执 业 证 号 为 16101200911803018, 经 办 律 师 朱 瑜 的 执 业 证 号 为16101201811051161。 3.根 据 发 行 人 说 明 及 本 所 律 师 核 查 , 本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关系 。 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 本 所 受 发 行 人 的 委 托 为 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 提 供法 律 服 务 , 本 所 具 备 律 师 事 务 所 执 业 资 格 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 事 项 经 办 律 师具 备 律 师 执 业 资 格 ; 本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。( 四 ) 审 计 报 告 及 会 计 师 事 务 所1.本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 文 件 中 反 映 发 行 人 财 务 会 计 信 息 的 文 件 为 : 信 永 中 和 ( 西 安 ) 出 具 的 XYZH/2017XAA10395号 、 XYZH/2018XAA10318号 、 XYZH/2019XAA10303号 《 审 计 报 告 》 及 截 至 2019年 3月 31日 未 经 审 计 的 财 务 报 表 。2.根 据 信 永 中 和 ( 西 安 ) 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 披 露的 信 息 , 信 永 中 和 ( 西 安 ) 的 工 商 登 记 情 况 如 下 :名 称 : 西 安 市 高 新 区 高 新 三 路 12 号 中 国 人 保 (陕 西 )金 融 大 厦 6 层统 一 社 会 信 用 代 码 : 91610104057120089T营 业 场 所 : 西 安 市 南 二 环 西 段 180 号 财 富 中 心 21601 室负 责 人 : 田 阡 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 13 类 型 : 特 殊 普 通 合 伙 企 业 分 支 机 构经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 审 查 企 业 会 计 报 表 , 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资本 , 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 、 分 立 、 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务 , 出 具 有 关 报告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 帐 ; 会 计 咨 询 、 税 务 咨 询 、 管 理 咨 询 、会 计 培 训 ; 法 律 、 法 规 规 定 的 其 他 业 务 。 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )登 记 机 关 : 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 莲 湖 分 局登 记 状 态 : 开 业3.信 永 中 和 ( 西 安 ) 现 持 有 陕 西 省 财 政 厅 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 分 所 执 业 证 书 》 ( 编 号 : 110101366101) , 在 上 述 《 审 计 报 告 》 上 签 字 的 注 册 会 计 师 均 持 有《 注 册 会 计 师 证 书 》 。4.根 据 发 行 人 说 明 及 本 所 律 师 核 查 , 信 永 中 和 ( 西 安 ) 及 经 办 注 册 会 计 师 与发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 信 永 中 和 ( 西 安 ) 具 备 会 计 师 事 务 所 执 业 资 质 , 相关 经 办 注 册 会 计 师 具 有 中 国 注 册 会 计 师 资 格 ; 信 永 中 和 ( 西 安 ) 及 经 办 注 册 会 计师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 ( 五 ) 主 承 销 商1.根 据 《 募 集 说 明 书 》 及 本 所 律 师 核 查 , 本 期 发 行 的 主 承 销 商 为 招 商 银 行 。2.招 商 银 行 的 承 销 资 质( 1) 根 据 招 商 银 行 的 《 营 业 执 照 》 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 披 露 的 信息 , 招 商 银 行 的 工 商 登 记 情 况 如 下 :名 称 : 招 商 银 行 股 份 股 份 有 限 公 司统 一 社 会 信 用 代 码 : 9144030010001686XA住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 14 法 定 代 表 人 : 李 建 红注 册 资 本 : 2,521,984.5601 万 元公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 (上 市 )经 营 范 围 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 、 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 结 算 ; 办 理 票据 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 、 代 理 兑 付 、 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 ;同 业 拆 借 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱服 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 汇 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 结 汇 、 售 汇 ; 同业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 外 汇 借 款 ; 外 汇 担 保 ; 发 行 和 代 理 发 行 股票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 买 卖 和 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 自 营 和 代 客外 汇 买 卖 ; 资 信 调 查 、 咨 询 、 见 证 业 务 ; 离 岸 金 融 业 务 。 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 。登 记 机 关 : 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局登 记 状 态 : 存 续 ( 在 营 、 开 业 、 在 册 )( 2) 招 商 银 行 现 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 于 2007 年 核 发 的 《 中 华 人民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 : B0011H144030001) 。( 3) 根 据 《 中 国 人 民 银 行 关 于 交 通 银 行 等 6 家 商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主承 销 业 务 的 通 知 》 ( 银 发 [2005]174 号 ) , 招 商 银 行 系 在 中 国 人 民 银 行 备 案 的 金融 机 构 。( 4) 根 据 交 易 商 协 会 网 站 披 露 的 信 息 , 招 商 银 行 为 具 备 非 金 融 企 业 债 务 融资 工 具 承 销 商 资 格 的 会 员 。 3.根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 核 查 , 招 商 银 行 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 招 商 银 行 具 备 担 任 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 承 销 商资 格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 的 相 关 规 定 ; 招 商 银 行 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 发 行 人 待 偿 还 的 债 务 融 资 工 具 余 额 及 本 期 发 行 金 额 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 15 1.根 据 《 募 集 说 明 书 》 及 发 行 人 的 说 明 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人及 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 已 发 行 且 未 兑 付 的 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 :单 位 : 人 民 币 亿 元类 型 债 务 融 资 工 具 名 称 发 行 额 度 到 期 ( 兑 付 ) 日永 续 债 — — 1 — —超 短 期 融 资 券 18 陕 电 子 SCP006 2 2019-08-20超 短 期 融 资 券 19 陕 电 子 SCP001 3 2019-07-24超 短 期 融 资 券 19 陕 电 子 SCP002 2 2019-12-06超 短 期 融 资 券 19 陕 电 子 SCP003 2 2020-01-30合 计 — — 10 — —截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 已 发 行 且 未 兑 付 的 债 务 融 资 工 具 余 额 为 10 亿 元 。 除 上 述 已 发 行 的 债 务 融 资 工 具 外 , 发 行 人 及 合并 报 表 范 围 内 子 公 司 不 存 在 其 他 尚 未 偿 还 的 债 务 融 资 工 具 。2.根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 拟 发 行 金 额 为 人 民 币 3 亿 元 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 将 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 3 亿 元 , 全 部用 于 偿 还 发 行 人 到 期 的 银 行 借 款 。 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 用 途 符 合 《 管 理 办 法 》及 《 业 务 规 程 》 的 规 定 , 且 符 合 陕 西 省 国 资 委 关 于 发 行 人 本 期 发 行 的 批 复 要 求 ,募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 。( 三 ) 发 行 人 治 理 结 构1.发 行 人 组 织 结 构 及 议 事 规 则( 1) 组 织 结 构根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 及 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 不 设 股 东 会 , 由 陕 西 省国 资 委 行 使 股 东 会 职 权 , 设 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 层 和 职 能 部 门 。 ① 公 司 设 立 董 事 会 , 是 公 司 的 决 策 机 构 。 公 司 董 事 会 由 9 人 组 成 。 其 中 , 8 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 16 名 董 事 由 陕 西 省 国 资 委 委 派 ; 职 工 代 表 董 事 1 人 , 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。公 司 设 董 事 长 1 人 , 由 陕 西 省 国 资 委 从 董 事 会 成 员 中 指 定 。 经 陕 西 省 国 资 委批 准 , 董 事 会 成 员 可 以 兼 任 总 经 理 。 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 董 事 每 届 任 期三 年 。 董 事 任 期 届 满 , 可 连 派 ( 选 ) 连 任 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 派 ( 选 ) , 或者 董 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 , 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 履 行 董 事 职 务 。② 公 司 设 立 监 事 会 , 监 事 会 由 5 人 组 成 , 其 中 3 名 监 事 由 陕 西 省 国 资 委 直 接委 派 , 另 外 2 名 监 事 由 职 工 代 表 担 任 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 职 工 代 表 大 会 选 举产 生 。 监 事 任 期 三 年 , 可 连 派 ( 选 ) 连 任 。监 事 会 设 主 席 1 人 , 由 陕 西 省 国 资 委 从 监 事 会 成 员 中 指 定 。 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 , 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 , 在 改 选 出 的监 事 就 任 前 , 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 履 行 监 事 职务 。 ③ 公 司 设 总 经 理 1 名 、 副 总 经 理 若 干 名 。 副 总 经 理 根 据 本 章 程 的 规 定 和 总 经理 的 授 权 履 行 相 应 的 职 责 , 协 助 总 经 理 工 作 , 并 对 总 经 理 负 责 。总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 , 对 董 事 会 负 责 。 经 陕 西 省 国 资 委 同 意 , 董 事 会成 员 可 以 兼 任 总 经 理 、 副 总 经 理 或 者 财 务 负 责 人 。④ 电 子 集 团 设 置 了 办 公 室 、 财 务 部 、 规 划 部 、 资 本 运 营 部 、 人 力 资 源 部 、 审计 法 务 部 、 科 技 部 、 军 工 部 、 企 业 发 展 部 、 党 群 工 作 部 、 纪 检 监 察 部 、 产 业 园 事业 部 、 产 业 园 招 商 办 等 管 理 部 门 , 选 配 了 适 合 的 工 作 人 员 , 使 集 团 各 项 工 作 有 序 开 展 , 并 对 各 部 门 的 工 作 职 责 进 行 了 确 定 。( 2) 议 事 规 则发 行 人 根 据 《 公 司 法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 及 发 行 人 章 程 的 规 定 , 制 定 了 《 陕西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 总 经 理 办 公 会 会 议 制 度 》 、 《 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公司 投 资 管 理 办 法 》 、 《 陕 西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 财 务 预 算 管 理 暂 行 办 法 》 、 《 陕西 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 内 部 审 计 规 定 》 等 一 系 列 内 部 控 制 制 度 及 相 关 议 事 规则 。 2.发 行 人 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 17 根 据 发 行 人 提 供 的 主 要 人 员 名 单 、 任 职 文 件 及 简 历 , 发 行 人 现 任 董 事 、 监 事和 高 级 管 理 人 员 如 下 :序 号 姓 名 职 务1 燕 林 豹 董 事 长 、 党 委 书 记2 武 润 奎 董 事 、 总 经 理 、 党 委 副 书 记3 常 鹏 举 董 事 、 党 委 委 员4 唐 大 楷 董 事 、 党 委 委 员5 刘 宏 兵 职 工 董 事 、 副 总 经 理 、 党 委 委 员6 张 皓 副 总 经 理7 任 进 良 总 工 程 师8 千 学 著 副 总 经 理9 武 军 会 纪 委 书 记 、 党 委 委 员10 韩 宝 良 董 事 11 黄 京 才 党 委 委 员12 孙 卫 龙 董 事13 来 庆 军 党 委 委 员 、 工 会 主 席14 刘 为 民 监 事 会 主 席15 徐 谦 刚 职 工 代 表 监 事16 李 金 勇 监 事17 叶 梦 晓 监 事18 张 喜 乐 监 事本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 , 符 合 《 公 司法 》 等 法 律 法 规 及 发 行 人 章 程 的 相 关 规 定 ; 发 行 人 现 任 董 事 、 监 事 及 其 他 高 级 管理 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 根 据 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 董 事 会 成 员 由 九 人 组 成 , 董 事 会 会 议 应 有 三 分 之 二 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 ,董 事 会 会 议 的 表 决 , 实 行 一 人 一 票 , 董 事 会 决 议 应 经 半 数 以 上 参 加 会 议 的 董 事 同意 方 为 有 效 , 董 事 会 会 议 就 公 司 发 行 债 券 事 项 作 出 决 定 的 , 必 须 由 全 体 董 事 的 三分 之 二 ( 含 ) 以 上 通 过 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 空 缺 董 事 二 人 , 人 数仍 符 合 《 公 司 法 》 的 规 定 , 也 符 合 发 行 人 召 开 董 事 会 及 作 出 决 议 的 最 低 人 数 要 求 ,不 会 对 发 行 人 召 开 董 事 会 及 作 出 有 效 的 董 事 会 决 议 产 生 影 响 。( 四 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况1.经 营 范 围 发 行 人 经 核 准 的 经 营 范 围 为 雷 达 设 备 、 通 信 设 备 、 导 航 设 备 、 计 算 机 软 硬 件 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 18 及 电 子 设 备 、 电 子 电 器 产 品 、 电 子 专 用 设 备 、 纺 织 机 电 一 体 设 备 、 电 子 元 器 件 、电 子 材 料 、 半 导 体 照 明 产 品 、 太 阳 能 光 伏 及 延 伸 产 品 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 服 务 ;自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 贸 易 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 的 商 品 和 技 术 除外 ) ; 从 事 资 本 经 营 ; 酒 店 服 务 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 。根 据 发 行 人 说 明 及 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 经 营 范 围 符合 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 , 不 违 反 国 家 产 业 政 策 , 不 属 于 禁 止 或 限制 发 展 的 产 业 。 2.业 务 情 况根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 的 业 务 符 合法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 , 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定 。3.主 要 在 建 工 程根 据 《 募 集 说 明 书 》 及 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ,发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 主 要 在 建 项 目 有 长 安 通 信 产 业 园 项 目 、 低 空 航 空 管理 系 统 生 产 能 力 建 设 项 目 、 电 连 接 器 及 电 缆 组 件 产 业 升 级 项 目 、 北 斗 导 航 用 微 波介 质 材 料 产 业 化 项 目 、 新 晶 榆 阳 50兆 瓦 光 伏 电 站 项 目 、 蔡 家 坡 光 伏 电 站 。 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 上 述 主 要 在 建 项 目 均已 获 得 有 关 主 管 部 门 的 批 准 或 备 案 , 符 合 国 家 法 律 法 规 的 要 求 及 相 关 产 业 政 策 ,上 述 主 要 在 建 项 目 合 法 、 合 规 。4.守 法 经 营 情 况根 据 发 行 人 承 诺 及 本 所 律 师 在 西 安 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 ( 网 址 :http://www.xasafety.gov.cn ) 、 西 安 市 生 态 环 境 局 ( 网 址 :http://xaepb.xa.gov.cn/ptl/index.html ) 、 西 安 市 质 量 技 术 监 督 局 ( 网 址 :http://www.xazj.gov.cn ) 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局 ( 网 址 :http://www.sn-n-tax.gov.cn/) 等 官 网 的 查 询 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 近 三 北 京 观 韬 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 19 年 内 未 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 行 政 处 罚 , 不 存 在 重大 违 法 违 规 行 为 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 未 发 生 重 大 安 全 事 故 。本 所 律 师 经 核 查 后 认 为 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 的 经 营 范 围 、 业 务 、主 要 在 建 工 程 符 合 法 律 、 行 政 法
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本文标题:陕西电子信息集团有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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