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红塔证券股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书(更新)-发行披露.pdf

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证券 股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书 更新 发行 披露
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红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 1 重要提 示 : 发 行人确 认截 至本募 集说 明书 签署 日期 , 本 募集 说明 书不存 在虚 假记载 、 误导 性 陈述及 重大 遗漏 。 投 资者 购买本 期短 期融 资券 , 应 当认真 阅读 本募 集说 明书 及有关 的信 息披 露, 进行 独立 的投资 判断 。 本 期短 期融 资券在 主管 部门核 定的 余额 内发 行, 并不表 明主 管 部 门对本 期短 期融 资券 的投 资价值 做出 了任 何评 价 , 也 不表明 对本 期短 期融 资券 的投资 风险 做 出了任 何判 断。 红塔证券股份有限公司 2019 年度第 二 期短期融资券募集说明书 发 行人 : 红塔 证券 股份有 限公 司 主 承销 商:招 商银 行股份 有限 公司 二 零一 九年 六 月 发 行人 红塔证券股份有限公司 发 行人 短期融 资券 最高发 行余 额 人民币54亿元 本 期短 期融资 券发 行金额 人民币9亿元 本 期短 期融资 券担 保情况 无担保 本 期短 期融资 券发 行期限 91天 信 用评 级机构 联合资信评估有限公司 发 行人 主体信 用评 级 AA+ 本 期短 期融资 券信 用等级 A-1 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 2 本 期 短 期 融 资 券基 本 条 款 债券名 称 红塔证券 股份有 限 公司 2019 年度第二 期短期融 资券 发行人 红塔证券 股份有 限 公司 发行人 待偿还短期融 资券余 额 截至募集 说明书 签 署日期, 发 行人待 偿 还短期融 资券 余额为人 民币 10 亿元 核定的 最高发行余额 人民币 54 亿元 本期发 行金额 人民币9 亿元 债券期 限 91 天 担保方 式 无担保 发行利 率 本期短期 融资券 采 取固定利 率, 发行 利 率通过 簿 记建 档、 集 中配售 方式最 终确定 , 在债 券存续 期内利率 不 变 发行方 式 以 簿记建 档、集 中 配售 方式 发行 信用评 级机构及评级 结果 经 联合资 信评估 有 限公司 综 合评定, 发 行人主体 信用 等级为 AA+级,本期 短期融资 券的债 项 信用级别 为 A-1 级 与 本 期 短 期 融 资券 发 行 有 关 的 中介 机 构 会计师 事务所 立信会计 师事务 所 (特殊普 通合伙 ) 律师事 务所 云南利玛 律师事 务 所 信用评 级机构 联合资信 评估有 限 公司 登记托 管机构 银行间市 场清算 所 股份有限 公司 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募 集说 明书 3 重 要 提 示 本期短期 融资券 面 向全国银 行间债 券 市场成员 公开发 行。 投资者 购买本期 短期融 资 券, 应当认 真阅读 本文件及 有关的 信 息披露, 进 行 独立的投 资判断。 本期短期 融资券 在 主管部门 核定的 余 额内发行, 并 不表明主 管部门 对 本期短期 融资券 的 投资价值 做出了 任 何评价, 也不 表明对本 期短期 融 资券的投 资风险 做 出了任何 判断。 本募集说 明书的 全 部内容遵 循 《中华 人民共和 国公司 法 》 、 《中 华人民共 和国证 券 法》 、 《证券 公司短 期融资券 管理办 法 》 及其他现 行法 律、 法 规的规 定。 本募集 说明书 旨在向投 资者提 供 有关发行 人的 基本情况 以及本 次 发行和认 购的有 关 资料。 发 行人愿 就本 募集说明 书 内容的真 实性、 准 确性和完 整性承 担 责任, 在做 出一切 必要及合 理的 查询后, 确 认截至 本募集说 明书封 面 载明日期 止, 本募 集说明书 不存 在虚假记 载、误 导 性陈述及 重大遗 漏 。 投资者可 在本期 短 期融资券 发行期 内 到下述网 址:中 国 货币网 (www.chinamoney.com.cn) 、上海清 算 所网站(www.shclearing.com) 或 中国债 券信息 网(www.chinabond.com.cn) 和其他指定 地 点、 互联 网 网 址或媒 体查阅 本 募集说明 书全文 。 投 资者若对 本募集 说 明书存在 任 何疑问, 应咨询 自 己的证券 经纪人 、 律师、 专 业会计 师 或其他专 业顾 问。 除发行 人外, 发 行人没有 委托或 授 权任何其 他人或 实 体提供未 在 本募集说 明书中 列 明的信息 或对本 募 集说明书 做任何 说 明。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 4 目 录 释义 7 第 一章 募集 说明 书概要 . 11 一、发行人基本情况. 11 二、发行人主要财务数据. 11 三、本期短期融资券发行概要. 16 第 二章 风险 提示 . 18 一、本期短期融资券的投资风险. 18 二、与发行人相关的风险. 18 第 三章 本期 短期 融资券 情况 . 22 一、本期短期融资券的发行条款. 22 二、本期短期融资券的发行安排. 23 第 四章 发行 人信 息披露 承诺 . 24 一、本次发行相关文件. 24 二、定期信息披露. 24 三、重大事项. 25 四、本息兑付. 25 第 五章 公司 基本 情况 . 26 一、基本情况. 26 二、历史沿革及股权变动. 26 三、 控股股东与实际控制人. 26 四、发行人的独立性. 43 五、发行人分支机构及子公司情况. 43 六、发行人组织架构、治理情况及人员情况. 49 七、发行人经营范围及主营业务情况. 54 第 六章 公司 主要 财务状 况 . 61 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 5 一、发行人主要财务数据. 61 二、发行人财务数据分析. 70 第 七章 本期 短期 融资券 募集 资金 使 用及 历史发 行情 况 83 一、募集资金用途. 83 二、发行人承诺. 83 三、历史发行情况. 83 第 八章 发行 人董 事会、 监事 会及高 级管 理人员 . 84 一、董事. 84 二、监事. 86 三、高级管理人员. 88 第 九章 短期 融资 券涉及 税务 等相关 问题 分析 . 91 一、营业税. 91 二、 所得税. 91 三、印花税. 91 第 十章 信用 评级 情况 . 92 一、信用评级报告的内容摘要. 92 二、跟踪评级安排. 92 第 十一 章 法 律意 见概要 . 94 一、主要观点. 94 二、关于本期短期融资券的结论性意见. 95 第 十二 章 违 约事 件与违 约责 任 . 95 一、违约事件. 96 二、 违约责任. 96 第 十三 章 本 期短 期融资 券发 行的有 关机 构 . 97 一、发行人. 97 二、主承销商. 97 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 6 三、承销团成员. 97 四、律师事务所 100 五、审计机构 100 六、信用评级机构 101 七、登记、托管、结算机构 101 第 十四 章 备 查文 件 102 一、备查文件 102 二、查询地址 102 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 7 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 红塔证券/ 发行人/ 公司/ 本公 司 指 红塔证券股份有限公司 云南红塔 指 云南红塔集团有限公司,为公司报告期 内控股股东,现已注销 红塔集团 指 红塔烟草(集团)有限责任公司,前身 为玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司 云 投集团 指 云南省投资控股集团有限公司,前身为 云南省开发投资有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 云南省国托 指 云南国际信托有限公司,前身为云南省 国际信托投资公司、云南国际信托投资 有限公司 亿成投资 指 深圳市亿成投资有限公司 金旅信托 指 云南金旅信托投资有限公司 昆明国托 指 昆明国际信托投资公司 烟台万华 指 烟台万华合成革集团有限公司 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 烟草国贸 指 云南烟草国贸商城有限公司 润汇投资 指 上海润汇投资发展有限公司 正业投资 指 云南正业 投资有限公司 国投信托 指 国投信托有限公司 红云集团 指 红云烟草(集团)有限责任公司,前身 为昆明卷烟厂 昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司 云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 8 双维投资 指 中国双维投资有限公司 华叶投资 指 云南华叶投资有限责任公司 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司 合和集团 指 云南合和(集团)股份有限公司 万兴地产 指 昆明万兴房地产开发有限公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司 红塔 期货 指 红塔期货有限责任公司,前身为云南国 资期货经纪有限公司 红塔基金 指 红塔红土基金管理有限公司 红证利德 指 红证利德资本管理有限公司 红正均方 指 红正均方投资有限公司 红云红河 指 红云红河烟草(集团)有限责任公司 中烟浙江省公司 指 中国烟草总公司浙江省公司 本期短期融资券 指 发行额度人民币 9 亿元、 期限为 91 天的 “红塔证券股份有限公司2019 年度第二 期短期融资券” 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 发行公告 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的《红塔证券股份有限 公司2019 年度第二期 短期融资券发行公 告》 募集说明书 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的《红塔证券股份有限 公司2019 年度第二期 短期融资券募集说 明书》 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 9 上海清算所/登记托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销商 指 负责承销本期短期融资券的一家、或多 家、或所有机构(根据上下文确定) 承销团 指 为本期短期融资券发行而根据承销团协 议组织的、由全体承销团成员组成的承 销团 承销团协议 指 指《红塔证券股份有限公司短期融资券 承销团协议》 发行总额 指 本期短期融资券发行额度 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日和休息日) 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日(不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 主承销商/招商银行 指 招商银行 股份有限公司 发行人律师、律师事务所 指 云南利玛律师事务所 立信 事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构/联合资信 指 联合资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《红塔证券股份有限公司章程》 董事会 指 红塔证券股份有限公司董事会 股东大会 指 红塔证券股份有限公司股东大会 最近三年 指 2016 年 末、 2017 年末、 2018 年 末或2016 年度、2017 年度、2018 年度 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 10 特别说明:本募集说明书中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况, 均系四舍五入原因造成。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 11 第一章 募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前, 应该认真 阅读本募集说明书的全文。 一、发 行人基本情况 中文名称: 红塔 证券股份有限公司 英文名称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 注册资本:人民币3,269,405,396.03元 注册地址: 云南省昆明市北京路 155号附 1号 邮政编码:650011 公司法定代表人: 李素明 企业性质:股份有限公司 (非上市、国有控股) 成立时间:2002 年1月31日 统一社会信用代码 :91530000734309760N 联系电话:0871-63577113 传真:0871-63579074 公司国际互联网址:http://www.hongtastock.com 公司电子邮箱:investor@hongtastock.com 经营范围: 证券经纪、 证券自营、 证券承销与保荐; 证券投资咨询; 与证券 交易、 证券投资活动有关的财务顾问; 证券资产管理; 融资融券; 证券投资 基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务 。 二、发 行人主要财务数据 ( 一) 红塔证 券最 近三年 合并 资产负 债表 表 1-1 红 塔证 券最近三 年合 并资产 负债 表(单 位: 万元) 资产 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资 产: 货币资金 330,893.86 428,471.01 607,516.21 其中:客户存款 141,034.71 160,899.57 247,176.50 结算备付金 69,090.68 97,449.70 117,938.22 其中:客户备付金 61,732.73 88,819.38 115,636.28 拆出资金 - - - 融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 12 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,455,139.11 102,856.43 51,136.08 衍生金融资产 76.25 - - 买入返售金融资产 543,017.73 482,192.08 271,105.28 应收票据和应收款项 7,265.20 1,725.33 1,413.55 存出保证金 20,941.77 16,657.70 19,713.25 持有待售资产 - - - 可供出售金融资产 147,669.05 120,496.48 270,166.00 持有至到期投资 5,000.00 - - 长期股权投资 - 139.07 162.57 投资性房地产 3,473.47 3,745.05 4,016.63 固定资产 8,721.03 9,670.42 9,184.06 在建工程 2,231.71 973.98 1,962.00 无形资产 7,410.02 6,782.63 6,102.24 商誉 - - - 递延所得税资产 4,643.75 2,144.52 1,328.89 其他资产 35,960.60 12,392.69 13,645.93 资 产总计 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88 表 1-2 红 塔证 券最近三 年合 并资产 负债 表(续 )( 单位: 万元 ) 负 债和股东 权益 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 负 债: 短期借款 159,300.00 - - 应付短期融资款 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 16,231.51 6,648.42 6,748.09 衍生金融负债 - - - 卖出回购金融资产款 615,917.98 - - 代理买卖证券款 213,333.24 257,069.03 361,390.60 代理承销证券款 - - - 应付职工薪酬 46,942.72 40,331.55 36,077.14 应交税费 5,891.23 3,666.24 1,868.41 应付票据和应付款项 1,546.25 1,466.58 1,239.55 持有待售负债 - - - 预计负债 - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 递延所得税负债 4,263.71 1,633.98 1,033.57 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 13 递延收益 430.65 473.92 473.92 其他负债 520,787.19 6,567.81 4,682.93 负 债合计 1,584,644.47 317,857.53 413,514.20 股 东权益 股本 326,940.54 326,940.54 326,940.54 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 467,435.63 467,433.38 467,339.95 减:库存股 - - - 其他综合收益 -190.92 353.38 897.72 盈余公积 61,877.76 57,011.87 53,760.46 一般风险准备 113,585.31 103,261.71 96,096.05 未分配利润 160,961.30 137,504.34 170,462.45 归属于母公司股东权益合计 1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17 少数股东权益 23,188.85 22,348.28 11,884.51 股 东权益合 计 1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68 负 债和股东 权益总 计 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88 ( 二) 红塔证 券最 近三年 合并 利润表 表 1-3 红 塔证 券最近三 年合 并利润 表( 万元 ,元/ 股) 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 120,143.34 111,421.58 97,565.53 手续费及佣金净收入 29,377.34 38,870.98 48,444.19 其中:经纪业务手续费净收入 13,302.36 18,626.72 26,168.85 投资银行业务手续费净收入 5,008.27 7,299.51 10,319.83 资产管理业务手续费净收入 7,658.51 10,004.41 7,707.67 利息净 收入 34,232.21 50,871.26 43,034.54 投资收益(损失以 “- ” 填列) 41,592.32 18,061.39 5,836.31 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 41.79 -103.50 -107.43 公允价值变动收益(损失以 “- ”填列) 10,378.72 3,162.08 -1,332.86 汇兑收益(损失以 “- ” 填列) 32.42 -41.81 46.05 其他业务收入 489.79 351.57 1,458.97 资产处置收益(损失以 “- ”填列) 3,905.11 -6.24 -32.31 其他收益 135.44 152.35 110.64 二、营业支出 68,632.21 62,566.46 56,236.70 税金及附加 800.36 591.76 2,159.61 业务及管理费 58,447.92 58,759.43 54,058.13 研发费用 - - - 资产减值损失 9,048.88 2,924.28 -296.47 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 14 其他业务成本 335.05 290.98 315.44 三、营业利润(亏损以 “- ”号填列) 51,511.13 48,855.12 41,328.83 加:营业外收入 135.23 31.95 624.76 减:营业外支出 138.96 235.69 98.67 四、利润总额(亏损总额以 “- ”填列) 51,507.40 48,651.38 41,854.92 减:所得税费用 12,307.90 11,852.68 8,002.38 五、净利润(净亏损以 “- ”填列) 39,199.49 36,798.69 33,852.54 (一)按经营持续性分类 1. 持续经营损益 39,199.49 36,796.20 33,857.24 2. 终止经营损益 - 2.49 -4.69 (二)按所有权归属分类 1. 少数股东损益 553.04 490.43 569.74 2. 归属于母公司所有者(或股东)的净利润 38,646.45 36,308.26 33,282.80 六、其他综合收益的税后净额 -754.53 -477.57 -504.89 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -544.31 -544.34 -480.25 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - (二)以后将 重分类进损益的其他综合收益 -544.31 -544.34 -480.25 1 .权益法下在被投资单位 以后将重分类进损 益的其他综合收益 中享有的份额 - - - 2 .可供出售金融资产公允价值变动损益 -544.31 -544.34 -480.25 3 .持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -210.23 66.77 -24.65 七、综合收益总额 38,444.96 36,321.13 33,347.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 38,102.15 35,763.92 32,802.55 归属于少数股东的综合收益总额 342.82 557.20 545.10 八、每股收益 (一)基本每股收益(元/ 股) 0.12 0.11 0.10 (二)稀释每股收益(元/ 股) 0.12 0.11 0.10 ( 三) 红塔证 券最 近三年 合并 现金流 量表 表 1-4 红 塔证 券最近三 年合 并现金 流量 表(单 位: 万元) 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 、经营活 动产生 的现金 流量: 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净增加额 -1,314,268.24 -46,072.33 158,561.73 收取利息、手续费及佣金的现金 109,463.71 102,915.87 104,121.02 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 528,767.47 - - 融出资金净减少额 50,230.18 18,506.18 76,847.13 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 15 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 代理买卖证券收到的现金净额 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 -26,881.61 152,789.01 -27,846.20 经营活动现 金流入小计 -652,688.50 228,138.72 311,683.67 回购业务资金净减少额 - 212,378.56 27,998.09 融出资金净增加额 - - - 代理买卖证券支付的现金净额 31,035.28 91,200.01 72,710.51 支付利息、手续费及佣金的现金 24,490.61 9,339.14 9,909.03 支付给职工以及为职工支付的现金 34,068.18 34,814.17 34,158.17 支付的各项税费 16,266.38 12,803.10 19,400.89 支付其他与经营活动有关的现金 22,444.45 16,078.01 22,323.26 经营活动现金流出小计 128,304.90 376,612.98 186,499.95 经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72 二 、投资活 动产生 的现金 流量: 收回投资所收到的现金 180.85 - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 8,099.41 0.97 27.96 投资活动现金流入小计 8,280.27 0.97 27.96 投资支付的现金 - 80.00 270.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,511.53 4,080.34 4,504.46 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 3,323.88 4.90 1.22 投资活动现金流出小计 8,835.41 4,165.24 4,775.68 投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72 三 、筹资活 动产生 的现金 流量: 吸收投资收到的现金 500.00 10,000.00 1,500.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 500.00 10,000.00 1,500.00 取得借款收到的现金 659,300.00 - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 659,800.00 10,000.00 1,500.00 偿还债务支付的现金 - - 80,000.00 分配股利 、利润或偿付利息支付的现金 5,248.92 58,849.30 65,263.57 其中:子公司付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 5,248.92 58,849.30 145,263.57 筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57 四 、汇率变 动对现 金及现 金等价 物的影响 143.67 -172.37 225.48 五 、现金及 现金等 价物净 增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 16 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 加:期初现金及现金等价物余额 523,339.09 724,999.28 748,101.37 六 、期末现 金及现 金等价 物余额 396,485.30 523,339.09 724,999.28 三、本 期短期融资券发行 概要 本期短期融资券名称 红塔证券股份有限公司 2019 年度第二期短期融资券 发行人全称 红塔证券股份有限公司 发行人待偿还短期融 资券余额 截至募集说明书签署日,发行人待偿还短期融资券余额为 人民币10 亿元 核定的最高发行余额 人民币54 亿元 本期 发行金额 人民币9 亿元 短期融资券面值 人民币100 元 短期融资券期限 91 天 担保方式 无担保 发行价格 按面值发行 计息方式 固定利率、单利按年计息 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的 投资者除外) 发行方式 本期短期融资券采取 通过簿记建档、集中配售方式发行 发行利率 本期短期融资券的最终票面利率将通过簿记建档、集中配 售方式确定 短期融资券形式 实名记账式 公告日 2019 年6 月14 日 簿记日 2019 年6 月19 日-20 日 缴款日 2019 年6 月21 日 起息日 2019 年6 月 21 日 债权债务登记日 2019 年6 月 21 日 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 17 交易流通日 债权债务登记日次一工作日(2019 年6 月 24 日) 交易流通场所 全国银行间债券市场 兑付日 2019 年9 月20 日,如遇到法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第1 个工作日,顺延期间不另计息 兑付价格 按面值兑付 本息兑付方式 到期一次还本付息。本期短期融资券到期日的前 5 个工作 日,由发行人按有关规定在人民银行指定的信息媒体上刊 登“兑付公告”,本期短期融资券的兑付,按照上海清算 所的规定,由上海清算所 代理完成。相关事宜将在“兑付 公告”中详细披露 信用评级 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级 为AA+级,本期短期融资券的债项信用级别为 A-1 级 担保情况 本期短期融资券无担保 托管人 本期短期融资券在上海清算所进行登记托管 募集资金用途 本期短期融资券募集资金将主要用于补充流动资金及相关 法律法规未禁止的其他短期资金用途 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者自行承担 簿记管理人 指制定簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 簿 记 建 档 操 作 的 机 构 , 本 期 超短期融 资 券 发 行 期 间 由 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 。 簿记建档 指 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后 , 承 销 团 成员/ 投 资 人 发 出 申 购 定 单 , 由 簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团 成 员/ 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行为。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 18 第二章 风险提示 投资者在评价和购买本期短期融资券时,除本发行公告提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本 期短期融资券的投 资风险 ( 一) 利率风 险 在本短期融资券的存续期内, 国际、 国内宏观经济环境的变化, 以及国民经 济运行状况和国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化, 市场利率 的波 动将会对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定的影响。 ( 二) 流动性 风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通, 本公司无法保证本期短期 融资券在银行间债券市场的流动性和活跃性, 因此投资者在转让时可能由于无法 找到交易对手而难以将持有的短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。 ( 三) 偿付风 险 本期短期融资券不设担保, 能否按期足额兑 付完全取决于公司的信用。 在本 期短期融资券的存续期内, 如政策、 法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的 经营活动产 生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金,则可能使本期短期融资券不能按期足额兑付。 二、与 发行人相关的风险 ( 一) 经营风 险 公司业务经营活动面临的主要风险有: 市场风险、 信用风险、 操作风险、 流 动性风险、信息技术风险等,主要表现在以下几方面: 1 、市 场风险 市场风险主要是因证券价格、 利率、 汇率等的变动, 导致公司持有资产遭遇 未预期损失的风险。 公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关, 而证券市场 行情受宏观经济周期、 宏观调控政策、 汇率、 利率、 行业发展状况、 投资者心理、 其它国家或地区证券市场行情 等多种因素共同影响, 具有较强的周期性和较大的 不确定性。 其中, 价格风险是由于股票、 投资组合、 股指期货等权益类投 资价格 变化而导致, 利率风险主要是由固定收益投资收益率曲线、 利率波动等改变引起, 汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。 2 、信 用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的 义务或承诺, 而致使公司蒙受损失的可能性。 本期短期融资券采取无担保信用方红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 19 式发行, 还款来源全部依托于发 行人的运营状况及盈利能力, 无第二还款来源保 障措施, 担保方式偏弱 。 从现有业务情况看, 公司的信用风险主要来自四个 方面: 一是债券交易业务中, 发债企业违约或交易对 手违约造成的风险; 二是委托方或 交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司及客户资产造成损失的风险; 三是在 融资融券业务中, 客户信用致使公司融出资券及其息费遭受损失的风险; 四是股 票质押式回购与约定购回式交易的风险, 即客户在到期日未能履行还款义务而给 公司带来损失的风险。 3 、操 作风险 操作风险是指由于公司内部流程不完善、 人员操作失误、 信息系统故障或不 完善、 交易故障等 原因而导致的风险。 证券公司的操作风险既可能发生在前台业 务部门, 也可能发生在中后台支持部门。 尽管公司在各业务领 域均制定了较为完 善的内部控制与风险管理措施, 但不能保证可以完全避免因操作差错和主观不作 为可能带来的经济损失、 法律纠纷和违规风险。 新业务产品的推出、 更加复杂流 程扩大、 内部及外环境发生变化、 当事人的认知程度不够、 执行人不严格执行现 有制度、 从业人员操作不当、 主观故意、 突发事件等, 使内部控制机制的作用受 到限制甚至失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成操作风险。 4 、流 动性风 险 流动性风险主要指公司核心业 务不能持续产生收入,或公司虽有能力清偿, 但在行业或市场发生重大事件的情况下, 公司无法及时获得足够的资金或者无 法 以合理的成本及时获得充足的资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 5 、信 息技术 风险 证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术, 大大提升了企业的运营效 率与核心竞争力。 在发 行、 交易、 清算、 信息 披露、 技术监控、 信息 咨询与服务 等方面, 信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展, 计算机与网络通信技 术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。 公司的投资业务、 资产管理业务和 经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件 的支持, 信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。 在促进证券业发展的同时, 信息技术 也带来了相当大的风险。 电子设备及系统软件质量、 公司系统运维水平、 应用软件业务超负荷承载、 行业服务商水平、 病毒 和黑客攻击、 数据丢失与泄露、 操作权限非正常获取、 电力保障、 通讯保障、 自然灾害等都会对系统的设计和运 行产生重大影响。 6 、佣 金下降 风险 截至2018 年12 月31 日,发行人拥有 53 家证券营业部,主要分布在云南 省内,区域性特征明显,属于典型的地区性中小券商。云南相对省外经济发达 地区,省内平均佣金率高于 省外,伴随云南省资本市场快速发展,省内证券行红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 20 业竞争趋于激烈,未来省内佣金率水平大概率呈下降趋势,发行人在手续 费及 佣金方面的优势将有所弱化。 以上情况亦反映在发行人行业排名上, 从排名看, 其实力处于行业中等偏下的水平。 但目前发行人在云南省尚具备一定的区域优势, 且债券发行有利于其发展, 提升其流动性。 7 、业 绩波动 风险 发行人大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、投资业 务和信用交易业务;发行人收入、盈利水平容易受证券市场周期性、波动性的 影响:2016 年、2017 年和2018 年发行人净利润分别为 3.39 亿元、3.68 亿元 和3.92 亿元, 呈稳定上升状态。 但发行人业绩受市场影响, 若遇市场动荡, 则 有业绩波动风险。 ( 二) 管理风 险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。 如果缺乏健 全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻, 证券公司将无法 实现长期可持续发展。 发行人已建立了较完善的内部控制制度, 但这不能保证内 部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节, 不能完全避免 因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 另外, 由于发行人所处行业具有智力密集型的特点, 因此员工道 德风险相对 生产型企业来说更加突出。 ( 三) 法律政 策风 险 我国颁布了 《证券法》 、 《证券公司监督管理 条例》 等法律 、 法规和 政策来 对证券业进行规范。 证券公司开展证券承销 、 经纪、 自营、 资产管理等业务要接 受中国证监会的监管。 公司在经营活动中面临的法律政策风险, 主要是公司业务 管理如不能及时跟进国家法律法规和监管规定的变化,可能因违反相关的法律、 法规和政策规定,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 同时, 证券行业的经营受国家宏观政策 (如货币和财政政策) 和证券行业政 策的影响重大, 公司自身的发展战略、 管理水平 、 风控能力可能面临对市场发展 政策的误判,从而带来政策方面的风险。 ( 四) 行业竞 争风 险 证券行业的整体竞争格局 仍处在新一轮行业结构升 级和创新发展的阶段, 行 业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、 细 分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势, 市场竞争日趋激烈。 公司在各 个业务领域都面临激烈的市场竞争。 加上随着商业银行、 保险公司和其他非银行 金融机构也向证券公司的传统业务领域, 如证券承销、 资产管理等进行渗透, 与 证券公司形成了激烈竞争, 未来, 若分业经营的限制逐步放开, 银行、 保险、 信红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 21 托等金融机 构参与国内证券市场的竞争,公司将面临更激烈的竞争。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 22 第三章 本期短期融资券 情况 一、本 期短期融资券的发 行条 款 1、 本期短期融资券名称: 红塔证券股份有限公司 2019 年度第二期短期融资 券 2、发行人全称:红塔证券股份有限公司 3、本期 发行时 待偿还 短期融资 券余额 :截至 本募集说 明书签 署日, 发行人 待偿还余额为人民币 10 亿元 4、主管机关核定的短期融资券最高发行余额:人民币 54 亿元 5、本期发行金额:人民币 9 亿元 6、短期融资券面值:人民币 100 元 7、短期融资券期限:91 天 8、计息期限:2019 年6 月 21 日至2019 年 9 月 19 日 9、发行价格:按面值发行 10、计息方式: 固定利率、单利按年计息(闰年 366 天,非闰年 365 天) 11、 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者 (国家法律、 法规禁止投资 者除外) 12、发行方式:本期短期融资券采取 通过 簿记建档、集中配售方式发行 13、发行利率: 本期融资券的利率为固定利率;利率由 簿记建档结果确定。 14、短期融资券形式:实名记账式 15、公告日:2019 年 6 月 14 日 16、簿记日:2019 年 6 月 19 日-20 日 17、缴款日:2019 年 6 月 21 日 18、起 息日:2019 年 6 月 21 日 19、债权债务登记日:2019 年 6 月 21 日 20、交易流通日:债权债务登记日次一 工作日(2019 年6 月 24 日) 21、交易流通场所:全国银行间债券市场 22、兑付日:2019 年 9 月 20 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1 个工作日,顺延期间不另计息 23、兑付价格:按面值兑付 24、 本息兑付方式: 到期一次还本付息。 本期短期融资券到期日的前 5 个工红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 23 作日, 由发行人按有关规定在人民银行指定的信息媒体上刊登 “兑付公告” , 本 期短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规 定, 由上海清算所代理完成。 相关事 宜将在“兑付公告”中详细披露 25、 信用评级: 经 联合资信评估有限公司 综合评定, 发行人主体信 用等级为 AA+ 级,本期 短期融资券的债项信用级别为 A-1 级 26、担保情况:本期短期融资券无担保 27、托管人:本期短期融资券在上海清算所进行登记托管 28、 募集资金用途: 本 期短期融资券募集资金将主要用于补充流动资金及相 关法律法规未禁止的其他短期资金用途 29、 税务提示: 根据国家有关税收法律、 法规的规定, 投资者投资本期短期 融资券所应缴纳的税款由投资者自行承担 30、 投资者认购承诺 : 购买本期短期融资券的投资者被视为作出以下承诺: 投资者购买本期短期融资券已充分了解并认真考虑了本期短期融资券的各项风 险; 投资者接 受募集说明书和发行公告对本期短期融资券项下权利义务的所有规 定并受其约束; 本期短期融资券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的 需要并 经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期短期融资券偿还顺序相同的短 期融资券,而无需征得本期短期融资券投资者的同意 二、本 期短期融资券的发 行安排 本期短期融资券的簿记时间、 簿记方法、 缴款要求等具体流程请参照 《红塔 证券股份有限公司 2019 年度第二期短期融资券发行 公告》第五章“本期短期融 资券承销方式”。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 24 第四章 发行人信息披露 承诺 公司承诺将严格按照中国人民银行 《证券公司短期融资券 管理办法》 文件的 相关规定及中国人民银行的其他要求, 进行本期短期融资券存续期间各类财务报 表、 审计报告、 可能影 响本期短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事 项以及本期短期融资券本息兑付相关的披露工作。 一、本 次发行相关文件 公司将严格按照中国人民银行的相关规定, 在本期短期融资券发行日 3 个工 作日前,通过中国货币网、中国债券信息网或上海清算所网站披露如下文件: (一)红塔证券股份有限公司 2018 年度风险监管报表专项审计报告; (二) 红塔证券股份有限公司股东大会及董事会同意本期短期融资券发行的 决议文件; (三)红 塔证券股 份有限公司2019 年度第二期短期融资券发行公告; (四)红塔证券股份有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书; (五)红塔证券股份有限公司关于 2019 年度 第二期短期融资券偿债计划及 保障措施专项报告; (六)红塔证券股份有限公司 2016-2018 年度经审计财务报告 (七)红塔证券股份有限公司 2019 年主体长 期信用评级报告、红塔证券股 份有限公司2019 年第二期短期融资券信用评级 报告及跟踪评级安排说明; (八)云南利玛律师事务所关于红塔证券股份有限公司发行 2019 年 度第二 期短期融资券的法律意见书; (九)红塔证券股份有限公司关于 2019 年度 第二期短期融资券募集资金用 途的专项承诺; (十)发行人 及 中介机构承诺函; (十一)红塔证券股份有限公司 2019 年度第二期短期融资券发行办法。 本期短期融资券发行完毕后, 公司在完成债权债务登记日的次一工作日, 通 过中国货币网、 中国债券信息网或上海清算所网站向市场公告当期短期融资券的 实际发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。 二、定 期信息披露 公司将 严格按照 《证券公司短期融资券管理办法》 的相关规定, 在短期融资 券存续期间披露相关文件。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 25 三、重 大事项 公司将严格按照 《证券公 司短期融资券管理办法》 的相关规定, 在短期融资 券存续期间, 及时向市场公开披露并向中国人民银行报告可能影响短期融资券投 资人实现其债权的所有重大事项:(一)预计到期难以偿付利息或本金;(二) 减资、 合并、 分立、 解 散及申请破产; (三) 股权变更; (四) 中国 人民银行规 定应该公告的其他情形。 四、本 息兑付 公司将在本期短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海 清算所网站公布本金兑付、付息事项 。 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 26 第五章 公司基本情况 一、基 本情况 中文名称: 红塔 证券股份有限公司 英文名称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 注册资本:人民币3,269,405,396.03元 注册地址: 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 邮政编码:650011 公司法定代表人: 李素明 企业性质:股份有限公司 (非上市、国有控股) 成立时间:2002 年1月31日 统一社会信用代码 :91530000734309760N 联系电话:0871-63577113 传真:0871-63579074 公司国际互联网址:http://www.hongtastock.com 公司电子邮箱:investor@hongtastock.com 经营范围: 证券经纪、 证券自营、 证券承销与保荐; 证券投资咨询; 与证券 交易、 证券投资活动有关的财务顾问; 证券资产管理; 融资融券; 证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务 。 二、 历 史 沿 革 、股 本 形 成 及 变 化情 况 1 、公 司设立 2001 年9 月8 日, 红塔集团、 云投集团、 国开投、 云南省国托、 亿成投资、 金旅信托、昆明国托等 13 家发起人签署了 《红塔证券股份有限公司发起人协议 书》, 约定由 13 家 发 起人共 同发起 设立 红塔 证券, 注册资 本拟 为 138,651.04 万元。 2001 年9 月29 日, 中国证监会出具 《关于红塔证券股份有限公司筹建方案 的批复》(证监机构字[2001]200 号),同意红塔证券筹建方案。 2001 年12 月3 日, 云南省人民政府出具 《云南省人民政府关于设立红塔证 券股份有限公司的批复》 (云政复[2001]202 号)( 注: 公司设立时 云南省人民 政府与中国证监会出具的批复中, 云政复[2001]202 号文和证监机构字[2002]27红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 27 号文核准 公司的注册资本分别为138,406.00 万元和138,651.04 万元, 存在差异。 2007 年 10 月5 日, 云南省人民政府 出具 《关于确认红塔证券股份有限公司设立 时股权结 构的 批复》 ( 云政复[2007]53 号) ,对公司 设立 时各股 东 持股比例和 注册资本进行了确认,确认公司成立时的注册资本为 138,651.04 万 元。),同 意红塔集团、 云投集团 、 国开投、 云南省国托 、 亿成投资、 金旅信托 、 昆明国托 等13 家发 起人发起设立红塔证券。 2001 年12 月3 日, 亚 太会计师出具 《验资报 告》 ( (2001 ) 亚太验 E 字93 号) , 确认截至2001 年12 月3 日, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币1,386,510,429.76 元。 2001 年12 月5 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会会议, 审议通过了 《红塔证券股份有限公司筹建情况报告》 、 《红塔证券股份有限公司发起人协议 书》 、 《红塔证券股份有限公司章程》 、 《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》 、 和 《红塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》 等, 并选举 产生了首届董 事会及监事会成员。 2002 年1 月19 日, 中国证监会出具 《关于同意红塔证券股份有限公司开业 的批复》(证监机构字[2002]27 号),同意红塔证券开业。 2002 年1 月31 日, 公 司取得云南省工商局核发的 《企业法人营业执 照》 (注 册号:5300001013230 )。 公司设立时的股权结构如下: 表 5-1 公 司设 立时的股 权结 构 单位:万股、% 序号 公 司名 称 持 股数 量 持 股比 例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 28 序号 公 司名 称 持 股数 量 持 股比 例 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 2 、第 一次股 权变 更 (1 )股权变更的具体情况 2005 年9 月20 日, 国家烟草专卖局出具 《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂 与曲靖卷烟厂 合并改制的批复》 (国烟法[2005]591 号) , 同意昆明 卷烟厂与曲 靖卷烟厂合并改制,注册成立红云集团。红云集团成立后,昆明卷烟厂持有的 2,000 万股公司股份由红云集团承继。 (2 )证券监管部门的批复 2007 年 1 月 8 日,中 国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司 章程的批复》 (证监机构字[2007]2 号) , 批准红塔证券变更 《红塔证券股份有 限公司章程》。 (3 )变更工商登记 2007 年 5 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权变 更完成后,公司的股权结构如下: 表 5-2 公 司股 权结构 单位: 万股、% 序号 公 司名 称 持 股数 量 持 股比 例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 红云集团 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 29 序号 公 司名 称 持 股数 量 持 股比 例 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 3 、第 二次股 权变 更 (1 )股权变更的具体情况 ①云南红塔受让云南省国托持有的公司股份 经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》 (银复[2003]33 号文 )和云南 省人 民政府 《 关于云南 省国 际信托 投 资公司增资 改制暨申请重新登记的批复》 (云政复[2002]125 号文) 批准, 云南 省国托进行 企业改制和资产重组, 并重新登记为 云南国际信托投资有限公司。 其持有公司的 14,964.75 万股股份(注: 云南省国托所持公司 14,964.75 万股中有 645.44 万 股是受大理白族自治州财政局的委托进行的投资。2001 年12 月, 大理白族自治 州财政局与云南省国托签署 《委托投资协议书》 , 约定大理证券营业部出资人大 理州财政局委托云南省国托将大理证券营业部净资产向发行人进行投资, 委托投 资金额合计 645.44 万 元。 根据大理白族自治州人 民政府《关于成立大理州国有 资产经营 投资 有限责 任 公司的批 复》 (大政 复[2001]35 号), 同意 设立大理州 国有资产 经营投资有限 责任公司, 直属大理州人民政府, 归口大理州财政局管理, 注册资本包括上述委托云南省国托持有的红塔证券股份。2005 年 6 月 6 日,大 理州国有资产经营投资有限责任公司向云南省财政厅出具了 《办理转让红塔证券 股份手续委托书》,将其委托云南省国托投资形成的发行人 645.44 万股以原投 资额转让,全权委托云南省财政厅代为办理相关手续。)剥离给云南省财政厅, 用来抵偿其所欠云南省财政厅的债务。 2005 年 10 月 25 日, 云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》,约定 由云南省国托将其持有的公司 14,964.75 万股股份以 14,964.75 万元的价格 (即 1.00 元/股) 转让给云南红塔, 股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政 厅。 2006 年8 月14 日, 云南省财政厅出具 《云南省财政厅关于做好原国际信托 投资公司 持有 红塔证 券 股权转让 有关 问题的 通 知》(云 财金[2006]72 号),同 意云南省国托与云南红塔签署上述《股权转让协议》。 2006 年12 月4 日, 国家烟草专卖局出具 《国家烟草专卖局关于云南中烟工 业 公司所属企业受让云南省财 政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》 (国烟财[2006]863 号),同意上述股权转让事项。 ②红云集团受让金旅信托 持有的公司股份 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 30 金旅信托因经营不善导致资不抵债,2001 年5 月16 日, 中国人民银行出具 《中国人 民银 行关于 撤 销云南金 旅信 托投资 有 限公司的 通知 》(银 发[2001]157 号),决定撤销金旅信托,并停止其一切金融活动。 2002 年 3 月 9 日,云 南省财政厅出具《关于对云南金旅信托投资有限公司 将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省财政债务有关问题的批复》(云财金 [2002]5 号),同意金旅信托以其持有的 公司 9,951.56 万股股份抵偿所欠云南 省财政厅 债务, 并将上 述股份划 转至云 南省国 托。( 注:在 云南省 国托进行改 制暨重新登记 时,云南省国托接受划转取得的 9,951.56 万股公司 股份亦一并剥 离至云南省财政厅, 用以抵偿云南省国托所欠 云南省财政厅债务。) 2005 年 10 月 25 日, 云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股权 转让协议》 。 鉴于应划转至云南省国托的公司股份尚未过户, 三方约定将应划转 至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份9,951.56 万股以9,951.56 万元的价 格 (即1.00 元/股) 转让给红云集团, 股 权转让价款由 红云集团直接支付给云南 省财政厅 。 2006 年8 月14 日, 云南省财政厅出具 《云南省财政厅关于做好原国际信托 投资公 司 持有 红塔证 券 股权转让 有关 问题的 通 知》(云 财金[2006]72 号),同 意云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署上述《股权转让协议》。 2006 年12 月4 日, 国家烟草专卖局出具 《国家烟草专卖局关于云南中烟工 业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》 (国烟财[2006]863 号),同意上述股权转让事项。 ③新兴投资受让润汇投资持有的公司股份并无偿划转至云南红塔 2006 年2 月23 日, 润汇投资与云南红塔全资子公司新兴投资签署 《股权转 让协议 书》 ,约定 由润 汇投资 将其 持有的 公 司 1,000.00 万 股股 份 以 1,000.00 万元的价格 (即1.00 元/股) 转让给新兴投资, 股权转让款用于抵偿润汇投资所 欠新兴投资的借款。 公司成立时,润汇投资投入的 1,000.00 万元 注册资本来源于新兴投资的借 款。 在公司成立后, 润汇投资与新兴投资于 2002 年5 月27 日签署了 《股份质押 暨托管协议书》 , 约定润汇投资将该股权质押给新兴投资, 在质押期间, 润汇投 资将股权交由新兴投资托管。 2007 年4 月17 日, 中烟总公司出具 《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公 司部 分股权 事 项的批复 》( 中烟办[2007]17 号), 同意 将 润汇投资 质 押给云南红塔全资子 公司新兴投资的 1,000.00 万股公司股份,由新兴投资收回 股权后,无偿划入云南红塔,作为云南红塔对红塔证券的投资。 红塔集团、 新兴投资、 润汇投资确认, 本次股份变动不存在任何争议或潜在红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 31 纠纷,对公司本次股份变动及结果无异议。 ④云南红塔置换取得烟台万华持有的公司股份 2006 年8 月30 日, 云南红塔与烟台万华签署 《关于红塔创新投资股份有限 公司和红塔证券股份有限公司股权的置换 协议》 , 约定云南红塔将其 全资子公司 红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00 万股股份与 烟台万华持有 的红塔证券 5,000.00 万股股份 以经审计的净资产为作价依据进行 股权置换。 2007 年5 月16 日, 中烟总公司出具 《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有 限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》 (中烟 办[2007]49 号),同意上述股权置换事项。 根据山东省人民政府于 1995 年印发的《关 于烟台合成革总厂现代企业制度 试点有关问题的意见的通知》 (鲁政字[1995]103 号) , 烟台万华享 有资产收益 权、决策权和选择管理者的权利。具体情况如下: “1 、烟台 合成 革总厂 按《公司 法》 的要求 改 组为国有 独资 公司, 并 定名为 ‘ 烟台万华合成革集团有限公司 ’。 2、 山东省人民政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体, 享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。 ” 根据山东省人民政府印发的 《关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关问 题的意见的通知》 (鲁 政字[1995]103 号) , 烟台万华就股权置换事宜具有决策 权, 并已经烟台万华董事会审议通过, 无需再行上报烟台万华主管国资部门审批。 同时, 本次股权置换双方均系 国有全资企业, 且系均以所持有的国有产权进行置 换, 中烟总公司已经批准本次股权置换及相应价格, 云南红塔置换取得发行人的 股权也已 经中国证监会批复并完成了相应的股权变更手续, 因此, 云 南红塔与烟 台万华之间的股权置换事宜已经履行了必要的审批程序。 ⑤红塔集团持有的公司股份无偿划转至云南红塔 2007 年4 月17 日, 中烟总公司出具 《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公 司部 分股权 事 项的批复 》( 中烟办[2007]17 号), 同意 红 塔集团持有 的公司27,500.00 万股股份无偿划转至云南红塔。 ⑥亿成投资持有的公司股份无偿划转 至云南红塔 2007 年4 月17 日, 中烟总公司出具 《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公 司部 分股权 事 项的批复 》( 中烟办[2007]17 号), 同意 亿 成投资将其 持有的公司12,000.00 万股股份无偿划转至云南红塔。 ⑦国开投持有的公司股份无偿划转至国投信托 红塔证 券股 份有 限公 司 2019 年 度第 二期 短期 融资 券 募集说 明书 32 2007 年9 月12 日, 国 开投与国投信托签署 《 股权转让协议》 , 约定 由国开 投将其持有的公司 26,000.00 万股股份无偿划转至国投信托。 2007 年9 月17 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具 《关于红塔证券股 份有限 公司国 有股东 变 更有关 问题的 批复》 ( 国资产 权[2007]1105 号), 同意 上述股权变更事项。 (2 )证券监管部门的批复 2007 年 12 月 21 日, 中国证监会出具《关于核准 红塔证券股份有限公司股 权变更 的批复
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