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厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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厦门 股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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厦门建发股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 主承销商/簿记管理人null招商银行股份有限公司 联席主承销商null兴业银行股份有限公司 二零一九年六月 发行人null 厦门建发股份有限公司 注册总额度null 100亿元 本期发行金额null 10亿元 发行期限null 270天 信用评级机构及评级结果 联合资信评估有限公司给予发行人 主体信用级别为AAA 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 1 重要声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册null注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价null也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投 资者购买本公司本期超短期融资券null应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件null对信息披露的真实null、准确null、完整null和及时null 进行独立分析null并据以独立判断投资价值null自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书null全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导null陈述或重大遗漏null并对其真实null、准确null、完整null、 及时null承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短 期融资券null均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务null接受投资者监督。 截null募集说明书签署日null除已披露信息外null无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书null投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章 备查 文件”。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 2 目 录 第一章 释义 . 5 一、常用词语释义 5 二、专业技术词语释义 10 第二章 风险提示及说明 . 12 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 12 二、与发行人相关的风险 12 第三章 发行条款 . 21 一、本期超短期融资券主要条款 21 二、发行安排 23 第四章 募集资金运用 25 一、募集资金用途 25 二、募集资金的管理 25 三、偿债保障措施 25 四、发行人承诺 26 第五章 发行人基本情况 . 27 一、发行人概况 27 二、历史沿革 27 三、控股股东与实际控制人 28 四、公司独立null 30 五、重要权益投资情况 31 六、公司治理情况 38 七、董事会、监事会、高级管理人员和员工情况. 50 八、业务情况 55 九、在建、拟建工程 92 十、发行人战略目标及投资计划 92 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 3 十一、发行人行业地位 93 十二、发行人行业状况及竞争优势 94 十三、涉及地方null府债务相关信息披露 97 十四、其他经营重要事项 98 第六章 发行人财务情况 . 99 一、财务概况 99 二、合并报表资产负债结构分析 111 三、合并报表财务指标分析 124 四、有息债务情况 126 五、关联交易 129 六、或有事项 140 七、受限资产 145 八、金融衍生品、大宗商品期货和理财产品 150 九、海外投资情况 151 十、直接债务融资计划 151 十一、其他财务重要事项 151 第七章 发行人资信状况 152 一、发行人近三年债务融资历史评级情况 152 二、发行人主体评级情况 152 三、发行人资信情况 153 四、近三年及一期是否有债务违约记录 154 五、融资工具偿还情况 154 六、其他资信重要事项 156 第八章 本期超短期融资券的担保情况 . 157 第九章 税 项 . 158 一、增值税 158 二、所得税 158 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 4 三、印花税 158 第十章 信息披露安排 . 159 一、发行文件 159 二、本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 . 159 三、本期债务融资工具存续期内定期信息披露 160 四、本息兑付事项 160 第十一章 投资者保护机制 . 161 一、违约事件 161 二、违约责任 161 三、投资者保护机制 161 四、不可抗力 168 五、弃权 168 第十二章 发行有关机构 169 一、发行人 169 二、主承销商及其他承销机构 169 三、律师事务所 170 四、会计师事务所 170 五、信用评级机构 170 六、登记、托管、结算机构 171 七、集中簿记建档系统技术支持机构 171 第十三章 备查文件 . 172 一、备查文件 172 二、查询地址 172 附录 财务指标计算公式 174 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中null除非文中另有所指null下列词语具有如下含义null 一、常用词语释义 “发行人/本公司/公司/建 发股份” 指厦门建发股份有限公司 “超短期融资券” 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的null期限在270天以内的短期融资券。 “本期超短期融资券” 指金额为10亿元的“厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券”。 “本次发行” 指本期超短期融资券的发行 “募集说明书” 指公司为发行本期超短期融资券向投资者披露发行 相关信息而制作的《厦门建发股份有限公司2019年度 第二期超短期融资券募集说明书》。 主承销商 指招商银行股份有限公司 联席主承销商 指兴业银行股份有限公司 “簿记管理人” 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构null本期超短期融资券发行期间由招商银行 股份有限公司担任。 “簿记建档” 指发行人和主承销商协商确定利率null价格null区间后null 承销团成员/投资人发出申购定单null由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率null价格null及 数量意愿null按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率null价格null并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式null通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “承销团” 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议” 指公司与主承销商、联席主承销商签订的《厦门建发 股份有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 6 议》。 “余额包销” 指本期超短期融资券的主承销商按照《厦门建发股份 有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协议》的规 定null在规定的发行日后null将未售出的本期超短期融资 券全部自行购入。 “上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。 “北金所” 指北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场” 指全国银行间债券市场。 “人民银行” 指中国人民银行 “工作日” 指国内商业银行的对公营业日null不包括法定节假日或休息日null “法定节假日” 指中华人民共和国的法定及null府指定节假日或休息 日null不包括香港特别行null区、澳门特别行null区和台湾 省的法定节假日或休息日null。 “元” 如无特别说明null指人民币元 建发集团 指厦门建发集团有限公司 上海建发 指建发(上海)有限公司 建发汽车 指厦门建发汽车有限公司 建发物流 指建发物流集团有限公司 建发纸业 指厦门建发纸业有限公司 建发物资 指厦门建发物资有限公司 建发金属 指厦门建发金属有限公司 建发房产 指建发房地产集团有限公司 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 7 联发集团 指联发集团有限公司 建发酒业 指厦门建发国际酒业集团有限公司 建发轻工 指厦门建发轻工有限公司 建发化工 指厦门建发化工有限公司 建发矿业 指厦门建发矿业资源有限公司 建宇实业 指厦门建宇实业有限公司 建益达 指厦门建益达有限公司 建发原材料 指厦门建发原材料贸易有限公司 建发物产 指厦门建发物产有限公司 昌富利 指昌富利null香港null贸易有限公司 建荣航运 指香港建荣航运有限公司 香港建盛 指香港建盛航运有限公司 厦门航空 指厦门航空有限公司 厦门国际银行 指厦门国际银行股份有限公司 法拉电子 指厦门法拉电子股份有限公司 厦门国际信托 指厦门国际信托有限公司 建发农产品 指厦门建发农产品有限公司 澳晟矿业 指澳晟null天津null矿业有限公司 四川永丰浆 指四川永丰浆纸股份有限公司 船舶重工 指厦门船舶重工股份有限公司 智慧物流港 指厦门东南智慧物流港有限公司 建发优客会 指厦门建发优客会网络科技有限公司 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 8 现代码头 指厦门现代码头有限公司 和易通 指和易通(厦门)信息科技有限公司 京嘉贺 指京嘉贺null厦门null信息科技有限公司 厦发佳源 指唐山市厦发佳源钢铁精密加工有限公司 浙江明升 指浙江明升户外用品有限公司 恒驰创新 指厦门恒驰创新投资合伙企业null有限合伙null 福船劳务 指福建省福船劳务技术服务有限公司 亚泰鑫 指厦门亚泰鑫贸易有限公司 建发航运 指厦门建发航运有限公司 重庆融联盛 指重庆融联盛房地产开发有限公司 华联电子 指厦门华联电子股份有限公司 联宏泰 指厦门联宏泰投资有限公司 辉煌装修 指厦门辉煌装修工程有限公司 蓝城联发 指厦门蓝城联发投资管理有限公司 南昌万湖 指南昌万湖房地产开发有限公司 厦门禹联泰 指厦门禹联泰房地产开发有限公司 利盛中泰 指厦门利盛中泰房地产有限公司 国信弘盛 指国信弘盛联发null厦门null股权投资基金管理有限公司 莆田联欣盛 指莆田联欣盛电商产业园商业运营管理有限公司 厦门蓝联欣 指厦门蓝联欣企业管理有限公司 南昌正润 指南昌正润置业有限公司 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 9 联发天地园区 指厦门联发天地园区开发有限公司 广西盛世泰 指广西盛世泰房地产开发有限公司 南昌联碧旅 指南昌联碧旅置业有限公司 莆田联福城 指莆田联福城房地产有限公司 苏州屿秀 指苏州屿秀房地产开发有限公司 南宁招商汇众 指南宁招商汇众房地产开发有限公司 临桂碧桂园 指临桂碧桂园房地产开发有限公司 弘盛联发 指厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业null有限合伙null J-B Co.,Ltd 指J-BridgeInvestmentCo.,Ltd 杭州null烁 指杭州null烁投资有限公司 龙岩利荣 指龙岩利荣房地产开发有限公司 南京嘉阳 指南京嘉阳房地产开发有限公司 厦门星汇 指厦门建发星汇电竞体育有限公司 上海兆承 指上海兆承房地产开发有限公司 高铁综合 指福建厦门高铁综合开发有限公司 万家健康 指厦门万家健康产业投资有限公司 武汉兆悦城 指武汉兆悦城房地产开发有限公司 厦门益武地 指厦门益武地置业有限公司 泸州永丰浆 指泸州永丰浆纸有限责任公司 中冶置业 指中冶置业null福建null有限公司 漳州滨北 指漳州市滨北置业有限公司 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 10 赣州航城 指赣州航城置业有限公司 南昌建美 指南昌建美房地产有限公司 赣州碧联 指赣州碧联房地产开发有限公司 南宁招商汇城 指南宁招商汇城房地产有限公司 绿城凤起 指杭州绿城凤起置业有限公司 张家港众合 指张家港众合房地产开发有限公司 莆田中澜 指莆田中澜投资有限公司 杭州锦祥 指杭州锦祥房地产有限公司 连江融建 指连江融建房地产开发有限公司 安徽璟德 指安徽璟德房地产开发有限公司 福州null腾 指福州市null腾房地产开发有限公司 上海众承 指上海众承房地产开发有限公司 宏发股份 指宏发科技股份有限公司 紫金铜冠 指厦门紫金铜冠投资发展有限公司 禾山建设 指厦门禾山建设发展有限公司 星原租赁 指厦门星原融资租赁有限公司 二、专业技术词语释义 D/P 付款交单null是指出口人的交单是以进口人的付款为条件。 它是托收方式中的一种null属商业信用。与其他有银行信用 做担保的支付方式相比null具有手续简便null有利于扩大出口null 但是收汇风险大的特点。 O/A 赊销null就是放账给客户null对方收到货物后一定期限后再付款。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 11 第三方物流 相对于“第一方”发货人和“第二方”收货人而言null由第三方 专业企业null承担企业物流活动的一种物流形态null一般与企 业签订一定期限的物流服务合同。 LOWnullE中空玻璃 低辐射玻璃null是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品。 DDGS DDGS是Distillers Dried Grains with Solubles的简写null汉译 为干酒糟及其可溶物。DDGS是酒糟蛋白饲料的商品名null 即含有可溶固形物的干酒糟。在以玉米为原料发酵制取乙 醇的过程中null其中的淀粉被转化成乙醇和二氧化碳null其他 营养成分(如蛋白质、脂肪和纤维等)均留在酒糟中。同时null 由于微生物的作用null酒糟中蛋白质、B族维生素及氨基酸 含量均比玉米高null并含有发酵中生成的未知促生长因子。 套期保值 交易者配合在现货市场的买卖null在期货市场买进或卖出与 现货市场交易品种、数量相同null但方向相反的期货合同null 以期在未null某一时间通过卖出或买进此期货合同null补偿 因现货市场价格变动带null的实际价格风险。 远期国际信用证 开证行或付款行收到信用证的单据时null在规定期限内履行 付款义务的信用证null是银行null即开证行null依照进口商null即 开证申请人null的要求和指示null对出口商null即受益人null发出 的、授权出口商签发以银行或进口商为付款人的远期汇 票null保证在交null符合信用证条款规定的汇票和单据时null必 定承兑null等到汇票到期时履行付款义务的保证文件。 T/T 汇出行应汇款人申请null拍发加押电报\电传或SWIFT给在另 一国家的分行或代理行(即汇入行)指示解付一定金额给收 款人的一种汇款方式。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 12 第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时null除本募集说明书提供的其 他各项资料外null应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 null一null利率风险 国际、国内宏观经济环境变化null国家经济null策变动等因素会引起市场利率水 平的变化null市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程 度的影响。 null二null流动null风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通null在转让时存在一定的交 易流动null风险null可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现。 null三null偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内null如null策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响null进而造成公司不能从预期的还款null源获 得足够的资金null将可能影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 null一null财务风险 1、资产负债率较高的风险 2016-2018年末和2019年3月末公司资产负债率分别为74.19%、75.05%、 74.97%和77.39%。公司近年null资产负债率呈现波动上升的趋势。虽然贸易行业 普遍存在高资产负债率的特点null但是较高的杠杆率对公司的经营也带null了一定的 压力null并对公司的债务偿还能力造成一定的影响。 2、经营活动净现流波动风险 公司2016-2018年及2019年1-3月经营活动产生的净现金流分别为-48.40亿 元、-185.88亿元、47.80亿元和-50.92亿元。公司经营null现金流波动较大null主要 受供应链业务规模增长、房地产土地储备资金占用影响较大。公司未null经营活动 现金流的不稳定将给公司的财务和经营带null一定的风险。 3、汇率波动风险 2005年我国开始人民币汇率机制改革。目前null人民币与主要外币的汇率是 以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。随着公司的发展null进出口贸 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 13 易等外汇业务还将不断扩大null且进出口贸易收入占总收入比重较大。因此null汇率 波动直接影响公司的进口成本和出口收入null并使外币资产和外币负债产生汇兑损 益null在一定程度上影响公司的盈利水平null进出口业务存在汇率剧烈波动影响企业 经营的风险。 4、应收账款增长较快且存在一定回收的风险 2016-2018年末和2019年3月末null公司应收账款余额分别为322,373.69万元、 326,966.73万元、672,926.49万元和690,439.66万元。公司应收账款金额较大null 且呈现逐渐增长趋势。虽然近年nullnull国内经济形势在中央null府经济null策的持续刺 激下复苏null但贸易形式仍存在不确定nullnull应收账款方面仍存在着坏账无法回收的 风险。 5、预付款项增长较快的风险 2016-2018年末和2019年3月末null预付款项余额分别为1,423,444.36万元、 1,859,670.32万元、968,921.99万元和1,724,677.81万元。预付款项主要为贸易预 付货款和预付土地款。预付款项整体呈现波动增长趋势null主要原因是随着发行人 供应链贸易业务的增加null预付供应链业务采购款增加。因未null贸易发展趋势存在 不确定null以及房地产行业受国家null策密集调控null预付款项存在回收风险。 6、存货跌价的风险 2016-2018年末和2019年3月末null存货余额分别为6,131,184.69万元、 8,649,906.37万元、13,554,025.68万元和14,694,607.19万元null占总资产的比重分 别为48.50%、49.34%、62.33%和60.38%。公司存货余额在总资产中的占比较大null 存货中主要为贸易类库存、房地产公司的开发产品及开发成本。2017年末null发 行人存货中开发成本和开发产品金额合计为7,563,031.49万元null占存货余额的 87.43%。2018年末null发行人存货中开发成本和开发产品金额合计为12,536,788.58 万元null占存货余额的92.49%。发行人存在一定的存货跌价风险。 7、短期偿债压力的风险 2016-2018年末和2019年3月末null公司流动负债规模分别为648.59亿元、 838.57亿元、1,107.74亿元和1,315.68亿元null占总负债比重分别为69.15%、63.74%、 67.94%和69.86%。流动负债占总负债比重较大。虽然公司具有一定的盈利能力null 且外部融资渠道较为畅通null但仍面临一定的短期偿债压力。 8、未null资本支出规模较大的风险 公司逐年扩大各业务板块的经营规模null各项资金支出较大null未null的资本支出 规模较大。若目前尚在建设期的项目不能按期运营并产生收益null可能会使公司面 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 14 临较大的资金压力。 9、所持金融资产价格波动风险 公司持有股票、基金及期货等金融资产。这些金融资产的市值受多种因素影 响null随时可能发生波动null将给公司带null一定的投资风险。 10、投资收益波动的风险 2016-2018年及2019年1-3月null公司的投资收益分别为79,127.01万元、 181,519.57万元、54,881.34万元和3,710.98万元。投资收益主要null自于权益法核 算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融 资产取得的投资收益、理财产品投资收益和衍生金融工具投资收益等。由于投资 收益受市场等因素影响波动较大null虽然投资收益对比公司整体营业收入占比较 小null但投资收益的波动也会对公司的盈利能力产生影响。 11、所持受限资产的变现风险 公司所持有的受限资产主要用于抵、质押用途null截null2019年3月末null公司 所持有用于抵、质押用途的受限资产为514.05亿元null占当期净资产的93.42%null 这些资产因已作为抵、质物null在变现上存在一定的限制null将给公司带null一定的受 限资产变现风险。 12、财务费用增加的风险 公司2016-2018年和2019年1-3月财务费用分别为48,033.17万元、124,261.11 万元、188,563.60万元和15,380.45万元null随着公司业务规模和融资规模扩张null 财务费用也相应增加null对公司资金安排带null一定的影响。 13、资产流动null较差的风险 公司2016-2018年末和2019年3月末的速动比率分别为0.71、0.75、0.52 和0.55null速动比率维持在较低水平且有所下降。公司业务经营规模不断扩大带null 了存货的增加null占用了大部分的流动资产null影响了资产的流动nullnull对公司未null的 经营带null了一定的影响。 14、有息债务规模较大风险 截null2019年3月末null发行人的资产负债率为77.39%null短期借款为795,114.60 万元、长期借款2,660,509.52万元、应付债券2,204,434.97万元。发行人借款、 债券等有息债务规模较大null存在一定的偿债压力。 虽然发行人经营状况和资信状况良好null但是若发行人在经营活动中遭遇市场 环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不力等情形null将会给发行 人带null一定的风险。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 15 15、土地储备到期回收的风险 截null2018年底null公司共有土地储备1,554.98万平方米null较高的土地储备为 企业未null的发展带null了持续null动力null但是土地储备到期回收的风险可能为企业未 null的经营带null一定的影响。 16、会计null策变动风险 在本期超短期融资券存续期间null因企业自身原因或国家null策原因null有可能出 现会计null策调整null这可能对发行人的财务数据产生较大的影响null进而可能影响到 发行人的经营情况和偿债能力。 17、未分配利润较高导null的所有者权益不稳定的风险 公司2016-2018年末和2019年3月末未分配利润为1,494,829.40万元、 1,706,478.56万元、2,108,982.74万元和2,149,000.05万元null未分配利润逐年增加。 若公司将利润进行分配则会导null所有者权益发生变动。公司未分配利润较高的原 因是公司每年根据国资委下达的国有资产收益金指标上交未分配利润null近几年该 指标保持在3亿元左右null经与国资委沟通null未null三年不会有较大的变动。但如国 资委下达的资产收益金指标有较大变动null将会对发行人的所有者权益造成较大影 响。 null二null经营风险 1、经济周期波动风险 公司所处贸易、房地产行业与经济发展关联较大null我国进出口贸易受世界经 济变化的影响较大。统计资料分析表明null每当世界经济增长速度放慢或衰退时null 国外需求减少null中国进出口贸易额随之减少。在世界经济衰退的各个年份null中国 出口贸易额增速均不同程度地回落null甚null出现负增长null再加上国内通胀压力增大、 房地产调控力度加大null上述因素使得宏观经济存在着不确定null因素null进而影响公 司主营业务发展的外部环境。因此null公司主营业务发展仍面临一定的宏观经济环 境不稳定带null的风险。 2、市场竞争的风险 随着我国进出口贸易体制的改革null越null越多的企业拥有了进出口经营权null加 剧了国内进出口贸易行业的竞争null给公司带null较大的竞争压力。如果公司不能采 取有效的方式占领和巩固现有市场、进一步扩大市场份额、提高决策的效率和市 场反应速度null将面临一定的市场竞争风险。此外null更多企业拥有进出口经营权虽 然为打破行null垄断null形成多元化市场竞争格局创造了条件null但是由于法律法规不 健全以及地方保护主义的存在nullnull使一部分经营不规范的企业也进入了外贸行 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 16 业。这类企业为了争夺市场份额null获取非法利润null不惜采用各种不正当null甚null违 法的手段null造成进出口贸易市场秩序混乱null进而对公司正常生产经营及盈利水平 带null一定的影响。 3、运输方面的风险 公司的进出口业务对海陆空运输业要求较高null随着我国对外贸易的快速发展, 海陆空运输日益繁忙null可能给公司带null一定的影响。另外null公司地处沿海null虽然 有港口、海运优势null但因处在铁路、公路线的末端null陆路运输线较其他地区更长。 因此运输成本的增长制约着公司业务的发展null进而影响公司的经营业绩。 4、主营业务盈利能力持续下降风险 2016-2018年及2019年1-3月null公司营业毛利率分别为8.02%、6.43%、8.11% 和4.40%null近三年null毛利率波动较大null主要原因系受到国内外经济大环境影响和 宏观调控的影响。公司主营业务为供应链业务和房地产业务null均处于完全竞争的 业务领域。近年nullnull人民币汇率不断波动、出口退税率不断调整、中美贸易摩擦 加剧null公司的主营业务领域竞争日趋激烈。公司目标市场所在国家和地区经济景 气度以及公司经营行业周期null的变化和波动都将对公司经营产生一定的影响。 null1null供应链业务风险 公司目前供应链贸易业务所处行业毛利率较低null主要贸易产品附加值不高null 易受上下游市场的波动影响。金融危机以nullnull贸易壁垒对公司出口产生较大危害。 此外null当前国内外经济环境仍然十分复杂null国内经济运行中不稳定和不确定因素 仍然较多null对公司供应链贸易业务的发展也产生了诸多不确定因素。 null2null房地产业务风险 房地产行业周期null波动较大null具有明显的需求推动与null策导向特点null影响行 业发展的因素是多方面的。前几年房地产投资需求的显著增加对房地产行业的快 速升温起到了明显的推波助澜作用。在人民币持续升值和通胀预期强烈的大背景 下null房地产投资需求亦非常强烈。但另一方面null在房价、地价不断攀升的双重推 动下null一些主要城市的租售比已经呈现出背离态势null高房价对市场真实需求的抑 制作用开始逐步显现。为抑制房价过快上涨null近年nullnull府房地产调控null策频出null 多个地区商品房成交量出现回落null我国房地产行业再次进入调整期。房地产行业 null策的调控及价格的波动null短期内会对公司房产销售回款以及后续投资的资金链 造成较大的影响。 5、供应链运营业务盈利能力不高的风险 近年null受汇率波动加剧、人民币升值加速、国内进出口贸易放权等影响null公 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 17 司的业务受到一定冲击null公司供应链运营业务2016-2018年毛利率分别为3.79%、 3.06%、2.88%null低于贸易行业企业绩效标准平均值。供应链运营业务盈利不强null 给公司的经营带null一定的风险。 6、大宗商品价格波动风险 公司国内贸易方面null主要从事浆纸、钢材和汽车的采购及销售业务。国际贸 易方面null进口方面主要是轻工、五矿、化工、粮油、土畜等产品类别null而出口方 面则主要是轻工、纺织服装、机电和五矿类产品。近三年null主要贸易产品价格跟 随大宗商品价格变化呈现出持续波动的局面null对公司产品的利润产生直接影响。 虽然公司采取了一系列措施null如公司会在期货市场上进行套期保值null锁定风险及 收益。但是如果原材料价格发生剧烈波动null将可能直接影响公司产品成本和毛利 率水平null从而对公司的盈利能力产生不利影响。 7、担保风险 截null2019年3月末null公司为控股子公司及子公司提供担保人民币合计229.62 亿元、美元合计3.31亿美元null对外担保余额为人民币28.25亿元null担保余额较高。 虽然公司的担保余额集中在对子公司的担保及子公司对关联公司的担保null子公司 及关联公司的运营均在公司的管理之下null但如被担保人到时不履行相应的承诺null 仍将给发行人带null一定的风险。 8、海外投资风险 针对我国贸易行业的前景null以及公司成为“具有国际竞争力的供应链运营商” 的战略定位null公司分别在香港、美国和加拿大设立了窗口公司null昌富利(香港)贸 易有限公司、C&DnullCanadanullImport&Export Inc.、C&DnullUSAnullInc.和香港建荣 航运有限公司等。窗口公司目前只负责贸易业务的接单和结算业务null暂无自主经 营的职能。世界经济目前尚在复苏阶段null而且海外投资公司所在地的null治、null策、 法律、经营环境等因素的变化还可能null使既定的投资和经营决策不能实施null从而 给贸易业务的开展带null不确定nullnull进而对公司整体经营业绩造成不确定的影响。 9、金融衍生品投资风险 由于公司贸易业务规模较大null为避免贸易商品的价格波动带null的风险null公司 在上海期货交易所买卖期货以进行套期保值。通过期货市场进行套期保值的商品 仅限于经营单位已持有的null或正在有效履行的购销合同项下的null与期货品种同类 或价格趋势高度相关的商品。截null2019年3月末null公司持有期货合约合计人民 币27.86亿元。公司对于金融衍生品的交易操作有严格的管理制度null但是由于金 融衍生品交易专业null较强null复杂程度较高null因此公司在进行套期保值交易时可能 因为对未null商品走势的判断不准确null某些套期保值交易将可能抵消或在某种程度 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 上限制公司未null可能获得的收入。此外可能出现在期货交易过程中因保证金不足 而被强行平仓、产品不能按期交割的风险。 10、关联交易风险 公司关联方较多null关联交易以内部关联担保为主。目前公司经营状况良好null 但如果未null公司的关联方经营情况发生重大变化null则可能对公司的生产经营带null 一定的风险。 11、钢贸业务经营风险 在化解过剩产能等一系列改革措施推动下null钢铁行业运行情况在2016年出 现好转null2017年明显改善null2018年保持稳中向好的发展趋势。2018年钢价较2017 年同比上涨null达到2013年以null的最高水平。发行人供应链贸易业务涉及钢铁的 采购与销售null虽然公司采取的是代理形式null公司利润null源稳定null风险较低null但钢 铁行业的整体萎缩可能会影响发行人的贸易量null从而对其利润产生一定的影响。 此外null钢铁行业对物流的要求较高null今后若出现物流方面的纠纷null仍会对钢铁贸 易产生一定的影响。 12、多元化经营风险 公司旗下子公司的业务涉及供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展业等 多个领域。发行人下属子公司较多null对公司管理经营提出了较高的要求。多元化 经营可以增加发行人的利润null源null但也可能造成发行人管理难度加大null对公司的 经营决策以及经营管理水平提出了更高的要求。 13、突发事件引发的经营风险 若发生突发事件null将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机 制带null不利影响null进而引发经营活动无法正常进行的风险。 14、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险 若发生突发事件null可能造成发行人董事、监事、高级管理人员缺位的情况null 影响董事会及日常经营管理的决策机制null进而影响发行人的日常经营、盈利能力 和偿债能力。 15、国企改革导null的实际控制人变更的风险 伴随“四项改革”央企试点方案出台、各地国企改革指导null策的落地null国企改 革进程正全面加速null国企改革可能会导null公司实际控制人发生变更。若实际控制 人发生变化null则可能导null公司出现偿债能力弱化的风险。 null三null管理风险 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 19 1、子公司管理风险 公司有全资和直接控股及间接控股的子公司共上百家null主要业务涵盖供应链 运营、房地产开发、实业投资等多个领域。虽然过去几年尚未因管理因素导null公 司产生损失null但由于资产规模的继续扩张null加之不同子公司的业务差异null由管理 因素导null公司受到损失的可能null将加大null可能出现子公司管理失控的风险以及由 此产生的资产损失风险、或有负债风险等。 2、工程质量及租赁风险 公司的房地产开发项目建设周期较长null在施工过程中有可能会发生难以预见 的工程质量问题null房地产开发过程中会遇到建设成本上涨的风险。另外null公司的 工业厂房租赁业务的特殊nullnull决定了工业厂房在竣工需进行销售或出租null存在租 售比例的不确定null以及一定的库存期或销售null出租null滞后期。租售比例的不确定 nullnull会对该项目的收益水平造成较大影响。库存期或销售null出租null滞后期的存在null 也会降低该项目的收益水平。 null四nullnull策风险 1、贸易null策风险 近年null国际上贸易保护主义日渐抬头null各主要贸易大国为缓解国内经济和null 治压力null都有计划的将对华贸易争端推到前台null贸易摩擦加剧。作为回应null中国 推出一系列解决贸易不平衡的举措和null策null如降低出口的优惠待遇、对贫困地区 实行财null转移null从而拉动内需、增加进口等null以平衡贸易顺差。公司主营业务一 大板块为国内外贸易null贸易null策变动会大大影响到公司的经营。特别是公司对外 贸易有部分为对台贸易null海峡两岸的null治、经济交往null策以及进出口贸易null策的 变化也将给公司的生产经营活动带null一定的影响。 2、税收null策风险 我国是一个顺差突出的贸易大国null税收null策作为一种调节对外贸易的经济杠 杆null平衡顺差null如统一内外资企业所得税税率、多次调整出口退税率等null贸易税 收null策的波动对公司经营的影响是明显的。此外近期null府房地产调控null策频出null 房产税的试点与全国推广null也会对公司房地产板块业务带null一定的影响。 3、房地产null策风险 房地产行业受国家宏观调控null策影响较大。近年nullnull中国房地产行业发展较 快null支撑了GDP的快速增长null但同时也带null了投资过热、住房供给结构失衡、住 房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响null属于国家重点调控对象。未null国家 仍将持续对房地产市场进行宏观调控null对房地产企业的风险控制、把握市场的能 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 20 力以及经营管理水平提出了更高的要求。如果发行人不能适应宏观调控null策的变 化null则有可能对经营管理、未null发展造成不利的影响。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 21 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券主要条款 1null债务融资工具名称null 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融 资券 2null发行人全称null 厦门建发股份有限公司 3null主承销商null 招商银行股份有限公司 4null联席主承销商 兴业银行股份有限公司 5null簿记管理人null 招商银行股份有限公司 6null发行人及下属子公司 待偿还直接债务融资余额null 截null本募集说明书签署之日null发行人及其下属子公 司待偿还直接债务融资余额为人民币307.5亿元null 其中超短期融资券43亿元null定向工具53亿元null公 司债null含私募公司债null120亿元null企业债11亿元null 中期票据55.5亿元null永续票据25亿元。 7null接受注册通知书文号null 中市协注【2017】SCP335号 8null注册金额null 人民币100亿元 9null本期发行金额null 人民币10亿元 10null超短期融资券期限null 270天 11null超短期融资券面值null 人民币100元 12null发行价格及票面利率 确定方式null 面值发行null票面利率由集中簿记建档结果确定。 13null发行对象null 银行间市场的机构投资者null国家法律法规禁止购买 者除外null。 14null承销方式null 主承销商和联席主承销商以余额包销的方式承销本 期超短期融资券。 15null发行方式null 本期超短期融资券由主承销商组织承销团null通过集 中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 22 行。 16null公告日null 2019年6月19日 17null集中簿记建档日null 2019年6月20日 18null发行日null 2019年6月20日 19null缴款日: 2019年6月21日 20null起息日null 2019年6月21日 21null债权债务登记日null 2019年6月21日 22null上市流通日null 2019年6月24日 23null本息兑付日null 2020年3月17日null如遇法定节假日null则顺延null其 后的一个工作日null 24null还本付息方式null 到期一次null还本付息。 25null兑付方式null 本期超短期融资券兑付日前5个工作日null由发行人 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑 付公告”null本期超短期融资券的兑付null按照银行间市 场清算所股份有限公司的规定null由银行间市场清算 所股份有限公司代理完成付息兑付工作null相关事宜 将在“兑付公告”中详细披露。 26null兑付价格null 按面值兑付。 27null信用评级机构 及信用评级结果null 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别 为AAA。 28null信用增进情况null 无。 29null登记和托管机构null 银行间市场清算所股份有限公司 30null集中簿记建档系统 技术支持机构null 北京金融资产交易所有限公司 31null税务提示null 根据国家有关税收法律、法规的规定null投资者投资 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 23 本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、发行安排 null一null集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为招商银行股份有限公司null本期超短期融 资券承销团成员须在发行日null通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交加盖公章 的书面《厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券申购要约》null以下 简称“《申购要约》”nullnull申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交 null簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元null含1,000万元nullnull申购金额 超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 null二null分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者null国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外null。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户null或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户null其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持 有人账户。 null三null缴款和结算安排 1、缴款时间null2019年6月21日。 2、簿记管理人将在2019年6月20日通过集中簿记建档系统发送《厦门建发股 份有限公司2019年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》null以下简称 “《缴款通知书》”nullnull通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于2019年6月21日null将按簿记管理人的《缴款通知书》中 明确的承销额对应的募集款项划null以下指定账户null 户名null招商银行 开户行null招商银行 账号null910051040159917010 中国人民银行支付系统号null308584000013 汇款用途null厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券承销款 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 24 如合格的承销商不能按期足额缴款null则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后null超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 null四null登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行null在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人null在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付null并负责向投资者提供有关信息服务。 null五null上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日null2019年6月24日nullnull即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 25 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 本期发行超短期融资券募集资金的主要用途为null为支持公司的稳步发展null扩 大营运资金的长期稳定null源null优化企业负债的期限结构null发行人拟将本期超短期 融资券募集资金10亿元用于补充发行人本部及子公司营运资金。 二、募集资金的管理 发行人在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控管理措施。对于本期 超短期融资券的募集资金null发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期 融资券募集资金使用的有关规定和公司内部的财务制度null对募集资金进行专项管 理null确保募集资金的合理有效使用。 三、偿债保障措施 1、公司稳定的经营状况 2016-2018年及2019年1-3月null发行人营业收入为1,455.91亿元、2,186.02亿元、 2,803.82亿元及538.62亿元null利润总额为52.93亿元、66.17亿元、104.93亿元及7.63 亿元。营业收入、利润总额均稳步增长。公司以进出口贸易和物流、房地产开发 为主业。公司的进出口贸易和物流业务以供应链运营为核心null随着公司向供应链 运营商战略转型null并且供应链运营规模逐渐扩大null营业收入稳定增长null房地产业 务发展模式已成熟null收入也将持续增长。这些都会使得公司的经营状况继续保持 稳定。因此null公司稳定的经营状况是本期超短期融资券还本付息的根本null保障。 2、公司优良的资信情况 公司多年null与多家商业银行保持着长期良好的合作关系null有着优良的信用记 录null获得了较高的银行综合授信额度null间接融资渠道畅通。公司充足的银行授信 保证了正常的资金需求null提高了公司财务管理的灵活null。截null2019年3月末null公 司获得各银行授信总额度1,536.36亿元null未使用额度为953.67亿元。 3、充足的货币资金 2016-2018年末及2019年3月末null公司货币资金余额分别为109.45亿元、164.40 亿元、236.90亿元及274.95亿元null充足的货币资金将为本期超短期融资券的到期 偿付提供保障支持。 4、充足的可变现资产 截null2019年3月末null发行人经审计的合并流动资产余额为21,878,023.09万元null 其中货币资金2,749,543.78万元、存货14,694,607.19万元、应收账款690,439.66万 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 26 元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下null发行人可通过及时变现 部分流动资产作为偿债资金的补充null源。 5、科学的偿债计划管理 为了充分、有效地维护本期超短期融资券持有人的利益null公司为本期超短期 融资券的按时、足额偿付制定了一系列计划null包括确定专门部门与人员、设计工 作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等null努力形成一套确保超 短期融资券安全兑付的内部机制。 null1null加强募集资金的使用管理 公司根据国家null策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管 理制度null由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核 查。确保募集资金做到专款专用null同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日 常监督。公司已要求各有关部门协调配合null加强管理null确保募集资金有效使用和 到期偿还。 null2null偿债计划的人员安排 公司将安排人员专门负责管理本期超短期融资券的还本付息工作。自发行日 起null付息期限或兑付期限结束null全面负责利息支付、本金兑付及相关事务null并在 需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 null3null严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则null使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到超短期融资券投资人的监督null防范偿债风险。 四、发行人承诺 发行人承诺null本期超短期融资券的募集资金用于符合国家法律法规及null策要 求的流动资金需求null不用于房地产投资、金融理财及各类股权投资等null本期超短 期融资券募集资金不用于长期投资。在本期超短期融资券的存续期内null若因经营 发展需要而变更募集资金用途null发行人将提前披露有关信息null并承诺将加强募集 资金管控null严格按照约定用途使用募集资金。 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 27 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册中文名称null 厦门建发股份有限公司 英文名称null Xiamen C&D Inc. 注册资本null 人民币贰拾捌亿叁仟伍佰贰拾万零伍佰叁拾元null¥2,835,200,530.00null 法定代表人null 张勇峰 工商注册日期null 1998年6月10日 工商登记号null 统一社会信用代码null 350200100004137 91350200260130346B 注册地址null 中国福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层 邮null编码null 361001 电话号码null 0592-2132319 传真号码null 0592-2112185-3616 互联网网址null www.chinacnd.com 二、历史沿革 厦门建发股份有限公司系经厦门市人民null府厦府[1998]综034号文批准null由厦门建 发集团有限公司独家发起null于1998年5月以募集方式设立的股份有限公司。建发集团将 集团本部与贸易业务相关的进出口业务部门以及全资拥有的四家公司的经营null资产折 股投入null折为国有法人股13,500万股nullnull经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]123 号文和证监发字[1998]124号文批准null公司于1998年5月25日公开发行了人民币普通股nullA 股null5,000万股。发行完成后null公司总股本为18,500万股null其中建发集团13,500万股null占 72.97%null社会公众股5,000万股null占27.03%。 1999年null公司以1998年12月31日总股本18,500万股为基数null按10:1的比例向全体股 东送股null同时按10:2的比例以资本公积转增股本null2000年null公司以1999年12月31日总股 本24,050万股为基数null按10:2.3076的比例向全体股东配售5,550万股null配股价格为每股 12.00元null2003年null公司发行9,000万股社会公众股null发行价格为每股8.93元null2004年null 公司以2003年12月31日总股本38,600万股为基数null按10:6的比例以资本公积转增股本null 根据2006年3月30日公司股东大会通过的股权分置改革方案null建发集团向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股null2007年9月7日null公司采取非公开发行 股票方式向7名特定投资者发行股份7,306.3809万股null发行价格为每股20.53元null2008年8 月4日null公司以2007年12月31日总股本690,663,809股为基数null按10:8的比例以资本公积 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 28 转增股本null2010年7月15日null公司以2009年12月31日总股本1,243,194,856股为基数null按 10:8的比例以资本公积转增股本null共计转增994,555,885股null转增后总股本为2,237,750,741 股null2014年5月7日null公司以2014年4月18日建发股份总股本2,237,750,741股为基数null每 10股配售2.768股null可配售股份总数为619,409,405股null实际配股增加的股份为597,449,789 股null本次配股完成后总股本为2,835,200,530股。 经过上述送股、配股、增发新股和资本公积转增股本后null截null募集说明书签署之日null 公司总股本为2,835,200,530股null其中建发集团持有1,301,203,376股null占45.89%%null为公 司控股股东null社会公众股1,533,997,154股null占54.11%。 三、控股股东与实际控制人 null一null截null2019年3月末公司前10大股东的持股情况 表5-1 截null2019年3月末公司前十大股东的持股情况表 单位null万股null% 股东名称 持股数 股权比例 厦门建发集团有限公司 130,120.34 45.89 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 9,682.98 3.42 中国证券金融股份有限公司 8,486.90 2.99 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 6,638.49 2.34 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 4,824.56 1.70 香港中央结算有限公司null陆股通null 4,771.25 1.68 基本养老保险基金一零零三组合 1,756.52 0.62 郭友平 1,705.83 0.60 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收益组合 1,461.67 0.52 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 1,434.97 0.51 合计 170,883.51 60.27 null二null控股股东情况 公司控股股东为厦门建发集团有限公司。截null2019年3月末null控股股东持有公司股 票计1,301,203,376股null占公司总股本的45.89%null其中持有的6亿股建发股份股权已质押null 已质押股份占总股本21.16%。 建发集团成立于2000年12月6日null系由厦门市人民null府国有资产监督管理委员会null以 下简称“厦门市国资委”null100%控股的大型国有实业投资企业集团。目前null除发行人外null 建发集团还主要控股建发旅游集团、厦门会展集团等公司。2018年建发集团位列厦门企 业100强第2位null中国企业500强第85名null财富世界500强第362名null中国服务业500强第43 位null连续多年位居福建省企业集团100强首位。 1、控股股东名称null厦门建发集团有限公司 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 29 2、法定代表人null黄文洲 3、成立日期null2000年12月6日 4、注册资本null人民币陆拾叁亿伍仟万元整null¥6,350,000,000.00null 5、经营范围null根据国有资产监督管理部门的授权null运营、管理授权范围内的国有 资本null对第一产业、第二产业、第三产业的投资null法律、法规另有规定除外nullnull房地产 开发经营null其他未列明信息技术服务业null不含需经许可审批的项目nullnull黄金现货销售null 白银现货销售null其他未列明批发业null不含需经许可审批的经营项目nullnull其他未列明零售 业null不含需经许可审批的项目null。 6、历史沿革null厦门建发集团有限公司前身系厦门建设发展公司null是经厦门市人民 null府厦null[1981]第12号文null福建省厦门经济特区管委会null简称“特委会”null厦特管字 [1981]002号文批准null于1981年1月设立的厦门市综合null的国有独资有限公司。其经营宗 旨是null在厦门市人民null府和特委会直接领导下null根据厦门经济特区和厦门市的总体规划null 吸收和利用侨资、外资null搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进工作。公司设立时 的注册资本人民币1亿元。1985年null公司更名为厦门经济特区建设发展公司。1995年10 月31日null经国家对外经济贸易合作部[1995]外经null审函字第1970号文、厦门市经济贸易 委员会厦经贸外管[1995]444号文及厦门市工商局null95null厦工商企变更字第0077号文批 准null厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。2000年3月null经厦门市 人民null府厦府[2000]综028号文批复null授权厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构null 改制为国有独资有限责任公司。公司注册资本经历次公积金转增、国有资产划拨等nullnull 2009年12月变更为32亿元。2011年3月市null府为支持厦门国际会展中心三期的建设null国 资委划拨1亿元补充公司的实收资本null2011年10月追加2亿元的实收资本null2012年12月31 日增加3亿元的实收资本null建发集团注册资本变更为38亿null已全部完成验资手续。2013 年11月null根据厦国资产[2013]363号文批复、厦国资统[2013]54、327号文批复、厦财外 [2013]46号文批复null公司增加注册资本人民币7亿元整null其中厦门市人民null府国有资产 监督管理委员会null厦门市财null局null以货币出资人民币558,136,415.60元null公司以未分配 利润转增资本人民币141,863,584.40元。2016年12月null根据厦国资产[2016]417号文批复、 厦财资[2016]27号、厦财企[2016]25号文批复、厦国资统[2016]23号文批复null公司增加注 册资本人民币5亿元null其中厦门市人民null府国有资产监督管理委员会null厦门市财null局null 以货币方式出资19,340万元null公司以未分配利润转增资本人民币30,660万元。2018年12 月null根据厦财建[2018]88号、厦财建[2018]89号、厦国资产[2018]435号批复null其中厦门 市人民null府国有资产监督管理委员会以货币形式出资人民币119,543.00万元null公司以未 分配利润转增实收资本457.00万元。2019年2月null根据厦国资产[2018]425号、厦国资产 [2019]49号批复null公司增加注册资本1.5亿元。截null本募集说明书签署之日null公司注册资 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 30 本为63.5亿元。 7、财务概况null截null2018年末null建发集团总资产2,531.25亿元null总负债1,751.06亿元null 2018年实现营业收入2,826.21亿元null净利润81.15亿元null经营活动净现金流45.35亿元。截 null2019年3月末null建发集团总资产2,829.91亿元null总负债2,046.99亿元null2019年1-3月实现 营业收入544.14亿元null净利润7.10亿元null经营活动净现金流-47.20亿元。 null三null实际控制人情况 厦门市人民null府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。厦门市人民null府国 有资产监督管理委员会未直接持有公司股份null不存在任何质押或其他有争议的情况。 1、实际控制人名称null厦门市人民null府国有资产监督管理委员会。 2、主要经营业务或管理活动null国有资产管理。 null四null公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图 图5-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 四、公司独立null 公司具有独立完整的业务及自主经营能力null与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务方面做到了相互独立和分开null具体如下null null一null业务独立情况 在业务方面null公司有独立的采购、销售机构null在供应链、房地产及物业租赁、实业 投资等各项业务上相对控股股东均已独立自主经营。 null二null人员独立情况 人员方面null公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系null公司总经理、副总经理、财 务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬null且没有在控股股东单位担任 除董事以外的重要职务。 null三null资产独立情况 厦门市人民null府国有资产监督管理委员会 厦门建发集团有限公司 厦门建发股份有限公司 100% 45.89% 厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 31 资产方面null公司资产独立完整、产权明晰null拥有独立的营销系统null拥有流通领域服 务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。 null四null机构独立情况 机构方面null公司设立了完全独立于控股股东的组织机构和办公场所null公司董事会、 监事会及其他内部机构均独立运作null且不存在与控股股东合署办公的情况。 null五null财务独立情况 财务方面null公司设有独立的财会部门null拥有独立完整的会计核算体系和财务管理制 度null有独立的银行账户nu
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