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淮南矿业(集团)有限责任公司2019年第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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淮南 矿业 集团 有限责任公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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1 安徽衡威律师事务所 关于淮南矿业(集团)有限责任公司发行 “淮南矿业(集团)有限责任公司2019年度 第一期超短期融资券”的法律意见书 淮南矿业(集团)有限责任公司: 安徽衡威律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国 (以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受淮南矿业(集 团)有限责任公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,就发行人 发行2017 -2019年度非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工 具”)事宜担任发行人的法律顾问。本所根据《中华人民共和国中国 人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具发行注册规 则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融 企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等相关文件及行业自 律规则(以下合称“《管理办法》及其配套文件”)的规定,以及其他 2 有关法律、法规、规范性文件的规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对发行人本次发行债务融资工具 的主体资格和所应具备的条件进行了审查,查阅了本所律师认为出具 本法律意见书所应查阅的文件和资料,包括涉及发行人本次发行债务 融资工具的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的条件、募集资 金用途、信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件,听 取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法 律问题发表的结论性意见,该等结论性意见的依据和本所律师对该等 结论性意见的核查验证过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出 具的律师工作报告。 对于本法律意见书,本所特做如下声明: 1、本所严格履行法定职责,本着勤勉尽责和诚实信用的原则, 对本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律 意见,并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等 非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信 评级、偿债能力和现金流分析等内容时,均为严格按照有关中介机构 出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出 判断的合法资格。 3 3、发行人已保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印 章是真实的,且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的 中国法律而出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行债务融资工具之目的使 用,不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行债务融资工具 的必备文件,随同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以申 请备案。 基于上述,本所根据《人民银行法》、《公司法》、《管理办法》 及其配套文件等中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下: 一、 发行人的主体资格 1、发行人系依《公司法》由原淮南矿务局改制而成的国有独资 有限责任公司,现企业类型为其他有限责任公司,控股股东为安徽省 4 人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称:安徽省国资委)全资 子公司淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称:淮河能源),持 股比例为89.2516%。其余两个股东为中国信达资产管理股份有限公司 (以下简称:中国信达)和国华能源投资有限公司(以下简称:国华 投资),持股比例分别为8.957%和1.7914%。公司现持有2018年12月 5日淮南市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91340400150230004B的《营业执照》,其注册资本为人民币 1,681,388.9315万元,营业期限自1981年11月2日起,注册地址:安徽 省淮南市田家庵区洞山,法定代表人:孔祥喜。 根据《公司法》第二条、第三条规定,本所经办律师认为发行人 具有法人资格。 2、发行人的经营范围为:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械 加工,电力生产、销售,瓦斯气综合利用(限分支经营),工矿设备 及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、 炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销, 成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、 搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、 交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注 浆封堵水,钻探工程、水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类 压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路 运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验, 物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一体化服务和信息 5 化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百货、 五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产 开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制 作、发布、代理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调试、安装, 煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务(不含 特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营, 供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费,转供水, 电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定,本所经办律师认为 发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 根据交易商协会核发的《中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书》,发行人为交易商协会会员,已依法缴纳了201 8年度会费。 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、第十 四条、第十八条规定,本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 经本所律师查证,发行人的设立程序、变更程序符合当时和现行 法律法规、规章、规范文件和公司章程的规定,且获得政府有关部门 的批准,自成立之日起通过了历年的工商登记年检,至今合法有效存 6 续,截止本法律意见书出具之日,未出现根据法律、法规、规范性文 件和公司章程规定需要终止的情形。 根据《公司法》等法律、法规规定,本所经办律师认为,发行人 历史沿革合法、合规。 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》,发 行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检,依法有效存 续,未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因 其他任何原因而应当终止的情形。 本所经办律师认为,发行人为依法设立并有效存续的非金融企业 法人,发行人具备《管理办法》第二条和《业务指引》第二条规定的 发行债务融资工具的主体资格。 二、 本次发行的授权与批准程序 1、发行人股东会于2017年4月24日召开并通过决议,同意发行人 统一注册、分次发行公开债务融资工具,具体债券品种包括超短期融 资券、短期融资券、中期票据和永续票据。由淮南矿业集团财务有限 公司负责按规定办理相关报备(批)事项。 2、上述股东会决议,符合《公司法》及发行人《公司章程》的 规定,决议内容合法、有效,本次发行已经获得了必要的批准与授权。 本所经办律师认为,发行人有关本期超短期融资券发行的批准和 授权程序、方式符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,批准和授权文件的内容合法、有效。 7 同时,本期超短期融资券系备案发行,发行时间和金额均符合中 市协注【2017】DFI28号《接受注册通知书》要求,合规有效。 三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书系由发行人编制。本所律师 对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当审查,认为该等描 述在与本次发行相关的所有重大事项方面不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息 披露规则》等有关募集说明书编制、信息披露的规定对《募集说明书》 进行了核查,本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办 法》及《募集说明书指引》等相关规定,《募集说明书》的内容符合 《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定。 2、主体信用评级 经本所经办律师核查,联合资信评估有限公司(以下简称“联合资 信)为发行人进行了主体信用评级。根据联合资信出具的《淮南矿业 (集团)有限责任公司主体长期信用评级报告》,联合资信评定发行人 的主体信用级别为AAA级,评级展望稳定。 本所经办律师核查后认为,联合资信具备对发行人进行主体信用 评级的资质,与发行人之间不存在关联关系。 经本所经办律师核查,联合资信评估有限公司为中国银行间交易 商协会会员,持有合法有效的《营业执照》、《证券市场资信评级业 8 务许可证》和企业债券信用评级业务资格法律文件,联合资信具备对 发行人进行主体信用评级的法定资格,与发行人不存在关联关系,符 合《管理办法》第九条关于信用评级机构主体资格的规定。 3、法律意见书 安徽衡威律师事务所持有安徽省司法厅颁发的证号为 23404199310146215的《律师事务所执业许可证》(已通过2018年度 考核备案),具备担任本期超短期融资券的发行人律师资格。安徽衡 威律师事务所指定穆朝文和王忠道两位执业律师担任本期超短期融 资券的《法律意见书》经办及签字律师,穆朝文的《律师执业证》(已 通过2018年度考核备案)编号为13404199810173306,王忠道的《律 师执业证》(已通过201 8年度考核备案)编号为13404199310525742, 均合法有效。 本所经办律师认为,安徽衡威律师事务所经中国银行间交易商协 会登记备案,持有合法有效的《律师事务所执业许可证》,担任本期 超短期融资券《法律意见书》经办及签字的穆朝文和王忠道两位执业 律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》,具备为本期超 短期融资券的发行提供法律服务的法定资格,与发行人不存在关联关 系,发行人的委托合法有效。 4、审计报告 发行人委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙),为发行人 2016-201 8年度的财务报表进行审计并出具审计报告。本次发行的审 计机构为中审亚太会计事务所。 9 经核查,中审亚太会计师事务所为中国银行间交易商协会会员, 持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108061301173Y的《营业执照》和北京市财政局颁发的编号为 11010170《会计师事务所执业证书》,持有中华人民共和国财政部、 中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》(证书号:22),担任《审计报告》经办及签字的吕淮海(编 号:340201030003)和张建华(编号:340201700006)两位执业会计 师持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。 中审亚太会计师事务所及经办会计师与发行人不存在关联关系, 具备为本次债券发行提供审计服务的法定资质。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人2013-2015年度的 财务报表进行审计并出具审计报告,中国证券监督管理委员会及交易 所对瑞华会计师事务所启动的立案调查行政执法程序,不涉及瑞华会 计师事务所对淮南矿业(集团)有限责任公司2013- 2015年度的审计 工作,也不涉及淮南矿业(集团)有限责任公司2013- 2015年度审计 报告的签字注册会计师林金炳、王世勋、刘汉蜀的审计工作,签字注 册会计师林金炳、王世勋、刘汉蜀不涉及被立案调查的项目。 我所认为,中国证券监督管理委员会及交易所对瑞华会计师事务 所启动立案调查的执法程序的行为对淮南矿业(集团)有限责任公司 本期超短期融资券的发行不构成实质性不利影响或法律障碍。 5、主承销商 发行人委任建设中国银行股份有限公司担任本期超短期融资券 10 发行的主承销商(以下简称:“建设银行”),建设银行为中国银行 间交易商协会会员,现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为911100001000044477的《营业执照》、中国银行业监督管理 委员会2007年6月19日颁发的机构编码为B0004H11000001的《中华人 民共和国金融许可证》。根据中国人民银行2005年5月25日签发的银发 【2005】133号《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从 事短期融资券承销业务的通知》,建设银行具有为本次发行提供中介 服务的资格。 本所经办律师认为,建设银行作为主承销商,符合《管理办法》 第八条及《业务指引》第九条有关承销机构的规定,具备担任本次发 行超短期融资券的法定资格。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、存续期债务融资工具情况 经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其下属企业已发 行在存续期的债务融资工具本金共计人民币308亿元,分别如下: 表1:发行人存续期债务融资工具情况 证券简称 发行 总额 存续期 额度 起息日 到期日 发行利 率 发行期限 (年) 14淮南矿MTN001 3.00 3.00 2014-12-26 2019-12-29 6.45% 5 16淮南矿MTN001 15.00 15.00 2016-12-23 6.80% 3+N 17淮南矿MTN001 10.00 10.00 2017-03-15 4.70% 3+N 17淮南矿PPN002 30.00 30.00 2017-04-19 2020-04-20 6.20% 3 17淮南矿PPN003 20.00 20.00 2017-07-18 2020-07-18 6.00% 3 17淮矿01 20.00 20.00 2017-11-24 2020-11-24 6.10% 3 18淮矿01 20.00 20.00 2018-04-03 2021-04-03 6.00% 3 18淮南矿SCP002 20.00 20.00 2018-10-22 2019-7-19 4.10% 0.75 18淮南矿SCP003 20.00 20.00 2018-11-16 2019-8-13 3.80% 0.75 18淮南矿CP001 20.00 20.00 2018-08-30 2019-08-30 4.35% 1 11 18淮南矿MTN001 20.00 20.00 2018-04-27 2021-04-27 5.40% 3 18淮南矿MTN002 20.00 20.00 2018-07-30 2021-07-30 4.77% 3 18淮南矿MTN003 20.00 20.00 2018-08-24 2023-08-24 5.3% 5 18淮南矿MTN004 20.00 20.00 2018-09-25 2021-09-25 4.95% 3 18淮南矿MTN005 20.00 20.00 2018-12-28 6.00% 3+N 19淮南矿MTN001 15.00 15.00 2019-3-13 5.50% 3+N 19淮南矿MTN002 15.00 15.00 2019-3-29 5.50% 3+N 合计 308 308 2、募集资金用途 根据《募集说明书》,本期超短期融资券所募集资金20亿元,其 中10亿元用于偿还发行人本部到期的银行借款,10亿元用于补充本 部煤炭板块流动资金。本期超短期融资券发行募集资金用途符合国家 法律法规及政策要求,用于企业正常生产经营活动,不短债长用,不 用于房地产开发及土地储备业务,不用于信托借款、股权投资等金融 业务,并承诺本期发行的超短期融资券存续期间内,若变更募集资金 用途将提前披露有关信息。本期超短期融资券募集资金用于符合国家 相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,符合《业务指引》第 五条的规定。 3、公司治理情况 根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查,发行人按照《公 司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求,建 立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互 协调和相互制衡机制。本所经办律师认为发行人现行组织机构及议事 规则合法合规、符合《公司章程》。发行人自成立以来,股东大会、 12 董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等 公司规章制度独立有效地运作,没有违法、违规情况的发生。 本所律师注意到,根据发行人公司章程规定,设有董事9人,公司 现有董事5人,另外4位董事人员目前空缺,安徽省国资委尚未对其进 行增补。公司章程规定监事会由六名监事组成,公司现有监事4人, 另外2位监事人员目前空缺。本所律师认为,发行人的董事会、监事 会的人数及其构成符合《公司法》的规定,该状况对发行人实际运营 无重大影响。发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及 议事规则合法合规、符合公司章程;董事、监事和高级管理人员的任 职均合法合规、符合公司章程。 4、业务运营情况 (1)根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查,截至2018年 12月末,发行人二级全资及控股子公司如下: 表2:发行人全资及控股二级子公司情况 序 号 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 (亿元) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 1 安徽皖江物流(集团)股份 有限公司 芜湖市 贸易物流 39.08亿 61.16 61.16 2 淮南矿业集团电力有限责任 公司 淮南市 电力 81.58亿 89 100 3 淮矿西部煤矿投资管理有限 公司 鄂尔多 斯市 煤炭开采 116.77亿 100 100 4 淮南矿业集团财务有限公司 淮南市 金融业 20亿 100 100 5 上海淮矿资产管理有限公司 上海市 服务业 10亿 100 100 6 上海东方蓝海置业有限公司 上海市 房地产业 5.5亿 100 100 7 淮南矿业集团煤层气开发利 用有限责任公司 淮南市 采矿业 0.4亿 100 100 8 淮矿经济技术咨询服务有限 责任公司 北京市 服务 309.51万 100 100 9 淮南矿业集团商品检测检验 淮南市 服务 312万元 100 100 13 发行人下属上市公司安徽皖江物流(集团)股份有限公司于2014 年8月与发行人签订《淮南矿业(集团)有限责任公司与芜湖港储运 股份有限公司关于淮矿电力燃料有限责任公司的股权转让协议》,约 定皖江物流根据淮矿电力燃料有限责任公司经评估并经安徽省国资 委备案(核准)的净资产值共计44,464.95万元作为向发行人支付的 股权转让价款,以现金方式收购淮南矿业合法持有的电燃公司100% 股权。现已完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续,皖江物流 持有淮矿电力燃料有限责任公司100%股权,淮矿电力燃料有限责任 公司成为皖江物流全资子公司、淮南矿业三级子公司。 本所经办律师认为,发行人及其合并范围内子公司的经营范围和 主营业务合法、合规、符合国家相关政策。 (2)根据发行人提供的资料,并经本所经办律师核查,关于发 行人的重大在建工程项目包括: 潘集选煤厂,核准文号:安徽省发改委皖发改能源函[2013]294 有限公司 10 淮南煤矿勘察设计院 淮南市 服务 308万 100 100 11 平安煤炭开采工程技术研究 院有限责任公司 淮南市 煤炭开采 服务 0.5101亿 100 100 12 淮矿生态农业有限责任公司 怀远县 农业 0.37亿 100 100 13 淮南矿业集团清洁能源有限 责任公司 淮南市 清洁能源 0.1亿 100 100 14 淮矿健康养老服务有限责任 公司 淮南市 养老服务 2.5亿 100 100 15 淮南矿业集团设备租赁有限 责任公司 淮南市 租赁和商 务服务业 0.3亿 100 100 16 淮南矿业集团选煤有限责任 公司 淮南市 煤炭开采 和洗选业 3.195 亿 100 100 17 平安煤矿瓦斯治理国家工程 研究中心有限责任公司 淮南市 采矿业 1.1 亿 90.91 90.91 14 号; 潘谢矿区铁路田集站中转场及联络线工程,核准文:安徽省发 改委皖发改能源函[201 3]295号; 泊江海孜矿,核准文号:国家能源局国能煤炭[2015]5号; 唐家会矿,核准文号:国家发改委发改能源[2013]406号; 色连二矿,核准文号:国家发改委发改能源[2013]405号。 发行人承诺在建工程项目均已通过项目相关管理部门的行政许 可程序,合法合规、符合国家相关政策。 (3) 安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大处罚情况 2016年1月15日,谢家集一矿 513C13工作面中部回风下山掘 进工作面发生一起机电事故,造成1人死亡。2016年10月2日,朱 集东煤矿开拓一区3队,在西一13-1煤底板轨道大巷(南)作业时, 发生一起顶板事故,造成1人死亡。 本所经办律师认为,上述事故均为一般事故,发行人本次融资行 为不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发 [2010]23号)的有关规定,该上述事故对发行人的本次发行不构成法 律障碍。 根据发行人及其他子公司所属环境主管部门出具的证明,报告期 内发行人及其他子公司在其生产经营过程中能够自觉遵守国家和地 方有关环境保护法律、法规和规章,未发生污染事故等违反国家和地 方环境保护法律、法规的行为,亦未因此受到过相关行政处罚。 根据本所经办律师的核查,发行人及其合并范围内子公司近三年 15 内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到其他重大处 罚的情形。发行人本次融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因 受到限制。 5、受限资产情况 发行人所有权或使用权受限资产主要为应收账款权益、固定资产 和融资租赁资产、存款保证金。截至2018年末,发行人存在所有权 和使用权受到限制的资产如下: 表3:截止2018年12月末发行人受限资产明细 项目 年末账面价值 (万元) 受限原因 货币资金 171,395.79 法定存款准备金及保证金等 应收票据 170,450.02 票据质押 应收账款 42,580.14 应收账款保理质押 其他应收款 10,344.00 融资租赁保证金 长期股权投资 101,626.00 贷款股权、股票质押 投资性房地产 86,656.26 贷款,资产抵押 合计 583,052.22 本所经办律师核查后认为,上述资产抵押、质押合法有效。鉴于 发行人已在《募集说明书》中已予披露,其对本期超短期融资券的发 行不构成法律障碍。 6、或有事项 (1)对外担保 截至本募集说明书签署之日,本公司对外担保余额为820,882.00 万元,具体明细如下: 表4:公司对外担保明细表 被担保单位 担保金额(万元) 担保开始日 担保截止日 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 100,000.00 2017/11/23 2019/6/1 淮矿现代物流有限责任公司 605,882.00 2015/11/26 2023/11/26 16 被担保单位 担保金额(万元) 担保开始日 担保截止日 淮矿地产有限责任公司 70,000.00 2017/4/21 2020/4/20 淮矿铜陵投资有限责任公司 45,000.00 2013/2/1 2023/2/-21 合计 820,882.00 (2)重大承诺、重大未决诉讼及仲裁情况 I、淮矿物流公司破产重整 发行人控股上市公司安徽皖江物流(集团)股份有限公司(皖江 物流,SH600575)的全资子公司淮矿现代物流有限责任公司(以下 简称“淮矿物流公司”)因无足额资金支付到期债务,被民生银行上海 分行起诉。9月5日,淮矿物流公司在银行等金融机构的20多个账 户被全部冻结,冻结金额共计1.5亿元。 此外,淮南矿业在对皖江物流原董事、常务副总经理、淮矿物流 公司原董事长汪晓秀(2014年4月离任)的离任审计中,发现淮矿 物流公司应收账款存在重大坏账风险。经申请,皖江物流公司股票于 2014 年9 月9 日全天紧急停牌。由于皖江物流需对有关事项进一步 进行查证,经申请,皖江物流公司股票自2014 年9 月10 日起继续 停牌5 个工作日(含停牌当日),待上述相关事项确定后,将予以及 时披露并复牌。截至公告发布日,发行人业务运营正常。 发行人作为皖江物流的控股股东及“12芜湖港”公司债券的担保 人,对“12芜湖港”的债券持有人负有全额无条件不可撤销连带责任担 保义务。 2014年9月16日,皖江物流公司发布了《安徽皖江物流(集团) 股份有限公司关于预计有关重大事项对“12 芜湖港”公司债券本息偿 付不存在重大影响的公告》 17 2014 年10 月28 日,皖江物流发布公告称安徽省淮南市中级人 民法院正式受理淮矿物流公司重整申请。淮矿物流公司重整导致发行 人失去对其的实际控制权,不再将其纳入2014 年9 月底合并报表范 围。 2014年 10月28日,淮南中院以(2014)淮破(预)字第00001-1 号《民事裁定书》裁定淮矿物流公司重整,并于同日指定北京大成(宁 波)律师事务所、天职国际会计师事务所担任管理人。 2014年12月22日,淮南中院以(2014)淮破字第00001-2号《决 定书》,准许淮矿物流公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事 务。 2015年1月13日,淮矿物流公司召开了第一次债权人会议,会 议表决通过了财产管理和财产变价方案、管理人和中介机构费用和报 酬方案、管理部分决议事项以邮寄方式进行表决的议案等三个议案。 2015年3月3日,淮南中院以(2014)淮破(预)字第00001-2 号《民事裁定书》,裁定受理淮矿物流公司的四家全资子公司淮矿现 代物流(上海)有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物 流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司与淮矿物流公司合并重 整的申请,以上述子公司无独立的公司法人人格为由对其实施实质合 并重整。 2015年4月8日,债权人会议通过了提请选任债权人委员会组 成人员的议案。2015年4月14日,淮南中院以(2014)淮破字00001-5 《决定书》,决定成立债权人委员会。 18 2015年7月27日,淮矿物流公司向淮南中院和债权人会议提 交《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》。该草案包括淮矿物 流公司基本情况、债权调整和清偿方案、出资人权益调整方案、经营 方案、重整费用和共益债务、重整计划的批准、重整计划的执行和监 督、以及其他等共计八项内容。根据法律规定,该重整计划尚需债权 人会议表决通过及淮南中院裁定批准。 在淮南中院的主持下,分别于2015年8月26日和2015年10月 23日召开了债权人会议,《重整计划草案》在两次债权人会议上均未 获得通过。 2015年12月26日,淮南中院作出(2014)淮破字第00001-6 号《民事裁定书》,批准淮矿物流重整计划草案,终止淮矿物流重整 程序。 本所经办律师认为,上述事项不构成本期债务融资工具发行的 实质性法律障碍。 II、ALRIGHT ENTERPRISES LIMITED公司与鄂尔多斯市中北 煤化工有限公司、淮矿西部煤矿投资管理有限公司发生关于受让了长 青公司转让的中北公司89.14%股权的纠纷,2016年7月ALRIGHT ENTERPRISES LIMITED公司向北京市高级人民法院提起诉讼,起诉 长青公司、中北公司、淮南矿业、淮矿西部投资,并要求支付相关损 失32.04亿元(扣除已支付的本金及补偿款),以及截止到2016年6 月30日的利息9.7771亿元,合计人民币41.8171亿元。目前该案尚 未有最终审判结果。 19 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在其他需要披露的重大 承诺、重大未决诉讼及仲裁事项。 7、重大资产重组情况 (1)因淮矿物流公司重大信用风险事件,发行人将淮矿物流剥 离。依据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产的标准,淮矿 物流的资产总额、营业收入、资产净额未超过发行人最近一个会计年 度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、资产净额的50%。 截至本法律意见书出具之日,发行人无重大资产重组情况。 (2)整体改制上市情况 2017年2月27日,淮南矿业(集团)有限责任公司三届二十次 董事会审议并通过了《淮南矿业(集团)有限责任公司整体改制方案》 (以下简称“改制方案”),根据改制方案,淮南矿业(集团)有限责 任公司计划进行整体改制、整体上市工作。 发行人于2017年12月29日披露了《淮南矿业(集团)有限责 任公司整体改制有关事项的进展性公告》,主要内容为公司整体改制 方案获得了安徽省人民政府和安徽省国资委原则性同意的批复,整体 改制方案尚需公司股东会批准、职代会审议通过后方能实施。 发行人2018年1月17日披露了《淮南矿业(集团)有限责任公 司整体改制有关事项的进展性公告》,主要内容为公司于2018年1 月15日召开了临时股东会,审议通过了1、《淮南矿业(集团)有 限责任公司整体改制方案》;2、由淮南矿业与安徽省国资委、中国 20 信达签订《安徽省国有资产监督管理委员会与中国信达资产管理股份 有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司三方战略合作协议》,主 要内容为中国信达阶段性退出在淮南矿业的全部股权,并在淮南矿业 完成土地作价出资后增资淮南矿业。各方一致同意,根据根据整体改 制方案,股权置换(支付)对价实质上为淮南矿业持有的淮矿地产有 限责任公司60%的股权及部分现金,具体对价依据经评估并经有权机 构(单位)核准/备案金额为准。中国信达退出在淮南矿业持有的股 权工商变更手续完成后,淮南矿业成为国有独资公司,省国资委以国 有划拨土地作价出资,该等土地增值部分的权益由省国资委单独享 有。土地增资完成后,中国信达与淮南矿业签署增资协议,中国信达 承诺将以债转股、现金或其他各方一致同意的方式重新对淮南矿业增 资,增资金额为30亿元。各方一致同意,以上条款相互关联,任一 条款不可撤销,中国信达阶段性退出、中国信达增资、土地增资所涉 及的财务审计及资产评估基准日相同。信达地产向中国信达及淮南矿 业发行股份购买其分别持有的淮矿地产的全部股权,实现淮矿地产全 部股权的资产证券化;3、由淮南矿业依法合规签订向中国信达转让 淮矿地产60%股权的相关协议;由淮南矿业依法合规签订向信达地产 转让淮矿地产40%股权的相关协议。淮矿地产60%股权转让协议的 主要内容为标的股份转让价格为469,976.826万元,该转让价格的依 据是以2017年3月31日为基准日、对淮矿地产评估的评估报告,且 该报告已依法备案(或核准)。标的股份转让价款支付采取现金、分期 付款方式。截至目前,淮南矿业(集团)有限责任公司持有的淮矿地 21 产60%股权已于2018年2月26日过户至中国信达名下并已完成工商 变更登记,其他相关事项仍在进行中。 在减资整体方案不变的情况下,发行人对具体减资方案进行了调 整,具体进展如下:公司于2018年1月15日召开了董事会,审议通 过了《之解除协议》,主要内容为解除《关 于淮南矿业(集团)有限责任公司向中国信达资产管理股份有限公司 定向减资事宜的协议》,原协议中约定的权力业务全部终止,已履行 部分双方无争议,双方不得就原协议任何内容主张任何权力,且互相 不承担违约责任,未履行部分不再履行。根据淮南矿业整体上市工作 安排,就中国信达退出持有的淮南矿业股权事宜相关方将择机重新签 订中国信达定向减资相关协议,并报公司董事会、股东会批准。 整体改制方案已于2018年1月16日,在公司四届四次职代会上 通过。 由于上述注册资本减少事项触发持有人会议召开条件,为保护持 有人权益,根据《银行间债券市场非金融企业融资工具持有人会议规 程》等相关规定,发行人会同存续期内债券主承销商已于2018年2 月8日召开了召开持有人会议。 (3)注册资本减少事项 发行人于2017年6月21日召开临时股东会,经会议审议通过了 《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》,同意 公司以减资回购方式,实现中国信达退出所持部分公司股权,退出对 22 价为人民币6亿元,每股价格根据公司资产评估结果,减少注册资本 56587.7582万元;减资后公司注册资本由1952156.49万元变更为 1895568.7318万元,其中省国资委出资1467156.49万元,股权比例 为77.4%,中国信达出资428412.2418万元,股权比例为22.6%。淮 南矿业于2017年6月22日对上述事项等内容在中国货币网、上海清 算所网站披露了《关于淮南矿业(集团)有限责任公司减资事项的公 告》。 截至2017年8月10日,发行人注册资本变更、投资人出资额及 股权比例变更的工商登记已经完成。 由于上述注册资本减少事项触发债务融资工具持有人会议召开 条件,根据《银行间债券市场非金融企业融资工具持有人会议规程》 等相关规定,发行人会同存续期内债券主承销商已于201 7年7月11日 召开了持有人会议。 (4)补提减值损失事项 发行人于2019年4月15日公告《关于补提减值损失会计处理的 公告》,公告显示:发行人整体改制上市工作正在进行,在账务清理、 价值重估过程中,发现发行人子公司淮矿西部煤矿投资管理有限公司 的控股子公司鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司和鄂尔多斯市中北 煤化工有限公司的矿业权出现重大资产减值。根据中水致远评估公司 出具的《淮南矿业(集团)有限责任公司拟减值测试所涉及2015年 12月31日鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司股权公允价值评估项目 资产评估报告》(中水致远评报字〔2018〕第020364号)和《淮南 23 矿业(集团)有限责任公司拟减值测试所涉及的2015年12月31日 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司股权公允价值评估项目资产评估报 告》(中水致远评报字〔2018〕第020361号)结果,鄂尔多斯市华 兴能源有限责任公司和鄂尔多斯市中北煤化工有限公司的矿业权减 值金额为57.38 亿元。出于谨慎原则,公司对该减值事项进行了账务 处理,追溯调整了2015年度至2017 年度的会计报表。公司于2019 年 4 月11 日召开的第三届董事会第五十四次会议已决议通过上述调整 事项。 由于上述事项触发债务融资工具持有人会议召开条件,根据《银 行间债券市场非金融企业融资工具持有人会议规程》等相关规定,发 行人会同存续期内债券主承销商已于201 9年5月7日召开了持有人会 议。 8、信用增进情况 本期债务融资工具的发行无信用增进安排。 9、需要说明的其他问题 发行人因淮矿物流公司重大信用风险事件造成的损失,由发行人 控股股东安徽省国有资产监督管理委员会,委托天健会计师事务所对 淮矿物流公司事件及其对发行人造成的损失情况进行专项审计,并出 具专项审计报告。 2014年11月12日,天健会计师事务所出具了《关于淮南矿业 (集团)有限责任公司对淮矿现代物流有限责任公司预计损失情况审 核报告》,该报告的审核结论认可发行人对淮矿物流公司预计损失情 24 况:发行人及其子公司对淮矿物流的长期股权投资、应收债权、担保 以及其他资产总计为4,072,382,521.82元,预计损失金额为 3,049,630,491.83元,其中:发行人承担预计损失金额为 1,813,548,531.88元,少数股东承担预计损失金额为1,236,081,959.95 元。如发行人及子公司无法获得任何债务清偿和剩余清算资产,则最 大损失金额为4,072,382,521.82元(含少数股东承担部分)。 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]01430257号《审计 报告》,截至2014 年12 月31 日,发行人实现营业利润为- 50.56 亿 元,利润总额为-53.00 亿元,净利润为-57.90 亿元,2014年度净利 润亏损金额已超过发行人2014 年度经审计后净资产的10%。 根据《募集说明书》的披露和发行人的承诺,无其他与本期超短 期融资券发行有关的其他重大法律事项及潜在法律风险、且律师应当 发表法律意见的事项。 五、总体结论性意见 综上所述,本所经办律师认为,发行人发行本期超短期融资券符 合中国人民银行、中国银行间市场交易商协会关于发行超短期融资券 的相关规定,发行人发行本期超短期融资券不存在法律障碍。发行人 在中国银行间市场交易商协会办理发行备案手续后,即可以实施本期 超短期融资券的发行。 本法律意见书正本四份。
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