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陕西电子信息集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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陕西 电子信息 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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1 陕西电子信息集团有限公司 2019年度第四期超短期融资券募集说明书 发行人 陕西电子信息集团有限公司 注册金额: 30 亿元 发行金额: 3亿元 担保情况: 无担保 发行期限: 270 天 评级机构: 联合资信评估有限公司 信用评级: 主体信用级别 AA 主承销商 /簿记管理人: 二〇一九年六月 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期 超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确 性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书, 本公司全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资 者监督。 本公司承诺, 本公司因发行超短期融资券所公开披露的全部信息不涉及国家 秘密,由于发行超短期融资券所公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承 担。 截至募集说明书日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明 . 9 一、债务融资工具的投资风险 9 二、与本公司有关的风险 9 第三章发行条款 16 一、本期超短期融资券的基本条款 16 二、发行安排 17 第四章募集资金用途 19 一、募集资金主要用途 19 二、公司关于本次募集资金用途的承诺 19 三、偿债计划 19 第五章发行人基本情况 21 一、基本情况 21 二、历史沿革及股权情况 21 三、控股股东和实际控制人 23 四、发行人的独立性 24 五、发行人重要权益投资情况 25 六、发行人治理结构及内控制度 30 七、发行人人员基本情况 37 八、发行人经营范围及主营业务情况 39 九、发行人在建与拟建工程情况 74 十、发行人发展目标和战略 77 十一、发行人所处行业现状、前景及公司面临的竞争情况 78 第六章主要财务状况 84 一、总体财务情况 84 二、发行人财务状况分析(合并报表口径) 96 三、发行人有息债务情况 123 四、关联交易情况 126 五、或有事项 131 六、受限资产情况 133 七、发行人衍生产品情况 134 八、发行人重大投资理财产品 134 九、发行人海外投资情况 135 十、 直接债务融资发行计划 135 第七章发行人资信状况 . 136 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 一、信用评级 136 二、银行授信情况 137 单位:万元 137 三、发行人债务违约记录 138 四、历史债务融资工具情况 138 第八章债务融资工具信用增进 . 140 第九章税项 . 141 一、增值税 141 二、所得税 141 三、印花税 141 第十章信息披露安排 . 142 一、信息披露机制 142 二、信息披露安排 142 第十一章违约责任和投资者保护机制 . 144 一、违约事件 144 二、违约责任 144 三、投资者保护机制 144 四、不可抗力 148 五、弃权 148 第十二章发行的有关机构 . 149 第十三章备查文件 . 152 一、备查文件 152 二、查询地址 152 三、查询网址 152 附录 1:主要财务指标计算公式 . 153 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /公司 /电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司 本次注册总额度 指 本次超短期融资券注册总额度为 30亿元人民币 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在 270天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行规模为人民币 3亿元的陕西电子信息集团有限 公司 2019年度第四期超短期融资券 本期发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销本期超短期融资券签订的 《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 以及 承销团回函 余额包销 指 主承销商按照承销协议之规定,在承销期结束时, 将售后剩余的本期超短期融资券超短期融资券全 部自行购入的承销方式 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本 期超短期融资券发行期间由主承销商招商银行股 份有限公司担任 银行间市场 指 全国银行间债券市场 实名制记账式超短期融 资券 指 采用上海清算所的等级托管系统以记账方式登记 和托管的超短期融资券 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或 休息日) 《管理办法》 指 由中国人民银行令【 2008】第 1号文件批准的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明,指人民币元 陕西省国资委 /省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 近三年及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月 烽火通信 指 陕西烽火通信集团有限公司 黄河集团 指 陕西黄河集团有限公司 凌云电器 指 陕西凌云电器总公司 西北机器 指 西北机器有限公司 卫光科技 指 西安卫光科技有限公司 群力电工 指 陕西群力电工有限责任公司 中为光电 指 西安中为光电科技有限公司 华星电子 指 陕西华星电子集团有限公司 西京电气 指 西京电气总公司 长岭电子 指 陕西长岭电子科技有限责任公司 烽火电子 指 陕西烽火电子股份有限公司 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 创联电气 指 西安创联电气科技(集团)有限责任公司 凌云蓄电池 指 陕西凌云蓄电池有限公司 黄河光伏 指 西安黄河光伏科技股份有限公司 陕西光伏 指 陕西光伏产业有限公司 天水天光 指 天水天光半导体有限责任公司 烽火光伏 指 西安烽火光伏科技股份有限公司 长岭光伏 指 陕西长岭光伏电气有限公司 创联新能源 指 西安创联新能源设备有限公司 西京电子 指 陕西西京电子科技有限公司 光电科技 指 陕西光电科技有限公司 新光源 指 陕西新光源科技有限责任公司 光传输设备 指 把各种各样的信号转换成光信号在光纤上传输的 设备 LED 指 发光二极管,是一种固态的半导体器件,它可以直 接把电转化为光 MOCVD 指 金属有机化学气相沉积系统, 是利用金属有机化合 物作为源物质的一种化学气相淀积 (CVD)工艺 PDH 指 准同步数字系列;采用准同步数字系列( PDH)的 系统, 是在数字通信网的每个节点上都分别设置高 精度的时钟, 这些时钟的信号都具有统一的标准速 率。尽管每个时钟的精度都很高,但总还是有一些 微小的差别。为了保证通信的质量,要求这些时钟 的差别不能超过规定的范围。因此,这种同步方式 严格来说不是真正的同步,所以叫做 “准同步 ” VoIP 指 将模拟声音讯号数字化,以数据封包的型式在 IP 数据网络上做实时传递 RFID 指 射频识别,是一种非接触式的自动识别技术,它通 过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据, 识 别工作无须人工干预,可工作于各种恶劣环境 SMD 指 表面贴装器件, 是表面组装技术使用的元器件之一 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 MW 指 兆瓦 KVAh 指 千伏安小时 PECVD 指 等离子体增强化学气相沉积, 是电池片生产过程中 的一道工序, 主要是对电池片的正极面进行镀膜从 而加大电池片对光的吸收强度 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 9 第二章风险提示及说明 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在波动的可 能。在本期超短期融资券存续期限内,若市场利率波动,投资者投资本期超短期 融资券的收益率将相应波动。 (二)流动性风险 本期超短期融资券发行之后在银行间债券市场流通。 本公司虽具有良好资质 及信誉,但本公司无法保证本期超短期融资券在债券市场具有活跃的交易,从而 存在一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于本公司的信用。在本 期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与本公司有关的风险 (一)财务风险 1、存货跌价风险 2016-2018年和 2019年 3月末,公司的存货净额分别为 66.70亿元、 66.06亿元、 73.46亿元和 75.61亿元,存货在流动资产中所占比例分别为 37.86%、 35.13%和 35.84%和 36.11%,占比较高。 2018年末公司存货净值为 73.46亿元,主要由自制 半成品及在产品和库存商品构成;同期计提存货跌价准备 1.51亿元,占存货净值 的 2.06%。公司通信产品及部分光伏部件生产 周期较长,前期研发投入和生产投 入较多,为确保公司的正常经营及持续供货能力,需保持较高的供货水平。公司 存货金额较大,在总资产中占比较高,若将来公司主要产品价格出现大幅下滑, 公司将面临一定的存货跌价风险。 2、应收账款增加风险 2016-2018年和 2019年 3月末,公司应收账款净额分别为 32.39亿元、 35.60亿 元、 35.10亿元和 40.57亿元,呈增加趋势。 2017年末较 2016年末增加 32,042万元, 增幅 9.89%; 2018年末较 2017年末减少 4,997万元,降幅 1.40%,近三年公司销售 收入增长,相应的应收账款也有增加。如果未来应收账款持续增加,则本公司的 经营业绩和财务状况将受到不利影响。 3、偿债压力较大风险 近年来,公司业务规模持续扩大,为满足生产要求及流动性需求,公司债务 特别风险提示:本期超短期融资券无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 10 规模有所扩大。 2016-2018年和 2019年 3月末公司资产负债率分别为 69.85%、 71.51%、 71.98%和 72.24%。截至 2019年 3月 31日,公司合并口径的流动负债为 197.44亿元,占负债总额的 81.63%;非流动负债为 44.42亿元,占负债总额的 18.37%。 2019年公司存续期债券集中到期。如果公司的债务结构不能长期保持在 合理水平,公司仍可能面临短期偿债压力较大的风险。 4、应付账款风险 应付账款是公司流动负债的主要部分。 2016-2018年和 2019年 3月末,应付账 款分别为 32.93亿元、 34.71亿元、 38.41和 36.13亿元,分别占流动负债的 24.18%、 21.17%、 19.69%和 18.30%。公司的应付账款中以账龄在 1年以内的为主。应付账 款的增加使公司面临一定的短期资金周转压力。 5、经营活动净现金流波动风险 近年来, 发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。 2016-2018年和 2019 年 1-3月,公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 -3.52亿元、 -1.98亿元、 4.03 亿元和 0.0172亿元,经营活动获现能力波动较大。若公司无法有效提高现金管理 能力,可能对公司正常经营活动和偿债能力产生一定影响。 6、资本支出较大风险 自公司成立以来,业务规模日益增长。公司所处的电子信息行业属于高精细 行业;为保证在行业中保持竞争力,公司在更新升级传统行业及开发新兴产业方 面投入较大。 2018年公司主要在建项目计划投资 25.27亿元,考虑到公司经营获 现能力下滑,债务负担较重,后续资本性支出压力较大,对外融资压力较大;若 投资项目无法达到预期收益水平也将影响公司整体的盈利能力。 7、担保金额较大风险 截至 2018年末,公司对外担保共 1项,担保金额为 6亿元,占净资产的 6.51%, 对内担保 17项,担保金额 51.33亿元,占净资产的 55.65%。发行人已结清业务中 存在 1笔正常结清的关注贷款,其反馈发行人通过国开行陕西省分行对下属子公 司西安中为光电科技有限公司的发放委贷, 关注的原因是国开行陕西省分行将该 户中小企业贷款划分为关注,无实质风险,目前已正常结清。若被担保公司出现 较大经营亏损或其他导致无法偿还债务的重大事件, 将给公司的正常经营带来一 定的影响。 8、营业外收入占利润总额比例较高风险 2016-2018年,公司营业外收入分别为 1.05亿元、 0.49亿元、 0.51亿元,占利 润总额的比例分别为 117.76%、 48.04%、 40.47%。 2016-2018年,公司营业外收入 中的政府补助分别为 0.85亿元、 0.30亿元、 0.09亿元,金额较大。若未来公司获 得的政府补助金额发生变化,将可能对公司的盈利水平产生影响。 9、期间费用占比较高风险 2016-2018年及 2019年 3月末,公司期间费用分别为 22.88亿元、 25.19亿元、 24.48亿元和 5.60亿元,占主营业务收入的比例分别为 17.61%、 18.91%、 16.09% 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 11 和 16.85%,占比相对较高。若未来公司无法采取有效措施降低期间费用规模,将 可能对公司的盈利水平产生影响。 10、关联交易风险 公司在原材料采购、产品销售、资金往来及借款担保等方面存在关联交易。 2018年,公司关联方销售金额为 1.92亿元,关联方其他应收款 0.65亿元、关联方 其他应付款 0.0178亿元。发行人集团成员单位较多,母公司和子公司、子公司之 间存在委托贷款、购买商品、销售商品、关联租赁、关联方资金拆借、关联方担 保、关联方往来款项等关联交易,各成员单位经营情况不一。虽然公司严格遵守 相关规定,与关联方进行的交易均按一般正常商业条款或按相关协议进行,但若 将来关联企业经营发生变化,将对公司财务状况造成较大影响。 11、归属于母公司所有者净利润持续为负的风险 2016-2018年及 2019年 1-3月,发行人净利润分别为 0.52亿元、 0.50亿元、 0.97 亿元和 -0.48亿元,归属于母公司所有者净利润分别为 -0.78亿元、 -0.94亿元、 -1.01 亿元和 -0.32亿元,主要原因是发行人收入和净利润主要来源于下属非全资子公 司。发行人 2018年净资产收益率为 1.05%,公司本部主要行使管理职责,本身无 实体经营,亏损较多。下属非全资子公司虽然盈利,但其净利润中归属于母公司 所有者的部分不能完全弥补公司本部亏损。 公司仍面临较大的归属于母公司所有 者净利润持续为负的风险。 12、债务规模持续扩大的风险 近年来,公司业务规模持续扩大;为满足生产要求及流动性需求,公司债务 规模有所扩大, 刚性负债持续增加, 且未来资本性支出压力较大, 仍需增加融资。 2016-2018年和 2019年 3月末公司资产负债率分别为 69.85%、 71.52%、 71.98%和 72.24%。截至 2019年 3月 31日,公司合并口径的流动负债为 197.44亿元,占负债 总额的 81.63%;非流动负债为 44.42亿元,占负债总额的 18.37%。如果公司的债 务结构不能长期保持在合理水平,公司仍有可能面临短期偿债压力较大的风险。 13、非经营性损益占比较高的风险 发行人非经常性损益主要为投资收益、 营业外收入和营业外支出。 2016-2018 年和 2019年 1-3月,发行人投资收益分别为 0.59亿元、 0.36亿元、 0.59亿元和 0.0976 亿元;营业外收入分别为 1.05亿元、 0.49亿元、 0.51亿元和 0.0998亿元;营业外支 出分别为 0.36亿元、 0.06亿元、 0.28亿元和 0.01亿元。由于非经营性损益存在不确 定性,较高的非经营性损益占比可能对公司的盈利能力产生一定影响。 14、所有者权益不稳定的风险 2016-2018年和 2019年 1-3月,公司未分配利润科目余额分别为 -2.68亿元、 -3.80亿元、 -3.61亿元和 -3.93亿元,近三年公司未分配利润 减少的主要是公司部 分效益较好的下属军工子公司多为债转股企业,大股东为四大资产管理公司,故 母公司利润计算比例较低所致。同时,发行人 2016年度合并口径资本公积较 2015 年大幅增加 13.24亿元,导致发行人归属母公司所有者权益由 23.06亿元增加至 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 12 40.49亿元,主要是公司本部及下属企业收到 军民融合基金核算至该科目所致, 且军民融合基金的期限、成本和退出方式尚不明确。发行人近年来所有者权益科 目出现较大幅度变化,且相关债转股项目在未来退出时可能对科目有进一步影 响,存在较大不确定性。 (二)经营风险 1、宏观经济波动风险 2018年以来我国宏观经济形势发生了很大变化。随着调控政策的出台 ,实体 经济、房地产、通货膨胀状况都发生了很大转变。目前我国宏观经济所面临的主 要风险有美国特朗普新政对经济影响的不确定性、欧洲极右翼势力的崛起、英国 正式开始脱欧进程等不确定因素使得全球经济复苏面临更大的挑战及我国实体 经济下行的风险等。面对经济、社会、政治等危机叠加的复杂风险,必须采取措 施进行有效的应对,才能有效化解风险,保障经济平稳发展。因此公司的运营和 发展都面临一定的潜在风险。 2、主要业务客户相对集中风险 由于本公司主要的电子信息产品具有一定的特殊性, 其行业周期波动的敏感 性较其他行业要小,与宏观经济周期的相关性不高,但其对单一用户的依赖程度 较高。 这种行业的特殊性决定了单一客户订单的波动将会对公司经营业绩造成一 定影响。 3、技术研发风险 电子信息产品的科技含量较高; 企业能否在该行业保持较强的竞争力关键在 于核心技术的研发创新能力。公司作为电子信息行业中的重要企业之一,在相关 领域占有明显的技术优势,获得了多项核心专利。电子信息、电子元器件等技术 更新快、属于技术密集型产业,发行人需要持续技术研发投入,保持市场领先地 位;但仍存在技术更迭、产品被替代的不确定性。如果公司的技术研发优势无法 保持下去,在科技人才储备、新产品开发等方面落后于其他竞争者,公司的行业 地位和长期盈利能力将受到重大影响。 4、光伏业务经营不确定风险 近年来,公司光伏产业规模呈上升趋势。 2016年、 2017年、 2018年光伏板块 实现主营业务收入分别为 31.23亿元、 32.95亿元、 32.04亿元,占主营业务收入的 比例分别为 24.95%、 24.72%和 21.07%。公司光伏板块实现主营业务利润分别为 2.01亿元、 2.47亿元和 1.79亿元,毛利率分别为 6.45%、 7.50%和 5.58%,毛利率较 低。光伏产业受产能过剩、光伏电站建设过度增长影响,建设速度远超过电网承 受能力,弃光限电现象较为明显普遍,行业风险显著积累。发行人已建成并网及 在建的大型光伏电站,整体发电效能较低,形成对集团经营拖累,且持续大额投 入占用资金较大。同时,发行人部分光伏电站存在股权转让情况,如 2016年陕西 定边清洁能源发电有限公司、陕西定边光能发电有限公司不在纳入合并报表范 围,股权转让给吉林电力股份,相关交易的完成情况对该板块的后续经营可能造 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 13 成一定影响。 5、原材料价格波动风险 2016-2018年,公司主营业务成本分别为 101.89亿元、 102.10亿元和 116.43亿 元,其中主要原材料包括钢、铸铁、芯片、壳组件、引线、硅片、石英坩埚和液 氩等。随着原材料和人工成本的增加,公司主营业务成本将逐年上升,对公司盈 利水平带来一定的影响。 6、产能利用率下降的风险 公司受行业特性影响,部分电子元器件及光伏产品虽产量较大,但单品售价 较低,利润较为薄弱加之同业竞争激烈的原因,致使库存较大。部分产品存在消 化库存的现象,导致产能利用率下降的情况。对公司盈利水平带来一定的影响。 7、盈利能力较弱的风险 公司光伏板块 2016-2018年毛利率分别为 6.45%、 7.50%、 5.58%;该板块 2016-2018年分别占主营业务收入的 24.03%、 24.72%、 21.07%。电子专用设备板 块 2016-2018年毛利率分别为 10.65%、 10.64%、 10.78%、;该板块 2016-2018年分 别占主营业务收入的 13.06%、 10.96%和 10.68%。受行业特性及部分产品毛利率 下滑的影响,公司盈利能力较弱。 8、下属子公司亏损的风险 2018年国内宏观经济增速放缓, 市场需求增长缓慢, 行业盈利能力持续下滑, 公司部分产品竞争激烈,导致盈利能力大幅下滑,造成公司部分下属子公司出现 净利润亏损或微利现象。公司主要资产、收入、利润、现金流等主要在下属子公 司,本部占比较小,部分下属子公司未来存在持续亏损的风险,对公司盈利水平 带来一定的影响。 9、突发事件引发的经营风险 发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的 决策失误;经营及财务状况严重恶化等,若发生上述突发事件,将对发行人的经 营产生重大不利影响。 (三)管理风险 1、多元化经营风险 公司的业务涉及通信、电子元器件、房地产、专用汽车和设备等多个领域, 产品有导航电声器件、汽车电子、蓄电池、消防车、专用设备、半导体照明等, 行业差异明显, 产品跨度大。 业务的多元化可能会对公司管理资源构成一定压力。 如果未能成功实现板块多元化管理,可能对公司造成一定的不利影响。 2、子公司众多风险 公司下属企业层级多,纳入合并 范围的各级企业合计超过 160家。此外,未来 几年,为进一步满足业务发展的需要, 公司可能会通过兼并、重组等方式整合内 外部资源,该行为可能涉及到本公司下 属子公司在产权关系、人事结构、业务板 块等诸多方面的调整。同时,公司下属 企业经营历史长,同时部分企业还承担着 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 14 一定的社会职能,集团管控能力有待 加强,这对公司管理能力提出了较高的要求。 3、下属企业子公司负担较重风险 发行人主要下属企业均为经营历史长的国营企业改制而来, 办理职工安置分 流、支付各类补偿安置费用使得下属企业子公司负担较重,对公司盈利水平带来 一定的影响。 4、安全生产风险 公司主要从事各类电子产品、电子元 器件、电子设备等的制造,地震、水害、 火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事 件、生产过程发生意外中断、生产计划失 误,造成生产过程紊乱等都可能会对本 公司的财产、人员造成损害,并有可能影 响本公司的正常生产经营。若发生可能 还会给本公司增加额外成本,从而影响盈 利水平。公司近年来加大了安全生产建 设投入,但仍然存在发生安全事故的可能 性,若发行人发生重大安全生产事故, 可能对其业务经营造成负面影响并带来经 济和声誉损失,直接 影响正常的生产经营。 5、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 公司根据公司法的要求建立了股东会 、董事会、监事会等,已经建立了较为 完善的治理结构,但如发 生突发事件,例如事故灾难、 生产安全事件及高级管理 人员变更等,可能会造成 公司治理机制不能顺利运作, 总经理办公会制度不能顺 利执行,对公司的经 营可能造成不利影响。 6、董事缺位风险 根据发行人《公司章程》的规定,发 行人董事会成员由九人组成,董事会会 议应有三分之二以上的董 事出席方可举行,董事会会议 的表决,实行一人一票, 董事会决议应经半数以上 参加会议的董事同意方为有效 ,董事会会议就公司发行 债券事项作出决定的,必 须由全体董事的三分之二(含 )以上通过。截至本法律 意见书出具日,发行人空 缺董事二人,人数仍符合《公 司法》的规定,也符合发 行人召开董事会及作出决 议的最低人数要求,不会对发 行人召开董事会及作出有 效的董事会决议产生影响。 (四)政策风险 1、电子信息行业政策风险 公司所处的电子信息行业是目前国家积极培育和调整的主要行业之一。 从行 业政策来看, 2016年,根据《信息产业 “十三五 ”发展规划》(以下简称 “规划 ”) 的总体部署,结合电子信息制造业自身特点和发展规律,提出五个发展要求,包 括突破核心关键基础技术,增强体系化创新能力,推动电子信息与传统领域融合 创新,提升产业支撑国家战略保障能力等。根据国务院发布的《国家标准化体系 建设发展规划( 2016-2020年)》指出,针对电子信息制造与软件提出加强集成 电路、传感器与智能控制、智能终端、 LED等标准化工作,服务和引领产业发展, 推动创新成果产业化进程。公司需进一步加强对国家有关政策、法规的研究,适 应政策的变化,把握发展趋势,调整经营思路,降低经营成本,尽可能规避政策 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 15 变化带来的风险。 2、光伏行业政策风险 2016年 12月 26日,发改委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价 的通知》(以下简称 “《通知》 ”),提出根据当前新能源产业技术进步和成本降 低情况,适当降低保障性收购范围内 2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电 价,计划将三类光伏资源区上网电价分别下调至: 0.65元 /千瓦时、 0.75元 /千瓦时 和 0.85元 /千瓦时。 同时明确, 今后光伏标杆电价根据成本变化情况每年调整一次。 政府以此 “倒逼 ”光伏企业不断提高技术水平、降低生产成本,否则电站运营收益 将被压缩。为继续鼓励分布式光伏发展,《通知》规定分布式光伏发电补贴标准 不作调整。《通知》中还提出,鼓励各地通过招标等市场竞争方式确定光伏发电 等新能源项目业主和上网电价, 但通过市场竞争方式形成的价格不得高于国家规 定的同类资源区光伏发电标杆上网电价。 近年来,中国光伏发电装机规 模快速增长,截至 2017年底为 130.25GW,但 光伏电站建设速度远超过电网承受能力,政府为扶持上游发电装备制造业发展, 大力支持下游电站建设以开拓国内市场,很多地区因为盲目建设,其装机量早已 超过本地的消纳能力,导致大量的光伏电站建设完成后处于闲置状态;此外,近 年来由于光伏发电标杆电价逐年下调, “抢装 ”现象明显,进一步加速了光伏电站 扩建速度。在光伏电站数量快速增加的同时,受制于全社会用电需求趋缓、供给 侧改革、电网建设滞后以及输配能力较低的影响, “弃光限电 ”问题日益严重。根 据国家能源局统计, 2018年, 西北五省 (区) 统调口径新增光伏发电并网容量 546.3 万千瓦,累计并网容量 4046万千瓦,占全网总装机的 16.0%;光伏发电量 481.85 亿千瓦时,占全网总发电量的 6.27%;利用小时数 1372小时,弃光电量 47.14亿千 瓦时,弃光率 8.91%,这些地区光照条件较好且空间成本很低,是光伏电站建设 的理想场所,但电力消纳能力远远不足,处于低效水平,预期短期内难以改观, 经营风险相对较高。综合考虑光伏装机增量和上网电价下调额度,在未来可能对 公司的整体盈利能力产生一定影响。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 16 第三章发行条款 一、本期超短期融资券的基本条款 债务融资工具名称: 陕西电子信息集团有限公司 2019年度第四期超短期融资 券。 发行人: 陕西电子信息集团有限公司。 主承销商: 招商银行股份有限公司。 簿记管理人: 招商银行股份有限公司。 发行人及下属子公司 待偿还债务融资余 额: 截至本募集说明书签署之日, 发行人待偿还债务融资余 额为 10 亿元,其中超短期融资券 9 亿元、子公司西安创 联电气科技(集团)有限责任 公司的北金所债权融资计 划 1 亿元。 注册通知书文号: 中市协注【 2017】 SCP340号。 注册金额: 人民币 30亿元。 本期发行金额: 人民币 3亿元。 超短期融资券期限: 270天。 面值: 人民币 100元。 利率确定方式: 按簿记建档结果确定。 发行对象: 本期超短期融资券面向全国银 行间债券市场的机构投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行。 承销方式: 组织承销团,主承销商余额包销。 发行方式: 本期超短期融资券由主承销商 组织承销团,通过集中簿 记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 发行价格: 面值发行,发行利率由集中簿记建档结果确定。 认购单位: 以人民币 500万元为一个认购单位。 集中簿记建档日: 2019年 6月 20日至 2019年 6月 21日。 发行日期: 2019年 6月 20日至 2019年 6月 21日。 债权债务登记日: 2019年 6月 24日。 缴款日期: 2019年 6月 24日。 起息日期: 2019年 6月 24日。 上市流通日期: 2019年 6月 25日。 本息兑付日: 2020年 3月 20日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个 工作日,顺延期间不另计息)。 兑付价格: 按面值兑付。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 17 还本付息方式: 到期一次性还本付息。 兑付公告: 本期超短期融资券兑付日前 5个工作日,由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公告 ”;本 期超短期融资券的兑付,按照 银行间市场清算所股份有 限公司的规定,由银行间市场 清算所股份有限公司代理 完成付息兑付工作;相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披 露。 信用评级机构: 联合资信评估有限公司。 信用评级结果: 本公司主体信用级别为 AA。 担保状况: 本期超短期融资券不设立担保。 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规 的规定,投资者投资本期 超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 适用法律: 本期所发行超短期融资券的所 有法律条款均适用中华人 民共和国法律。 本期超短期融资券的 托管人: 集中簿记建档系统技 术支持机构: 银行间市场清算所股份有限公司。 北京金融资产交易所有限公司。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为招商 银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019年 6月 20日至 2019年 6月 21日, 通过集中簿记建档系统向 簿记管理人提交提交加盖公章的书面 《陕西电子信息集团有限公司 2019年度第四 期超短期融资券申购要约》,(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中 簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额 超过 1,000万的必须是 500万的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境 内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的 债券结算代理人在上海清算所开立 C类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年 6月 24日。 2、簿记管理人将在发行日通过集中簿记 建档系统发送《陕西电子信息集团 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 18 有限公司 2019年度第四期超短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以下简称 “《缴 款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购 款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应按照簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的承销额对应的 募集款项划至以下指定账户: 收款人名称:招商银行 收款人账号: 910051040159917010 汇入行名称:招商银行 支付系统号: 308584000013 汇款用途: 陕西电子信息集团有限公司 2019年度第四期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短 期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 6月 25日),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 (六)其他 无。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 19 第四章募集资金用途 一、募集资金主要用途 (一)注册 30亿超短期融资券的资金用途 结合发行人发展计划,为降低公司财务成本,保障公司长期发展,发行人本 次申请注册 30亿元超短期融资券将首先用于归还发行人到期融资本息, 以优化资 产结构。发行人到期融资主要包括发行人银行借款、各类信用债券等金融机构借 款。 截至 2019年 3月 31日,发行人短期借款 87.07亿元,长期借款 19.48亿元,一年 内到期非流动负债 9.76亿元;发行人本部有短期借款 35.37亿元,长期借款 7.00亿 元,一年内到期非流动负债 2.90亿元。发行人拟将本期超短期融资券全部用于归 还到期融资本息。 (二)本期募集资金 3亿元用途 发行人拟将本期超短期融资券募集资金 3亿元,全部用于偿还发行人到期的 银行借款。 图表 4-1:发行人归还到期融资计划 单位:万元 金融机构 借款额 贷款日 到期日 富邦银行 10,000 2019 年 3 月 21 日 2019 年 9 月 20 日 长安银行 10,000 2018 年 9 月 26 日 2019 年 9 月 25 日 兴业银行 20,000 2018 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 29 日 二、公司关于本次募集资金用途的承诺 本公司承诺:在本期超短期融资券的存续期内,若因经营发展需要而变更发 行安排、募集资金用途等发行计划,本公司将提前通过上海清算所网站和中国货 币网及时披露有关信息,并承诺发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途 使用募集资金。 本公司承诺: 本期超短期融资券募集资金用于符合国家法律法规及政策要求 的流动资金需要,不用于长期投资。本期超短期融资券所募集的资金将不会用于 支付房地产开发项目及理财等金融业务的相关用途, 仅用于符合国家相关法律法 规及政策要求的企业生产经营活动。 三、偿债计划 发行人已指定财务资产部牵头负责协调本期超短期融资券的偿付工作, 落实 未来还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护超短期融资券持有人的利益。 发行人偿还本期超短期融资券本息资金将主要来源于发行人经营性现金流以及 其他措施,具体情况如下: (一)经营性现金流 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 20 2016-2018年及 2019年 1-3月,发行人营业收入分别为 129.96亿元、 133.27亿 元、 152.09亿元和 33.20亿元,经营活动产生现金流量净额分别为 -3.52亿元、 -1.98 亿元、 4.03亿元和 0.02亿元,发行人营业收入持续增长, 2016-2017年经营活动产 生的现金流净额为负。主要原因是下属公司黄河集团 2015年收到的军品款中有 6.03亿元为 2016年的产品预付款,计入经营活动现金流当中。故 2015年经营活动 产生的现金流净额大幅增加所致, 2016年经营活动产生的现金流净额大幅减少。 随着发行人未来盈利能力会进一步增强,经营活动产生的现金流有望增加,能为 偿还本期债券的本息提供较好的保障。 (二)加强资金统筹管理 截至 2019年 3月末,发行人从各家银行授信共计 280.92亿元,已使用授信额 度为 100.97亿元,未使用授信额度为 179.94亿元。可使用额度较为充裕,可作为 本期债券本息偿付的有力支撑。 (三)加强应收账款等可变现资产的管理 2018年及 2019年 3月末,公司货币资金分别为 58.89亿元和 57.52亿元;同期发 行人应收账款分别为 35.10亿元和 40.57亿元;存货为 73.46亿元和 75.61亿元,发行 人可变现资产规模较大,随着公司外部经营环境的改善,公司将加强货币资金、 应收账款和存货的管理,减少资金占用,提高营运效率。 (四)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务资产部负责协调本期超短期融资券的偿付工作, 并通过发行 人其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金, 保证本息如期偿 付,保证超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付 及与之相关的工作。 组成人员包括发行人财务资产部等相关部门, 保证本息偿付。 (五)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款, 加强对本次募集 资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际 使用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况, 以保障到期时有足 够的资金偿付本期融资券本息。 (六)其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、 财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 综上所述,本公司已制定了具体可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债措 施,为本期超短期融资券本息的及时兑付提供了有力保障,保护超短期融资券投 资人的利益。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 21 第五章发行人基本情况 一、基本情况 1. 注册名称:陕西电子信息集团有限公司 2. 法定代表人:燕林豹 3. 注册资本:人民币 22.85亿元 4. 设立日期: 2007年 2月 28日 5. 法人营业执照注册号: 91610000797924728K 6. 公司注册及办公地址:陕西省西安市高新区锦业路 125号 7. 邮政编码: 710075 8. 电话: 029-88450195 9. 传真: 029-88455982 10. 互联网网址: www.sxdzjt.com.cn 11. 经营范围:雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半 导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品等的研发、制造、销售、服务;自营和代 理各类商品和技术的进出口贸易(国家限定公司经营的商品和技术除外);从事 资本经营;酒店服务;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营)。 二、历史沿革及股权情况 (一)历史沿革 1.发行人的设立 2006年 12月 12日,陕西省国资委作出《关于组建陕西电子信息集团有限公司 的决定》(陕国资发 [2006]429号),批准陕西省国资委以其拥有的陕西黄河集 团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、陕西烽火通信集团有限公司、 陕西群力电工有限责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公司 (以下 简称 “陕高投 ”)共同组建陕西电子信息集团有限公司,核定电子集团的注册资本 为 112,000万元,其中陕西省国资委出资 92,000万元,占注册资本的 82.14%;陕高 投出资 20,000万元,占注册资本的 17.86%。 2007年 2月 28日,发行人在陕西省工商行政管理局注册登记,并领取了《企 业法人营业执照》。 2.发行人的股权变更 2009年 6月 24日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司注册 资本金有关问题的批复》(陕国资产权发 [2009]209号),鉴于陕高投在规定期 限内未能履行出资义务,同意取消陕高投作为电子集团的出资人资格,批准陕西 省财政厅拨付 2亿元补足发行人注册资本,该项出资由陕西省国资委直接持有; 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 22 同意发行人作为国有独资公司。 2009年 8月 12日,发行人完成工商变更登记。 3.注册资本变更 ( 1) 2012年注册资本变更至 122,000万元 2011年 12月 12日,陕西省财政厅下发《关于拨付陕西电子信息集团有限公司 资本金的通知》(陕财办建 [2011]525号),同意从陕西省政府安排的支持太阳 能光伏产业发展省级专项资金中拨付发行人 1亿元,增加发行人国有资本金,由 陕西省国资委行使出资人权益。 2012年 5月 30日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司变更 注册资本金的批复》(陕国资产权发 [2012]223号),同意发行人将陕西省财政 厅拨付的 1亿元国有资本金调增为注册资本,调 整后发行人的注册资本金由 112,000万元变更为 122,000万元。 2012年 7月 9日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司修改公 司章程的批复》(陕国资改革发 [2012]301号),同意发行人将公司注册资本变 更为 122,000万元整。 2012年 7月 19日,陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (陕 秦会验字 [2012]025号),经审验,截至 2012年 6月 30日止,发行人已收到陕西省 国资委缴纳的注册资本(实收资本) 10,000万元,以货币出资。 2012年 7月 26日,发行人完成工商变更登记。 ( 2) 2013年注册资本变更至 137,000万元 2013年 8月 8日,陕西省财政厅下发《关于下达陕西电子信息集团资本金的通 知》(陕财办 [2013]115号),下达给发行人资本金 1.5亿元。 2013年 8月 27日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司变更 注册资本金的批复》(陕国资产权发 [2013]333号),同意发行人增加注册资本 15,000万元,由陕西省国资委履行出资人职责,增资后的注册资本由 122,000万元 变更为 137,000万元。 2013年 9月 30日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司修改 章程的批复》(陕国资改革发 [2013]393号),同意发行人将公司注册资本变更 为 137,000万元。 2013年 9月 3日,陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕 衡兴验字 [2013]034号),经审验,截至 2013年 9月 3日止,发行人累计注册资本 137,000万元,实收资本 137,000万元。 2013年 10月 10日,发行人完成工商变更登记。 ( 3) 2016年注册资本变更至 227,000万元 2015年 12月 28日, 陕西省财政厅下发 《关于下达陕西电子集团资本金的通知》 (陕财办企( 2015) 125号),向电子集团下达资金 4亿元,增加电子集团的国家 资本金。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 23 2016年 12月 31日, 陕西省财政厅下发 《关于下达陕西电子集团资本金的通知》 (陕财办企( 2016) 32号),向电子集团下达资金 5亿元,增加电子集团的国家 资本金。 2016年 6月 12日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司增加 国家资本金的批复》(陕国资产权发( 2016) 178号),同意将陕西省财政厅拨 付的 9亿元增加电子集团注册资本金,同意电子集团注册资本变更为 227,000万 元。 2016年 7月 7日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司修改公 司公司章程的批复》(陕国资产权发( 2016) 197号),同意电子集团增加注册 资本及修改章程。 2016年 7月 15日,发行人完成工商变更登记。 ( 4) 2017年注册资本变更至 228,500万元 2015年 4月 22日,陕西省国资委作出《关于 2015年监管国有企业资本经营预 算支出的批复》(陕国资收益发 [2015]80号),向电子集团安排国有资本经营预 算支出 1500万元。 2017年 7月 6日,陕西省国资委作出《关于陕西电子信息集团有限公司修改公 司公司章程的批复》(陕国资产权发( 2017) 207号),同意电子集团注册资本 由 227,000万元变更至 228,500万元整,并同意电子集团修改公司章程。 2017年 8月 3日,发行人完成工商变更登记。 ( 5) 2018年注册资本变化 2018年 7月 2日,陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于拨付陕西电子信息集 团有限公司国资预算项目资本金的通知》(陕财办资 [2018]62号),决定按照省 人大批准的 2018年省本级国有资本经营预算, 从省级国有资本经营预算收入中拨 付电子集团所属企业项目资本金 2,000万元。电子集团注册资本增加至 230,500万 元。电子集团已经收到上述项目资本金,但尚未收到陕西省国资委出具的同意公 司修改章程的批复,公司变更注册资本的工商登记正在办理中。 截至募集说明书签署日,公司注册资本 22.85亿元,为陕西省国资委下属的 国有独资公司。 三、控股股东和实际控制人 图 5-1:截至 2019年 3月 31日公司股权结构情况如下图: 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 24 持股比例 100% 截至 2019年 3月 31日,公司注册资本 228,500万元,实收资本 230,556万元,全 部为国有资本,由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(下称 “陕西省国资 委 ”)以货币方式出资,出资比例 100%。陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会为公司的控股股东及实际控制人。 截至本募集说明书签署日,本公司的股权未被质押和抵押。 四、发行人的独立性 本公司业务独立、资产完整,在人员、机构和财务方面均独立于本公司的实 际控制人及关联企业。 (一)业务独立情况 本公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和 独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人, 不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。 (二)资产独立情况 本公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 所使用的工业产权、 商标、专利技术等无形资产由本公司拥有,产权关系明确,不存在被实际控制人 占用资金、资产等情况。 (三)人员独立情况 本公司的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务, 未 在实际控制人及其控制的其他企业领薪; 本公司的财务人员未在实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、 人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、 社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。 (四)机构独立情况 本公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管 理部门均独立于实际控制人。本公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制 人在不同场所办公。本公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控 制人混合经营、合署办公的情况。 (五)财务独立情况 本公司设总会计师 1名,全面负责公司财务会计的管理工作。本公司设有独 陕西省人民政府国有资产监督管 理委员会 陕西电子信息集团有限公司 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 25 立的财务部门。本公司具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出 财务决策。 为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理,本公司根据《会计法》等 法律规定以及公司实际,建立了较为健全的财务管理制度,先后制订了多项资产 管理制度和财务会计管理制度, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。 五、发行人重要权益投资情况 (一)合并报表范围内的子公司情况 截至 2019年 3月 31日,发行人纳入合并报表范围的二级全资子公司为 25家, 具体情况如下: 表 5-1:发行人子公司情况 单位:万元 序 号 企业名称 持股 比例 享有表 决权 注册资本 投资额 级 次 1 陕西黄河集团有限公司 89.19 89.19 20,327.00 25,395.30 2 2 陕西烽火通信集团有限公司 67.63 67.63 34,309.02 27,413.79 2 3 西北机器有限公司 51.43 51.43 27,229.46 9,455.64 2 4 陕西凌云电器总公司 100.00 100.00 2,522.71 3,733.75 2 5 陕西群力电工有限责任公司 25.73 25.73 18,655.70 5,102.18 2 6 西安卫光科技有限公司 100.00 100.00 3,100.00 3,100.00 2 7 陕西华星电子集团有限公司 45.06 45.06 7,705.43 2,000.00 2 8 西安航空电子科技有限公司 51.70 51.70 6,000.00 3,102.00 2 9 陕西长岭电气有限责任公司 100.00 100.00 2,862.00 13,900.63 2 10 西安创联电气科技(集团)有限责任公司 16.53 16.53 43,695.94 8,558.46 2 11 陕西电子信息国际商务有限公司 40.00 40.00 300.00 120.00 2 12 陕西凌云电器集团有限公司 60.52 60.52 36,349.43 26,672.90 2 13 陕西汉中变压器有限责任公司 87.27 87.27 10,000.00 7,750.75 2 14 陕西长岭电子科技有限责任公司 21.04 21.04 42,148.45 0.00 2 15 西安中柱碳素有限公司 80.00 80.00 1,000.00 800.00 2 16 陕西新光源科技有限责任公司 65.00 65.00 6,000.00 3,900.00 2 17 陕西电子信息集团实业有限公司 100.00 100.00 2,000.00 2,000.00 2 18 陕西秦德半导体产业发展有限公司 100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 2 19 陕西渭河工模具有限公司 87.31 87.31 19,555.35 17,155.35 2 20 天水天光半导体有限责任公司 100.00 100.00 5,010.01 1,234.00 2 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 26 序 号 企业名称 持股 比例 享有表 决权 注册资本 投资额 级 次 21 陕西省军工(集团)陕铜有限责任公司 67.25 67.25 3,121.18 7,076.59 2 22 陕西电子信息产业投资管理有限公司 100.00 100.00 16,500.00 16,500.00 2 23 陕西电子信息研究院有限公司 100.00 100.00 3,000.00 3,000.00 2 24 陕西长岭实业有限公司 100.00 100.00 12,538.02 12,538.02 2 25 陕西电子信息集团光电科技有限公司 79.59 79.59 15,559.74 12,580.08 2 注:公司对陕西群力电工有限责任公司、陕西华星电子集团有限公司、西安创联电气 科技(集团)有限公司、陕西电子信息国际商务有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公 司持股比例虽不足 50%,因对其主要经营决策、人事任免、财务活动等具有实质控制权, 故纳入合并范围。 (二)合并报表范围内主要子公司基本情况 1、公司下属全资子公司基本情况如下: ( 1)陕西黄河集团有限公司(下称 “黄河集团 ”) 黄河集团公司位于陕西省西安市, 前身是始建于 1953年的国营黄河机器制造 厂。该公司成立于 2004 年 4 月 15 日,注册资本 20,327 万元,注册号, 610000100032473,法定代表人韩宝良。该公 司经营范围:雷达成套设备、电器 设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、体育器械、 石油机械、工艺美术品、工模具的技术研究、开发、设计生产、安装、销售;表 面处理技术;房地产开发;地热资源开发应用、住宿、餐饮、游泳池、美容美发 的管理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;经营进料加工和 “三来一补 ” 业务;经营对销贸易和转口贸易。 2018年末,黄河集团资产总额为 530,041万元,负债总额 430,751万元。 2018 年全年主营业务收入 226,573万元,实现净利润为 3,612万元。截至 2019年 3月末, 资产总额 605,440万元,负债总额 511,295万元。 2019年 1-3月,公司主营业务收入 30,832万元,净利润 -1,146万元。 2019年 1-3 月该公司亏损,主要是由于该公司主要产品生产周期较长,成本支出在产品生产 过程中一直发生,而收入只在产品交付之后确认。 ( 2)宝鸡凌云实业有限公司(下称 “凌云实业 ”) 凌云实业位于陕西省宝鸡市, 前身是始建于 1960年 2月的国营凌云无线电厂, 是我国与前苏联政府签订的 860项援建项目之一,是国家从事航空和航海无线电 导航接收设备及民用电子产品的专业厂。该公司成立于 1993年 10月 27日,注册资 本 3,225万元,注册号 610000000000397,法人代表李忠健,主营业务范围:无线 电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、报警器、汽车收放音机、 电子琴、蓄电池、家用电器配件的制造;自营和代理各类商品的进、出口业务; 普通货运。 陕西电子信息集团有限公司 2019 年度第四期超短期融资券募集说明书 27 2018年末,该公司资产总额为 69,880万元,负债总额 64,784万元。 2018年全 年主营业务收入 65,245万元,实现净利润为 99万元。 截至 2019年 3月,公司资产总额 57,285万元,负债总额 52,491万元。 2019年 1-3 月主营业务收入 19,067万元,净利润 75万元。主要是由于该公司主要产品生产周 期较长,且销售回款较慢所致。 ( 3)西安卫光科技有限公司(下称 “卫光科技 ”) 卫光科技位于陕西省西安市,其前身是始建于 1968年的西安卫光电工厂。该 公司成立于 2007年 1月 22日,注册资本 2,414万元,注册号 610131100001774,法 定代表人黄京才。公司经营范围包括:半导体分立器件、功率集成电路、功率模 块、机电一体化产品的研制、制造和销售;货物和技术的进出口经营;房地产开 发;半导体器件及应用的咨询服务和技术服务;高新技术产业和制造业的投资; 工业物业管理、房屋租赁。 2018年末,该公司资产总额为 134,332万元,负债总额 85,408万元。 2018年全 年主营业务收入 32,881万元,实现净利润为 525万元。截至 2019年 3月末,资产总 额 139,240万元,负债总额 92,956万元。 2019年 1-3月,公司主营业务收入 7,511万元,净利润 -1,640万元。 2019年一 季度该公司亏损,主要是一季度公司收入结构中利润较高的军品收入比重较小, 加上部分产品原材料价格上涨导致成本增加所致。 ( 4)陕西汉中变压器有限责任公司(下称 “汉中变压器 ”) 汉中变压器位于陕西省汉中市, 公司成立于 1999年 1月 8日, 注册资本: 10,000 万元,法定代表人:李锦军。公司经营范围:变压器、真空净油机制造;电器机 械修理及配件加工;自营进出口业务(凭证经营)。 2018年末,该公司资产总额为 55,691万元,负债总额 37,071万元。 2018年全 年主营业务收入 32,679万元,实现净利润为 435万元。 截至 2019年 3月末,公司资产总额 59,818万元,负债总额 41,086万元。 2019 年 1-3月主营业务收入 6,113万元,净利润 111万元。主要是公司部分产品原材料价 格上升且销售收入回款较慢导致经营成本上升,致使公司净利润不高。 ( 5)陕西长岭电气有限责任公司(下称 “长岭电气 ”) 长岭电气位于陕西省宝鸡市,公司成立于 2009年 9月 28日,注册资本 20,000 万元,注册号 610300100038793,法定代表人李航。公司经营范围包括:家用电 器、电子通讯产品、机电产品(小轿车除外)的研制、生产
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