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天津城市基础设施建设投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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天津 城市基础设施 建设 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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天津长丰律师事务所 关于 天津城市基础设施建设投资集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 二〇一九年六月 长丰律师 法律意见书 2 目 录 一、发行主体 . 4 二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、总体结论性意见 . 23 天津长丰律师事务所 关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券之 法律意见书 致:天津城市基础设施建设投资集团有限公司 天津长丰律师事务所(下称“本所”)接受天津城市基础设施建设投资集团有 限公司(下称“发行人”)的委托,指派安好、李晶晶律师(下称“本所律师”)作 为发行人的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国中国人民银行法》(下称 《中国人民银行法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(下称《债务融资工具管理办法》)、 《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(下称《表格体系》)、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(下称《注册规则》)、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(下称《信息披露规则》)、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(下称《中介服务规则》)和 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(下称《募集说明 书指引》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人发行2019年度第一期超短期融资券(下 称“本期超短期融资券”)的事项,出具本法律意见书。 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引的规定发表法律意见;已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,对发行本期超短期融资券的合法、合规性进行了充分的尽职调 查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文件,随同 其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本法律意 见书仅供发行人发行本期超短期融资券目的使用,非经本所书面同意,不得用作 任何其他目的。 本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/ 或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 长丰律师 法律意见书 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件,出具本法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法律意见如下: 一、发行主体 (一)发行人是否具有法人资格 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会颁发的统一社会信用代码 为 91120000764316259E的《企业法人营业执照》,注册资本柒佰零贰亿零贰佰 陆拾玖万元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人李宝锟, 注册地址为天津市和平区大沽北路161号城投大厦,营业期限自2004年7月23 日至2054年7月22日。 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业 法人,具备法人主体资格,且具备《公司法》、《债务融资工具管理办法》所规 定发行本期超短期融资券的主体资格。 经本所律师核查,发行人具备健全的组织机构及议事规则,发行人的组织机 构及议事规则符合法律法规和公司章程的规定;发行人董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律法规的规定。 (二)发行人是否为非金融企业 发行人作为国有资产授权经营者,在天津市政府的大力支持下,逐步发展成 为一个以股权投资为主、主要从事重大基础设施项目的专业化投资集团。目前公 司主要业务领域,包括海河综合开发、高速公路、市区快速路网、地铁、水务、 城市环境绿化、城际铁路等基础设施项目的投资、建设、运营管理,在天津同行 业内处于主导地位。 根据发行人持有的统一社会信用代码为91120000764316259E的《企业法人 营业执照》,发行人的经营范围为:以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城 际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场(楼)、 地下管网、公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理; 对房地产业、金融业进行投资及管理服务;政府授权的土地整理、区域开发;历 史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政公用类工程项目管理; 投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有房屋租赁;基础设施租赁以 长丰律师 法律意见书 5 及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础设施特许经营;建设投资咨询(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规 定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 综上,本所律师认为,发行人为非金融企业的公司法人。 (三)发行人是否接受中国银行间市场交易商协会自律管理 经本所律师核查,发行人接受中国银行间市场交易商协会自律管理。 (四)发行人历史沿革 天津城市基础设施建设投资集团有限公司是贯彻国家投资体制改革的要求, 根据中共天津市委《关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公司的通知》 (津党[2004]17号)和天津市人民政府《关于天津城市基础设施建设投资集团有 限公司章程的批复》(津政函[2004]180号),由天津市人民政府于2004年7月 23日出资组建的国有独资公司。其中天津市国资委代表天津市政府履行出资人 职责;公司成立之初,天津市建交委受天津市国资委委托,负责对公司国有资产 实施监督管理。 公司成立之后,根据上述津党[2004]17号文件、天津市国资委《关于天津城 市基础设施建设投资集团有限公司国有资产授权经营问题的批复》(津国资产权 [2005]57号)和天津市建交委《关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司国 有资产授权经营和资产划转的通知》(建经[2004]1285号),天津市海河建设发 展投资有限公司、天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天津市地下铁道总 公司(现更名为天津市地下铁道集团有限公司)于2004年下半年陆续划归公司 经营管理。根据天津市国资委《关于将天津市建设投资公司无偿划入天津城市基 础设施建设投资集团有限公司并调增授权经营国有资产数额的批复》(津国资产 权[2006]98号)和天津市建交委《关于天津市建设投资公司与天津市城市基础设 施建设投资集团有限公司实施重组整合的通知》(建经[2006]325号),天津市 建设投资公司自2006年划归公司;根据天津市国资委《关于无偿划转天津市高 速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》(津国 资产权[2007]120号)和中共天津市委规划建设工作委员会、天津市建交委《关 于原天津市市政工程总公司(市政工程局)资产划转及对天津市市政工程总公司 (市政工程局)的注销通知》(建经[2007]1167号),天津市政投资有限公司和 天津市高速公路投资建设发展公司(现更名为天津高速公路集团有限公司)自 长丰律师 法律意见书 6 2007年划归公司。 经发行人2008年12月30日董事会决议并经天津市国资委以《关于同意天 津城市基础设施建设投资集团有限公司增加注册资本金的批复》(津国资产权 [2009]12号)、天津市建交委《关于同意天津城投集团调增注册资本金的函》(建 经[2009]116号)文件批准:同意发行人将相关资本公积转增为资本金,发行人 注册资本金由161亿元增加为677亿元。 根据天津市人民政府办公厅于2012年1月12日《印发关于进一步完善我市 国有资产监管体制实施方案的通知》及《关于进一步完善我市国有资产监管体制 的实施方案》规定,“将目前委托市建设交通委监管的天津城市基础设施建设投 资集团有限公司(包括其托管的天津市铁路投资控股(集团)有限公司,共10 家集团公司的国有资产纳入市国资委直接监管”。目前,发行人由天津市国资委 直接监管。 2013年11月1日,根据天津市人民政府《天津市人民政府关于马白玉等任 免职务的通知》(津政人[2013]16号),李宝锟同志任天津城市基础设施建设投 资集团有限公司董事长。 2014年6月,根据天津市国资委《关于将所持部分权益划入天津城市基础 设施建设投资集团有限公司有关事项的通知》(津国资企改[2014]189号),天 津城投集团以所持有的天津市地下铁道集团有限公司100%、京津城际铁路有限 责任公司25.25%股权对天津轨道交通集团有限公司(原“天津市铁路集团有限 公司”)增资,天津市地下铁道集团有限公司成为轨道交通集团全资子公司,同 时天津市国资委将所持有的轨道交通集团121.36亿元权益无偿划入天津城投集 团,天津城投集团成为轨道交通集团第一大股东,持有其809.85亿元权益。 2016年11月7日,经天津市国资委以《市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司调整经营范围及注册资本并修改公司章程的批复》(津 国资法规[2016 ]34号)文件批准:同意发行人在公司经营范围中增加“对房地产 业、金融业进行投资及管理服务”和“股权投资”;同意发行人增加注册资本 112110万元,至此发行人注册资本金由677亿元增加至688.211亿元;同意发行 人根据上述经营范围调整和注册资本增加的实际情况以及将党建工作纳入章程 的要求和完善公司法人治理结构等需要,对公司章程进行必要修改,具体修改内 容以《天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程(2016年修订)》为 长丰律师 法律意见书 7 准。在工商局变更营业执照后,发行人的经营范围是:以自有资金对海河综合开 发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾 处理、停车场(楼)、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进 行投资、建设、运营管理;对房地产业、金融业进行投资及管理服务;政府授权 的土地整理、区域开发;历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和 市政公用类工程项目管理;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有 房屋租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础设施 特许经营;建设投资咨询(以上经营范围涉行业许可的凭许可证件,在有限期限 内经营,国有专项专营规定的按规定办理)。 2018年12月5日,经天津市国资委以《市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》(津国资法规 [2018]43号)文件批准:同意发行人增加注册资本138159万元,至此发行人注 册资本金由688.211亿元增加至702.0269亿元;同意发行人对《天津城市基础设 施建设投资集团有限公司章程》第一条、第五条、第十三条、第五十三条进行修 改,增加第一章“党委”作为第五章并删除原第八章,在原第五章第二节中增加 一条作为第三十四条,同时对有关章节和条款序号作相应调整,具体修改内容以 《天津城市基础设施建设投资集团有限公司章程修正案》为准。 本所律师认为,发行人历史沿革符合《公司法》等法律法规的规定。 (五)发行人是否有效存续 发行人自成立之日起,通过了历年工商年检,根据“国家企业信用信息公示 系统”查询显示,发行人经营状态为“存续(在营、开业、在册)”,且依据法 律、法规、规范性文件及公司章程,发行人不存在依法应当终止的情形。 二、发行程序 (一)董事会决议 发行人于2018年11月9日召开董事会会议,董事会审议并通过了2019 -2021 年度债务融资工具注册发行的议案。董事会决议同意发行人向中国银行间市场交 易商协会申请注册2019 -2021年度债务融资工具第一类企业,决议内容如下:同 意集团公司向中国银行间市场交易商协会申请非金融企业债务融资工具第一类 企业,募集资金用于项目建设、补充流动资金和偿还债务。 经本所律师核查,本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》及发行人公 长丰律师 法律意见书 8 司章程,上述董事会决议的内容合法有效。 (二)出资人批复 2018年12月26日,发行人上级主管部门天津市人民政府国有资产监督管 理委员会出具了《市国资委关于城投集团继续申请交易商协会债务融资工具第一 类企业的批复》(津国资预算[2018]71号),同意发行人向交易商协会申请2019 至2021年度第一类企业,统一注册公开发行非金融企业债务融资工具,品种包 括超短期融资券、短期融资券、中期票据及长期限含权中期票据,发行额度、发 行时机由发行人根据经营需要灵活掌握、审慎决定。 综上,本所律师认为,发行人董事会的召开、表决程序符合《公司法》等现 行法律、法规、规章、有关规范性文件及发行人公司章程的规定,董事会决议及 出资人批复均合法有效。发行人申请发行本期超短期融资券已获得必要的授权和 批准。 (三)本期超短期融资券的发行 2019年4月30日,交易商协会下发《接受注册通知书》(中市协注) [2019]DFI13号),接受发行人债务融资工具注册,注册额度自本通知书落款之 日起2年内有效。本期超短期融资券为DFI项下的债务融资工具发行品种。 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,本所律师认为,发行人 本次发行已经获得注册通知书,尚需以集中簿记建档方式发行。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 经本所律师核查,发行人依据《债务融资工具管理办法》及配套文件的有关 规定编制了募集说明书。发行人本期超短期融资券的募集说明书详细披露了以下 内容:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企 业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、 投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址、附录主要财务指标计 算公式。 经本所律师核查,发行人本期超短期融资券的募集说明书基本条款详细披露 了以下内容:债务融资工具名称;企业全称;企业待偿还直接债务融资余额;接 受注册通知书文号;本期发行金额;本期债务融资工具期限;本期债务融资工具 计息年度天数;本期债务融资工具面值;发行价格;认购单位;利率确定方式; 长丰律师 法律意见书 9 发行对象;承销方式;发行方式;集中簿记建档支持机构;最低认购金额;集中 簿记建档日;发行日期;缴款日期;起息日期;债权债务登记日;上市流通日; 付息日;付息方式;兑付公告;兑付日;兑付价格;兑付方式;信用评级机构及 信用评级结果;担保情况;认购和托管:税务提示;适用法律。 在本所律师尽职审查范围内,未发现本期超短期融资券募集说明书对重大法 律事项的披露存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 本所律师认为,发行人本期超短期融资券募集说明书按照规则指引的要求编 制,内容真实、准确、完整,详细约定了当事人的权利和义务,对重大法律事项 进行了充分披露,符合规则指引有关信息披露的规定。也不存在因虚假记载、严 重误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险,符合《债务融资工具管理办法》 和配套文件的规定。 (二)评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司为评级机构,根据联合资信评估有限公司 出具的信用评级报告,经联合资信评定,发行人的企业主体长期信用等级为AAA 级,符合《债务融资工具管理办法》的规定。 经本所律师核查,联合资信接受中国银行间市场交易商协会自律管理,在中 国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质,且与发行人不存在关 联关系。 (三)法律意见书 本法律意见书由天津长丰律师事务所(以下简称“本所”)出具。本所现持有 天津市司法局颁发的证号为21201200610570658的《律师事务所执业许可证》, 已于交易商协会备案,并已通过2019年年检,具备《管理办法》及其配套法规 所规定的从事超短期融资券的业务资格。本所经办律师具有律师执业证,并已通 过2019年年检,具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事超短期融资券的 业务资格。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 (四)审计报告 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对2016-2018年度发行人合并财务报 表已经进行三年连审,并出具了编号为“ CAC津审字[ 2019]1230号”标准无保留意 见的审计报告。2019年1-3月相关财务数据未经审计。根据《天津城市基础设施 建设投资集团有限公司2016-2018年度财务报表审计报告》(以下简称“《审计报 长丰律师 法律意见书 10 告》”),截至2018年末,发行人经审计的总资产为7,602.33亿元,总负债为 5,013.13亿元,所有者权益(包含少数股东权益)为2,589.2亿元,资产负债率为 65.94%。2018年度,发行人实现营业收入154.47亿元,利润总额25.54亿元, 净利润20.00亿元。 经本所律师核查,审计报告出具机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 的营业执照、经办注册会计师执业证书等文件,本所确认中审华会计师事务所(特 殊普通合伙)已在交易商协会备案,具备《管理办法》及其配套法规所规定的从 事超短期融资券的业务资格,经办注册会计师具有相应资质,中审华会计师事务 所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 (五)主承销商 本期超短期融资券发行由中国建设银行股份有限公司担任主承销商以余额 包销的方式承销。本期超短期融资券的认购和缴款过程由主承销商集中管理。本 期超短期融资券采取集中簿记建档,集中配售方式在银行间债券市场公开发行。 本期超短期融资券发行的簿记管理人为中国建设银行。 中国建设银行股份有限公司持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编 码为B0004H111000001号的《中华人民共和国金融许可证》及北京市工商行政管 理局颁发的统一社会信用代码为911100001000044477的《企业法人营业执照》。 中国建设银行股份有限公司经中国人民银行同意可以从事超短期融资券主承销 业务。 本所律师认为:发行人本期超短期融资券发行的主承销商、簿记管理人中国 建设银行股份有限公司为在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人,并经 中国银行间市场交易商协会同意可以从事超短期融资券主承销业务。中国建设银 行股份有限公司符合《债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则》关于承销商主体资格的要求,具备作为本期超短期融 资券发行的主承销商资格,且与发行人不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为:参与本次发行的中介机构及经办人员均具备相应 的资质,与发行人不存在关联关系。本次发行的有关文件(包括但不限于《募集 说明书》)内容在《债务融资工具管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国 法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,符合《管理办法》及 其配套法规的有关规定。 长丰律师 法律意见书 11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据发行人出具的《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2019 年度第 一期超短期融资券募集说明书》(下称“本期超短期融资券募集说明书”),本期 超短期融资券发行10.00 亿元。截至2018年末,发行人经审计的所有者权益(包 含少数股东权益)为2,589.2亿元;截至201 9 年3月末,发行人未经审计的所有者 权益(包含少数股东权益)为2,598.17亿元。 根据发行人的提供资料并经本所适当核查,截至2019 年3月末,发行人及下 属子公司待偿还中期票据余额共874.00亿元;待偿还短期融资券余额共130亿元; 待偿还超短期融资券余额共50.00亿元,待偿还非公开定向债务融资工具余额共 220.00亿元,待偿还企业债券余额共93.60亿元,待偿还公司债余额355.50亿元, 待偿还美元债余额10亿美元,待偿还欧元债余额4亿欧元。 综上,本期超短期融资券发行后,发行人超短期融资券待偿余额为60亿元, 本所认为本期短期融资券获得注册且发行完成后,发行人及合并报表范围内子企 业已发行待偿还债务融资工具余额不超过发行人净资产的40%,发行人本次超短 期融资券的发行符合《业务指引》及相关法律的规定。截至本法律意见书出具之 日,发行人及其合并范围内子公司发行的债券和债务融资工具最近三年不存在延 期支付本息之情形,符合《管理办法》和《业务规程》的规定。 (二)募集资金用途 根据本期超短期融资券募集说明书,本期超短期融资券本期发行10.00 亿元 人民币,全部募集资金用于偿还天津城市基础设施建设投资集团有限公司下属子 公司天津市海河建设发展投资有限公司存量债务,偿还于2019年7月3日到期的进 出口银行流动资金贷款的本金。 发行人举借的债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相 关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不会增加 政府债务或政府隐性债务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政 使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 发行人承诺所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活 动,发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源 主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级 长丰律师 法律意见书 12 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。所偿还的银行贷 款均未用于保障房或棚户区改造项目,募集资金用途合法合规,且符合国家法律 法规及政策要求的流动资金需要,未用于长期投资。在本期超短期融资券存续期 间变更上述资金用途前,将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间 市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。 发行人不承担政府融资职能,自2015年1月1日起其新增债务依法不属于 地方政府债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债 务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 结合审计署《36个地方政府本级政府性债务审计结果》(2013年第24号公 告)涉及的问题,本所律师认为,发行人募集资金用途符合国家产业政策及规则 指引要求,且不存在因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设违规举债需要 财政性资金偿还的债务,及通过信托、融资租赁、BT和违规集资等方式变相违 规融资情况。 (三)公司治理情况 经本所律师核查发行人组织结构图、《公司章程》及其他工作制度、发行人 的相关会议文件以及发行人董事、监事及高级管理人员的相关资料,确认发行人 具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则符合有关法律法规以及 《公司章程》;董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规以及《公司 章程》。 发行人有1名职工董事,2名职工监事,根据津国资监事[2018]30号文件,按 照《中共天津市委、天津市人民政府关于印发的通知》 (津党发[2018]32号)文件,国有企业监事会职责划入市审计局,不再保留市国 有企业监事会,市国资委不再向发行人派驻监事会,因此4名国资委派驻监事自 行免除。发行人监事暂未达到《公司章程》规定人数,不影响发行人日常经营及 公司决策。发行人董、监事和高管人员不存在公务员兼职、领薪情况,具备相关 专业知识和决策、协调和执行能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公 司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》及公司章程等相关规定。 长丰律师 法律意见书 13 本所认为,发行人原总经理涉及重大违纪并不会对发行人日常经营产生不利 影响,不会对本期超短期融资券发行造成重大不利影响。 (四)业务运营情况 1、经本所律师核查发行人及其合并范围内子公司的营业执照、公司章程和 《审计报告》等资料并经发行人说明,发行人及其合并范围内子公司的经营范 围、业务均符合有关法律法规的规定及国家相关政策; 2、经本所律师适当核查并经发行人的说明,发行人及其合并范围内子公司 近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情 形; 3、经本所律师适当核查并经发行人的说明,发行人本次发行不存在因发行 人及其合并范围内子公司业务运营或其他原因受到限制的情况。 4、主要在建工程情况 根据《募集说明书》,截至2019年3月末,发行人的主要在建工程包括: 表2 截至2019年3月末发行人主要在建工程 单位:亿元 序号 项目名称 总投资 已完成投资 资本金 到位情况 项目批文 1 地铁5号线 254.53 240.85 已到位 发改基础 [2012]1660号 2 地铁6号线 406.96 289.75 已到位 发改基础 [2012]1660号 3 地铁1号线东延 126.66 81.03 已到位 发改基础 [2013]2406号 4 地铁4号线南段 189.11 50.89 已到位 发改基础 [2012]202号 5 地铁10号线一期 220.69 40.40 已到位 发改基础 [2012]202号 6 快速路 312.00 307.84 已到位 津发改基础 [2007]751号 7 塘承高速公路一期 61.76 65.88 已到位 津发改基础 [2007]862号 8 海河基础设施 196.20 170.97 已到位 津发改基础 [2004]548号 9 天津大道 80.99 66.78 已到位 津发改基础 [2008]617号 10 天津西站交通枢纽市政 公用配套工程 114.00 132.71 已到位 津发改基础 [2009]104号 长丰律师 法律意见书 14 序号 项目名称 总投资 已完成投资 资本金 到位情况 项目批文 11 城市道路管网工程 343.00 333.46 已到位 建计[2003]1068 号、建计 [2006]335号 12 唐廊高速公路一期 46.31 41.26 已到位 津发改许可 [2012]18号 总计 2,352.21 1,821.82 备注: ①表中项目总投资为各项目初步设计批复总投资,项目批文为各项目可行性研究报告批复; ②上述各项在建工程已依法取得了所涉及的土地使用权,并办理了所需用地手续并取得所需的有关证 照,且在适当的政府投资主管部门及/或行业主管部门办理了核准及/或备案手续,符合国家相关政策; ③发行人上述在建项目资金来源为自有资金和金融机构借款。 经发行人确认并经本所适当核查,上述各项在建工程已依法取得了所涉及的 土地使用权,并办理了所需用地手续并取得所需的有关证照,且在适当的政府投 资主管部门及/或行业主管部门办理了核准及/或备案手续,符合国家相关政策。 (四)受限制资产情况 根据《募集说明书》,截至2019年3月末,发行人及其子公司处于抵押状态 的受限资产主要包括保函保证金等货币资金、土地使用权及房屋等,账面价值总 计294.62亿元。 截至2019年3月末,发行人及其子公司将应收账款、银行账户款项、土地 整理成本返还资金权益及自来水收入权、污水处理收入权、高速公路项目收费权 及其项下所有收益等进行质押,取得了相应银行贷款,截至2019年3月末对应 借款余额合计为584.54亿元。 发行人及其子公司存在融资租赁资产的情形,通过其子公司部分道路桥梁、 管网、高速公路等取得了融资租赁借款,截至2019年3月末合计余额为215.09 亿元。 截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司处于抵押状态的主要受 限资产及受限货币资金情况如下: 表3 截至2019年3月末处于抵押状态的主要受限资产及受限货币资金明细 单位:亿元 长丰律师 法律意见书 15 序号 受限资产 所属公司 抵质押 方式 账面价 值 1 受限货币资金 发行人及其子公司 - 1.88 2 河西区乐园道9号银河购物中心 天津城投置地投资发 展有限公司 抵押 90.42 3 河北区金钟河大街南北两侧地块(民权门)、 (石材城)等 天津市建设投资有限 公司 抵押 29.07 4 河北区八马路(华北电缆厂)地块(律东1) 等、红桥区红旗路与芥园道交口东北角地 块、和平区营口道益世里地块、红桥区红旗 路与芥园道交口西南角地块、河北区铁路沿 线2号地、河北区铁路沿线8号地 天津市建设投资有限 公司 抵押 73.03 5 北辰区龙岩道(王庄)地块等 天津市建设投资有限 公司 抵押 22.19 6 河西区大沽南路(尖山八大里一期工程第一 期)地块等 天津市建设投资有限 公司 抵押 65.32 7 南京路309号(地铁大厦)的12套房屋 天津市地下铁道集团 有限公司 抵押 2.27 总计 284.18 截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司处于质押状态的主要受 限资产情况如下: 表4 截至2019年3月末处于质押状态的主要受限资产明细 单位:亿元 序号 受限资产 借款主体 抵质押 方式 借款余 额 1 应收天津市配套工程费拨款 天津城市道路管网配套 建设投资有限公司 质押 48.99 2 指定银行账户及账户内的款项 天津城市道路管网配套 建设投资有限公司 质押 22.43 3 项目区域范围内可出让地块的土地整理成 本返还资金的权益 天津市环境建设投资有 限公司 质押 29.58 4 津蓟高速公路86.85%收费权及唐津高速公 路天津南段100%收费权及其项下全部收 益 天津高速公路集团有限 公司 质押 74.68 5 京沪高速公路天津段一期项目收费权及其 项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 38.04 6 京沪高速公路天津段二期项目收费权及其 项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 29.85 7 国道112线高速公路92.45%收费权及其项 下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 54.60 8 国道112线高速公路延长线100%收费权及天津高速公路集团有限质押 3.05 长丰律师 法律意见书 16 其项下全部收益 公司 9 津港高速公路收费权及其项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 14.90 10 塘承高速公路一期项目收费权及其项下全 部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 35.40 11 津宁高速公路收费权及其项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 29.30 12 津晋高速公路天津东段项目收费权及其项 下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 8.46 13 荣乌高速公路天津段收费权及其项下全部 收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 57.30 14 唐廊高速公路一期项目收费权及其项下全 部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 24.27 15 京秦高速公路天津段项目收费权及其项下 全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 25.22 16 塘承高速公路二期项目收费权及其项下全 部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 19.13 17 蓟汕高速公路(津滨高速-津晋高速)项目 收费权及其项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 34.87 18 蓟汕高速公路(京津高速-港城大道)项目 收费权及其项下全部收益 天津高速公路集团有限 公司 质押 24.67 19 津蓟高速公路13.15%收费权 天津高速公路集团有限 公司 质押 4.28 20 津晋高速公路天津西段项目100%收费权 及其项下全部收益 天津鑫宇高速公路有限 责任公司 质押 5.52 总计 584.54 截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司存在融资租赁资产,主 要如下: 表5 截至2019年3月末主要融资租赁资产明细 单位:亿元 序号 融资租赁资产 借款主体 借款余额 1 海河东路(二期)、北安道、五经路 天津市海河建设发展投 资有限公司 3.96 2 海河堤岸一期景观设备、海河堤岸一期结构设备、 海河堤岸二期景观设备、海河堤岸二期结构设备、 海河堤岸三期景观设备、海河堤岸三期结构设备、 和平节点结构设备(北安桥至大沽桥)、天津南站 景观设备、天津南站结构设备、澧水道、洪泽路、 太湖路、公路结构设备、荣吉大街公路结构设备、 滨河游览路结构设备 天津市海河建设发展投 资有限公司 2.00 长丰律师 法律意见书 17 3 新三条石大街、大沽北路、南运河北路、南运河 南路、十三经路、新华路 天津市海河建设发展投 资有限公司 1.20 4 多伦道、洪泽东路、承德道、七马路、绍兴道、 赵家场大街、六经路、小围堤道、元纬路二期、 北开大街、子牙河南道、南运河北路一期、十五 经路、音乐公园、会师公园、和平节点公园、耳 闸公园、大沽路泵站、七马路泵站、南运河防洪 闸、柳家胡同泵站、地道泵站、新三条石桥、海 河堤岸和平节点景观、天津湾景观、天津湾结构 天津市海河建设发展投 资有限公司 4.90 5 海河东路(十三经路-海河大桥段)、钟楼公园工程 设施、海河堤岩堤升工程设施、解放南路、建设 路 天津市海河建设发展投 资有限公司 4.45 6 海河西路二期、大沽路 天津市海河建设发展投 资有限公司 5.28 7 外环线内铁路两侧道路、长江道、陈台子河、北 塘排水河两侧道路 天津城市基础设施建设 投资集团有限公司 5.59 8 咸阳路(京津公路—复康路)、洞庭路、建新路、 王串场五号路辰昌路-丁字沽三号路 天津城市道路管网配套 建设投资有限公司 5.59 9 快速路中心城区京津公路(北辰区段)、快速路项 目(津卫南路立交及凌西道)(南开区段) 天津城市基础设施建设 投资集团有限公司、天 津市建设投资有限公司 1.50 10 快速环线程林庄高架桥、快速路张贵庄雪莲路立 交桥、快速路西纵中段、快速路东兴立交桥、大 沽南路立交景观改造、西青道整修工程、快速路 罗浮路等六座天桥 天津市建设投资有限公 司 5.50 11 地铁线路及其资产等 天津轨道交通集团有限 公司 144.25 12 26处服务区加油站 天津高速公路集团有限 公司 3.30 13 津蓟高速高速路产 天津高速公路集团有限 公司 4.58 14 津晋高速公路(天津东段)高速道路工程、葛沽 互通桥津港互通立交桥、白万路分离式立交桥、 八二公路跨线桥 天津高速公路集团有限 公司 3.33 15 唐津南全线资产 天津高速公路集团有限 公司 12.92 16 快速路系统二期外环线东北部调线工程1-3标段 路产、志成道延长线项目资产及卫津南路延长线 项目资产 天津高速公路集团有限 公司 4.84 17 高速公路监控、通讯、收费三大系统设施资产 天津高速公路集团有限 公司 1.00 长丰律师 法律意见书 18 18 交通管理科技设施资产 天津高速公路集团有限 公司 0.90 总计 215.09 (五)业务经营合法合规情况 1、发行人从事的基础设施建设施工业务、土地开发整理业务符合国家相关 法律法规要求;发行人主要通过代建模式和回购模式开展基础设施施工业务, 相应的业务模式、会计处理等均合法合规,该项业务形成的应收项目回购款和 代建款存在相应工程背景,符合国家相关规定;发行人不存在保障性安居住房 建设业务; 2、发行人未参与政府投资基金、回购其他主体项目的业务;发行人不存在 政府购买服务、替政府项目垫资的情形;发行人不涉及BT项目;发行人子公司 创业环保公司参与PPP项目,主要为异地污水处理项目,根据项目建设及融资 需求,通过招投标方式获取; 3、发行人应收账款中涉及与地方政府及其相关部门的往来款为经营性往来 款,主要是因承建基础设施建设项目而形成的款项,不涉及替政府融资的情 形,符合有关法律法规的规定;其他应收款主要来自天津市财政局,主要系融 资代建项目形成的应收款项,系经营性往来款,不涉及替政府融资的情形,符 合相关法律法规的规定; 4、发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债 务、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的 土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地 预期出让收入作为偿债资金来源的债务; 5、发行人不存在为地方政府提供担保的情况,存在为其他主体提供担保情 况,发行人为其他主体提供担保符合国家相关规定。发行人业务经营合法合 规,发行债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方政府隐性债务; 6、发行人控股子公司天津市地下铁道集团有限公司存在通过国开发展基金 和农发重点建设基金增资入股的情况。主要为2015年,国开发展基金有限公司 和与中国农发重点建设基金有限公司以增资形式,投入子公司天津市地下铁道 集团有限公司,分别为48亿元和9 亿元,同时合同中约定国开发展基金有限公 司和中国农发重点建设基金有限公司有权要求发行人进行回购,在投资期内, 长丰律师 法律意见书 19 约定国开发展基金有限公司和中国农发重点建设基金有限公司年化投资收益率 为1.2%。按照国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、中国银行业监 督管理委员会联合下发的《专项建设基金监督管理暂行办法》(发改投资 [2016]1199号),专项建设基金主要通过项目资本金投入、股权投资方式,直接 用于补充重点项目的资本金缺口。发行人专项建设基金的使用符合财金 [2018]23号文要求,会计处理计入其他权益工具科目。除上述情况外,发行人 不存在名股实债情况。 发行人业务经营合法合规,发行本期超短期融资券不会新增地方政府债务 以及地方政府隐性债务。 (六)衍生产品情况 发行人子公司轨道交通集团持有远期购汇产品1,293.06万美元,该产品为 发行人为规避远期汇率波动而采取的避险措施,用于支付发行人5亿美元境外 债券存续期间利息。 发行人于2016年6月7日发行1期5亿美元境外债,票面利率2.75%,期 限3年。截至募集说明书签署日,发行人针对境外债券的利息部分开展了期权 组合的保值交易,提前锁定了汇率。该笔交易本金为4,125万美元,对冲了因汇 率及利率等波动对发行人经营造成的不利影响,是基于真实业务的必要套期保 值,不存在投机操作。 (七)或有事项 根据《募集说明书》,截至2019年3月末,发行人及其合并范围内子公司的 或有事项情况如下: 1、发行人对外担保情况 表6 截至2018年末发行人对外提供担保的情况表 单位:亿元 序号 被担保公司名称 担保种类 担保金额 担保时间 1 天津滨海新区建设投资集团有限公司 企业债担保 29.00 10年 2 天津新金融投资有限责任公司 贷款担保 19.00 10年 3 雨泽投资管理有限公司 贷款担保 0.94 1年 4 天津海河教育园区投资开发有限公司 贷款担保 14.62 10年 5 天津海河教育园区投资开发有限公司 贷款担保 100.51 10年 6 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 19.45 15年 长丰律师 法律意见书 20 7 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 5.90 8年 8 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 3.80 8年 9 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 3.00 5年 10 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 2.12 5年 11 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 7.75 5年 12 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 6.20 8年 13 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 7.00 5年 14 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 9.10 5年 15 天津子牙循环经济产业投资发展有限公司 贷款担保 5.00 3+2年 16 天津子牙环保产业园有限公司 贷款担保 12.00 7年 17 天津子牙环保产业园有限公司 贷款担保 10.00 5年 18 天津子牙环保产业园有限公司 贷款担保 5.00 3+N年 19 天津子牙环保产业园有限公司 贷款担保 10.00 2年 合计 270.39 备注:截至募集说明书签署日,上述由发行人承担对外担保责任的债务中,已到期的均已按时偿还, 发行人未发生代偿情况。 截至募集说明书签署日,发行人对外担保情况未发生重大变化。 2、未决诉讼(仲裁)情况 截至募集说明书签署日,发行人及子公司未决诉讼(仲裁)情况如下: 表7 发行人及子公司未决诉讼(仲裁)情况 单位:万元 原告 被告 诉讼(仲裁)请求 涉案金额 所处阶段 子公司安 国创业水 务有限公 司 安国市 政府 由于安国市政府未依约履行安 国公司与安国市政府签署的《特 许经营协议》相关条款,安国公 司于2013年向中国国际经济贸 易仲裁委员会申请仲裁,请求安 国市供水项目特许协议的解除; 要求安国市政府支付其欠付安 国公司供水服务费及投资补偿 款人民币51,423,195.36元。 5,142.32 2017年4月6日,中国国 际经济贸易仲裁委员会已 对该案做出最终仲裁裁 决,最终裁决如下:(1) 该案涉及供水项目以及污 水处理厂项目相关协议于 2014年4月18日终止履 行,于2014年7月10日 前移交完毕;(2)从2012 年11月1日起至该案所涉 供水项目移交前,所有用 户欠付的水费,由安国公 司提供欠费明细,并协助 安国市政府收取相关水 费;(3)安国市政府在 2014年7月1日前向安国 公司支付2012年11月1 日前欠付安国公司的供水 服务费人民币355.70万 长丰律师 法律意见书 21 元;(4)安国市政府返还 安国公司在本案项目中投 入的全部资金人民币 47,475,320.86元;(5)本 案仲裁费人民币781,749 元,由双方当事人各承担 50%,即各承担人民币 390,874.5元。上列第(1) (2)(3)项已履行完毕, 第(4)(5)项下的款项, 安国公司正向对方催缴。 以上未决诉讼,不会对发行人日常经营产生不利影响,不会对本期债务融资 工具发行造成重大不利影响。 3、重大承诺及其他或有事项 截至本募集说明书签署日,发行人无重大承诺及其他或有事项。 经发行人确认并经本所适当核查,上述各项对外担保事项正常,未发现可能 对本期超短期融资券发行造成重大不利影响的情形。 除上述披露的或有事项外,根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人的书 面确认并经本所适当核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人近三 年没有违法和重大违规行为;发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的可 能会对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚等司法程序及或重大承 诺及其他或有事项,未开始办理破产、资产重组或类似法律程序,且在可知范围 内无此等风险。 4、发行人及其合并范围内子公司其他受处罚情况 根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所适当核查,本所认为,截 至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司最近三年内亦没有因安 全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。 (八)重大投资理财产品 无。 (九)海外投资 无 长丰律师 法律意见书 22 (十)信用增进情况 本期债务融资工具无信用增进措施。 (十一)需要说明的其他问题 1、关于调整经营范围、注册资本及公司章程情况 2016年11月7日,经天津市国资委以《市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司调整经营范围及注册资本并修改公司章程的批复》(津 国资法规[2016]34号)文件批准:同意发行人在公司经营范围中增加“对房地产 业、金融业进行投资及管理服务”和“股权投资”;同意发行人增加注册资本 112,110万元,至此发行人注册资本金由677亿元增加至688.211亿元;同意发 行人根据上述经营范围调整和注册资本增加的实际情况以及将党建工作纳入章 程的要求和完善公司法人治理结构等需要,对公司章程进行必要修改,具体修改 内容以《天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程(2016年修订)》为 准。在工商局变更营业执照后,发行人的经营范围是:以自有资金对海河综合开 发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾 处理、停车场(楼)、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进 行投资、建设、运营管理;对房地产业、金融业进行投资及管理服务;政府授权 的土地整理、区域开发;历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和 市政公用类工程项目管理;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有 房屋租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础设施 特许经营;建设投资咨询(以上经营范围涉行业许可的凭许可证件,在有限期限 内经营,国有专项专营规定的按规定办理)。 2018年12月5日,经天津市国资委以《市国资委关于同意天津城市基础设 施建设投资集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》(津国资法规 [2018]43号)文件批准:同意发行人增加注册资本138159万元,至此发行人注 册资本金由688.211亿元增加至702.0269亿元;同意发行人对《天津城市基础设 施建设投资集团有限公司章程》第一条、第五条、第十三条、第五十三条进行修 改,增加第一章“党委”作为第五章并删除原第八章,在原第五章第二节中增加 一条作为第三十四条,同时对有关章节和条款序号作相应调整,具体修改内容以 《天津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程修正案》为准。 2、关于高级管理人员变动情况 长丰律师 法律意见书 23 2017年6月22日,经天津市委批准,公司党委副书记、总经理段宝森涉嫌 严重违纪,目前正在接受组织审查。根据天津市人民政府津政人[2017]14号文件 通知,免去段宝森公司总经理职务。经核实,该事项属于公司原总经理段宝森个 人行为,公司拥有一支高效的管理团队且具备较为完善的公司治理结构和内控体 系,该事项不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生实质影响。 根据天津市委津党任[2017]227号文件,陈勇同志任公司总经理。总经理变 动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定,总经理变动对公司日常管理、 生产经营及偿债能力无不利影响。 2018年3月29日,天津市第十七届人民代表大会常务委员会第二次会议决 定:任命陈勇为天津市规划局局长。根据天津市人民政府津政人[2018]6号文件 通知,免去陈勇公司总经理职务。根据津国资董建任[2018]13号文件,天津市国 资委免去陈勇公司董事职务。根据津国资监事[2018]30号文件,天津市国资委不 再向公司派驻监事会,免去白智生、李耀华、张晓东、王彤公司监事职务。本次 董事、总经理、监事任免事项不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生 实质影响。 根据津政人[2018]24号文件,张锐钢任公司总经理职务。总经理变动后公司 治理结构符合法律规定和公司章程规定,总经理变动对公司日常管理、生产经营 及偿债能力无不利影响。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一)发行人系依法设立并合法存续的非金融企业,具备本次发行的主体资 格。 (二)发行人已取得本次发行内部的合法授权和批准文件。 (三)本期超短期融资券已在交易商协会完成注册(中市协注[2019 ]DFI13 号)。 (四)本次发行符合《债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》等法律、 法规及规范性文件关于中期票据发行的合规性要求。 (五)本次发行的主承销商、信用评级机构、审计机构及律师事务所的主体 资格、从业资质均符合《债务融资工具管理办法》、《信息披露规则》及《中介 长丰律师 法律意见书 24 服务规则》等法律、法规、规范性文件的要求。 (六)发行人就本次发行出具的《募集说明书》依照《募集说明书指引》的 规定进行了披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;主要条款符合《债 务融资工具管理办法》、《募集说明书指引》等法律、法规、规范性文件的有关 规定。 (七)发行人发行本期超短期融资券符合国发[2010]19号文、国发[2014]43 号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预 [2012]463号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预 [2017]50号文、财预[2017]87号、财金[2018]23号文等国家相关政策及“六真” 原则的相关要求。 (八)发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或 潜在法律风险。 (九)发行人本期超短期融资券不会增加政府债务或政府隐性债务规模。 本法律意见书正本一式陆份,自本所盖章及经办律师签字后生效。
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本文标题:天津城市基础设施建设投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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