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厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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厦门 股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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1 关于 厦门建发股份有限公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券 的 法律意见书 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 Tenet & Partners 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 2 目 录 引 言 4 一、释 义 . 4 二、律师声明事项 5 正 文 7 一、发行主体 7 二、发行程序 . 12 三、发行文件及发行有关机构 . 13 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 20 五、结论意见 . 31 3 天 衡 联 合 律 师 事 务 所 Tenet & Partners 中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 电话:86·592·5883666 传真:86·592· 5881668 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关 于 厦 门 建 发 股 份 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书 天衡证字【2019】第 035 号 致 : 厦 门 建 发 股 份 有 限 公 司 福建天衡联合律师事务所接受厦门建发股份有限公司的委托,指派曾招文、 黄臻臻律师,担任厦门建发股份有限公司申请在注册额度内发行 2019 年度第二 期超短期融资券项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定, 同时遵循《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具注 册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》和《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等中国银行间市场交易商 协会制定的相关自律规则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,天衡律师现就厦门建发股份有限公司申请在注册额度内发行 2019 年度第 二期超短期融资券的相关事项,出具本法律意见书。 法律意见书 4 引 言 一 、 释 义 在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如 下特定的含义: 建发股份/发行人 是指 厦门建发股份有限公司 本次注册 是指 建发股份申请注册发行额度为 100 亿元的超 短期融资券 本次发行 是指 建发股份申请发行 2019 年度第二期超短期 融资券 本期超短期融资券 是指 建发股份本次申请发行的 2019 年度第二期 超短期融资券,金额为人民币 10 亿元 原中国银监会 是指 原中国银行业监督管理委员会,现已改组为 中国银行保险监督管理委员会 中国银保监会 是指 中国银行保险监督管理委员会 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 是指 中国银行间市场交易商协会 厦门市场监督局 是指 厦门市市场监督管理局 建发集团 是指 厦门建发集团有限公司 建发房产 是指 建发房地产集团有限公司 联发集团 是指 联发集团有限公司 禾山建设 是指 厦门禾山建设发展有限公司 中国银行 是指 中国银行股份有限公司 招商银行 是指 招商银行股份有限公司 建设银行 是指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 是指 交通银行股份有限公司 工商银行 是指 中国工商银行股份有限公司 兴业银行 是指 兴业银行股份有限公司 民生银行 是指 中国民生银行股份有限公司 法律意见书 5 农业银行 是指 中国农业银行股份有限公司 光大银行 是指 中国光大银行股份有限公司 平安银行 是指 平安银行股份有限公司 国开行 是指 国家开发银行 浦发银行 是指 上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信 是指 联合资信评估有限公司 致同会计师 是指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 天衡律师 是指 福建天衡联合律师事务所 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《人民银行法》 是指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《管理办法》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》 《业务规程》 是指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程(试行)》 《中介服务规则》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》 《注册规则》 是指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 《募集说明书指引》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》 《信息披露规则》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》 《募集说明书》 是指 《厦门建发股份有限公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书》 元/万元 是指 人民币元/万元 在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二 、 律 师 声 明 事 项 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定以及《中华人民共和国公司法》《非金融企业债 法律意见书 6 务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)等法律法规和规范性文件, 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书,发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认。 2.本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3.在尽职调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料,有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐 瞒。对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前 提。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 4.本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见,并不对有 关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 资信评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用,未 经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备 法律文件,随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会,愿意作为公 开披露文件,并承担相应的法律责任。 7.本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 8.本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本 法律意见书正本一式六份,无副本,各正本具有同等法律效力。 法律意见书 7 正 文 一 、 发 行 主 体 ( 一 ) 法 人 资 格 发行人于 1998 年 6 月 10 日注册登记成立,现持有厦门市场监督局核发的统 一社会信用代码为 91350200260130346B 的《营业执照》,具体信息如下: 公司名称:厦门建发股份有限公司 公司住所:中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层 法定代表人:张勇峰 注册资本:人民币 2,835,200,530.00 元 经营范围为:酒、饮料及茶叶批发;其他预包装食品批发;其他散装食品批 发;第二、三类医疗器械批发;酒、饮料及茶叶零售;其他车辆零售;经营各类 商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外;房地产开发经营;贸易代理;其他贸易经纪与代理;谷 物、豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;林业产品批发;其他农牧产品批发; 纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;煤炭及制品批发(不含危险 化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品); 金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含 危险化学品和监控化学品);其他车辆批发;汽车零配件批发;通讯及广播电视 设备批发;其他机械设备及电子产品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审 批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);其他仓储业(不 含需经许可审批的项目);信息系统集成服务;软件开发;农产品初加工服务; 其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);黄金现货销售;白银 销售。 经营期限为:1998 年 6 月 10 日至 2048 年 6 月 9 日。 经本所律师核查,发行人系根据中国法律设立的股份有限公司,具有独立法 法律意见书 8 人资格。 ( 二 ) 非 金 融 企 业 根据发行人现行有效的《营业执照》和发行人的说明,并经本所律师核查, 发行人为非金融企业,亦未实际从事任何金融业务。 ( 三 ) 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 经本所律师核查,发行人现为交易商协会的会员,接受交易商协会自律管理。 ( 四 ) 历 史 沿 革 经本所律师核查,发行人设立以来股权结构的形成和历次变动情况如下: 1、发行人的设立 发行人是经厦门市人民政府厦府[1998]综 034 号文批准,由建发集团作为独 家发起人,以其与贸易业务相关的进出口业务部门及其全资拥有的厦门建发国际 货物运输有限公司、厦门建发包装有限公司、厦门建发保税品有限公司和厦门建 发报关行有限公司四家公司的净资产折股投入,于 1998 年 5 月以募集设立方式 成立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]123号文和证监发字[1998] 124 号文批准,发行人于 1998 年 5 月 25 日公开发行了每股面值 1 元的人民币普 通股(A 股)股票 5000 万股,发行后公司注册资本为 18,500 万元。1998 年 6 月 16 日,发行人股票在上海证券交易所上市交易,股票代码:600153。 2、发行人的历次股本变动 (1)1999 年 5 月 20 日,发行人 1998 年度股东大会审议通过《1998 年度利 润分配方案及资本公积金转增股本方案》,以总股本 18,500 万股为基数,按 10: 1 的比例向全体股东送股,同时按 10:2 的比例以资本公积金转增股本。实施后, 股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 175,500,000 72.97 其他 社会公众股 65,000,000 27.03 合 计 240,500,000 100 法律意见书 9 (2)2000 年 7 月,经发行人 1999 年度股东大会审议通过并经中国证监会 证监公司字[2000]87 号文核准,发行人以 1999 年 12 月 31 日总股本 24,050 万 股为基数,每 10 股配售 2.3076 股,配股价格为每股人民币 12.00 元,该次配股 实际配售股份总额为 5,550 万股,配股后公司股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 216,000,000 72.97 其他 社会公众股 80,000,000 27.03 合 计 296,000,000 100 (3)2003 年 9 月,经发行人 2001 年第一次临时股东大会审议通过并经中 国证监会证监发行字[2003]57 号文《关于核准厦门建发股份有限公司增发股票 的通知》核准,发行人增发 9,000 万股社会公众股,发行价格为每股 8.93 元。 增发新股后股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 216,000,000 55.96 其他 社会公众股 170,000,000 44.04 合 计 386,000,000 100 (4)2004 年 6 月,发行人 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》,以总股本 38,600 万股为基数,按 10:6 的比例 以资本公积金转增股本。实施后股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 345,600,000 55.96 其他 社会公众股 272,000,000 44.04 合 计 617,600,000 100 (5)2006 年 3 月 29 日,发行人股权分置改革相关股东会议表决通过股权 分置改革方案,根据股改方案,建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东每 10 股送 1 股。本次股改方案实施后的股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 318,400,000 51.55 其他 社会公众股 299,200,000 48.45 法律意见书 10 合 计 617,600,000 100 (6)经中国证监会证监发行字[2007]238 号文《关于核准厦门建发股份有 限公司非公开发行股票的通知》核准,同意发行人非公开发行不超过 20,000 万 股。2007 年 9 月 12 日,发行人完成非公开发行,发行价格为 20.53 元/股,发 行数量为 73,063,809 股,股票种类为人民币普通 A 股。非公开发行后的股本结 构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 318,400,000 46.10 其他 社会公众股 372,263,809 53.90 合 计 690,663,809 100 (7)2008 年 6 月 10 日召开的发行人 2007 年度股东大会审议通过 2007 年 度利润分配方案,即以 2007 年末总股本 690,663,809 股为基数,每 10 股派发现 金红利 3.00 元,共计派发现金红利 207,199,142.70 元,并以资本公积金转增股 本,每 10 股转增 8 股,共计转增 552,531,047 股。实施后,股权结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 573,120,000 46.10 其他 社会公众股 670,074,856 53.90 合 计 1,243,194,856 100 (8)2010 年 5 月 21 日召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过 2009 年 度利润分配方案,即以 2009 年末总股本 1,243,194,856 股为基数,每 10 股派发 现金红利 2.50 元,共计派发现金红利 310,798,714 元,并以资本公积金转增股 本,每 10 股转增 8 股,共计转增 994,555,885 股。实施后,股权结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 1,037,852,143 46.38 其他 社会公众股 1,199,898,598 53.62 合 计 2,237,750,741 100 注:建发集团于发行人 2009 年度利润分配方案实施前增持 3,464,524 股股份。 (9)2014 年 5 月,经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过并经中 国证监会证监许可[2014]388 号文核准,发行人以股权登记日 2014 年 4 月 18 日 法律意见书 11 总股本 2,237,750,741 股为基数,每 10 股配售 2.768 股,实际配股增加的股份 为 597,449,789 股,本次配股完成后总股本为 2,835,200,530 股。本次配股后公 司股本结构如下: 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 股 ) 比 例 ( %) 建发集团 国有法人股 1,325,129,616 46.74 其他 社会公众股 1,510,070,914 53.26 合 计 2,835,200,530 100 经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定 和确认不存在纠纷及风险;发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3、发行人股本现状 截至本法律意见书出具之日,发行人的股份总数为 2,835,200,530 股,均为 无限售条件的流通股股份。 (五)有效存续 发行人公司章程第一百九十条规定:“公司因下列原因解散:(一)本章程规 定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解 散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司”。 根据发行人说明以及本所律师核查,发行人没有出现上述任何一种应当解散 的情形。 基于上述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续、其股票依法在上 海证券交易所上市交易的非金融类上市公司,具有独立的法人资格,发行人现为 交易商协会的会员并接受交易商协会自律管理,发行人历次股权变动合法、合规、 真实、有效,未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需 要终止的情形,发行人具备《管理办法》规定的发行超短期融资券的主体资格。 法律意见书 12 二 、 发 行 程 序 ( 一 ) 内 部 决 议 程 序 1、发行人于 2017 年 7 月 11 日召开第七届董事会 2017 年第六次临时会议, 审议通过《关于申请发行不超过 100 亿元人民币超短期融资券的议案》,同意公 司向中国银行间市场交易商协会申请注册 100 亿元人民币的超短期融资券发行 额度,并根据市场情况以及公司资金需求在上述额度内分期发行,并提请股东大 会授权公司经营班子决定发行的具体条款、办理发行相关事宜。 经本所律师核查,发行人本次董事会会议的召集召开程序符合相关法律、行 政法规以及发行人公司章程的有关规定,决议内容合法有效。 2、发行人于 2017 年 7 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于申请发行不超过 100 亿元人民币超短期融资券的议案》,同意公司向中国 银行间市场交易商协会申请注册 100 亿元人民币的超短期融资券发行额度,并根 据市场情况以及公司资金需求在上述额度内分期发行,并授权公司经营班子决定 发行的具体条款、办理发行相关事宜。 经本所律师核查,发行人本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会 议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规以及发行人公 司章程的有关规定,决议内容合法有效。 ( 二 ) 外 部 注 册 程 序 发行人已向交易商协会申请注册并取得交易商协会于 2017 年 10 月 26 日核 发的《接受注册通知书》(中市协注[2017]SCP335 号),前述《接受注册通知书》 项下超短期融资券注册金额为 100 亿元,注册额度自《接受注册通知书》发出之 日起 2 年内有效。发行人已于 2018 年 6 月 19 日发行了 2018 年度第一期 5 亿元 超短期融资券并于 2018 年12月14日到期兑付,于2018年6月28日发行了2018 年度第二期 10 亿元超短期融资券并于 2018 年 7 月 27 日到期兑付,于 2018 年 7 月 24 日发行了 2018 年度第三期 10 亿元超短期融资券并于 2018 年 8 月 23 日到 期兑付,于 2018 年 8 月 20 日发行了 2018 年度第四期 10 亿元超短期融资券并于 2018 年 9 月 21 日到期兑付,于 2018 年 9 月 18 日发行了 2018 年度第五期 10 亿 法律意见书 13 元超短期融资券并于 2019 年 4 月 18 日到期兑付,于 2018 年 11 月 6 日发行了 2018 年度第六期 5 亿元超短期融资券并于 2019 年 5 月 10 日到期兑付,于 2018 年 11 月 7 日发行了 2018 年度第七期 5 亿元超短期融资券并于 2019 年 5 月 17 日 到期兑付,于 2018 年 11 月 8 日发行了 2018 年度第八期 5 亿元超短期融资券并 于 2019 年 6 月 14 日到期兑付,于 2019 年 1 月 7 日发行了 2019 年度第一期 10 亿元超短期融资券。 前述超短期融资券注册金额剩余额度为 90 亿元,本期超短期融资券发行系 前述《接受注册通知书》项下注册额度内的备案发行。 基于上述,本所律师认为,发行人发行本期超短期融资券已取得其内部权力 机构的批准和授权,该等批准和授权合法有效;发行人发行本期超短期融资券属 于交易商协会核发的《接受注册通知书》项下注册额度内的备案发行,已经取得 了交易商协会的接受注册,符合《管理办法》《注册规则》的相关规定。 三 、 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 募 集 说 明 书 为发行本期超短期融资券,发行人编制了《厦门建发股份有限公司 2019 年 度第二期超短期融资券募集说明书》,内容包括:风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务情况、发行人资信状况、本期超短 期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、 备查文件等。 (1)《募集说明书》第二章“风险提示及说明”,对与本期超短期融资券相 关的投资风险、与发行人相关的风险向投资人进行了分析和说明,符合《募集说 明书指引》第三章所要求披露的主要内容。 (2)《募集说明书》第三章“发行条款”,对本期超短期融资券主要条款、 发行安排进行了说明,符合《募集说明书指引》第四章所要求披露的主要内容。 (3)《募集说明书》第四章“募集资金运用”,对本期超短期融资券募集资 金用途、募集资金的管理、偿债保障措施及发行人承诺进行了说明,符合《募集 说明书指引》第五章所要求披露的主要内容以及《业务规程》的规定。 法律意见书 14 (4)《募集说明书》第五章“发行人基本情况”,对发行人的概况、历史沿 革、控股股东与实际控制人情况、公司独立性、重要权益投资情况、公司治理、 董事会、监事会、高级管理人员和员工情况、业务情况、在建工程和拟建工程情 况、发行人战略目标及投资计划、发行人行业地位、发行人行业状况及竞争优势、 涉及地方政府债务相关信息披露及其他经营重要事项等进行了说明,符合《募集 说明书指引》第六章所要求披露的主要内容。 (5)《募集说明书》第六章“发行人财务情况”,对发行人财务概况、合并 报表资产负债结构、合并报表财务指标、关联交易、或有事项、受限资产、金融 衍生品、大宗商品期货和理财产品持有情况、海外投资情况、直接债务融资计划 及其他财务重要事项等重大事项情况等进行了说明,符合《募集说明书指引》第 七章所要求披露的主要内容。 (6)《募集说明书》第七章“发行人资信状况”,对发行人近三年债务融资 历史评级情况、发行人主体评级情况、发行人资信情况、近三年及一期是否有债 务违约记录、融资工具偿还情况以及其他资信重要事项进行了说明,符合《募集 说明书指引》第八章所要求披露的主要内容。 (7)《募集说明书》第八章“本期超短期融资券的担保情况” 说明了本期 超短期融资券无担保,符合《募集说明书指引》第九章所要求披露的主要内容。 (8)《募集说明书》第九章“税项”,对本期超短期融资券投资者可能承担 的增值税、所得税、印花税进行了说明,具备《募集说明书指引》第十章所要求 披露的主要内容。 (9)《募集说明书》第十章“信息披露安排”,对发行文件、本期债务融资 工具存续期内重大事项的信息披露、本期债务融资工具存续期内定期信息披露及 本息兑付事项等进行了说明,符合《业务规程》的规定。 (10)《募集说明书》第十一章“投资者保护机制”,对于发行人违约事件、 违约责任、投资者保护机制、不可抗力、弃权等内容进行了说明。 (11)《募集说明书》第十二章“发行有关机构”,对本期超短期融资券的发 行人、主承销商及其他承销机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、 法律意见书 15 登记、托管、结算机构、集中簿记建档系统技术支持机构的基本情况及联系人进 行了简要说明,符合《募集说明书指引》第十一章所要求披露的主要内容。 基于上述,本所律师认为,发行人本期超短期融资券募集说明书的编制及内 容符合《管理办法》《业务规程》《募集说明书指引》等交易商协会制定的规则指 引有关信息披露的规定,本次发行安排等内容符合《管理办法》《业务规程》和 《募集说明书指引》的有关规定,合法、合规。 ( 二 ) 评 级 报 告 为发行本期超短期融资券,发行人聘请联合资信对发行人主体长期信用状况 进行信用评级。根据联合资信于 2018 年 7 月 20 日出具的联合[2018]1748 号《厦 门建发股份有限公司主体长期信用评级报告》,评级结果:发行人的主体长期信 用等级为 AAA,评级展望稳定。 经本所律师核查,联合资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统 一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》。根据中国人民银行网站 (http://www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/147171/147358/147406/ 2806822/index.ht)上公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构 名单》及中国银行间交易商协会网站( http://www.nafmii.org.cn/zlgl/zwrz/ pjjgzzmd/201901/t20190131_75617.html)上公告的《评级结果可以在银行间债 券市场使用的评级机构名单》,联合资信系经中国人民银行及交易商协会认可的 具有从事银行间债券市场信用评级业务的资质资格。联合资信是交易商协会的会 员,具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 根据发行人的说明并经本所律师核查,联合资信及其经办人员与发行人之间 不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为,联合资信具备为本次发行提供信用评级服务的资 质,联合资信及其经办人员与发行人之间不存在关联关系,本次评级合法有效, 符合《管理办法》第九条和《业务规程》的规定。 ( 三 ) 法 律 意 见 书 为发行本期超短期融资券,发行人聘请天衡律师担任本次发行的专项法律顾 法律意见书 16 问并出具法律意见书。天衡律师现持有福建省司法厅于 2018 年 6 月 8 日核发的 统一社会信用代码为 31350000B36902401A 的《律师事务所执业许可证》,两名经 办律师均持有福建省司法厅核发的《律师执业证》(曾招文律师的律师执业证号 为 13502198910435239、黄臻臻律师的律师执业证号为 13502200810388134),并 已经最近一个年度年检。天衡律师为交易商协会的会员,具备为本次发行提供法 律服务的资格。 经天衡律师及经办律师自查,均与发行人不存在关联关系。 基于上述,天衡律师及经办律师具备为发行人本次发行提供法律服务的法定 资质,天衡律师及经办律师与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》和 《业务规程》的规定。 ( 四 ) 审 计 报 告 发行人聘请致同会计师对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表 进行审计,并出具了标准无保留意见的致同审字(2017)第 350ZA0128 号《审计 报告》、致同审字(2018)第 350ZA0105 号《审计报告》、致同审字(2019)第 350ZA0168 号《审计报告》。2016 年度和 2017 年度审计报告的签字注册会计师为 周俊超和邱小娇、2018 年度审计报告的签字注册会计师为李仕谦和邱小娇。 经本所律师核查,致同会计师持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统 一社会信用代码为 91110105592343655N 的《营业执照》,持有北京市财政局于 2017 年 3 月 1 日核发的证书序号为 019877 的《会计师事务所执业证书》,持有 财政部和中国证券监督管理委员会于 2018 年 4 月 4 日联合核发的证书序号为 000487 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备执行证券、期货 相关业务的资格。在审计报告上签字的注册会计师均持有《注册会计师证》,并 通过最近一期的年度检验。 根据发行人的说明并经本所律师核查,致同会计师为交易商协会的会员,致 同会计师及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为,为本次发行出具审计报告的会计师事务所和经办 注册会计师具备相关法律法规规定的法定资质,且与发行人不存在关联关系。 法律意见书 17 ( 五 ) 承 销 机 构 为申请注册发行超短期融资券,发行人委任民生银行、农业银行、光大银行、 工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、兴业银行、平安银行、招商银行、 国开行、浦发银行组成联席主承销商。每期超短期融资券发行,发行人从主承销 团中委任不多于两家联席主承销商作为当期主承销商。发行人就本期超短期融资 券的发行,聘请招商银行为主承销商、兴业银行为联席主承销商。 1、经本所律师核查,民生银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0009H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 91110000100018988F 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 知》,民生银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。民生银行现为交易商协 会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 2、经本所律师核查,农业银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0002H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 911100001000054748 的《营业执照》。根据中国人民银行发布的《中国人 民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银 发[2005]133)文批准,农业银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。农业 银行现为交易商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 3、经本所律师核查,光大银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0007H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 91110000100011743X 的《营业执照》。根据中国人民银行发布的《中国人 民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银 发[2005]133)文批准,光大银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。光大 银行现为交易商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 4、经本所律师核查,工商银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0001H111000001)和北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为 91100000100003962T 的《营业执照》。根据中国人民银行发布的《中国人 民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银 法律意见书 18 发[2005]133)文批准,工商银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。工商 银行现为交易商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 5、经本所律师核查,中国银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码:B0003H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 911000001000013428 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)133 号《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务 的通知》,中国银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。中国银行现为交易 商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 6、经本所律师核查,建设银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0004H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为 911100001000044477 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)133 号《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务 的通知》,建设银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。建设银行现为交易 商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 7、经本所律师核查,交通银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0005H131000001)和上海市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 9131000010000595XD 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 知》,交通银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。交通银行现为交易商协 会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 8、经本所律师核查,兴业银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0013H135010001 号)和福建省市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 91350000158142711F 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005) 174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务 的通知》,兴业银行具备短期融资券主承销商资格。兴业银行现为交易商协会的 会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 9、经本所律师核查,平安银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0014H144030001 号)和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 法律意见书 19 用代码为 91440300192185379H 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2007) 67 号文《中国人民银行关于深圳发展银行等 4 家金融机构从事短期融资券承销 业务的通知》批准,平安银行具备短期融资券主承销商资格。平安银行现为交易 商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 10、经本所律师核查,招商银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0011H144030001)和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 9144030010001686XA 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 知》,招商银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。招商银行现为交易商协 会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 11、经本所律师核查,国开行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》(机 构编码为 G0001H111000001)和北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 911100000000184548 的《营业执照》。根据中国人民银行于 2005 年 9 月 5 日 发布的银发(2005)232 号文《中国人民银行关于国家开发银行从事短期融资券 主承销业务的通知》,国开行获得短期融资券发行主承销业务的资格。国开行现 为交易商协会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 12、经本所律师核查,浦发银行现持有原中国银监会核发的《金融许可证》 (机构编码为 B0015H131000001)和上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为 9131000013221158XC 的《营业执照》。根据中国人民银行银发(2005)174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通 知》,浦发银行获得短期融资券发行主承销业务的资格。浦发银行现为交易商协 会的会员,具备为本次发行提供主承销服务的资格。 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人与上述主承销商及其经办人员 之间不存在关联关系。 基于上述,本所律师认为,民生银行、农业银行、光大银行、工商银行、中 国银行、建设银行、交通银行、兴业银行、平安银行、招商银行、国开行、浦发 银行系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的金融机构法人,具备作为发 行人注册发行超短期融资券的主承销商的相应资质,发行人发行本期超短期融资 法律意见书 20 券的承销符合《管理办法》第八条和《业务规程》的规定。 四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 ( 一 ) 备 案 金 额 1、根据发行人《募集说明书》及发行人提供的交易商协会《接受注册通知 书》等文件,截至本法律意见书出具之日,发行人及控股子公司已发行尚未到期 的债务融资总计 307.5 亿元,其中:超短期融资券 43 亿元,中期票据 80.5 亿元, 非公开定向债务融资工具 53 亿元,公司债 120 亿元,企业债 11 亿元。发行人及 控股子公司处于存续期的各期债务融资工具情况如下: 债 券 名 称 期 限 发 行 规模 (亿 ) 票 面 利率 ( %) 起 息 日 期 到 期 日 期 主 承 销 商 兑 付 情 况 发 行 人 : 厦 门 建 发 股 份 有 限 公 司 17 建发 01 3 年 10 4.65 2017/08/29 2020/08/29 国泰君安 未兑付 19 建发 SCP001 247 日 10 3.40 2019/01/09 2019/09/13 兴业银行/ 平安银行 未兑付 发 行 人 : 建 发 房 地 产 集 团 有 限 公 司 13 建发房产债 7 年 5 6.15 2013/04/03 2020/04/03 兴业证券 已兑付 4 亿 元,其余尚未 到期 15 建发房产债 7 年 10 4.28 2015/05/27 2022/05/27 兴业证券 未兑付 16 建发地产 MTN001 5 年 11.5 3.80 2016/03/08 2021/03/08 兴业银行 未兑付 16 建房 01 5 年 15 3.85 2016/07/19 2021/07/19 兴业证券 未兑付 16 建房 02 5 年 15 3.83 2016/09/08 2021/09/08 兴业证券 未兑付 17 建发地产 MTN001 3 年 5 5.69 2017/05/26 2020/05/26 建设银行/ 民生银行 未兑付 17 建发地产 PPN001 3 年 5 5.88 2017/06/09 2020/06/09 兴业银行/ 国开行 未兑付 17 建房 01 5 年 10 5.70 2017/06/23 2022/06/23 兴业证券 未兑付 17 建房 02 3 年 20 5.53 2017/06/23 2020/06/23 兴业证券 未兑付 17 建发地产 PPN002 3 年 7 5.53 2017/09/15 2020/09/15 兴业银行 未兑付 17 建发地产 PPN003 3 年 7 5.67 2017/10/26 2020/10/26 兴业银行/ 国开行 未兑付 17 建发地产 MTN002 5+N 年 10 6 2017/10/31 - 建设银行 未兑付 18 建发地产 PPN001 3 年 4.5 6.50 2018/03/19 2021/03/19 兴业银行 未兑付 18 建发地产 PPN002 3 年 5 6.05 2018/04/13 2021/04/13 中国银行/ 中信银行 未兑付 18 建发地产 PPN003 3 年 5 6.50 2018/05/04 2021/05/04 中国银行/ 中信银行 未兑付 法律意见书 21 债 券 名 称 期 限 发 行 规模 (亿 ) 票 面 利率 ( %) 起 息 日 期 到 期 日 期 主 承 销 商 兑 付 情 况 18 建发地产 PPN005 2 年 5 6.30 2018/06/19 2020/06/19 兴业银行 未兑付 18 建发地产 MTN001 3 年 5 5.00 2018/10/12 2021/10/12 建设银行/ 民生银行 未兑付 19 建发地产 MTN001 3 年 10 4.30 2019/01/04 2022/01/04 建设银行/ 民生银行 未兑付 19 建发地产 SCP001 260 日 7 3.70 2019/01/10 2019/09/27 中国银行 未兑付 19 建发地产 SCP002 260 日 6 3.68 2019/01/11 2019/09/28 兴业银行 未兑付 19 建发地产 PPN001 3 年 11.5 4.75 2019/04/17 2022/04/17 兴业银行 未兑付 发 行 人 : 联 发 集 团 有 限 公 司 15 联发 02 5 年 10 4.20 2015/09/24 2020/09/24 中银国际/ 招商证券 未兑付 16 联发 01 3 年 7 3.84 2016/07/28 2019/07/28 招商证券 /中银国际 未兑付 16 联发 02 5 年 8 3.85 2016/08/29 2021/08/29 招商证券 /中银国际 未兑付 16 联发 03 5 年 15 3.85 2016/09/26 2021/09/26 招商证券 /中银国际 未兑付 17 联发集 MTN001 3 年 12 5.5 2017/05/08 2020/05/08 兴业银行 未兑付 17 联发集 MTN002 3+N 年 10 6.2 2017/12/04 - 建设银行 未兑付 17 联发集 MTN003 3+N 年 5 6.2 2017/12/05 - 建设银行 未兑付 18 联发 MTN001 3 年 12 5.10 2018/04/16 2021/04/16 兴业银行 未兑付 18 联发 01 3 年 10 5.73 2018/09/05 2021/09/05 中银国际 未兑付 19 联发 PPN001 2 年 3 5.15 2019/01/30 2021/01/30 兴业银行 /中国银行 未兑付 19 联发集 SCP001 240 日 10 3.55 2019/03/13 2019/11/08 兴业银行 /民生银行 未兑付 19 联发集 SCP002 270 日 10 3.53 2019/03/14 2019/12/09 中国银行 /建设银行 未兑付 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人除上述债务融资工具以外,无 处于存续期待偿还的其他债务融资工具,发行人及其控股子公司不存在延迟支付 债务融资工具本息的情形,没有债务融资工具违约记录。 2、根据致同会计师出具的致同审字( 2019)第 350ZA0168《审计报告》,截 至 2018 年 12 月 31 日,发行人股东权益合计数为 54,417,815,159.01 元(按合并 报表);根据发行人 2019 年第一季度合并财务报表,截至 2019 年 3 月 31 日,发 行人股东权益合计数为 55,025,592,690.19 元(按合并报表,未经审计)。发行人 本期超短期融资券发行金额为 10 亿元。待本期超短期融资券发行后,发行人债 法律意见书 22 务融资工具待偿还余额符合交易商协会规则指引的要求。 基于上述,本所律师认为,发行人本期超短期融资券的发行,符合《管理办 法》和《业务规程》的有关规定。 ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 发行人本期超短期融资券发行金额为 10 亿元,发行人拟将本期超短期融资 券募集资金的 10 亿元用于补充发行人本部及子公司营运资金。 发行人在《募集说明书》中做出承诺:承诺募集资金运用符合国家法律法规 及政策要求的流动资金需求,不用于房地产投资、金融理财及各类股权投资等。 承诺本期超短期融资券不用于长期投资。在本期超短期融资券的存续期内,若因 经营发展需要而变更募集资金用途,发行人将提前披露有关信息,并承诺将加强 募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 基于上述,本所律师认为,发行人本期超短期融资券募集资金用途合法合规, 符合国家产业政策以及《业务规程》的规定。 ( 三 ) 治 理 情 况 经本所律师核查,发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和 经营管理机构。发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和相关管理制度对各公司组织机构的职权作出明确的划分。 ( 1)股东大会是发行人的权力机构,由全体股东组成,行使法律法规和公 司章程规定的职权。 ( 2)发行人设董事会,董事会对股东大会负责。发行人董事会现由九名董 事组成,设董事长一人、副董事长一人。发行人设立独立董事制度,已根据需要 设立了三名独立董事。董事会设董事会秘书一名。董事会下设审计委员会、薪酬 与考核委员会、战略管理委员会、风险控制委员会和投资决策委员会五个专业委 员会。 ( 3)发行人设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 ( 4)发行人设总经理一名,由董事会聘任,对董事会负责。 法律意见书 23 ( 5)发行人设有财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、信用管理部、 期货管理部、法律事务部、信息化应用部、总经理办公室、人力资源部、品牌管 理部、工程管理部、投资部、证券部、监察室。 基于上述,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,组织机 构设置及议事规则符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 2、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管 理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。 ( 四 ) 业 务 运 营 情 况 1、业务合规性 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其合并范围内子公司经营范 围及业务符合法律法规及国家相关政策规定,不会对本次发行产生重大不利影响。 2、主要在建工程项目 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人目前的在建工程项目已经按照 规定根据项目开发建设进度办理相应审批手续,取得相应证照,符合国家相关法 律、法规规定和产业政策。 3、重大处罚 ( 1)经本所律师通过“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” ( http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)检索查询,发行人及合并范围内重要子公司无 被认定为失信被执行人的情况。 ( 2)经本所律师通过全国企业信用信息公示系统( http://gsxt.saic.gov.cn/)、 中华人民共和国应急管理部网站( http://www.chinasafety.gov.cn/)、“信用中国” 网站( http://www.creditchina.gov.cn/)等检索查询,发行人及其合并范围内重要 子公司无被认定为安全生产领域失信生产经营单位的情况。 ( 3)经本所律师通过全国企业信用信息公示系统( http://gsxt.saic.gov.cn/)、 中华人民共和国生态环境部网站( http://www.zhb.gov.cn/)、“信用中国”网站 ( http://www.creditchina.gov.cn/)等检索查询,发行人及其合并范围内重要子公 法律意见书 24 司无被认定为环境保护领域失信生产经营单位的情况。 ( 4)经本所律师通过全国企业信用信息公示系统( http://gsxt.saic.gov.cn/)、 国家市场监督管理总局网站( http://samr.saic.gov.cn/)、“信用中国”网站 ( http://www.creditchina.gov.cn/)等检索查询,发行人及其合并范围内重要子公 司无被认定为食品药品失信生产经营单位的情况。 ( 5)经本所律师通过全国企业信用信息公示系统( http://gsxt.saic.gov.cn/)、 中国海关企业进出口信用信息公示平台( http://credit.customs.gov.cn/)、“信用中 国”网站( http://www.creditchina.gov.cn/)等检索查询,发行人及其合并范围内 重要子公司无被认定为海关失信企业的情况。 ( 6)根据发行人确认并经本所律师通过税务部门网站查询等方式核查,发 行人及其合并范围内重要子公司近三年依法纳税,不存在因严重违反税收方面的 法律、法规而被税务部门处罚的情况。 4、根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人融资行为未因上述业务运 营情况或其他原因受到限制。 ( 五 ) 受 限 资 产 情 况 1、货币资金受限情况 根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人货币资金受 限情况如下: 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 货币资金 390,513.1 万元 不能随时用于支付的银行承兑汇票保证金、保函保证 金、进口押汇保证金等。 2、资产抵押 /质押情况 根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及合并范围 内子公司的资产抵押 /质押情况如下: 项 目 期 末 账 面 价 值 受 限 原 因 存货 4,299,814.78 万元 用于抵押借款 固定资产 23,495.88 万元 用于抵押借款 法律意见书 25 投资性房地产 308,315.03 万元 用于抵押借款 长期股权投资 118,396.06 万元 用于质押借款 合计 4,750,021.75 万元 (发行人资产抵押 /质押明细详见附件一) 根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人上述资产受限情况均合法有效, 履行情况正常,不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述披露的受限资产外, 发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 ( 六 ) 或 有 事 项 1、根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及合并 范围内子公司对外担保以及发行人为合并范围内子公司提供担保具体明细如下: ( 1)公司对外担保情况 单位:万元 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 ( 人 民 币 ) 担 保 是 否 已经 履 行 完 毕 建发房产 福州市鸿腾房地产开发有限公司 29,700.00 否 建发房产 杭州绿城凤起置业有限公司 32,550.00 否 建发房产 杭州锦祥房地产有限公司 28,126.00 否 建发房产 厦门兆玥珑房地产开发有限公司 34,300.00 否 建发房产 南京嘉阳房地产开发有限公司 20,195.00 否 联发集团 厦门联宏泰投资有限公司 10,400.00 否 联发集团 中冶置业(福建)有限公司 8,343.60 否 联发集团 重庆融联盛房地产开发有限公司 9,600.00 否 联发集团 九江联碧旅业房地产开发有限公司 20,000.00 否 联发集团 临桂碧桂园房地产开发有限公司 31,500.00 否 联发集团 厦门禹联泰房地产开发有限公司 40,800.00 否 联发集团 莆田中澜投资有限公司 17,000.00 否 合 计 282,514.60 - ( 2)公司对内担保情况 单位:万元 公 司 币 种 2018 年 担 保 限 额 2019 年 3 月 末 实际 使 用 担 保 额 度 建发(北京)有限公司及其子公司 人民币 70,000 55,150.06 建发(天津)有限公司及其子公司 人民币 110,000 57,416.87 建发(广州)有限公司及其子公司 人民币 110,000 60,139.89 建发(上海)有限公司及其子公司 人民币 180,000 144,681.00 法律意见书 26 建发(成都)有限公司及其子公司 人民币 40,000 44,331.28 建发(武汉)有限公司及其子公司 人民币 30,000 15,116.68 建发(青岛)有限公司及其子公司 人民币 50,000 15,333.00 福州建发实业有限公司及其子公司 人民币 25,000 23,210.00 厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 140,000 73,663.32 厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 10,000 6,599.86 厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 20,000 0.00 厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 70,000 75,911.91 厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 100,000 9,667.04 厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 30,000 13,567.66 福建德尔医疗实业有限公司及其子公司 人民币 10,000 7,477.69 建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 60,000 0.00 厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 50,000 33,751.80 上海建发物资有限公司及其子公司 人民币 50,000 4,846.00 厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 人民币 20,000 3,831.43 厦门建发高科有限公司及其子公司 人民币 15,000 11,026.30 厦门建发化工有限公司及其子公司 人民币 30,000 21,869.06 厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 60,000 19,276.11 厦门建发农产品有限公司及其子公司 人民币 40,000 0.00 厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 人民币 80,000 0.00 厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 人民币 50,000 15,982.17 厦门建发物产有限公司及其子公司 人民币 80,000 46,702.47 厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 人民币 30,000 0.00 厦门建发铝业有限公司及其子公司 人民币 60,000 37,804.59 厦门建发通讯有限公司及其子公司 人民币 10,000 1,977.50 厦门建发通商有限公司及其子公司 人民币 5,000 1,257.37 厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 人民币 5,000 182.90 昌富利(厦门)有限公司及其子公司 人民币 40,000 5,735.53 厦门恒驰汇通融资租赁有限公司及其子公司 人民币 20,000 10,821.37 建发房地产集团有限公司及其子公司 人民币 1,000,000 857,680.00 联发集团有限公司及其子公司 人民币 1,000,000 621,216.00 人 民 币 合 计 人 民 币 3,700,000 2,296,226.86 昌富利(香港)贸易有限公司及其子公司 美元 50,000 14,054.98 建发(美国)有限公司及其子公司 美元 10,000 7,973.86 建发(加拿大)有限公司及其子公司 美元 1,000 0.00 香港建发海事有限公司及其子公司 美元 10,000 2,600.00 建发(新加坡)有限公司及其子公司 美元 25,000 3,322.86 恒裕通有限公司及其子公司 美元 15,000 5,117.91 美 元 合 计 美 元 111,000.00 33,069.61 根据发行人的确认并经本所律师核查,上述担保均合法有效,履行情况正常, 不会对本次发行构成实质性法律障碍。 法律意见书 27 2、根据发行人提供的资料和说明,发行人的房地产业务子公司按房地产经 营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人提供上述阶段性担保金额为人民币 352.57 亿元,其中联发 集团为 168.15 亿元,建发房产为 184.42 亿元。 因阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房 的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。如果上述担保期间购 房者没有履行债务人责任,发行人有权收回已售出房产,因此该种担保的风险是 可以控制的,不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,各金融机构为 发行人、发行人的子公司及子公司的下属企业提供的保函担保金额计人民币 52,527.72 万元、美元 5,711.13 万元、欧元 68.88 万元,发行人、发行人的子公司 及子公司的下属企业开立的未到期不可撤销信用证余额计人民币 102,343.48 万 元、美元 154,433.04 万元、欧元 7,612.95 万元、日元 25,034.92 万元、英镑 217,52 万元、瑞士法郎 78.94 万元、澳元 476.71 万元、加拿大币 428.32 万元、新加坡 元 13,09 万元,该等保函、信用证事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。 4、根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,联发集团的子 公司厦门金原融资担保有限公司为企业及个人提供的融资租赁担保余额为 119,138.00 万元,该等融资租赁担保事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。 5、根据发行人提供的资料和说明,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及子公 司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况如下: 原 告 被 告 案 由 受 理 法 院 标 的 额 备 注 发行人 连云港莆商实业有限 公司 委托贷款诉讼 事项 厦门市中级 人民法院 6,000.00 万元 说明 1 上海中纺 物产发展 有限公司 发行人及子公司上海 建发、建发物流(上 海)有限公司 原木产品货权 纠纷案 上海市第一 中级人民法 院 9.2万立方米原 木,货值约 1.2 亿人民币 说明 2 发行人 中国外运天津有限公 司、中国外运天津有 限公司塘沽分公司 保管合同纠纷案 厦门海事法 院、福建省高 级人民法院 9,600.00 万元 说明 2 发行人 华泰重工(南通)有 限公司、南通华凯重 工有限公司、朱红兵 出口代理合同 纠纷案 厦门海事法 院 9,000.00 万元 说明 3 法律意见书 28 EMPRE SANAVIER AELCAN OS.A. 厦门建发船舶贸易有 限公司 保函纠纷案 伦敦海事仲 裁委员会 6,000.00 万元 说明 4 厦门建发 能源有限 公司 湖南兴光有色金属有 限欧公司、湖南兴业 环保科技有限公司、 曹彦富 进口代理合同 纠纷 厦门市中级 人民法院 4,738.63 万元 说明 5 说明 1:建发股份起诉连云港莆商实业公司(简称“莆商公司”)到期未能归还委托贷 款一案,起诉标的额 6,000 万元,莆商公司以其自有的一块评估价值 8,000 万元的土地及地 上厂房作为抵押,已办理抵押登记。厦门市中级人民法院(简称“厦门中院”)一审判决建 发股份胜诉,目前判决结果已生效。建发股份已向厦门中院申请强制执行,厦门中院已完成 对抵押物的评估程序,抵押物经两次司法拍卖均已流拍。建发股份申请法院通过以物抵债程 序将抵押物过户至建发股份名下,目前,厦门中院已出具抵押物的过户裁定书。截止 2019 年 3 月 31 日,建发股份已计提坏账准备 2,220 万元。 说明 2:建发股份代理上海中涵公司进口木材合计约 15.7 万立方米,木材进口运至天 津港后交由中国外运天津有限公司塘沽分公司仓储保管,建发股份与中国外运天津有限公司 塘沽分公司签订有仓储保管合同。就其中
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本文标题:厦门建发股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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