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无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书-发行披露.pdf

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无锡 太湖 国际 科技园 投资 开发有限公司 2019 年度 第一 期中 票据 法律 意见书 发行 披露
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江苏漫修律师事务所 关于 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见书 江苏省 无锡市蠡园开发区吟白路 1 号研创大厦 22 楼 Tel:( 0510) 82821395 82821396 Fax:( 0510) 82826565 www.manxiu-law.com manxiu@manxiu-law.com 二〇一九年 五 月 1 江苏漫修律师事务所 关于 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见书 致:无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 江苏漫修律师事务所(以下简称 “本所” )是经江苏省司法厅批准设立、依 法具有职业资格的律师事务所。本所接受 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 (以下简称 “发行人”或“公司” )的委托,就贵公司申请发行“ 无锡太湖国际 科技园投资开发有限公司发行 2019年度第一期中期票据”(以下简称 “本期中期 票据” )相关事宜,出具本法律意见书。 本所 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》” )、《中华 人民共和国人民银行法》(以下简称“ 《银行法》 ”)、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“ 《管理办法》 ”)等法律法规,和 中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会” )发布的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称 “《注册规则》” )、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “《信息披露 规则》” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下 简称“ 《服务规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以 下简称“ 《业务指引》 ”)等相关行业自律规则, 按照交易商协会规则 指引和 律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所特声明并承诺如下: 1、本所依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办 法》(人民银行令〔 2008〕第 1 号)等法律法规和规范性文件,按照交易商协会 2 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见 书。; 2、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事 实的了解和对有关法律 的理解作出的; 3、 本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 4、 发行人已对本所作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供的所有法律 文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料以及口头陈述等)均是完整、 真实、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字 与印章均为真实的,该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文 件; 5、 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明 ,本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误, 且本所律师所获信息和审核受相关部门和单位信息公开程度所限; 6、 在本法律意见书中,本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表 意见,并不针对有关财务、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及到其他中介机构出具的会计报表、审计报告、评级报告和募集说 明书等相关文件中的数据、意见及结 论均为严格引述,该严格引述并不表明本所 对该等内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的承诺或保证; 7、 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行申请之目的使用。未经本 所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的,本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法 律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解; 3 8、 本所律师法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件,随同其他 材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 。 基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,对发行本期中期票据提供的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律 意见书如下: 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之 日,发行人现持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的社会信用证代码为 913202147843907631 的《企业法人营业执照》,住所为无锡市新吴区清源路 18 号 530 创业大厦 A 区 201,法定代表人为秦霞,公司类型为有限责任公司,注册 资本为 480000 万元人民币,全体股东均实缴出资到位。发行人的经营范围是城 市基础设施开发;工程项目建设;对太湖国际科技园内项目的投资;企业管理; 投资咨询服务;物业管理;自有房产出租。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后 方可开展经营活动)。营业期限自 2006年 1月 27日至 2056年 1月 26日。 发行人自设立后持续经营,已通过 2006 至 2012 年度的工商检验,且已通过工商 管理机关公示其 2013 至 2017 年度报告。 本所律师认为,发行人系在无锡市新吴区市场监督管理局登记注册的有限责 任公司,依法具有独立的法人资格。 综上 , 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具备合法经营的 主体资格,公司的经营范围、主营业务均合法合规,符合国家相关政策,本所律 师未发现影响发行人法人资格和合法存续的事实和法律事项。 (二)发行人系非金融企业 根据发行人营业执照所载明的经营范围、所属行业以及发行人主营业务范围, 发行人是无锡国家高新技术开发区(新吴区)的重要国有企业,也是无锡(太湖) 国际科技园功能区开发建设的运营主体,主要承担太科园范围内的城市基础设施 4 开发,工程项目建设,房屋拆迁以及对太科园内项目的投资等。同时,发行人未 持有金融监管部门授予的金融业务许可证,亦未从事相关金融业务,系非金融企 业。 (三)发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人的说明并经本所律师适当核查,根据交易商协会网站公布的《中 国银行间市场交易商协会会员名单》, 发行人已在交易商协会 注册,为交易商协 会会员。 截至本法律意见书出具之日,发行人接受交易商协会的自律管理。 (四)发行人历史沿革合法合规 融资企业于 2006 年 01 月 27 日由无锡市建设发展投资公司和无锡市新区国 有资产管理委员会(现更名为“无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办 公室”)各出资 3 亿元设立,注册资本共 6 亿元,为货币出资。该次出资经江苏 苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 25 日出具的苏亚审验【 2006】 5 号《验资报告》予以确认实缴到位。 2008 年 3 月 , 无锡市人民 政府 新区管理委员会 作出 《关于同意对无锡太湖 国际科技 园投资开发有限公司增资的批复》,决定无锡市人民政府新区管理委员 会国有资产管理办公室以货币形式增资 4 亿元 , 注册资本变更为 10 亿元。该次 出资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 5 日出具的苏亚验 【 2008】 6 号《验资报告》予以确认实缴到位。 2008 年 5 月和 11 月 , 无锡市人民 政府 新区管理委员会 作出 《关于同意对无 锡太湖国际科技园投资开发有限公司增资的批复》,决定无锡市人民政府新区管 理委员会国有资产管理办公室以货币形式共增资 10 亿元 , 注册资本变更为 20 亿元。该次出资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 5 日出具 的苏亚验【 2009】 14 号《验资报告》及 2009 年 11 月 10 日出具的苏亚验【 2009】 55 号《验资报告》予以确认实缴到位。 2010 年 4 月和 11 月 , 无锡市人民 政府 新区管理委员会 作出 《关于同意对无 锡太湖国际科技园投资开发有限公司增加注册资本的批复》,决定无锡市人民政 府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式共增资 10 亿元 , 注册资本变 5 更为 30 亿元。该次出资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 13 日出具的苏亚验【 2010】 14 号《验资报告》及 2010 年 11 月 5 日出具的苏亚 验【 2010】 53 号《验资报告》予以确认实缴到位。 2012 年 6 月 , 无锡市人民 政府 新区管理委员会作出批复,决定由无锡市人 民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式共增资 5 亿元,公司注册 资本变更为 35 亿元,其中无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室 出资 32 亿元,无锡市建设发展投资公司出资 3 亿元。该次出资经江苏苏亚金诚 会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 20 日出具的苏亚验【 2012】 33 号《验资 报告》予以确认实缴到位。 2012 年 9 月,公司股东无锡市建设发展投资公司进行公司制改制,名称变 更为无锡市建设发展投资有限公司。 2013 年 4 月 3 日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由 35 亿元增加至 40 亿元,由无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以 货币形式认缴增资 5 亿元。 2013 年 12 月,无锡市人民 政府 新区管理委员会作出 批复,决定由无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式共 增资 5 亿元,公司注册资本变更为 40 亿元,其中无锡市人民政府新区管理委员 会国有资产管理办公室出资 37 亿元,无锡市建设发展投资 公司出资 3 亿元。该 次出资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司分别于 2013 年 11 月 13 日出具的 华夏中诚内验字( 2013) 140 号《验资报告》和 2013 年 12 月 23 日出具的华夏 中诚内验字( 2013) 159 号《验资报告》予以确认实缴到位。 2016 年 10 月,无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室名称变 更为无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管 理办公室。 2017 年 11 月 27 日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由 40 亿元增加至 48 亿元,由无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融 工作和国有资产监督管理办公室以货币形式认缴增资 8 亿元。 2017 年 12 月,无 锡市人民政府新区管理委员会作出批复,决定由无锡国家高新技术产业开发区 (无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管理办公室以货币形式共增资 8 亿元, 6 公司注册资本变更为 48 亿元,其中无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管 理办公室出资 45 亿元,无锡市建设发展投资有限公司出资 3 亿元。该工商变更 于 2017 年 12 月 29 日完成。 2019 年 4 月,无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和 国有资产监督管理办公室计划以现金向公司增资 1 亿元, 4 月 29 日已出资 5,000 万元,剩余 5,000 万元将于 2019 年 12 月 31 日缴存到位,因此公司注册资本变 更为 49 亿元,实缴 48.5 亿元。该工商变更于 2019 年 5 月 10 日完成。 截至本法律意见书出具之日 ,公司的股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本 (万元) 出资比例 无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴 区)金融工作和国有资产监督管理办公室 460000 93.88% 无锡市建设发展投资 有限公司 30000 6.12% 合计 490000 100% 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次登记事 项变更均已取得有权机关审批及相应工商核准,符合法律法规和配套规范性文件 及《无锡太湖国际科技园投资开发有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的 规定,发行人的历史沿革合法合规。 (五)发行人有效存续 经本所律师核查及发行人确认,发行人自设立之日起至本法律意见书出具之 日,没有发生如下按《公司法》和《公司章程》规定的需要终止、解散的情形: ( 1)股东决定解散;( 2)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;( 3)公 司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由;( 4)因公司合并分 立需要解散;( 5)公司被依法宣告破产;( 6)人民法院依法予以解散;( 7)公司 经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公 司。 本所律师 认为,发行人合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公 司章程应当终止的情形。 7 综上,本所律师认为,发行人具有《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》 等规范性文件规定的本期中期票据发行主体资格。 二、本期中期票据的发行程序 1、经本所律师核查,根据《公司章程》的规定,经发行人的董事会审议并 作出决议,同意公司向交易商协会申请注册发行金额不超过 10 亿元人民币的中 期 票据 ,用于偿还公司的有息负债及补充流动。 董事会 授权经营层根据公司需要 和市场条件决定中期票据发行计划和发行的具体条件及相关事宜。 根据 《 公司 章程》 的 规定, 发行人 的股东会审议同意 公司向交易商协会申请 发行金额不超过 10 亿元人民币的中期票据, 用于偿还公司的有息负债及补充流 动 。同意董事会授权经营层根据公司需要和市场条件决定中期票据发行计划和发 行的具体条件及相关事宜; 2018 年 12 月 24 日,发行人总经理办公会决定聘请南京银行股份有限公司 作为主承销商 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据,期限不超过 5 年(含)、额度为 10 亿元人民币(最终发行规模及期限以交易商协会实际注册 通知为准) 。 经本所律师核查,本次股东会、董事会、总经理办公会决议的内容和程序符 合《公司法》及公司章程的规定,内容合法有效。 2、 2019 年 1 月 7 日,无锡高新区(新吴区)金融工作和国有资产监督管理 办公室作出了《关于同意无锡太湖科技园投资开发有限公司注册发行中期票据的 批复》【锡新国资办发( 2019) 1 号】,同意发行人向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行中期票据,注册总额不超过 10 亿元人民币,期限不超过 5 年(含)。 本所律师认为,本期中期票据发行已获得发行人有权机构的批准,上述决议 的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定,合法 有效。 3、本期中期票据为首期发行,尚需依照《管理办法》和《发行注册规则》 8 向交易商协会申请注册,取得其出具的接受注册通知书。 基于以上陈述,本所律师认为,发行人本期票据发行已获得内部批准和授权, 合法有效,尚需向交易商协会申请注册,取得其出具的接受注册通知书。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 的要求编制了《无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书》(以下简称 “《募集说明书 》” )。《募集说明书》的内容包括:声明 、 释义 、风险提示及说明、 发行 条款、募集资金运用、 发行人的 基本情况、发行人 主要 财务状况、 发行人 资信情况、 本期中期票据信用增进 、税项、 信息披露安排、 投资者 保护机制、 发行 有关机构 、备查文件和 附录。 根据《募集说明书》,发行人在发行日前 2 个工作日,通过中国货币网和上 海清算所上海清算所网站披露如下发行文件 : 无锡太湖国际科技园投资开发有限 公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书、无锡太湖国际科技园投资开发有限 公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明、无锡 太湖国际科技园投资开发有限公司 2019 年度第一期中期票据法律意见书、无锡 太湖国际科技园投资开发有限公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计 报表。债务融资工具存续期内,公司将按要求持续披露各类财务报表、审计报告、 及可能影响本期中期票据投资者实现其债权的重大事项的披露工作。 发行人全体董事已承诺《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述 或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 综上,本所律师认为,发行人严格按照规范要求编制了《募集说明书》,内 容和格式符合要求,详细约定了本期中期票据发行的主要条款和相关当事人的权 利、义务,内容具体明确,进行了必要的风险提示,信息披露机制符合要求。 (二)信用评级机构 9 1、 本期发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简 称“中诚信公司”),该公司现行有效的《营业执照》系北京市工商行政管理局核 发,其统一社会信用代码为 9111000071092067XR。经本所律师 根据交易商协会 网上公示内容查验中诚信公司在交易商协会注册,为交易商协会的注册会员,接 受交易商协会的自律管理。该公司具备企业信用评级资格。 2、经人民银行以《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评级业务资格的通知》(银发【 1997】 547 号)的批准,中诚信公司已经取得 企业债券信用评级业务的资格。 3、根据中诚信公司出具的 信评委函字 【 2019】 0317D《信用 等级通知书 》, 本期中期票据的信用等级为 AA,发行人主体长期信用的等级为 AA,评级展望为 “稳定”。 4、经发行人及中诚信公司确认,发行人与中诚 信公司之间不存在关联关系。 本所律师认为,中诚信公司系在中国境内合法设立的评级机构,具有从事银 行间债券市场信用评级的资格,根据《募集说明书》,中诚信公司将在发行人主 体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期 跟踪评级,符合《管理办法》、《业务指引》的要求。 (三)律师事务所 及律师 1、发行人委托本所为本期中期票据发行的专项法律顾问,本所现持有江苏 省司法厅于 2016 年 11 月 11 日核发的证号为 31320000789095640X 的《律师事务 所执业许可证》;经办律师陈云良、孙靖珊已通过 2017 年江苏省司法厅律师执业 年度考核,具备出具本法律意见书的相关资质。 2、 2014 年 12 月 23 日,中国银行间交易商协会出具了中市协会 [2014]131 号《中国银行间交易商协会会员资格通知书》,接收本所为协会成员,接受交易 商协会的自律管理。 3、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。 本所律师认为,本法律意见书的出具符合《信息披露规则》的规定。 10 (四)审计机构 及审计 报告 1、经本所律师核查,为发行人 2015-2017 年财务报表提供审计的机构为江 苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙 )(以下简称“苏亚所”)。截止审计报告 出具之日,苏亚所依法持有有效的《营业执照》(统一社会信用代码: 91320000085046285W)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000427)等开展业务所需资质文件,并已被交易商协会接收为会员,接受交易商 协会的自律管理。其签字注册会计师周琼 、 张金保在签署《审计报告》时均持有 执业证书,并已通过当年度江苏省注册会计师协会的年度考核,具备出具 本期中 期票据发行审计报告的相关资质。 2、苏亚所根据发行人委托对发行人 2016年 -2018年度财务报表进行了审计, 并出具了苏亚审【 2017】 476 号 《审计报告》、苏亚审【 2018】 754 号 《审计报告》、 苏亚审【 2019】 753 号 《审计报告》(以下简称 “《审计报告》” )。本期中期票据 发行文件中的有关会计数据来源于上述《审计报告》及发行人提供的未经审计的 2019 年 1-3 月的财务报表。 3、苏亚所及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。 本所律师认为,苏亚所具备从事会计审计业务的合法资格,符合《信息披露 规则》的 要求。 (五)主承销商 1、发行人确定南京银行股份有限公司(以下简称 “南京银行” )作为本期中 期票据的承销商。 南京银行持有南京市工商行政管理局于 2018年 3月 23日核发的现行有效的 《营业执照》(统一社会信用代码: 913201002496827567),并持有中国银行业监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》( 机 构 编 码 :B0140H232010001) , 南京银行系交易商协会会员,经交易商协会官网披露属 于非金融企业债务融资工具承销机构,具备承销本期中票的资质。 2、发行人与南京银行签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议》内容具体明确,详细约定投资活动各当事人的权利和义务,不存在与有 11 关中国法律法规相抵触的情形,该协议合法有效。 3、经发行人确认,承销商与发行人之间不存在关联关系。 本所律师认为,南京银行具备担任本次发行承销商的资质,可以承销本期中 期票据。 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)中期票据待偿还余额 1、根据《募集说明书》和《审计报告》,本次发行前,发行人曾 发行过 中期 票据。公司发行过的债务融资工具情况如下: 2012 年 9 月 17 日发行总额为 10 亿元的 固定利率债券 ,期限 7 年,目前该 债券 尚处于存续期。 2014年 9月 30日发行总额为 8亿元的 非公开定向债务融资工具 ,期限 3年, 已兑付完毕 。 2014 年 11 月 27 日发行总额为 8 亿元的 非公开定向债务融资工具 ,期限 3 年, 已兑付完毕 。 2015年 8月 20日发行总额为 5亿元的 非公开定向债务融资工具 ,期限 3年, 已兑付完毕 。 2015年 9月 18日发行总额为 5亿元的 非公开定向债务融资工具 ,期限 3年, 已兑付完毕 。 2015 年 11 月 26 日发行总额为 7.5 亿元的中期票据,期限 5 年, 目前该 中 期票据 尚处于存续期。 2016年 5月 19日发行总额为 6亿元的 非公开定向债务融资工具 ,期限 3年, 已兑付完毕 。 截至本期发行前,发行人待偿还债务融资工具余额为 9.5 亿元,其中中期票 据待偿还余额为 7.5 亿元。 12 2、本次发行人本期中期票据发行金额为 10 亿元。 3、根据《审计报告》,发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产(即合并报 表范围内归属于母公司所有者权益)为人民币 5,869,536,485.28 万元,若本期 10 亿元中期票据发行成功,则发行人中期票据待偿还余额为 17.5 亿元,未超过 最近一期经审计的净资产的 40%。 本所律师认为,发行人本期发行中期票据,符合《业务指引》第四条的规定, 符合《管理办法》关于应当在一定期限内还本付息的规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》 的披露 ,发行人本次中期票据拟募集资金 10 亿元将全 部用于归还有息负债。发行人承诺:本期中期票据所募集的资金将用于符合国家 法律法规及政策要求的生产经营活动,募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、 博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金 不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目 贷款、不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造) 项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会 增加地方政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不 会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人举借债务符合财金 [2018]23 号文的 要求,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方 国有企业作为独立法人负责偿还。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通 过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披 露平台,提前披露有关信息。 本所律师认为 ,本期发行募集资金用途合法合规,符合国家产业政策以及《管 理办法》的规定。 (三)发行人的公司治理 1、根据《公司章程》及其他内部管理制度,发行人设置了股东会、董事会 及监事会,并根据其主营业务发展的需要建立了健全的内部职能部分,下设党群 工作部、综合管理部、人力资源部、审计监察部、工程管理部、设计前期部、财 13 务管理部、投资发展部等部门,并明确了其各自职权范围。 发行人的董事、监事及高级管理人情况如下: 姓名 性别 职务 是否 兼职公务员 秦霞 女 董事长、总经理、法人代表、党委书记 否 杨渊斌 男 副总经理、董事 否 钱昶东 男 副总经理 否 孟娟 女 董事 否 赫景慧 男 董事、财务部长 否 朱文婷 女 监事会主席 否 汤晓超 男 监事 否 曲安军 男 职工监事 否 周立平 男 副总经理 否 郑炜 男 党委副书记 否 经核查及发行人确认,上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律及公 司章程的规定。 2、发行人建立了较为完善的内部控制、财务管理、投融资管理、人事管理 制度体系,具体包括公司管理制度、人事(任免)管理制度、财务管理制度、预 算管理制度、担保管理制度、项目管理制度、薪酬管理制度、安全生产管理制度、 关联交易管理制度、环保管理制度、公司印章管理制度、招投标管理制度、信息 披露制度、突发事件应急预案、投融资管理制度等制度。 本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事 规则合法合规、符合公司章程;公司的董事、监事、高级管理人员的任职合法合 规。 (四)发行人的业务运营情况 1、发行人及 其合并报表范围内子公司的经营范围、主营业务 ( 1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围为: 城市基础设施开发;工程项目建设;对太湖国际科技园内项目的投资;企业管理; 投资咨询服务;物业管理;自有房产出租。 根据《募集说明书》及发行人确认,发行人是无锡国家高新技术开发区(新 14 吴区)的重要国有企业,也是无锡(太湖)国际科技园功能区开发建设的运营主 体,其主营业务为太科园范围内的城市基础设施开发,工程项目建设,房屋拆迁 以及对太科园内项目的投资等。 ( 2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,由发 行人直接持股 100% 的无锡感知博览园投资开发有限公司,其经营范围为:投资建设展馆、博览设施; 展览展示服务;接受政府委托承办各类国内外科技展览会、科技会议;同国内外 有关机构共同举办各类国内外科技展览会、科技会议;自有场地和设施的租赁和 经营管理;技术检测、技术服务、技术培训;承办展览和会议策划、技术工程和 会务服务;科技产品开发、销售;绿化工程;工艺美术品、文化用品的销售;利 用自有资产对外投资。预包装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)根据《募集说明书》及子公司确认,该子公司 的主营业务为会务服务。 ( 3)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的无锡软件产业 发展有限公司,其经营范围为:科学工业园区的经营管理及配套服务;公用设施 开发经营;自有房屋出租;物业管理 ;软件及电子信息产品的研究、开发及销售; 对科技项目的孵化培育;以自有资金投资于国内外高科技术企业 ;教育培训 (不含 发证 );咨询服务。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据《募集说明书》及子公司确认,该子公司的主营业务为房屋出租。 ( 4)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的无锡国家 集成 电路设计基地有限公司,其经营范围为:与集成电路设计相关的技术开发、技术 服务、技术转让、技术培训、技术平台建设、产品研发与销售;科技园区的经营 管理及配套服务;自有房屋的租赁及物业管理;培训服务。(依法须经批准的项 目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据《募集说明书》及子公司确认, 该子公司的主营业务为房屋出租。 ( 5)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的无锡创源资产 管理有限公司,其经营范围为对科技企业的投资;对科技项目的孵化培育;自有 房屋出租;社会经济咨询 (不含投资咨询 )。(依法须经批准的 项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 15 ( 6)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的无锡高新科技 创业发展有限公司,其经营范围为:科学工业园区的经营管理及配套服务;公共 设施开发经营;自有房屋出租;对科技项目的孵化培育;科技项目及高新技术产 品的开发、转让、销售;教育培训 (不含发证 )、咨询服务 ;对科技型企业投资。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动) ( 7)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 60%的无锡留学人员 创业园发展有限公司,其经营范围为:园区开发建设;项目投资;公用 设施开发 经营;自有房屋的经营管理、出租及配套服务;公共服务平台建设。(依法须经 批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动) ( 8)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的无锡传感网大 学科技园管理有限公司,其经营范围为:科技园区管理、房产租赁;高新技术开 发、转让、推广、应用、孵化服务;物联网专业平台管理;利用自有资产对外投 资。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ( 9)截至本法律意见书出具之日,由发行人直接持股 100%的千人计划物联 网产业技术研究院无锡新区有限公司,其经营范 围为:物联网技术软件的研发、 技术服务;国家“千人计划”物联网技术项目的引进、合作及服务。(依法须经 批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动) ( 10)截至本法律意见书出具之日,由发行人间接 100%控股的无锡创弘医 药技术开发有限公司,其经营范围为:药品的技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询;科学工业园区的经营管理及配套服务;公共设施开发经营;自有房屋 出租;对科技项目的孵化培育;对科技型企业投资。(依法须经批准的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为,发行人及合并范围内的子公司的经营范围 及主营业务合法合 规且符合国家相关政策。 2、重大处罚情况 经本所律师核查全国企业信用信息公示系统、信用中国等网站及发行人书面 确认,截至本法律意见书出具之日 , 发行人及其合并范围内子公司最近三年不存 16 在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律、法规而受到重大 处罚的情形。 3、 承建 工程 ( 1)根据《募集说明书》的披露及发行人的 承诺 , 经本所律师适当核查, 截至 2019 年 3 月底,发行人已完工工程项目如下: 单位:亿元 序号 项目名称 建设期间 资金来源 是否签订 协议 自筹 外部融资 1 新安花苑二期 2008-2014 40% 60% 是 2 新安花苑三期 2008-2014 40% 60% 是 3 大运河 “四改三 ” 2008-2013 30% 70% 是 4 环太湖整治 2011-2016 30% 70% 是 5 新安花苑一期 2006-2011 40% 60% 是 6 浪溪路 2009-2012 30% 70% 是 7 红力路(具区路) 2008-2012 30% 70% 是 8 吴越路 2012-2015 30% 70% 是 9 兴源南路 2009-2013 30% 70% 是 10 中央商务区道路 2011-2014 30% 70% 是 11 科技东路 2008-2011 30% 70% 是 12 新安中学、新安小学 2012-2014 30% 70% 是 13 科技西路 2010-2014 30% 70% 是 14 观山路 2010-2014 30% 70% 是 15 新安社区卫生服务中心及 敬老院 2013-2015 30% 70% 是 16 商业街区 2008-2010 30% 70% 是 17 大桥中学 2012-2015 30% 70% 是 18 和风路 2008-2014 30% 70% 是 19 110KV 九龙变电所 2008-2013 30% 70% 是 20 凯发苑四期 2012-2018 30% 70% 是 21 凯发苑四期配套幼儿园 2017-2018 30% 70% 是 合计 2) 根据发行人承诺并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月底,发行人在 建工程项目如下: 单位:亿元 序 项目名称 合规性情况 17 号 立项 土地 环评 1 新安花苑五期 锡新管经发【 2010】 304 号 锡新国用【 2011】第 1080 号、1081 号、 1082 号 锡新管建发【 2011】 118 号 2 太科园配套小学 锡新经发【 2017】332 号 苏【 2017】无锡市不动产权第 0035126 号 办理中 3 新安佳苑 B 区三房桥河以北 锡新管经发【 2014】 374 号 锡新国用【 2015】第 1180 号、1181 号 办理中 4 清源路(净慧西道 -华谊大道) 锡新管经发【 2016】 644 号 苏【 2016】无锡市不动产权第 0025116 号 锡环表复【 2016】 78 号 合计 ( 3) 根据发行人承诺并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月末,发行人 拟 承 建工程项目如下: 单位:亿元 序号 项目名称 总投资 建设周期 1 景贤路(净慧西道 -华谊大道) 1,685.00 2019.4-2019.9 2 太科园配套小学沿河配套工程 1,998.00 2019.3-2019.9 3 惠景路(清源路 -弘毅路)道路工程 1,086.00 2019.7-2019.12 4 广场西路(震泽路 -清晏路)道路工程 1,881.00 2019.7-2019.12 5 科创路(惠景路 -华谊大道)道路工程 1,312.00 2019.9-2020.2 6 修齐路(清晏路 -清源路)道路工程 2,054.00 2019.7-2019.12 7 谈家桥河沟通工程 1,000.00 2019.5-2019.11 8 翡翠河沟通工程 1,790.00 2019.10-2020.10 9 运河西路西侧道路景观 1,513.00 2019.2-2019.6 10 干城路(国信支路 -华谊大道)南侧湖滨景观带 1,200.00 2019.2-2019.5 11 秀云路(具区路 -秀景路)东侧河道景观带 240.00 2019.4-2019.12 12 朗诗绿卡小镇南侧安置房 149,000.00 2019.6-2022.6 13 新安佳苑 B 地块二期 36,000.00 2019.6-2021.12 19 清晏路(净慧西道 -华谊大道)道路工程 3,969.00 - 合计 204,728.00 本所律师认为,上述在建项目已取得或正在取得相关部门相应的批准,合法合规。 (五)发行人的受限资产情况 根据 《审计报告》 、《募集说明书》及发行人的说明 , 截至 2019 年 3 月 末, 18 发行人 因银行贷款, 存在以货币资金进行质押担保、以应收账款进行质押担保、 以公司持有的无形资产进行抵押担保、以土地使用权和房产进行抵押担保的情况 。 经发行人确认并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月 末, 发行人就相关 担保,与相关质押权人、抵押权人已签订了质押和抵押的担保合同,相关合同合 法有效,并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日,尚未出现抵押权 人及质权人要求行使质权或抵押权的情形,未发现可能构成对本期中期票据发行 构成实质影响的情形。 (六) 发行人的重大或有事项 1、对外担保 根据《审计报告》和 发行人的说明 ,截至 2019 年 3 月末, 无对外担保余额。 经发行人的确认并经本所律师核查发行人提供 的 材料 及《 征信 报告》 ,发行 人的前述对外担保 相关担保协议 均合法有效,截至本法律意见书出具之日,尚未 出现债权人要求发行人承担担保责任的情形,未发现可能构成对本期中期票据发 行构成实质影响的情形。 2、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项 经发行人确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人 及其合并报表范围内的子公司不存在构成本次发行实质性法律障碍的重大未决 诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项。 (七)重大资产重组 经发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其合 并报表范围内子企业不存在重大资产重组情况。 (八)信用增进情况 根据《募集说明书》 的披露 ,本期中期票据无担保。 (九 ) 发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式 根据《募集说明书》 的披露 ,本期发行采用集中簿记建档、集中配售的方式, 19 发行利率根据集中簿记建档结 果确定,符合《管理办法》及其配套文件关于发行 利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式确定的要求。 (十)其他需要说明的事项 1、根据本律师查询并经发行人确认, 截至 本 法律 意见书出具之日,发行人 属于“银监会融资平台目录清单”所列企业,即属于地方政府融资平台类公司。 2、 根据发行人的说明及确认, 发行人的控股股东 无锡国家高新技术产业开 发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管理办公室 作为出资人仅以出资 额为限承担有限责任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人不 存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性 资金和以公益性资产、储备 土地等方式违规出资或出资不实的问题。发行人举借债务符合有关地方政府性债 务管理的相关文件要求,不会增加地方政府债务规模且不会用于非经营性资产, 不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 3、 根据《募集说明书》的披露及经发行人确认,发行人不存在 “ 名 股实债 ” 的情况;发行人的 工程代建 业务运营合法合规;发行人不涉及政府投资基金、 PPP 项目、政府购买服务模式;发行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设主营 业务,相应的业务模式、会计处理等均合法合规,该项业务形成的应收当地财政 局的项 目回购款和委托代建款系工程背景,符合国家相关规定;发行人不存在政 府购买服务、替政府项目垫资的情形;至本法律意见书签署日,发行人不存在由 财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性 资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政 府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿 债资金来源的债务。本期中期票据不会增加政府债务以及隐形债务。经征询 当地 财政局意见,以上情况属实,发行人业务经营合法合规。 4、关于本期募集资金的用途。 根据《募集说明书》的披露及发行人的说明, 发行人计划将本期募集资金全部用于偿还有息负债。本期中期票据所募集的资金 不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非 经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房 建设或偿还普通商品房项目贷款、不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿 20 还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务 管理的相关文件要求,不会增加地方政府债务规模且不会用于非经营性资产,不 会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债 务。若出现变更募集 资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间 市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。发行人举借该期债务 募集资金用途符合国办发〔 2018〕 101 号文等文件支持的相关领域,符合党中央、 国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不会增加政府债务或政府隐性债 务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财 政资金直接偿还该笔债务。 地方政府(或相关部门)作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举 借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将 进一步健全信息披露机制,公 司不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债 务。 5、关于发行人经营情况。发行人主营的代建业务, 根据《募集说明书》的 披露及本所律师核查 ,已完工和在建项目 已取得或正在取得 审批许可手续,项目 资金列入地方财政一般预算中,结算与支付正常,且近三年来,工程代建业务收 入稳定。同时,财务报表列入合并的子公司无锡软件产业发展有限公司、无锡高 新科技创业发展有限公司和无锡传感网大学科技园管理有限公司等物业租赁收 入大幅增长。总体而言,发行人的经营状况良好。 6、关于本期债券偿 付资金来源。 根据发行人的说明, 发行人主要业务收入 来源为地方政府委托代建工程项目的回购款,财政补贴以及部分自持物业的经营 性收入。 根据《募集说明书》的披露 ,近三年发行人承建的项目中,地方政府均 按协议正常进行支付,发行人有稳定的财政补贴收入,且发行人正在进行和预计 承建的项目众多,有较多的预期业务收入,故发行人用于偿付本期债券的资金来 源是稳定的。 7、发行人主要资产状况。 根据《募集说明书》的披露及发行人的说明, 发 行 人持有的主要资产中,不存在学校、医院、广场、公园、市场公用道路、党政 机关及行政经费补助事业单位办公楼、 水利设施、非收费管网设施以及其他类似 21 不能变现、不能带来经营性收入的资产等,其主要持有的不动产与股权等均为可 变现、可出售、可收益的经营性资产。 8、关于地方政府对发行人支持的情况。 根据《募集说明书》的披露及发行 人的说明, 因发行人的主营业务为政府委托代建工程项目,因此,地方政府对发 行人的支持主要体现在立项委托代建项目并将项目回购款列入财政一般预算,保 证发行人营业收入稳定且有预期。同时地方政府作为发行人的出资人,持续对发 行人进行增资注入资金,并给予持续的财政补贴,对增加发行人现金资本与收入 发挥了较大的作用。 9、 关于发行人资产受限与对外担保情况。 根据《募集说明书》的披露及发 行人的说明, 发行人目前因自行贷款将名下持有的不动产、应收账款等资产进行 抵押与质押,因子公司贷款而为其提供保证,该贷款与担保行为均为正常的融资 行为,不存在通过非法途径向社会公众集资、以财政性收入提供担保进行融资、 以虚假或不足值抵押物套取贷款、将募集资金或银行融资用于其他用途等情形。 10、关于审计署审计情况。根据《募集说明书》披露及发行人说明,发行人 近年来未受到 国家审计署及相关审计机关的审计检查,无审计、整改意见。 11、经发行人确认及本所律师核查 ,撤销无锡(太湖)科技园管委会,无锡 市太科园财政局等机构并入无锡市高新区财政局后,发行人存量及新增代建项目 的成本和管理服务费支付由无锡高新区财政支付。 12、经发行人确认及本所律师核查,撤销无锡(太湖)科技园管委会、无锡 市太科园财政局等机构并入无锡市高新区财政局后,无锡高新区财政局尚未与公 司签订新的委托代建协议,由无锡高新区履行原委托代建协议相关职责,委托发 行人代建基建项目,存量及新增代建项目的成本和管理服务费支付由无锡高新区 财政支付,符合法律法规等相关规定。 13、经发行人确认及本所律师核查,发行人根据无 锡高新区政府年度政府投 资项目计划及代建任务书,将安置房项目委托施工企业建设,发行人作为委托人 跟踪安置房项目的建设进度,并负责竣工决算审计等,并不直接参与项目建设, 发行人从事的安置房代建业务已取得了相关批复文件,各类手续合法合规。 22 14、经发行人确认及本所律师核查,发行人与政府、政府相关部门形成的应 收账款都具有经营业务背景,均不存在替政府融资行为,符合法律法规等相关规 定。 15、投资人保护条款 本次注册债务融资工具设定了特有的投资人保护条款,具体如下: (一)交叉保护条款 1.1【触发情形】发行人及其合并范围内子公司 未能清偿到期应付 1的其他债 务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息;或发行人未能清偿本期 债务融资工具利息;或发行人及其合并财务报表范围内子公司未能清偿到期应付 的任何银行贷款 (包括但不限于贷款,票据贴现、委托贷款、承兑汇票、信用证、 保理等《贷款通则》规定的银行发放的其他类贷款 )、财务公司贷款;租赁公司 应付租赁款;资产管理计划;理财直接融资工具;债权融资计划;债权投资计划; 资产支持证券的本金或利息,单独或累计的总金额达到或超过:( 1)人民 1亿元, 或( 2)发行人最近一年经审计的合并财务报表净资产的 3% ,以较低者为准。 1.2【处置程序】如果第 1.1条中的触发情形发生,发行人应立即启动如下保 护机制: ( 1)披露 1.2.1第 1.1条的触发情形发生时,发行人应在 2个工作日内予以披露,并书 面通知主承销商。 1.2.2主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发行人发生触发情形的,应 当在 2个工 作日内书面通知发行人,发行人应在收到主承销商书面通知后 2个工作 日内进行书面确认并予以披露。发行人在 2个工作日内未予书面确认的,视为发 行人已经发生第 1.1条触发情形,则直接适用 1.2.4— 1.2.12条中约定的救济与豁 免机制。 1.2.3发行人确认其未发生第 1.1条触发情形,本期债务融资工具任一持有人 可以对上述确认结果持有异议,并在发行人披露确认结果后 5个工作日内向主承 销商和发行人提出书面异议材料,发行人应在收到书面异议材料后 5个工作日内 1到期应付 包括但不限于:约定 债务 到期、或债务到期且 宽限期届满 、 或 因交叉违约等事项导致提前到期支 付本金或利息、或因触发投资人回售选择权导致的到期 。 23 聘请律师并就相关异议发表法律意见,确认是否发生第 1.1条触发情形。发行 人 应在法律意见书出具后 1个工作日内披露律师意见情况。 ( 2)宽限期 1.2.4发行人在发生第 1.1条触发情形之后有 _10_个工作日的宽限期,若发行 人在该期限内恢复至约定的承诺情形,则不构成发行人在本期债务融资工具项下 的违反承诺,无需适用第 1.2.6— 1.2.12条中约定的救济与豁免机制,发行人应 于恢复至约定承诺情形的次一工作日向市场披露。若发行人在宽限期届满后未恢 复至约定承诺情形的,发行人应于宽限期届满的次一工作日向市场披露。 1.2.5宽限期内不设罚息,按照票面利率继续支付利息。 ( 3)救济与豁免机制 1.2.6本期债务融资工具持有人会议召集人(简称“召集人”)在知道或应当 知道发行人第 1.1条触发情形发生之日起,应筹备召开持有人会议,如发行人在 宽限期届满后未对第 1.1条中的债务进行足额偿还的,召集人应在宽限期届满后 2 个工作日内发布召开持有人会议的公告,并在发布公告后 15个工作日内按照《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有 人会议。 1.2.7发行人可做出适当解释或提供救济方案,以获得持有人会议决议豁免 本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决: 无条件豁免本期债务融资工具违反承诺; 有条件豁免本期债务融资工具违反约定,即持有人会议可就以下救济措施进 行表决,持有人会议的每项议案对应以下一项救济措施,持有人会议应就每项议 案逐项表决。发行人应按持有人会议决议采取相应救济措施,则豁免本期债务融 资工具违反约定: ( 1)发行人对本期债务融资工具增加担保; ( 2)其他 _: 发行人对本期债务融资工具进行赎回 ___。 1.2.8出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期 债务融资工具总表决权的 2/3以上,并经过出席会议的本期债务融资工具持有人 所持表决权 的 3/4以上通过的,上述豁免的决议生效,并对发行人、其他未出席 该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同等的 法律约束力。发行人应无条件接受持有人会议作出的决议,持有人会议决议给予 24 投资人多项救济措施的,发行人应无条件全部接受,并于持有人会议决议生效之 日起 _30_个工作日内完成相关法律手续(如有)。发行人应当在持有人会议表决 截止日的次一工作日披露其按照持有人会议决议给予投资人的相关救济措施及 后续履行安排。 1.2.9如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达 到本期债务融资工具总表决权的 2/3以上,视同未获得豁免,本期债务融资工具 本息应在持有人会议表决截止日的次一日立即到期应付。如果持有人会议的全部 议案均未得到出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4以上通过, 视同未获得豁免,本期债务融资工具本息应在持有人会议表决截止日的次一日立 即到期应付。发行人应于持有人会议表决截止日次一工作日披露持有人会议关于 其未获得豁免,本期债务融资工具本息在持有人会议表决截止日次一日立即到期 应付的情况及后续安排。 1.2.10持有人会议的见证律师应当根据《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具持有人会议规程》对持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员 资格和有效表决权等事项出具法律意见书。持有人会议的召集人应当根据《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》在持有人会议表决截止日 次一工作日披露持有人会议决议。 1.2.11持有人会议决议有条件豁免,但发行人未在 _30个工作日内完成相关 法律手续或未按照持有人会议决议执行对应有效救济措施的,则本期债务融资工 具本息在办理法律手续期限届满后次一日或未执行有效救济措施次一日立即到 期应付。 1.2.12 持有人会议召集人应持续监督监测发行人按照持有人会议决议履行 给予投资人相关救济措施的情况。如果发行人未在 _30_个工作日内完成相关法律 手续或未按照持有人会议决议执行对应有效救济措施,召集人应当在上述情况发 生后的次一工作日披露相关情况,发行人应当在上述情况发生后的次一工作日披 露本期债务融资工具 本息立即到期应付的情况及后续安排。 发行人触发上述条款,按照约定的保护机制履行完毕救济豁免程序,本期债 务融资工具提前到期应付的,后续不再触发投资人保护条款。发行人发行本期债 务融资工具,主承销商承销本期债务融资工具,以及凡通过认购、交易、受让、 25 继承、承继或者其他合法方式取得并持有本期债务融资工具的投资者,均视为已 同意及接受上述约定,并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。 持有人会议的召开应不违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会 议规程》的相关规定 。 经核查,本所律师认为,上述特有的投资人 保护条款符合《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具持有人会议规程》的规定。 经核查,融资企业在合法合规性、生产经营、资产划拨、偿债依赖政府等方 面,符合〔 2010〕 19 号文、国发〔 2014〕 43 号文、国办发〔 2015〕 40 号文、国 办发〔 2015〕 42 号文、财综〔 2016〕 4 号文、财预〔 2017〕 50 文、财预〔 2017〕 87 号文、财金〔 2018〕 23 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、六真原则, 亦不曾违反财预〔 2010〕 412 号文、财预〔 2012〕 463 号文生效实施期间的规定 情形。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: 1、发行人系依法设立并合法存续的非金融企业,具备本期中期票据发行的 主体资格。 2、本期中期票据的发行已经取得发行现阶段所需的批准和授权,该批准和 授权合法有效,发行人尚需就本期中期票据发行向中国银行间市场交易商协会申 请注册并取得《接受注册通知书》。 3、本期中期票据的发行文件形式完备,内容合法、有效,本次发行的主承 销商、审计机构、评级机构及律师事务所的主体资格、从业资质符合《管理办法》 及其配套文件的要求。 4、发行人本期发行合法合 规,并不存在影响本期中期票据发行的重大法律 事项或重大潜在法律风险。 5、 发行人在取得中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《 接受 注册通 26 知书》后,即 可合法地发行 本期中期票据。 本法律意见书正本一式五份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
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