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三明市城市建设投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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三明市 城市建设 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
资源描述:
三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 2 重 要 提 示 公司发行 本期短期融资券 已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对 本期短期融资券 的投资价值作出任何评价, 也不代表对 本期短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购买公 司 本期短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独 立判断投资价值,自行承担与其有关的投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担 个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整 、及时 。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的 本期短期融 资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根 据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 公司承诺,公司发行 本期短期融资券 所公开披露的全部信息不涉 及国家秘密,因公开披露信息产生的一切后果由公司自行承担。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 3 目 录 第一章 释 义 5 第二章 风险提示及说明 7 一、投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章 发行条款 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 16 第四章 募集资金运用 18 一、募集资金用途 18 二、承诺 18 三、偿债保障措施 19 第五章 企业基本情况 21 一、发行人基本情况 21 二、发行人历史沿革 22 三、发行人出资人和实际控制人 23 四、发行人独立性 24 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 25 六、发行人的治理结构及内控制度 31 七、企业人员基本情况 37 八、发行人主营业务经营状况 41 九、公司主要在建及拟建项目情况 73 十、发行人发展战略 74 十一、公司所在行业状况 75 第六章 企业主要财务状况 90 一、财务报告编制及审计情况 90 二、发行人近年合并财务报表范围变动情况 93 三、发行人主要财务数据 94 四、重大会计科目及财务指标分析 100 五、盈利能力分析 123 六、偿债能力分析 125 七、营运效率分析 125 八、现金流分析 126 九、有息债务情况 126 十、关联关系及交易 130 十一、担保及或有事项 131 十二、抵押、质押及其他受限资产情况 133 十三、其他事项 136 第七章 企业资信状况 137 一、发行人信用评级情况 137 二、其他资信情况 139 三、发行人债务融资工具偿付情况 139 第八章 债务融资工具信用增进 141 第九章 税项 142 一、增值税 142 二、所得税 142 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 4 三、印花税 142 第十章 信息披露安排 143 一、短期融资券发行前的信息披露安排 143 二、短期融资券存续期内的定期信息披露安排 143 三、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 143 四、短期融资券本息兑付前的信息披露安排 144 第十一章 投资者保护机制 145 一、违约事件 145 二、违约责任 145 三、投资者保护机制 145 四、不可抗力 149 五、弃权 149 第十二章 发行有关机构 150 一、发行人 150 二、承销团成员 150 三、律师事务所 151 四、会计师事务所 151 五、信用评级机构 152 六、登记、托管、结算机构 152 第十三章 备查文件 153 一、备查文件 153 二、查询地址 153 附录:有关财务指标的计算公式 154 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 5 第一章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /本公司 /公司 /三明城投 指 三明市城市建设投资集团有限公司 本次注册总额度 指 三明市城市建设投资集团有限公司 2019年 度 短期融资券 注册总额度为 6亿元 本期融资券 /本期短期融资券 指发行额为 1亿元人民币的 三明市城市建设投资集团有限公司2019年 度 第 一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 1年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指 本期短期融资券 的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销机构 余额包销 指 本期短 期 融 资券 的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期短 期 融 资券 的本金与 本期短融 年利息之和 募集说明书 指公司为 本期短期融资券 的发行而根据有关法律法规制作的 《 三明市城市建设投资集团有限公司 2019年 度 第 一期短期融 资券 募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期短期融资券 发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员 /投资人 认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统 实现簿记建档过程全流程线上化处理。 实名记账式 短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 6 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 《银行间债券市场非金融企业 债务融资管理办法》 是指中国人民银行令【 2008】第 1号文件颁布的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 近三年 及一期 指 2016年、 2017年、 2018年 和 2019年 3月 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 公司名称 三明市国资委 三明市国有资产监督管理委员会 中诚信国际 中诚信国际信用评级有限责任公司 市政府 三明市人民政府 市财政局 三明市财政局 客家宾馆 福建三明客家宾馆有限公司 三明地产公司 三明城投集团房地产开发有限公司 将乐地产公司 三明城投集团将乐房地产开发有限公司 永安地产公司 三明城投集团永安房地产开发有限公司 物资贸易公司 三明城投集团物资贸易有限公司 园林绿化公司 三明城投集团园林绿化有限公司 沈榕建设公司 福建沈榕建设有限公司 熙城酒店 三明城投集团熙城酒店有限公司 熙城物业 三明城投集团熙城物业有限公司 海鑫公司 福建三明海鑫经济开发有限公司 专业术语 代建 指政府通过招标的方式,选择专业化的项目管理单位负责项目 的投资管理和建设组织实施工作,项目建成后交付使用单位的 制度。 BT 即 “建设 -移交 ”( build-transfer),是政府利用非政府资金来进 行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。具体是 BT项目 通过项目公司总承包,融资、建设验收合格后移交给业主,业 主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。 BT项目是有 偿移交,业主需向发行人支付项目总投资和合理回报。当业主 向发行人支付项目总投资和合理回报时,发行人实现该 BT项目 收益。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期短期融资券 无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买 本期短期融资 券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期短期融资券 依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购 本期短期融资券 时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据发行当时市 场的利率水平和短期融资券 发行人的信用水平确定的。国际、国内宏观经 济环境的变化,国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利 率的波动将对投资者投资本期短期 融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易, 在转让时投资人可能由于无法 找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在 一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 本期短期融资券无担保。在短期融资券存续期 内,如国家政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重 大 负面影响,进而造成公司不能从 预期的还款来源中获得足够的资金,将可能影 响本期短期融资券的按时足额兑付, 对投资人到期收回本息构成风险。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、 有息债务较高 风险 2019 年 3 月末,发行人有息债务余额为 911,843.71 万元,金额较大;随着 新建、在建工程及生产运营的扩大等都需要大量的资金投入。公司最近三年及一 期的经营活动现金净流量净额为 -102,226.75 万元、 -67,956.55 万元 、 -60,265.29 万元 和 -15,545.04 万元, 但公司的大规模投资仍存在一定程度的资金需要,有对 外融资的需求。因此,金额较大的有息债务和未来较大规模的资本支出使发行人 的偿债能力降低,面临着较大的偿债压力风险。 2、未来支出压力较大的风险 发行人负责三明市城市基础设施建设业务,需要较大的资金实力和资本运作 能力, 预计 2019 年、 2020 年发行人 资本支出 金额分别为 200,035.44 万元、 260,056.65 万元, 而发行人的融资能力取决于自身的财务状况、宏观经济环境、 国家产业政策及资本市场形势等多方面因素影响。发行人未来资本支出规模较大, 需要发行人稳健经营, 做好科学的筹划规划。如果国家政策出现调整或者发行人 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 8 未能作好融资安排,有可能影响发行人的正常经营活动。 3、对外担保 较 大 风险 截至 2019 年 3 月末,发行人为其他单位银行贷款提供担保 47,600.00 万元, 占发行人 2018 年经审计的净资产的 4.02%。发行人对外担保对象为 三明市物资 集团公司和福建一建集团有限公司,被担保人均为地方国有企业,且盈利状态良 好。发行人也制定了专门的对外担保管理办法,以规范对外担保行为,防范担保 风险。被担保企业目前经营及财务状况基本正常,发行人出现代偿的可能性很小。 但如果被担保公司在未来 出现偿付困难或发生违约,发行人将履行相应的担保责 任。因此,对外担保所带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险。 4、非流动资产占比较大的风险 截至 2019 年 3 月末,发行人其他非流动资产金额为 1,002,424.70 万元,占 总资产的比例为 39.81%。发行人其他非流动资产 均为 待开发土地,相关土地尚 未缴纳出让金。未来 3-5 年,发行人计划逐步开发相关土地。如未来无法通过开 发、转让为发行人带来商业价值,则可能对发行人后续发展带来一定不利影响。 5、盈利能力不强的风险 2016 年公司实现利润总额 23,711.71 万 元,净利润 23,715.84 万元。 2017 年 公司实现利润总额 24,805.52 万元,净利润 23,468.09 万元,分别较上年增加 1,093.81 万元和减少 247.75 万元,增幅分别为 4.61%和 -1.04%。 2018 年公司实现 利润总额 24,424.59 万元,净 利润 23,367.27 万元,分别较上年减少 380.93 万元、 100.82 万元,降幅分别为 1.54%和 0.43%, 发行人整体盈利能力波动提升。但同 时发行人资产盈利能力也偏弱, 近三年,发行人总资产收益率分别为 1.15%、 0.91% 和 0.98%,盈利能力不强,若外部经营环境发生不利变化,可能会对本次债券的 偿付产生不利影响。 6、 应收票据及 应收账款和其他应收款数额较大 及回收 的风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,公司 应收票据及 应收账款金额分别为 243,353.35 万元、 316,961.71 万元 、 133,057.08 万元 和 153,511.28 万元,占总资 产的比例分别为 11.77%、 12.31%、 5.57%和 6.10%。从账龄结构上看,发行人 应 收票据及应收账款 的账龄主要为 1 年以内及 1-2 年。截至 2019 年 3 月末,其中 93,280.31 万元为与三明市财政局应收账款,占应收账款总额的 60.76%。应收账 款数额较大, 虽然发行人应收账款主要为三明市财政局的款项,且均签订有《委 托建设协议》,但财政资金安排并不明确,合规性无法充分落实。未来若政府不 能按约定履行还款计划,发行人面临应收账款无法按期回收的风险。 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,公司其他应收款金额分别 124,885.56 万元、 213,689.73 万元 、 100,618.13 万元 和 122,563.62 万元,占总资产的比例分别为 6.04%、 8.30%、 4.21%和 4.87%。从账龄结构上看,发行人的账龄主要为 1 年以 内及 3-4 年。截至 2019 年 3 月末,其中 26,800.00 万元为与三明市财政局其他应 收款,占其他应收款总额的 21.87%。公司对三明市财政局的往来款项,将由三 明市财政局逐步归还 , 但若三明市 出现经济下行、财政收入减少等不利情况 ,将 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 9 可能影响到公司其他应收款的回收,从而或对发行人的日常经营产生不利影响。 7、存货 跌价 风险 发行人的主营业务为城市基础设施建设,基础设施建设项目投资在结转收入 以前主要以存货形式存在,因此发行人存货规模较大。发行人存货以开发成本为 主, 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,公司存货金额分别为 512,094.60 万元、 626,719.51 万元 、 841,781.86 万元 和 913,303.68 万元,占同期总资产的比重分别 为 24.76%、 24.33%、 35.25%和 36.27%,占同期流动资产的比重分别为 54.65%、 43.64%、 68.18%和 67.91%。发行人存货占流动资产比重较大,未来受政府政策 的影 响,存货变现存在一定的不确定性。此外,如果未来因为宏观经济环境、信 贷政策、产业政策等因素影响,相关项目价格出现大幅下滑,发行人的存货还将 面临跌价风险,进而对其财务表现产生不利影响。 8、经营活动现金净流量持续为负的风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,公司经营活动现金流量净额为 -102,226.75 万元、 -67,956.55 万元 、 -102,226.75 万元 和 -15,545.04 万元 。公司经营活动现金 流量净额波动较大且呈现持续净流出,主要原因是发行人代建的工程项目建设过 程中需要投入大量资金,而项目结算 周期与项目投入不匹配,因此在项目建设过 程中,经营性现金流出现较大波动和持续净流出属于正常情况。随着在建项目的 逐步完工结算,资金陆续回笼,公司现金流情况未来将得到有效充实。但如果发 行人经营性净现金流持续为负,将对发行人的生产经营造成一定的影响。 9、营业外收入占比较高风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人营业外收入分别为 19,302.56 万元、 4.59 万元 、 9.29 万元 和 7,434.99 万元,分别占营业收入的比例为 19.56%、 0.00%、 0.01%1 和 28.96%。发行人近三年营业外收入 起伏波动较大, 占比较高 的情况时 有发生 ,且 营业外收入 主要系从三明市财政局获得的基础设施建设财政专项补助。 若发行人未来从政府获得补贴收入规模下降,则对发行人利润总额和偿债能力造 成一定影响。 10、资产负债率逐年上升的风险 近年来,三明市城市发展和建设加快,需要投入的资金量大。发行人主要承 担城市基础设施建设任务,投资周期长且前期资金投放大,需要通过对外融资解 决资金需求。 2016-2018年及 2019年 3月末,发行人的资产负债率分别为 43.98%、 54.66%、 50.41%和 52.60%, 呈 波动 增长趋势 ,但资产负债水平仍保持在合理范 围内,在行业中处于较低的水平。若项目未及时实现收入或融资渠道受阻,可能 会出现还款金来源不足、短期内偿债压力较大的情形,发行人将面临一定资金周 转压力和偿债风险。 11、 受限资产 占比较高 的风险 截至 2019 年 3 月末,发行人受限资产 账面余额共计 186,912.63 万元, 占当 期总资产的 7.83%, 受限资产规模较大 、占总资产的比重较高 。 发行人受限资产 主要为发行人为取得借款而抵质押的土地、应收账款等资产。如果发行人无法按 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 10 时偿还相关借款,将面临相关资产权益转移风险,进而对发行人的 正常经营活动 产生不利影响。 12、其他应付款 中政府性往来款占比较高 风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人其他应付款分别为 160,813.77 万元、 372,173.42 万元 、 45,783.96 万元 和 75,781.26 万元,占负债总额的比例分别为 17.68%、 26.44%、 3.80%和 5.72%。从账龄结构上看,发行人其他应付款的账龄 以 1 年以内为主。截至 2019 年 3 月末,其中 50,713.43 万元为与三明市财政局的 其他应付款,占其他应 付款总额的 66.92%。 发行人与三明市财政局的其他应付 款主要为财政拨付的置换债务资金,如发行人资金未合理安排,有可能存在无法 按期支付其他应付款的风险。 13、 EBITDA 利息保障倍数较低风险 发行人偿债能力指标 EBITDA 对总债务的覆盖能力较弱, 2016-2018 年,发 行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.70、 0.75 和 0.82, 发行人经营所得和经营 活动净现金流不能完全覆盖利息支出 。发行人未来面临较大的偿债压力。 (二)经营风险 1、 建设施工和工程管理 风险 发行人未来的投资项目较多,如果在各类项目建设期间出现原材料价格及成 本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其 他不可预见的困难或状况,都将导致项目建设的总成本上升;此外,部分项目因 建设规模较大,建设周期较长,项目建设能否按计划完成、能否如期达产、项目 质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性,上述均会对发行人的经营 效益和未来发展造成一定的影响,因而对发行人而言存在一定的 建设施工和工程 管理 风险。 2、宏观经济波动及经济周期风险 发行人主营业务涵盖基础设施类行业,其投资规模和收益水 平都受到经济周 期影响,未来经济增长继续放慢甚至衰退,发行人可能经营效益下降、现金流减 少,从而影响发行人的经营业绩;一旦出现财政收入大幅波动,将影响到三明市 对发行人的支持力度,给发行人业务发展带来不利影响。虽然目前国内经济稳步 发展,但如果发生较大的经济周期波动,必然会对发行人业务领域造成较大影响, 进而对发行人的经营状况及盈利能力都会产生较大影响,因此对发行人而言存在 一定的宏观经济波动及经济周期风险。 3、下属子公司经营亏损风险 截至 2019 年 3 月末,发行人纳入合并报表范围的子公司 11 家。 2018 年, 发行人下属 子公司中有 5 家企业净利润为负 值 ,出现了不同程度的亏损,占全部 下属子公司的 45.45%,亏损的原因较多,其中部分子公司截至 2018 年末尚未开 展具体业务,未实现营业收入,所以净利润为负。如果未来发行人管理不善,无 法扭转下属子公司的亏损状况,导致下属子公司持续的亏损,可能会对发行人的 经营收入产生不利影响。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 11 4、主营业务受政府基建需求及调控影响较大的风险 发行人主营业务中的城市基础设施建设板块业务受三明市政府基建需求及 调控影响较大。尽管目前三明市在建及拟建基础设施项目较多,政府基建需求较 大,但是若国家宏观政策调整,三明地区暂停或停止部分基础设施项目建设,一 旦出现上述情况,发行人将面临政府基建需求下降的风险。 5、市场竞争风险 目前发行人在三明市区基础设施建设和运营领域具有垄断优势,但随着市场 化竞争的加快,以及发行人现有经营领域准入的逐渐放开,未来发行人面临的市 场竞争将更为激烈,若发行人不能及时顺应形势采取更加有效的应对措施,则可 能会导致发行人经营业绩及偿债能 力的下降,存在一定的市场竞争风险。 6、突发事件引发的经营风险 发行人在复杂多变的经营环境中,易受各种突发事件的影响,例如事故灾难、 安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司 社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,并由此对发行人偿债能力产 生影响。 7、管理人才储备风险 随着发行人近年来的快速发展,整体规模得以显著提升。公司的快速发展相 应也对公司人才引进、储备工作提出了新的要求。为此,公司主动吸纳当地专业 管理人才,应对公司发展中的人才需求。但公司的主营业务如政府性项目建设业 务 对人才的经验要求较高,能否及时引进或储备适合公司的管理人才对公司未来 的发展具有一定影响。 8、环境保护风险 发行人的建设项目将带来一系列粉尘、噪音等施工污染,对环境保护有一定 压力。虽然发行人作为三明市区多个重点政府性项目业主,项目建设前期会经过 市区环保局进行环境影响评价,并采取相应的措施控制环境污染,但不排除未来 发行人在环保政策进一步收紧或发行人对项目环境保护控制不力的情况下,受到 环保部门的处罚或停业,上述情况均会对发行人的经营情况及社会形象造成重大 不利影响。 9、合同定价风险 根据发行人签署的政府性工程代 建协议,发行人承担的工程代建业务收入系 以具体发生的成本及一定比例的代建收益进行核算,由于合同定价主要由当地政 府主导,发行人在定价权上较为弱势,具有一定的合同定价风险。 同时,发行人 有 部分资产租赁给政府, 发行人在定价权上较为弱势,存在租赁价格低于市场价 格的情况,具有一定的合同定价风险。 10、合同履约风险 发行人是三明市区基础设施代建的建设主体,与三明市政府相关部门签订协 议,受委托代建基础设施项目,依照约定开展工程施工业务,并按工程进度进行 结算回款。虽然合同的签署方为政府机构,违约风险小且自开展工程施工业务 以 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 12 来 均已基本按照合同约定履行回购付款责任,尚未发生过违约行为,但由于三明 市财政局履行合同的时效性取决于地方财政的实力,未来可能存在不能完全按合 同约定完工决算或按协议约定支付回购款项的情况。因此发行人存在合同履约风 险,并最终会对发行人的经营和现金流状况造成影响。 11、项目回购时滞风险 发行人作为三明市基础设施建设投融资主体,在三明市城市建设过程中发挥 了重大作用。发行人承接的项目由三明市财政局支付委托代建款或回购款,若市 财政不能及时、足额拨付资金,可能给发行人带来一定程度的财务和管理风险。 12、优质资产划转风险 、 发行人受三明市人民政府实际控制,如果三明市未来发展规划、管理要求有 所变化,可能出现通过行政权力划转企业优质资产、改变企业业务范围的行为, 这些行为可能导致企业资产状况、收入结构发生重大变化,进而对企业的经营业 绩和财务状况造成重大影响。 13、土地资产价格波动风险 发行人所持有的土地资产价值受宏观调控及市场波动影响,土地价格也受房 地产宏观政策及政府储备土地计划的影响,土地市场存在一定程度上的不确定性。 若未来发行人将土地资产变现补充流动性,土地市场价格的波动将导致发行人预 期变现的不确定性。 14、工程委托方债 务负担较重风险 发行人城市基础设施建设、保障性住房建设项目的工程委托方以三明市住房 城乡建设局为主,其实际代表三明市政府,随着三明市建设发展,三明市政府存 在融资需求,如政府整体债务超过负荷,将有可能 对发行人的经营活动及盈利能 力产生较大的影响。 (三)管理风险 1、子公司管理风险 截至 2019 年 3 月末,发行人纳入合并范围的子公司有 11 家,对发行人的管 理能力要求较高,发行人面临着如何加强企业内部控制和财务管理等多方面的管 理风险。如果发行人内部管理制度不完善、管理体系不能正常运作或者效率低下, 或者下属企业自身管理水平不高,均可能对发行人开展业务和提高经营业绩产生 不利影响。 2、项目管理风险 公司目前建设项目较多,投资金额量大、投融资建设周期较长、资金回收时 间较长,需要专业化的项目团队进行管理。同时,随着公司业务的发展,未来几 年项目投融资规模将不断扩大。因此如果公司项目管理方面不完善,将存在出现 安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风 险,进而给公司的正常生 产经营声誉带来负面影响。 3、投融资管理风险 发行人所承担的部分市政公用设施建设周期较长,投入成本较大,工程结算 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 13 周期较长,成本回收较慢,随着三明市重点市政项目陆续开工建设以及三明市加 快开发的需要,公司未来几年建设规模将可能进一步扩大,融资规模也可能随之 上升,从而增加了公司投融资管理难度和风险。 4、多元化经营的风险 目前,发行人形成了以工程建设、商品销售、房地产开发等多板块、跨行业 的产业架构。随着资产规模的快速扩张,进入产业领域及行业的不断增加,经营 行业的跨度和难度相应加大。如何加强各 板块业务之间产业协同,整合完整的产 业链是对公司管理水平的挑战。若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的 需要,将可能影响公司的运营效率和业务的持续、健康发展,产生一定的多元化 经营风险。 5、与三明市国资委的独立性风险 虽然发行人在业务经营、财务、资产和机构设置等方面都具有独立性,但公 司目前业务主要立足于三明市,作为发行人实际控制人三明市国资委是市政府机 构,发行人与三明市国资委之间存在着一定的政府干预风险。如果发行人决策层 的经营策略受三明市国资委影响,使得策略的制定不完全从发行人自身角度出发, 则有可能对公司经 营业绩造成不利影响 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的较为完 善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行人高 级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利运作,董 事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 7、公务员兼职风险 发行人存在公务员兼职的情况。公司监事为公务员兼职,薪酬由其组织关系 所在政府部门发放,不从发行 人处领取报酬,除此以外发行人董事、高管人员中 不存在公务员兼职情况。虽然发行人的董事、监事及高管人员的设置符合《公司 法》、《中华人民共和国公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职(任职)问题的意见》以及《公司章程》的规定,但是若未来政府关于 公务员在企业兼职的政策、规定出现变化,将可能对发行人的经营管理产生一定 影响。 (四)政策风险 1、 基础设施建设政策变化风险 基础设施建设是发行人的重要主营业务之一,其对行业政策变动具有较高的 敏感性,属于典型的政策导向性行业。其产品定价机制、行业管理体制、监管 政 策的调整时间与力度均具有一定的不确定性,会对发行人经营收入和盈利水平产 生影响,使其面临一定的政策风险。 2、地方政府政策发生变化的风险 发行人作为三明市重点支持国有企业,在公司的各项业务方面均给予了较大 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 14 的优惠政策。若政府对发行人的支持政策发生变化,减少或消除部分支持和优惠 政策,将对发行人的生产经营状况发生较大影响,产生一定的地方政府政策变化 风险。 3、房地产政策 变化的 风险 自 2009 年 12 月以来,中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。房地产新 政陆续出台将有可能对公司土地开发板块后续得经营带来影响。自 2010 年 1 月 以来,国家加强了对房地产行业的宏观调控,并陆续出台了 “国十一条 ”、 “新国 十条 ”等政策对房地产市场造成了一定程度的冲击。虽然发行人房地产开发业务 大部分 还处于投资期,但若房地产业受政策影响资金回笼速度放缓,也将给发行 人带来一定风险。 4、土地政策风险 土地是城市开发必不可少的资源。近年来,国家出台了一系列土地宏观调控 政策,进一步规范土地市场。发行人暂未涉及土地整理开发业务,但若土地供应 政 策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对发行人的生产经营产生重 要影响。 5、地方政府债务政策变化不确定风险 自国发 [2014]43 号文出台以来,国务院关于地方政府债务方面的政策文件不 断出台,国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42 号文等文件相继发布,整体来看, 地方政府债务政策稳定,政府债务全面纳入预算管理、融资平台剥离政府融资职 能的趋势不断明确,但是同时也必须正视当前政府债务上升以及经济形势下行的 现状,一旦地方政府偿债能力出现问题,将可能导致地方政府债务政策的变动, 进而影响发行人的存量债务清 偿,使发行人面临地方政府债务政策不确定的风险。 (五)不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人 员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 15 第三章 发行条款 本期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。 凡欲购买本期短期融资券的投资者,请认真阅读本募集说明书,特别是 “投 资风险提示 ”部分。 一、主要发行条款 (一)本期融资券名称: 三明市城市建设投资集团有限公司 2019年 度 第 一期 短期融资券; (二)发行人全称: 三明市城市建设投资集团有限公司; (三)发行人待偿还债务融资工具余额: 截至 本募集说明书签署之日 , 发行 人待偿还债务融资工具余额为 18亿元,其中公司债 8亿元( 17明城 01余额 8亿 元 ), 中期票据 10亿元( 15三明城投 MTN001和 16三明城投 MTN001余额各 5亿 元 ); (四)接受注册通知书文号: 中市协注[ 2019] CP40号; (五)注册发行总额: 人民币 陆 亿元(即 600,000,000RMB); (六)本期发行金额: 人民币 壹 亿元(即 100,000,000RMB); (七)计息年天数: 闰年为 366天;非闰年为 365天; (八)本期融资券期限: 366天; (九)本期融资券面值: 本期短期融资券面值为每张 100元; (十) 本期融资券利率: 本期债券的利率为固定利率; (十一)发行价格: 面值发行; (十二)融资券形式: 采用实名记账方式,投资人认购的本期债券在上海清 算所开立的持有人账户中托管记载; (十三)发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外); (十四)发行方式: 本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行; (十五)承销方式: 指主承销商以余额包销的方式承销本次 短期融资券 ; (十六)发行日期: 2019年【 6】月【 24】日 至 2019年【 6】月【 25】日 ; (十七)起息日期: 2019年 【 6】月【 26】日; (十八)缴款日期: 2019年【 6】月【 26】日; (十九)债权登记日: 2019年【 6】月【 26】日; (二十)兑付价格: 兑付日按面值兑付; (二十一)兑付日期: 2020年【 6】月【 26】日,如遇法定节假日或休息日, 则顺延 至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息; (二十二)兑付方式: 1、利息的支付 ⚫ 本期债券的利息随本金的兑付一起支付。(如遇法定节假日或休 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 16 息日,则顺延 至 其后的第 1个工作日); ⚫ 本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息 公告中加以说明; ⚫ 根据国家税收法律法规,投资人投资本期债券应缴纳的有关税费 由投资人自行承担; 2、本金的兑付 ⚫ 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 【 2020】 年【 6】 月【 26】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 至 其后的第 1个工作日); ⚫ 本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将 按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公 告中加以说明; (二十三)信用评级机构及信用评级结果信用评级机构及信用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期短期融资券信用等级为 A-1级,发行人主体信用评级为 AA级,评级展望为稳定; (二十四)增进情况: 本期债券无担保。 二、发行安排 (一)集 中簿记建档安排 1、本期短期融资券簿记管理人为兴业银行股份有限公司,本期短期融资券 承销团成员须在 2019 年【 6】月【 24】日 至 2019 年【 6】月【 25】日 ,通过集中 簿记建档系统向簿记管理人提交《三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年度 第一期短期融资券申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中 簿记建档系统中将《申购要约》提交 至 簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元必须是 1,000 万元整数倍。《申购要约》一经到达簿记管理人 处,即不得修改及撤回。 (二)分销安排 1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户。其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间: 2019 年【 6】月【 26】日上午 12 时前。 2、簿记管理人将在 2019 年【 6】月【 24】日 至 2019 年【 6】月【 25】日 通 过集中簿记建档系统发送《三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年度 第一期 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 17 短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个 承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户 等。 3、合格的承销商应于缴款日 12: 00 前,将按簿记管理人的《缴款通知书》 中明确的承销额对应的募集款项划 至 以下指定账户: 户名:兴业银行股份有限公司 账号: 871010177599000105 开户银行:兴业银行总行 支付系统行号: 309391000011 如合格的承销商不能近期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的 规定进行短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期短期融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年【 6】月【 27】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 18 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人申请注册 短期融资券 6 亿元 额度 ,首期发行 1 亿元, 根据发行人的资 金需求,拟全额用于偿还 发行人本部及子公司的 存量 借款 。 截至 2019 年 3 月末, 发行人有息债务余额 911,843.71 万元。具体 本期 拟 偿还 债务明细如下: 图表 4-1:发行人 首期发行债券 拟偿还 的存量债务明细 单位:万元、 % 借款主体 金融机 构 借款金 额 借款余额 利率 起止日期 计划还款 日期 还款金 额 担保方式 借款用途 本期拟用额度 是否属 政府一 类债务 三明城投本 部 厦门国 际信托 11,700 9,200 6.42 2016.6.28 至 2019.6.27 2019.6.27 9,200 保证 项目建设 9,200 否 福建沈榕建 设有限公司 海峡银 行 40,000 37,500 6 2017.2.27 至 2020.2.27 2019.8.27 500 保证 项目建设 500 否 三明城投本 部 中信银 行 51,000 49,800 5.88 2016.11.23 至 2024.11.22 2019.10.15 1,200 应收 账款 质押 项目 建设 300 否 合计 102,700 96,500 10,900 10,000 二 、承诺 为了充分、有效地维护和保障本期 短期融资券 持有人的利益,发行人承诺: 本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营 活动,不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资 金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通 商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建 设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。 本次募集资金不纳入 地方政府一类债务,未来也不会 作为地方政府一类债务上报当地财政局。本次募 集资金不用于偿还被划定为政府一类负债的债务,且不涉及保障房业务。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,符合国发 【 2014】 43 号文、财预【 2017】 50 号文、财预【 2017】 87 号文 、国办发【 2018】 101 号文 要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政 府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务 ;地方政府以出资额为限承担 有限责任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还 。 若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所 网站、中国货币 网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 19 三 、偿债保障措施 发行人承诺将按照本期 短期融资券 发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和 融资能力,筹措相应的偿还资金,同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作,履 行到期还本付息的义务。 (一)偿债来源 1、发行人 盈利状况良好 发行人主要经营 城市基础设施建设业务 、商品房销售业务、 房地产开发 业务 等 。随着 三明市 新型城镇化建设不断深入,项目建设的持续推进 ,发行人营业收 入情况良好,且公司负责的市政建设项目中主要以 三明 市财政回购为主,在成本 的 基础上,加上一定利润水平,因而 发行人 具备较为良好的盈利能力。 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,发行人营业收入分别为 98,708.86 万元、 99,921.17 万元 、 119,335.70 万元 和 25,668.88 万元, 营业 利润分别为 4,514.61 万 元、 24,806.21 万元 、 24,475.77 和 1,954.59 万元,净利润分别为 23,715.84 万元、 23,468.09 万元 、 23,367.27 万元 和 9,358.58 万元 。 发行人总体经营较为稳定,盈 利能力良好,具有较强的偿债能力。未来随着公司经营资产的扩大和资产结构的 调整,财务状况有望得到进一步改善。 2、发行人具有畅通的外部融资渠道 发行人作为三明市基础设施项目建设主体,与多家商业银行等金融机构建立 了密切和广泛的合作关系,并且在银行内部信用评级状况良好。同时近年来业务 的发展也对发行人的外部融资能力提出了一定的新的要求,使得近年来发行人筹 资活动现金流量金额有所增加。发行人 2016-2018 年及 2019 年 3 月末筹资活动 产生的现金流量净额分别为 134,633.27 万元、 306,239.92 万元 、 -32,722.45 万元 和 24,246.26 万元,充沛的再融资能力确保了公司能够良好地开展投资运营活动, 有力地保障了业务的正常发展。 3、发行人可变现资产充裕 发行人财务政策稳健,资产流动性良好,拥有充裕的可变现资产。截至 2019 年 3 月末,发行人流动资产总额为 1,344,815.92 万元,占资产总额的 53.40%,其 中货币资金 131,570.16 万元、 应收票据及 应收账款 153,511.28 万元、其他应收款 122,563.62 万元、存货 913,303.68 万元,上述主要可变现资产金额合计为 1,320,948.74 万元。若发行人出现偿债问题,可变现资产均能对本期债券的本息 兑付起到一定的支持作用。 (二)偿债保障措施 1、严格的信息披露 公司为了规范和加强信息披露管理,保护投资者、债权人及其他利益相关者 的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及中国银行间市场 交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、 《中国银行间市场交易商协会公告【 2012】第 2 号》、《关于规范债务融资工具 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 20 已披露信息变更的公告》以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》制 定了信息披露事务管 理制度。承诺公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 并不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并同时向所有投资者公开披露信息; 规定公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时和公平。 2、加强募集资金使用的监控 公司将根据有关内部管理制度及本次 短期融资券 募集说明书的有关条款,严 格按照交易商协会的要求加强对本期 短期融资券 募集资金的使用管理,提高募集 资金的使用效率,并定期逐笔审查和监督资金的实际使用情况、募集资金流向及 本期 短期融资券 本金及利息的还款来源的落实情况, 以保障本期 短期融资券 募集 资金的用途符合交易商协会的有关规定。 3、其他保障措施 若出现市场低迷、财务状况恶化等可能影响债权人利益的情况,公司将采取 不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证有息 负债本息的兑付,保护债权人的利益。 综上所述,公司业务稳步增长,通过自身稳定的营业收入、其他融资渠道以 及健全的债务偿还保障制度,能够保证按时偿还到期的短期融资券的本金及利息。 公司各项贷款均按时还本付息,经人行征信系统查询不存在逾期借款记录, 未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。公司良好的还 款记录以及各银行 积极给予授信额度表明公司具有良好的财务管理能力和债务还款意愿。 综合公司目前经营、财务及银行授信情况,公司还款来源较有保障,具有较 强的还本付息能力。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 21 第五章 企业基本情况 一、发行人基本情况 (一)中文注册名称:三明市城市建设投资集团有限公司 (二)发行人住所:三明市梅列区乾龙新村 348 幢裙楼 3-4 层 (三)法定代表 人: 郭正青 (四)设立(工商注册)日期: 2009 年 11 月 6 日 (五) 统一社会信用代码 : 913504006966176739 (六)发行人联系人:林婷婷 (七)发行人联系电话: 0598-7992801 (八)发行人传真号码: 0598-7992798 (九)发行人邮编: 365001 (十)注册资本:人民币 114,950 万元 (十一)企业类型:有限责任公司 (十二)发行人经营范围:市政基础设施建设;城市建设投融资;授权国有 资产经营管理;房地产开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经 营活动) (十三)合法合规情况: 1、 发行人存在 “名股实债 ”情况 , 为中国农发重点建设基金有限公司、国开 发展基金有限公司对发行人的投资,每笔投资均在合同中约定固定到期期限及收 益 率,具体情况为: ( 1) 2015 年 9 月 11 日,中国农发重点建设基金有限公司与发行人签署投 资协议,向发行人出资 8,000 万元,约定分期由三明市人民政府回购,投资期限 内,发行人每年的 3 月 20 日、 6 月 20 日、 9 月 20 日、 12 月 20 日支付投资收益, 年化投资收益率为 1.20%。 ( 2) 2015 年 9 月 30 日,国开发展基金有限公司与发行人签署投资合同, 向发行人出资 2,500 万元,约定分期由三明市人民政府国有资产监督管理委员会 回购,投资期限内,发行人每年的 6 月 30 日前进行现金分红,年化投资收益率 为 1.20%。 ( 3) 2015 年 11 月 23 日,中国农发重点建设基金有限公司与发行人签署投 资协议,向发行人出资 2,500 万元,约定分期由三明市人民政府回购,投资期限 内,发行人每年的 3 月 20 日、 6 月 20 日、 9 月 20 日、 12 月 20 日支付投资收益, 年化投资收益率为 1.20%。 ( 4) 2016 年 3 月 7 日,国开发展基金有限公司与发行人签署投资合同,向 发行人出资 1,950 万元,约定分期由三明市人民政府 国有资产监督管理委员会回 购,投资期限内,发行人每年的 6 月 30 日前进行现金分红,年化投资收益率为 1.20%。 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 22 截至 2019 年 3 月末,发行人公司章程载明的注册资本中存在 “名股实债 ”国 开发展基金有限公司 4,450 万元 、中国农发重点建设基金有限公司 10,500 万元, 但其中国开发展基金有限公司 4,450 万元 已 于 2017 年 12 月 12 日完成减资,截 至 本募集说明书出具之日,发行人尚未完成工商变更 ,故存在实际情况 与工商信 息、公司章程载明信息存在差异。 发行人 “名股实债 ”均计入 “长期借款 ”科目,符合国家相关规定。且经与当地 财政 部门核实,上述业务发行人未增加地方政府 隐性 债务。 同时, 根据发行人自 身需求和 财金 [2018]23 号文 要求,发行人 正与农发行协商归还 “名股实债 ”10,500 万元,计划于 2019 年内清偿 。 2、 发行人不涉及土地开发整理 业务 ; 发行人的基础设施建设业务和保障房 业务运营合法合规; 3、 发行人主要通过委托代建模式 和 BT 模式 开展基础设施建设主营业务, 相应的业务模式、会计处理等均合法合规,该项业务形成的应收当地财政局的项 目回购款和委托代建款系工程背景,符合国家相关规定; 4、 发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、回购其他主体项目、政府购买 服务的情形;基础设施建设板块存在垫资建设的情况,采用委托建设后回购模式, 具体签订协议、业务模式、会计处理均符合国家相关规定 ; 发行人应收账款、预 付款项、其他应收款中不存在替政府融资的行为 ,未增加地方政府隐性债务 ; 5、 至本募集说明书签署日,发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方 政府及其他主体举借 债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以 储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供 担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务 ; 6、 经征询 三明市 财政部门意见,以上情况属实,发行人业务经营合法合规 , 发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 二、发行人历史沿革 三明市城市建设投资集团有限公司成立于 2009 年 11 月 6 日,原名三明市城 市建设投资有限公司,系经三明市人民政府以《三明市人民政府办公室关于同意 实施市城市建设投资有限公司组建方案的通 知》(明政办〔 2009〕 137 号)批准, 由三明市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的有限责任公司。公司初始 注册资本为人民币 10,000 万元,由三明市人民政府国有资产监督管理委员会全 额认缴,首期认缴出资 3,000 万元,全部为货币出资。三明立信有限责任会计师 事务所出具了明立信所验字〔 2009〕第 229 号《验资报告》验证了上述出资事项。 2010 年 9 月,根据公司经批准的董事会决议及修改后章程的规定,公司申 请变更注册资本为 100,000 万元,由三明市国资委两次分别出资 87,500 万元和 9,500 万元全额认缴,其 中 27,000 万元为货币出资, 70,000 万元为土地使用权出 资 (具体为根据三明市人民政府《关于将梅列区贵溪洋部分土地资产注入三明市 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 23 城市建设投资有限公司的通知》(明政文〔 2010〕 255 号),将梅列区贵溪洋一 期地块( 195.65 亩)、贵溪洋二期地块( 194.65 亩)、贵溪洋矮桥地块( 168.04 亩),共 558.34 亩商住出让用地使用权注入发行人,并按照注入资产的公允价 值进行账务处理。 其中, 梅列区贵溪洋一期地块土地使用权评估价值 71,182.89 万元中的 70,000 万元转增实收资本, 1,182.89 万元转增资本 公积 , 土地性质为国 有出让商住用地 ,土地资产注入流程合法合规) 。由三明立信有限责任会计师事 务所审验,并分别出具了明立信所验字 [2010]第 186 号验资报告、明立信所验字 [2011]第 240 号验资报告。 2011 年 4 月 26 日,根据经批准的董事会决议和三明市国资委批准同意,公 司名称变更为三明市城市建设投资集团有限公司,同时进行了工商变更。 2017 年 5 月 25 日,经营范围变更为 市政基础设施建设 ;土地收储前期开发; 授权 国有资产经营管理;房地产开发;注册资本增资 14950 万元,注册资本变更 为 114950 万元,由三明市国 有资产监督管理委员会出资 100,000 万元 、 占比 87%, 中国农发重点建设基金有限公司出资 10,500 万元 、 占比 9.1%,均为货币出资, 已于 2015 年 9 月 、 2015 年 12 月分批足额 到位 ;国开发展基金有限公司出资 4,450 万元 、 占比 3.9%,均为货币出资,已于 2015 年 9 月、 2016 年 3 月分批足额 到位 。 根据现行有效的公司章程, 截至 2019 年 3 月末,发行人注册资本 114,950 万元, 三明市人民政府国有资产监督管理委员持股 87.00%,中国农发重点建设 基金有限公司持股 9.13%,国开发展基金有限公司持股 3.87%。 中国农发重点建 设基金有限公司、国开发展基金有限公司出资均属 “名股实债 ”, 其中,国开发展 基金有限公司已于 2017 年 12 月 12 日完成减资 4,450 万元,截至本募集说明书 出具之日,发行人尚未完成工商变更;同时,鉴于中国农发重点建设基金有限公 司对公司的增资款 10,500 万元实为低息借款,年化资金成本率 1.20%,期限为 5-10 年,按实质重于形式原则发行人 2018 年度审计报告中将其重分类至长期借 款列示,故 2018 年度审计报告列示的三明市人民政府国有资产监督管理委员会 对发行人的持股 比例为 100%、注册资本 100,000.00 万元,与工商信息、公司章 程载明信息存在差异。 发行人目前正与农发行协商归还 “名股实债 ”10,500 万元, 待归还后发行人将统一到工商办理变更登记手续 。 2019 年 3 月 1 日, 经营范围变更为市政基础设施建设; 城市建设投融资; 授权国有资产经营管理;房地产开发 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动 )。 除上述情况外,发行人不存在以 “名股实债 ”、 股东借款、借贷资金等债务性 资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 三、发行人出资人和实际控制人 (一)发行人出资人出资情况 截至 2019 年 3 月末,发行人由三明市国有资产监督管理委员会、中国农发 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 24 重点建设基金有限公司、国开发展基金有限公司共同出资,其中三明市国有资产 监督管理委员会为实际控制人。 图表 5-1:发行人股权结构 (二)发行人出资人和实际控制人股权受限情况 截至本募集说明书签署之日,发行人出资人、实际控制人持有发行人的股权 无被质押情况,同时也不存在股权争议情况。 (三)重大情况说明 截至本募集说明书签署之日,发行人无重大情况说明。 四、发行人独立性 发行人在实际控制人三明市国有资产监督管理委员会授权的范围内,进行公 司的经营和管理,公司与三明市国有资产监督管理委员会之间在资产、人员、机 构、财务、业务上分开,做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营 管理各个环节保持应有的独立性。 (一)资产方面 发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰,与控股股东之间产权关系明晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日,发行人不存在以资产、 权益或信誉为控股股东提供担保的情况,不存在资产被股东无偿占用的情况。发 行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动,没有受 到其他限制。 (二)人员方面 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,独立招聘员工。发行人高级 管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。 高级管理人员中的非职工代表由三明市政府国资委委派。通过对企业高管的 访谈,发行人监事张运龙、肖景联存在公务员兼职或挂职的行为,张运龙任三明 市国资委规划发展科科长;肖景联任三明市国资委政治处(党办)主任科员。而 根据三明市国资委于 2017 年 5 月 23 日出具的《三明市国资委关于调整所出资企 业监事会成员的通知》(明国资政干 [2017]5 号),三明市国资委任命张运龙为 发行人监事会主席、肖景联为发行人监事。根据发行人确认,张运龙、肖景联均 三明市国有资产监督管理委员会 国开发展基金有限公司 中国农发重点建设基金有限公司 三明市城市建设投资集团有限公司 3.9% 87% 9.1% 三明市城市建设投资集团有限公司 2019 年 度 第 一 期 短期融资券 募集说明书 25 未在发行人处领薪。综上,发行人兼职或挂职公务员的高级管理人员已获得其任 职机关批准,且均兼职不领薪,符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 (任职)问题的意见》、《中华人民共和国公务员法》的规定。 (三)机构方面 发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层 等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法人治理结构。 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构,组织机构健全,运作正常有序, 能独立行使经营管理职 权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企 业相互分开,不存在混合经营的状况。 (四)财务方面 发行人与出资人在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独 立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;发行人 拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 (五)业务经营方面 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:发行人拥有完 整的法人财产权,包括经营决策权和实施权,能够独立自主地进行生产和经营活 动;拥有业务经营所需的各项资质,拥有开展业务所必要的人员、资金和设备 , 已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系;发行人能够顺 利组织开展相关业务,具有独立面对市场并经营的能力,在主营业务范围内与控 股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 (一)发行人全资及控股子公司 截至 2019 年 3 月末,发行人纳入合并报表范围的子公司共 11 家。 图表 5-2: 发行人并表子公司基本情况 序号 公司名称 注册资本(万元) 主营业务 持股比例 ( %) 1 三明城投集团房地产开发有限公司 50,000.00 房地产开发 100.00 2 三明城投集团物资贸易有限公司 10,000.00 物流贸易 100.00 3 福建三明客家宾馆有限公司 3,000.00 酒店运营 100.00 4 三明城投集团园林绿化有限公司 5,000.00 园林绿化与施工 100.00 5 三明市城市房屋搬迁有限公司 300.00 房屋搬迁 100.00 6 三明城投集团熙城物业有限公司 300.00 城市资产的投资与管
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