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无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书-发行披露.pdf

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无锡 太湖 国际 科技园 投资 开发有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书 发行 披露
资源描述:
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 注册金额: 10亿元 本期发行金额: 10亿元 发行期限: 3+2年(附第3年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权。) 担保情况: 无担保 本期发行利率: 固定利率 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 长期主体信用等级: AA 主承销商/簿记管理人:南京银行股份有限公司 二零一九年六月 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本期债务融资工具特设“特有的投资人保护条款”,具体条款约 定事项详见第十一章“投资者保护机制”,请投资人仔细阅读相关内 容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 2 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 目录 第一章释义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章风险提示及说明 . 7 一、投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 18 第四章募集资金运用 . 20 一、募集资金的使用 20 二、募集资金的管理 21 三、发行人承诺 21 四、偿债计划及保障措施 22 第五章发行人的基本情况 . 25 一、发行人概况 25 二、发行人历史沿革 26 三、发行人股权结构及实际控制人 27 四、发行人独立性情况 28 五、发行人重要权益投资情况 29 六、发行人公司治理 37 七、发行人人员基本情况 43 八、发行人的经营范围及主营业务情况 46 九、发行人主要在建及拟建工程 59 十、发行人发展战略 60 十一、行业状况 62 十二、发行人涉及相关政策情况 70 第六章发行人主要财务状况 . 74 一、发行人近年财务基本情况 74 二、重大会计科目分析(合并口径) 81 三、 发行人有息债务及其偿付情况 109 四、发行人关联交易情况 111 五、或有事项 112 六、受限资产情况 112 七、衍生产品情况 113 3 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 八、重大投资理财产品 113 九、海外投资 113 十、发行人直接债务融资计划 114 第七章发行人资信情况 . 115 一、发行人信用评级情况 115 二、发行人及其子公司授信情况 116 三、发行人债务违约记录 117 四、发行人已发行债券偿还情况 117 第八章本期中期票据信用增进 . 118 第九章税项 . 119 一、增值税 119 二、所得税 119 三、印花税 119 第十章信息披露安排 . 120 一、发行前的信息披露 120 二、存续期内定期信息披露 120 三、存续期内重大事项的信息披露 120 四、本金兑付和付息事项 121 第十一章投资者保护机制 . 122 一、违约事件 122 二、违约责任 122 三、投资者保护机制 122 四、不可抗力 127 五、弃权 127 六、特有的投资人保护条款 127 第十二章发行有关机构 . 131 一、发行人 131 二、主承销商及承销团成员 131 三、托管人 133 四、集中簿记建档系统技术支持机构 133 五、审计机构 133 六、信用评级机构 133 七、发行人法律顾问 134 第十三章备查文件 . 135 一、备查文件 135 二、查询地址 135 第十四章附录 . 136 附录1:有关财务指标的计算公式 136 4 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 第一章释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/ 太科园公司 指 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为10亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 发行额度为人民币10亿元、期限不超过3+2年的无 锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第 一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《无锡太湖国际科技园投 资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说 明书》 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价 格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构,本期中期票据发行期间由中国民生银行 股份有限公司担任。 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》 主承销商 指 南京银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本 次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档 的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后, 5 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召 开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 二、专业名词释义 太科园 指 无锡(太湖)国际科技园 无锡新区 指 无锡国家高新技术开发区 物联网 指 一个基于互联网、传统电信网等信息载体 云计算 指 共享的软硬件资源和资源和信息可以按需提供给计 算机和其他设备 B2B 指 企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息 支持 B2C 指 利用因特网进行全部的贸易活动 新发集团 指 无锡市新发集团有限公司 感知博览园 指 无锡感知博览园投资开发有限公司 创源资产 指 无锡创源资产管理有限公司 软件产业公司 指 无锡软件产业发展有限公司 集成电路公司 指 无锡国家集成电路设计基地有限公司 高新创业公司 指 无锡高新科技创业发展有限公司 留学创业公司 指 无锡留学人员创业园发展有限公司 传感网公司 指 无锡传感网大学科技园管理有限公司 创弘医药 指 无锡创弘医药技术开发有限公司 千人计划物联网研究院 指 千人计划物联网产业技术研究院无锡新区有限公司 6 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债 务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、市场融资成本波动风险 发行人地处无锡国家高新技术开发区太湖国际科技园,主要从事代建业务 (接受政府委托从事园区内基础设施及配套公共设施的代建),属于前期投入资 金量较大的开发类企业。发行人的代建业务在新区管委会回购之前需投入大量资 金,自建的经营性物业也需要前期的大量资金投入。目前,发行人资金来源主要 7 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 依靠银行借款。截至2019年3月末,发行人有息负债余额为891,471亿元,维 持在较高水平。自2010年10月20日起,央行屡次加息,融资成本走高,而2012 年7月开始又连续多次降息,发行人融资成本受宏观政策影响较大,将影响其经 营业绩和偿债能力。 2、资产负债率较高的风险 发行人2016-2018年及2019年3月末资产负债率分别为65.03%、67.73%、 64.99%和64.98%,一直处于较高水平,并呈小幅波动。如果不能较好地得以控 制,一旦资产负债率继续上升,则发行人未来的偿债压力将会加大。 3、未来资本支出压力较大的风险 发行人的主营板块之一是工程代建,该板块业务前期资金投入量较大,建设 周期较长,资金回笼周期相对较长。随着无锡新区的不断发展,发行人的代建业 务也将不断增多,预计未来五年代建项目资金支出将达35.88亿元。因此发行人 面临着未来资本支出压力较大的风险。 4、未使用授信规模与后续投资规模不匹配的风险 截至2019年3月末,发行人在各家金融机构的授信额度114.15亿元,已使 用89.15亿元,未使用授信余额为25亿元。发行人未使用授信额度比例较低, 而发行人工程业务已建、在建项目总投资达到150多亿元,完成项目建设仍需投 入约30亿元,除发行人预期每年的增资以及项目投运后的经营现金流入外,进 一步的项目建设融资能力面临着压力。 5、短期偿债经营性现金流入不足的风险 发行人2016-2018年及2019年3月末的流动资产分别为1,326,432.09万元、 1,246,429.35万元、1,111,374.24万元和1,101,191.08万元;流动负债分别为 319,282.90万元、326,270.10万元、269,454.39万元和239,898.25万元。发行人 2016-2018年及2019年3月末的流动比率较为合理,分别为4.15、3.82、4.12和 4.59,但作为流动负债的第一还款来源经营性现金流入存在一定程度的不足,分 别为207,441.55万元、177,741.36万元、214,638.31万元和58,444.17万元,其对 流动负债的覆盖率相对较低,发行人存在短期偿债经营性现金流入不足的风险。 6、盈利指标弱化风险 发行人经营状况较大程度上依赖于城市发展总体的规划,近几年公司业务得 以快速发展主要是受益于无锡市城市化进程的高速推进和城市区域的迅速扩张。 但是,国家宏观经济政策、地方城市规划等的变动均会对发行人的收入和利润产 生一定影响。发行人是在政府授权范围内从事新区太科园区经营建设的唯一投资 主体和资产管理运营主体,担负着太科园区辖区内的基础设施建设任务。目前, 无锡市新区管理委员会给予的支持性政策构成了发行人相关业务开展的基础。但 未来政策存在调整或修正的可能性,这给发行人未来业务的经营带来了一定的不 确定性。发行人2016-2018年的销售毛利率分别为7.23%、11.29%、8.49%;发 行人净资产收益率分别为1.29%、1.22%、1.07%;发行人存在一定的盈利指标弱 8 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 化的风险。 7、政府补贴收入不确定风险 发行人作为无锡新区太科园城市基础设施和保障房项目建设主体,承担大量 市政工程项目建设任务,无锡新区政府每年会给予发行人一定数量的财政补贴。 此外,发行人物联网板块每年可获得一定的专项资金补贴等财政补助。2016-2018 年度,发行人获得的财政补贴收入分别为1.59亿元、1.31亿元和2.74亿,补贴 收入是发行人利润的重要补充,政府财政补贴政策的调整将直接影响发行人经营 业绩。 8、有息债务规模较大风险 发行人有息负债主要在长期借款及应付债券科目中核算,截至2019年3月 末,发行人长期借款、应付债券余额及一年内到期的非流动负债分别为45.03亿 元、7.50亿元和19.10亿元,均维持在较高水平,发行人的还本付息金额较大, 若未来发行人的经营情况发生变化,有息债务的还本付息可能会遇到困难。 9、存货未计提跌价准备的风险 2016-2018年末和2019年3月末,发行人存货余额分别为82.52亿元、82.53 亿元、79.78亿元和81.84亿元,占资产总额的比重分别为57.43%、45.86%、47.59% 和49.11%。公司存货主要是承包的道桥工程等城市基础设施项目及相应资本化 的借款利息,该部分项目竣工决算后将由无锡新吴区政府拨付相应代建款项,公 司未对该资产计提跌价准备,因此发行人可能面临存货未计提跌价准备的风险。 10、其他应收款对资金占用较大的风险 2016-2018年末和2019年3月末,发行人其他应收款余额分别为7.13亿元、 12.68亿元、16.83亿元和13.99亿元,占资产总额的比重分别为5.05%、7.05%、 10.04%和8.39%。发行人其他应收款主要为前期代无锡市新吴区财政局垫付的园 区费用,对发行人资金规模存在部分占用,因此发行人存在一定的其他应收款对 资金占用较大的风险。 11、投资收益为负的风险 2016-2018年和2019年1-3月,发行人投资收益分别为- 2,143.86万元、-507.50 万元、3,119.50万元和228.99万元,波动幅度较大。发行人投资收益主要为长期 股权投资企业的当期损益,若未来所投企业持续亏损,则发行人存在投资收益为 负的风险。 12、应收款项的回收风险 2016-2018年末和2019年3月末,发行人应收账款余额分别为20.20亿元、 11.51亿元、8.01亿元和5.81亿元,其他应收款余额分别为7.13亿元、12.68亿 元、16.83亿元和13.99亿元。发行人应收账款主要为应收无锡市新吴区财政局 的代建工程款项,回收风险较小。发行人其他应收款主要系前期代无锡市新吴区 财政局支付园区费用等,产生坏账的可能性较小。但是,如果发行人的应收款项 不能及时回收,可能会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。 9 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 13、资产流动性较弱的风险 2016-2018年和2019年1-3月,发行人总资产周转率分别为0.04、0.03、0.04 和0.04,公司总资产周转率一直处于较低的水平,主要是由基础设施建设行业特 性所决定。发行人总资产中存货占比较大,存货中主要为承包的道桥工程等基础 设施建设项目开发成本及相应资本化的借款利息,流动性较低。因此发行人面临 资产流动性较弱的风险。 14、经营亏损的风险 2016-2018年和2019年1-3月,发行人营业利润分别为- 4,866.18万元、 10,802.31万元、12,666.22万元和- 3,573.35万元,波动幅度较大。发行人收入来 源主要为工程代建、展会收入和载体租赁收入等,由于近年来发行人长期股权投 资导致的投资收益损失较大,因此发行人面临经营亏损的风险。 15、盈利依赖政府补贴的风险 2016-2018年,发行人净利润分别为6,310.35万元、6,525.77万元和6,245.87 万元,其中政府补贴收入分别为1.59亿元、1.31亿元和2.74亿元,对政府补贴 依赖程度较大,发行人存在盈利依赖政府补贴的风险。 16、政府性往来款占比较高的风险 截至2018年末,发行人的应收账款中新吴区财政局欠款74,307.72万元,占 应收账款的92.10%;其他应收款中新吴区财政局欠款142,436.05万元,占比 84.54%,新吴区土地储备中心欠款8,991.40万元,占比5.34%,无锡市人民政府 新区管理委员会欠款7,623.00万元,占比4.52%,政府性往来款在发行人应收账 款和其他应收款中所占比重较高。 17、筹资能力下降风险 2016-2018年及2019年1-3月发行人筹资活动产生的现金流量净额分别 5,322.56万元、- 69,624.68万元、- 149,036.07万元和6,973.21万元。发行人筹资 净现金流波动幅度较大,存在筹资能力下降的风险。 18、受限资产较大和占比较高的风险 截至2018年末,发行人受限资产金额314,240.96万元,包括投资性房地产、 固定资产、无形资产和应收账款等,占总资产比例为28.99%,存在受限资产金 额较大和占比较高的风险。 19、关联交易风险 公司的关联交易主要为关联担保、关联应收应付款项。如果关联方生产经营 情况发生重大不利变化,将会对发行人的生产经营活动和资金情况产生一定影 响。 (二)经营风险 1、市场竞争风险 发行人作为无锡新区太湖国际科技园开发建设的主体,在园区内基础设施及 10 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 配套公共设施代建方面占有主导地位,但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场 进行有序竞争,以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的加深, 城市基础设施建设的市场化进程必然进一步发展,发行人目前的行业地位可能面 临挑战。 2、原材料价格波动风险 代建工程是发行人重要的业务板块之一,该板块的基础设施建设业务以及园 区的公用事业项目,都需耗用大量的建筑材料,对主要建筑材料市场价格较为敏 感。因此,公司在未来经营过程中可能面临原材料价格波动的风险,可能对发行 人部分板块的盈利能力造成一定影响。 3、经济周期风险 基础设施及公共配套设施开发建设业务与宏观经济的波动在时间上和幅度 上有较为明显的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退,发行人承建的基 础设施代建业务量将会减少,业务的收益水平也将下降,从而影响发行人的盈利 能力。 4、安全生产风险 发行人的主要业务板块工程代建属高风险行业,因此安全施工是发行人正常 运营的前提条件,也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素众多, 包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。一旦发生安 全生产的突发事故,将对发行人的经营带来不利影响。 5、公用事业定价风险 发行人的部分业务涉及公用事业,而我国公用事业产品的价格形成一定程度 上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制中 掺入了某些市场化的成分,但从价格规制模式上看,基本属于政府高度垄断定价 的模式。因此,这种在定价过程中排斥供求关系的情况,使发行人面临公用事业 定价风险。 6、合同履约风险 发行人最主要的业务板块为工程代建板块,该板块的特点决定了发行人所签 订的合同期限较长、金额较大。发行人所签业务合同期限较长,使得合同双方在 履约过程中的不确定性增多;发行人所签业务合同的金额较大,使得合同的履行 过程中一旦出现违约事件,将给发行人带来较大的经济损失,因此,发行人面临 一定的合同履约风险。 7、工程建设风险 发行人作为承担太科园区域内城市基础设施开发、工程项目建设的主体,承 接了大量工程建设项目,若项目建设周期较长,在项目建设期间,可能遇到不可 抗拒的自然灾害、意外事故,突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力, 从而可能导致项目延迟交付,影响项目进展,此外原材料价格波动及劳动力成本 上涨或其他不可预见的困难或情况,都将导致总成本上升,从而影响公司资金平 11 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 衡的运营能力。 8、突发事件引起的经营风险 发行人如遇突发事件,例如(1)公司实际控制人(自然人)、董事长、总 经理等对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然 死亡或失踪等;(2)公司实际控制人(自然人)、董事长、总经理等对公司经 营决策具有重大影响的个人涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序;(3) 其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事 件;可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司决策 机制及内外部融资渠道受到影响,可能对发行人的生产经营造成一定影响。 9、业务结构单一风险 发行人在新吴区太科园基础设施建设中占据主导地位,业务结构以城市基础 设施建设为主,其他业务目前占比较低;从2017年起,发行人合并了子公司无 锡软件产业发展有限公司、无锡高新科技创业发展有限公司和无锡传感网大学科 技园管理有限公司等,增加了租金收入和物业收入等,但收入占比不高,业务结 构仍然较为单一。 10、合同定价风险 公司主要从事基础设施代建业务,而具体的施工业务主要通过签订施工合 同,委托外部具有施工业务资质的企业具体实施,如果在施工合同中未能对建设 工程要素价格风险条款、工程合同价款调整作出明确规定,公司肯定会面临一定 的合同定价风险。 (三)管理风险 1、突发事件引发公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制 衡的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、 公司高级管理人员因故无法履行职责等,可能对发行人的治理机制造成一定影 响。 2、项目管理风险 发行人目前代建项目较多,对发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部 风险控制等方面提出了较大的挑战,发行人对各种资源的整合及配置能力有待进 一步提高。城市基础设施建设工程复杂,涉及范围广,受施工地点的地质状况等 自然条件的影响较大,且一般建设规模大、施工强度较高,对工程建设的组织管 理和相关物资设备的技术性能要求十分严格,如果在项目施工管理和技术上出现 重大意外失误等不可预见的不利因素,可能会影响工程的质量,延误工期,从而 影响发行人的利润。 3、下属子公司管理风险 12 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 发行人目前纳入合并范围的有9家子公司,下属公司行业跨度较大,以上因 素都对发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了较大 的挑战,发行人对各种资源的整合及配置能力有待进一步提高。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 国内方面,发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关 系。2009年,为了应对金融危机,我国政府相继出台了一系列扩大内需、保持 国民经济平稳较快增长的政策,国民经济运行出现了积极变化。2010年以来, 为了控制国内通货膨胀,我国采取了相对稳健的货币政策,经济增速呈逐步回落 的态势。发行人的经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。国际方面,无锡新 区内集中了大量外资企业,易受国际经济的影响。目前,国际的经济、政治形势 日益复杂,再加上日本海啸对世界经济的冲击,新区内的外资企业可能将受到国 际宏观经济政策的影响,从而间接影响发行人的正常经营。 2、业务受地方政府政策影响较大风险 2012-2018年国务院、财政部等相关部分下达了很多文件,近期地方政府根 据国务院及相关中央部门的政策要求,制定相应的地方政府债务政策,随着国家 政策的不断深入,地方政府政策变化较大,可能对发行人存量债务偿还、举借新 增债务、日常业务经营等方面产生重大影响,发行人存在因地方政府政策变化而 带来的相关风险。 3、政府定价风险 目前,国家鼓励社会资本通过特许经营等方式,参与城市基础设施等有一定 收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事 先公开的收益约定规则,使投资者有长期稳定收益。投资者按照市场化原则出资, 按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或 特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化 方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特 许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任,不承担投资者或特别目的公司的偿 债责任。故存在一定的政府定价风险。 4、地方政府债务政策变动风险 发行人部分债务涉及地方政府债务,2014年10月,国务院出台了国发【2014】 43号文,财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范和限制, 导致近期地方政府债务政策不断变化。地方政府债务政策的变化可能会影响发行 人未来一段时间内的融资活动,不排除在一定时期内对发行人的经营情况产生影 响,公司面临近期地方政府债务政策变化风险。 5、房地产政策变化的风险 当前国家对房地产的宏观调控政策较为严格,保障性住房、廉租房的建设速 13 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 度将会加快。随着我国城镇化进程加快,中小城市和农村房地产开发将会提速。 中央作出的“大力推进住房保障体系建设、完善商品房供应体系”的决策若能执行 到位,将有效改善住房供需结构的问题。但若是房地产政策出现变化,将对发行 人的安置房代建业务产生影响。 10、土地价格变化风险 土地价格与宏观经济、房地产市场波动紧密相关,价格走势呈现一致性,当 宏观经济和房地产市场处于周期性下行波段时,土地溢价率与土地均价会下跌, 从而使土地转让收入减少,进而影响发行人土地动迁业务收入的实现,对发行人 盈利水平产生不利影响。 (五)不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给发行人的生产 经营和盈利能力带来不利影响。 14 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、名称: 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期 中期票据 2、发行人全称: 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 3、发行人待偿还债券余额: 截至本次发行前,发行人待偿还债券余额为9.50亿元 (¥950,000,000),其中:企业债待偿还余额为2亿元、 中期票据待偿还余额为7.50亿元 4、接受注册通知书文号 中市协注【2019】MTN 343号 5、注册总金额: 10亿元(¥1,000,000,000) 6、本期发行金额: 10亿元(¥1,000,000,000) 7、本期中期票据期限: 3+2年期,附存续期第3年末发行人调整票面利率选择权 及投资者回售选择权 8、计息年度天数: 闰年366天,非闰年365天 9、本期中期票据面值: 人民币100元 10、本期中期票据利率: (1)本期中期票据存续期内前3年之票面利率(即初始票 面利率),由发行人与簿记管理人根据集中簿记建档结果 确定、且在存续期前3年内固定不变。 (2)在本期中期票据存续期的第3年末发行人有权在初始 票面利率基础上调整投资人未回售部分本期中期票据后2 年存续期内之票面利率、且在存续期后2年内固定不变,调 整后的票面利率以发行人行使利率调整选择权之行权登记 信息为准。 (3)本期中期票据采用单利按年计息,不计复利。 11、发行人调整票面利率选择权: (1)权利内容:在本期中期票据存续期的第3年末发行人 有权决定在初始票面利率的基础上,调整本期中期票据后 续2年的票面利率,调整幅度以《票面利率调整及投资者回 售实施办法的公告》为准。 (2)最后行权日:【2022】年【 6 】月【 25】日前的第 【20】个工作日,为发行人利率调整选择权最后行权日; 发行人最迟应于该日向投资人披露是否行使上述选择权以 及(如果行权)具体行权的利率调整方案暨《票面利率调 整及投资者回售实施办法的公告》。 15 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 (3)行权登记:在发行人利率调整选择权可行权期间内, 发行人仅可行权一次。发行人行使利率调整选择权的,应 在向投资人披露相关信息的同一工作日,向本期中期票据 登记托管机构进行合规有效的行权登记,且登记后不得撤 销。发行人向投资人披露相关利率调整信息与其向登记托 管机构登记信息不一致的,视为行权无效、且不得再次行 权。 (4)不行使选择权:如果发行人未在最后行权日(含)之 前向投资人披露是否行权的,视为发行人完全放弃发行人 利率调整选择权;发行人对其利率调整选择权之放弃,不 影响投资人享有的其他权利。 12、投资者回售选择权: (1)权利内容: ①在发行人行使利率调整选择权后,投资人有权决定是否 接受发行人提出的利率调整方案,暨有权决定在本期中期 票据存续期的第3年末是否按照面值向发行人全部或者部 分回售持有的本期中期票据。 ②在发行人不行使利率调整选择权的情形出现后,投资人 有权决定在本期中期票据存续期的第3年末是否按照面值 向发行人全部或者部分回售持有的本期中期票据。 (2)行权登记期: 不论发行人是否行使利率调整选择权,发行人利率调整选 择权之最后行权日(不含该日)后的【5】个工作日,均为 投资人回售选择权行权登记期,累计5个工作日。 (3)行权登记:在投资人回售选择权行权登记期内,投资 人仅可行权一次。投资人决定行使回售选择权的,应在行 权登记期内向本期中期票据登记托管机构进行合规有效的 行权登记,确定向发行人回售或者继续持有本期中期票据 之数量与金额(回售金额必须是人民币100万元的整数倍), 且登记后不得撤销。 (4)不行使选择权: ①在发行人行使利率调整选择权后,投资人在行权登记期 内未向本期中期票据登记托管机构进行合规有效的行权登 记的,视为投资人决定继续持有本期中期票据、且完全接 受发行人提出利率调整方案。 ②在发行人不行使利率调整选择权的情形出现后,投资人 在行权登记期内未向本期中期票据登记托管机构进行合规 有效的行权登记的,视为投资人决定继续持有本期中期票 16 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 据,票面利率维持初始票面利率不变。 13、回售/赎回办法: 回售日/赎回日前【5】个工作日,发行人依照本期中期票 据登记托管机构出具的投资人回售选择权行权登记结果, 向投资人进行回售/赎回事项的信息披露;本期中期票据的 回售/赎回工作于回售日/赎回日由登记托管机构代理完成。 14、行权登记通知: 在投资人回售选择权行权登记期末日之后的第1个工作日, 上海清算所将投资人行使回售选择权登记结果书面通知发 行人。 15、发行价格: 面值发行,以1,000万元为一个认购单位。 16、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投 资者除外) 17、承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 18、发行方式: 组建承销团,按面值发行,票面利率通过簿记建档方式确 定,集中配售方式发行 19、发行日期: 2019年【6】月【21】日-【24】日 20、分销期限: 2019年【6】月【21】日起至2019年【6】月【25】日止 21、起息日期: 2019年【6】月【25】日 22、缴款日期: 2019年【6】月【25】日 23、债权债务登记日: 2019年【6】月【25】日 24、上市流通日: 2019年【6】月【26】日 25、兑付价格: 本期中期票据按面值兑付,到期一次性还本 26、付息方式: 本期中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计 息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金 一起兑付。 23、兑付方式: 本期中期票据付息日前5个工作日,由发行人按有关规定在 指定的媒体上刊登《兑付公告》,于兑付日由中央结算公司 代理兑付 24、付息日 (1)【2020】年至【2024】年每年的 6 月25 日(如遇法 定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)。 (2)如投资人行使回售选择权,则其回售部分本期中期票 据的付息日为【 2020 】年至【2022】年每年的 6 月25 日 (如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第1 个工作日)。 25、回售日/赎回日: 如果投资人行使回售选择权,发行人将于【2022】年【 6 】 月【 25 】日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的 第1个工作日)按照面值全额赎回投资人选择回售的本期中 期票据。 26、兑付日: (1)发行人将于【2024 】年【 6 】月【25 】日(如遇 17 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)偿还 投资人未选择回售的本期中期票据。 (2)如投资人行使回售选择权,则其回售部分本期中期票 据的兑付日为【 2022 】年【 6 】月【 25 】日(如 遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1 个工作日)。 27、信用评级机构及信用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主 体长期信用等级为AA级,评级展望稳定。 28、担保情况: 本期中期票据无担保 29、登记和托管机构 上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构 30、税务提示: 根据国家有关法律、法规的规定,投资人投资本期中期票 据所应缴纳的税款由投资人自行承担 31、集中簿记建档系统技术支持机 构 北京金融资产交易所 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为南京银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在2019年【6】月【21】日【9】时至【16】整,通过集中簿记建档系 统向簿记管理人提交《无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期 中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档 系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金 额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【6】月【25】日12点前。 18 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 2、簿记管理人将在2019年【6】月【24】日通过集中簿记建档系统发送《无 锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据配售确认及缴款 通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配2019面 额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:南京银行债券承销专户 资金账号:01010125640000026 户名:南京银行股份有限公司 人行支付系统号:313301008887 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日(2019年【6】月【26】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六)其他 无。 19 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 第四章募集资金运用 一、募集资金的使用 截至2019年3月末,发行人有息债务为891,470.89万元,公司无短期借款, 一年内到期的非流动负债191,012.86万元,长期借款450,300.00万元,应付债券 75,000.00万元,长期应付款中的非传统融资175,158.03万元。发行人计划将本 期募集资金全部用于偿还有息负债。 图表4-1-1 变更后发行人本期拟偿还债务明细情况表 单位:万元、% 发行主 体 主承 销商 债券种类 债券简称 债券起 息日 债券到 期日 发行 金额 余额 拟使 用募 集资 金额 度 利率 担 保 方 式 是否 属于 政府 一类 债务 发行人 本部 浙商 银行 MTN 15太科园 MTN001 2015/11 /26 2020/11 /26 75,000 75,000 18,570 5.1 信 用 否 合计 75,000 75,000 18,570 注1:拟使用募集资金额度18,570万元为偿还本金10,920万元,2019年和2020年利息各3,825 万元。 图表4-1-2 变更后发行人本期拟偿还债务明细情况表(续) 单位:万元、% 用款主体 贷款银行 用途 利率 借款余 额 借款日期 还款日期 拟偿还 金额 担保方 式 是否属于政 府一类债务 发行人本部 国开行 项目贷款 4.9 10,000 2009/8/31 2019/8/30 10,000 质押 否 江苏银行 1 项目贷款 4.9 50,000 2016/9/30 2019/9/20 12,500 保证 否 2020/3/20 12,500 2020/9/20 12,500 2019/9/20 600 2019/12/20 450 光大证券资管 2 置换“14太湖科技 PPN002” 5.85 78,000 2017/11/3 2019/11/2 2,000 信用 否 2019/9/20 1,100 2019/12/20 1,100 20 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 2020/3/20 1,100 2020/5/2 4,000 2020/11/2 4,000 厦门信托 3 置换项目贷款 4.98 40,000 2016/11/25 2019/9/20 1,200 保证 否 2019/12/20 1,200 2020/3/20 1,200 2020/6/20 900 永赢资产 4 项目贷款 6.8 82,300 2015/12/17 2019/9/20 1,430 保证 否 2019/12/20 1,430 2020/3/20 1,430 2020/6/20 1,430 2020/9/20 1,430 无锡软件产 业发展有限 公司 建设银行 项目建设 4.655 29,850 2014/9/29 2019/9/25 2,550 担保 否 无锡高新科 技创业发展 有限公司 建设银行 项目建设 5.15 4,200 2013/10/8 2019/8/2 1,400 抵押 否 江苏银行 偿还负债 5.145 1,000 2014/3/21 2019/8/25 500 抵押 否 5.39 4,700 2013/1/23 2019/10/10 550 抵押 否 无锡创源资 产管理有限 公司 无锡农商行 归还抵押资产原 负债 5.39 14,800 2016/7/11 2019/12/5 1,200 抵押 否 宁波银行 5 归还宁波银行经 营性物业贷款 5.635 16,900 2016/7/20 2019/7/20 750 抵押 否 2019/12/20 750 抵押 否 2019/12/20 230 抵押 否 合计 322,750 81,430 注1.:拟使用募集资金38,550万元,偿还江苏银行贷款本金37,500万元和利息1,050万元。 注2:拟使用募集资金13,300万元,偿还光大资管本金 10,000万元和利息3,300万元。 注3:拟使用募集资金4,500万元,偿还厦门信托利息4,500万元。 注4:拟使用募集资金7,150万元,偿还永赢资产利息7,150万元。 注5:拟使用募集资金1,730万元,偿还宁波银行本金1,500万元利息230万元。 二、募集资金的管理 对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于中期票据募集资金使用有关规定、发行人内部的财务制度,对募集资金进行专 项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:本 21 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财 政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用 于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款、不用于保障房(含棚户区改造) 项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 发行人承诺:发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号 文等文件支持的相关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文 件要求,不会增加政府债务或政府隐性债务规模,不会用于非经营性资产,不会 划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加地 方政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过 财政资金直接偿还该笔债务。发行人举借债务符合财金[2018]23号文的要求,地 方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业 作为独立法人负责偿还。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清 算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息。 在本期中期票据存续期间内,如果出现募集资金用途变更的情况,发行人将 根据本募集说明书约定的信息披露安排事先进行及时披露。发行人将加强募集资 金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 发行人的控股股东无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作 和国有资产监督管理办公室作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借 债务由发行人作为独立法人负责偿还。 发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 四、偿债计划及保障措施 发行人将按照中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本 付息的义务。 (一)偿债资金来源 截至2019年3月末,发行人全口径有息负债共计89.15亿元,以上债务的 偿债资金主要来源于公司营业收入、经营现金流、股东增资、和其他筹资渠道等 方面: 22 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 1、稳定的营业收入 2016-2018年及2019年1-3月,公司的营业收入分别为50,714万元、52,306 万元、77,607.34万元和15,652.13万元。随着新一批工程项目的立项及竣工决算 进度的加快,公司收入规模呈逐年上升态势。随着无锡市高新区政府在城市基础 设施建设方面的持续投入及发行人其他业务板块收入的逐年提升,预计公司营业 收入和净利润在未来几年将保持小幅增长态势,为本期中期票据的到期清偿提供 了可靠的资金来源。 2、经营性活动净现金流入 公司经营活动现金流充足,2016-2018年及2019年1-3月,公司经营活动产 生的现金流入分别为20.74亿元、17.77亿元、21.46亿元和5.84亿元。随着公司 承接代建工程的增多和前期工程款项的结算清付,可以有效的增加公司经营活动 现金流,为本期中期票据的到期清偿提供了有力保障。 3、财政补贴支持 公司经营情况良好,财务状况优良,在无锡地区拥有较高的市场声誉。同时, 无锡市新吴区政府全力支持无锡太湖国际科技园投资开发有限公司申请注册本 期债务融资工具,并将在资产、业务、资金、政策方面继续加大对公司的支持力 度,增强无锡太湖国际科技园投资开发有限公司的实力。2016- 2018年,发行人 财政补贴收入分别为1.59亿元、1.31亿元和2.74亿元。主要是无锡市高新区对 于公司承担的建设任务给予的补贴,2017年,发行人收到财政补贴收入金额为 1.31亿元。2018年收到补贴收入2.74亿元,主要是由于发行人园区载体运营成 本较高,因此新吴区加大了对发行人的补贴,预计2019-2023年,发行人每年均 可获得2亿元左右的财政补贴收入。 4、其他筹资渠道 目前,发行人与国内各主要金融机构建立了良好的合作关系,截至2019年 3月末,发行人在各家金融机构的授信额度114.15亿元,已使用89.15亿元,未 使用授信余额为25亿元。发行人与国内多家银行保持合作,关系稳固,间接融 资渠道畅通,具备较强的融资能力,为贷款及债务融资工具的本息偿付提供进一 步的保障。同时,发行人还通过信托、企业债、定向工具等其他融资方式,拓宽 融资渠道,提高公司财务管理的灵活性。因此,发行人较强的后续融资能力和多 元化的融资渠道,将为到期债务本息偿付提供有力的支持。 无锡市新吴区区政府高度重视辖区发债企业信用状况,严格督促发债企业建 立严格的偿债保障措施,要求发行人充分发挥债权代理人的作用,有效保护债券 持有人的利益。同时,发行人设立专门的偿付工作小组,为保障本期债券本息及 时足额偿付做出合理的制度安排。 (二)偿债保障措施 为了充分有效地维护本期中期票据持有人的利益,发行人为本期中期票据的 23 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 按时足额偿付制定了工作计划,包括指定部门与人员,安排偿债资金和制定管理 措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等形成一套确保中期票据安全兑付的 保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人已指定专门部门负责本次中期票据的偿付工作,落实未来还款的资金 来源,制订偿债计划并保证到期本息按时兑付。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到中期票据投资人的监督,防范偿债风险。 3、加强本期中期票据募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款,设立专项账户并加 强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,以保障到期时有 足够的资金偿付本期中期票据的本息。 4、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期中期票据的本息的兑付,保护投资者的利益。 24 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 第五章发行人的基本情况 一、发行人概况 公司注册名称 : 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 法定代表人 : 秦霞 注册资本 : 人民币490,000万元 设立日期 : 2006年1月27日 工商登记号 : 320213000006896 注册地址 : 无锡市新吴区菱湖大道97-1号传感网大学科技园兴业 楼E栋 邮政编码 : 214135 电话 : 0510-85382695 传真 : 0510-85383205 经营范围 : 城市基础设施开发;工程项目建设;对太湖国际科技 园内项目的投资;企业管理;投资咨询服务;物业管 理;自有房产出租(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 经核查,发行人不存在“名股实债”的情况;发行人的工程代建业务运营合法 合规;发行人不涉及政府投资基金、PPP项目、政府购买服务模式;发行人主要 通过委托代建模式开展基础设施建设主营业务,相应的业务模式、会计处理等均 合法合规,该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款和委托代建款系工程背 景,符合国家相关规定;发行人不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形; 至本募集说明书签署日,发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其 他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地 或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还 款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。本期债务融资工具 不会增加政府债务以及隐形债务。经征询当地财政局意见,以上情况属实,发行 人业务经营合法合规。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由发行人 作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制,公司不承担政府融 资职能,自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。 25 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 二、发行人历史沿革 2006年1月,根据《市政府关于同意设立无锡太湖国际科技园投资开发有 限公司的批复》(锡政发【2005】358号),无锡市建设发展投资公司和无锡市 新区国有资产管理委员会(现更名为“无锡市人民政府新区管理委4员会国有资 产管理办公室”)各自以货币形式出资3亿元共同组建太科园公司,太科园公司 注册资本为6亿元,主要经营城市基础设施开发、工程项目建设、对太湖国际科 技园内项目的投资等。 2008年3月,根据《无锡市人民政府新区管理委员会关于同意对无锡太湖 国际科技园投资开发有限公司增资的批复》(锡新管发【2008】91号),无锡 市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式增资4亿元,太科园 公司变更后的注册资本为10亿元。 2009年5月和11月,根据《无锡市人民政府新区管理委员会关于同意对太 湖国际科技园投资开发有限公司增资的批复》(锡新管发【2009】11号),无 锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室两次以货币形式增资共10亿 元,太科园公司变更后的注册资本为20亿元。 2010年4月和11月,根据《无锡市人民政府新区管理委员会关于77同意 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司增加注册资本的批复》(锡新管发5 【2010】63号、锡新管发【2010】201号),无锡市人民政府新区管理委员会国 有资产管理办公室两次以货币形式增资共10亿元,太科园公司变更后的注册资 本为30亿元。其间,太科园公司办理了工商变更登记,经营范围变更为城市基 础设施开发、工程项目建设、对太湖国际科技园内项目的投资、企业管理、投资 咨询服务、物业管理及自有房产出租。 2012年6月,根据无锡市人民政府新区管理委员会“锡新管发【2012】125 号”批复,无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式增资 5亿元,太科园公司变更后的注册资本为人民币35亿元,其中无锡市人民政府 新区管理委员会国有资产管理办公室出资32亿元,无锡市建设发展投资公司出 资3亿元。 2012年9月,无锡市建设发展投资公司进行公司制改制,名称变更为无锡 市建设发展投资有限公司。 2013年12月,根据无锡市人民政府新区管理委员会“锡新管发【2013】63 号”批复,无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室以货币形式增资 5亿元,太科园公司变更后的注册资本为人民币40亿元,其中无锡市人民政府 新区管理委员会国有资产管理办公室出资37亿元,无锡市建设发展投资有限公 司出资3亿元。 2016年10月,无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室名称变 更为无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管 26 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 理办公室。 2017年12月,无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和 国有资产监督管理办公室以现金向公司增资8亿元,该次增资后,公司注册资本 变更为48亿元。 2019年4月,无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和 国有资产监督管理办公室计划以现金向公司增资1亿元,4月29日已出资5,000 万元,剩余5,000万元将于2019年12月31日缴存到位,因此公司注册资本变 更为49亿元,实缴48.5亿元。 截至募集说明书签署日,发行人注册资本为49亿元,实缴48.5亿元。其中 无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管理办 公室出资46亿元,无锡市建设发展投资有限公司出资3亿元。发行人不存在以 “名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等 方式违规出资或出资不实的问题。 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)发行人股权结构 图表5-1 发行人股权结构图 (二)发行人控股股东及实际控制人 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司是由无锡市建设发展投资有限公司 和无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管理 办公室(以下简称“新区国资办”)共同出资组建的国有控股公司。其中,无锡 市新区国资办出资46亿元,占比93.88%;无锡市建设发展投资有限公司出资3 亿元,占比6.12%。 无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管 理办公室受新区财政局领导,其职责为负责全区公有资产管理工作;拟订行政事 业单位国有资产配置、调配、使用、处置、收益管理等政策和制度;制订行政事 业单位国有资产管理办法和清查登记办法;贯彻执行并研究国有企业财务管理的 各项制度;负责国有企业资产权属的界定、登记转让的有关管理工作;参与国有 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 无锡市建设发展投资有 限公司 无锡国家高新技术产业开发区(无 锡市新吴区)金融工作和国有资产 监督管理办公室 27 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 企业的改制、租赁、拍卖、兼并、破产等有关政策的研究制定和实施;负责组建 国有独资、控股企业及国有资源、股权的整合以及经营性项目投资管理及股权投 资管理等有关工作;负责国有资本金及国有资产收益管理工作;负责拟定实施国 有独资、控股企业有关激励约束考核监管办法;负责协助全区国控公司融资,特 别是政府性投资项目融资推进和管理工作;加强对投融资主体的财务监督及政 策、业务指导。 发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 截至本募集说明书签署之日,发行人的实际控制人及控投股东未有将发行人 的股权进行质押,也不存在任何其他股权争议情况。本次中期票据的发行已经得 到无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和国有资产监督管理 办公室的有效授权。 四、发行人独立性情况 发行人在出资人无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)金融工作和 国有资产监督管理办公室授权的范围内,进行资产的经营和管理,发行人与新区 国资办之间在业务、人员、资产、机构和财务上完全分开,完全做到了业务及资 产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立性。 1、业务方面 发行人与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核 准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面 发行人与控股股东在人员方面已经分开,公司在劳动、人事及工资管理等方 面独立于控股股东。 3、资产方面 发行人与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、 设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公 司的生产经营活动。 4、机构方面 发行人与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情 况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了相关机构,同时建 立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理 职权。 5、财务方面 发行人与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有 独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司 28 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 五、发行人重要权益投资情况 (一)发行人全资及控股子公司 截至2019年3月末,发行人全资及控股一级子公司9家,全部纳入合并报 表范围。一级子公司简要情况如下表所示: 图表5-2 截至2019年3月末发行人全资及控股子公司情况表 单位:万元、% 序号 公司名称 注册资本 持股比例 表决权比例 是否并表 1 无锡感知博览园投资开发有限公司 15,000.00 100.00 100.00 是 2 无锡软件产业发展有限公司 85,968.00 100.00 100.00 是 3 无锡国家集成电路设计基地有限公司 3,270.00 100.00 100.00 是 4 无锡创源资产管理有限公司 15,000.00 100.00 100.00 是 5 无锡高新科技创业发展有限公司 56,000.00 100.00 100.00 是 6 无锡留学人员创业园发展有限公司 10,000.00 60.00 60.00 是 7 无锡传感网大学科技园管理有限公司 5,000.00 100.00 100.00 是 8 千人计划物联网产业技术研究院无锡 新区有限公司 1,000.00 100.00 100.00 是 9 无锡创弘医药技术开发有限公司 50.00 100.00 100.00 是 发行人一级子公司基本情况介绍: 1、无锡感知博览园投资开发有限公司 无锡感知博览园投资开发有限公司系发行人于2010年3月全资设立的有限 责任公司,注册资本15,000万元,主要负责投资建设展馆、博览设施,接受政 府委托承办各类国内外科技展览会、科技会议,同国内外有关机构共同举办各类 国内外科技展览会、科技会议,承办展览和会议策划、技术工程和会务服务,科 技产品开发、销售,绿化工程,工艺美术品、文化用品的销售,利用自有资产对 外投资。 2018年末,无锡感知博览园投资开发有限公司总资产达到9,565.38万元, 净资产- 622.71万元。2019年3月末,无锡感知博览园投资开发有限公司总资产 达到765.27万元,净资产- 732.32万元。2019年1-3月,实现营业收入15.71万 元,净利润- 109.62万元。由于固定资产折旧金额较大且主营业务收入暂为达到 预期,因此净利润为负。2017年12月,感知博览园收购标准厂房等资产,以评 估价收购,由于评估价低于账面价值,导致2018年处置时计提了资产减值损失, 因而总资产下降,净资产为负。 2、无锡软件产业发展有限公司 29 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书
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