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重庆机电控股(集团)公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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重庆 机电 控股 集团 公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
资源描述:
关 于 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司发 行 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 之法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 1 重 庆 静 昇 律 师 事 务 所关 于 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司发 行 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 之法 律 意 见 书致 : 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司重 庆 静 昇 律 师 事 务 所 ( 下 称 “ 本 所 ” ) 接 受 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公司 ( 下 称 “ 发 行 人 ” 、 “ 公 司 ” ) 的 委 托 , 担 任 发 行 人 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ( 下 称 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 ” ) 发 行 ( 下 称 “ 本 次 发 行 ” )的 专 项 法 律 顾 问 , 就 本 次 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 。就 本 法 律 意 见 书 的 出 具 , 本 所 律 师 声 明 如 下 :1、 本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ) 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 以 下 简 称 《 管 理办 法 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 ( 试 行 ) 》( 以 下 简 称 《 业 务 规 程 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 以 下 简 称 《 中 介 服 务 规 则 》 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 下 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 制 定 的 相 关 自 律 管理 规 则 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法律 意 见 书 。2、 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和中 国 现 行 有 效 的 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 表 法 律 意 见 。 本 所 律 师 法 律 意 见 书 2 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性陈 述 及 重 大 遗 漏 。3、 为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 律 师 审 查 了 发 行 人 提 供 的 与 本 次 发 行相 关 的 文 件 和 资 料 。 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的证 据 支 持 的 事 实 , 律 师 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机构 出 具 的 证 明 文 件 。 4、 在 出 具 本 法 律 意 见 书 的 过 程 中 , 本 所 律 师 已 得 到 发 行 人 的 如 下 保证 : 其 提 供 的 文 件 复 印 件 与 原 件 一 致 ; 文 件 中 的 盖 章 及 签 字 全 部 真 实 ; 其提 供 的 文 件 以 及 有 关 的 口 头 陈 述 均 真 实 、 准 确 、 完 整 、 无 遗 漏 , 且 不 包 含任 何 误 导 性 的 信 息 ; 一 切 足 以 影 响 本 次 发 行 的 事 实 和 文 件 均 已 向 本 所 律 师披 露 , 且 无 任 何 隐 瞒 、 疏 漏 之 处 。5、 本 法 律 意 见 书 仅 就 本 次 发 行 的 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见 , 并 不 对 有关 审 计 、 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 。 在 本 法 律 意 见 书 中 如 引 用 审 计 、 信 用 评 级 等 内 容 时 , 均 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述 , 并 不 代 表本 所 对 上 述 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。6、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 或 备案 必 备 的 法 律 文 件 , 随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并承 担 相 应 的 法 律 责 任 。7、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用 , 不 得 用 作 其 他任 何 目 的 。 本 所 依 据 《 管 理 办 法 》 、 《 中 介 服 务 规 则 》 等 法 律 、 行 政 法 规 和 规 范 法 律 意 见 书 3 性 文 件 的 规 定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ,对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 , 出 具 法 律 意 见 如 下 :一 、 发 行 主 体(一 )发 行 人 具 备 独 立 法 人 资 格根 据 发 行 人 提 供 的 经 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2016年 5月 18日 核 发 的 《 营业 执 照 》 及 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 , 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司住 所 : 重 庆 市 北 部 新 区 黄 山 大 道 中 段 6 0 号法 定 代 表 人 : 王 玉 祥统 一 社 会 信 用 代 码 : 9 1 5 0 0 0 0 0 4 5 0 4 1 7 2 6 8 U注 册 资 本 : 1 8 4 2 8 8 .4 9 8 1 6 6 万 元设 立 时 间 : 2 0 0 0 年 8 月 2 5 日核 准 日 期 : 2 0 1 6 年 0 5 月 1 8 日公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 登 记 状 态 : 存 续 (在 营 、 开 业 、 在 册 )经 营 范 围 : 对 市 国 资 委 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 销 售 汽 车 (不 含 小轿 车 ) 及 零 部 件 、 电 器 机 械 及 器 材 、 电 子 产 品 、 冶 金 产 品 ( 国 家有 专 项 管 理 规 定 的 产 品 除 外 ) 及 其 设 备 、 环 保 设 备 , 建 筑 材 料 、化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) , 五 金 、 交 电 , 房 屋 租 赁 ,机 电 、 冶 金 、 环 保 技 术 咨 询 服 务 , ( 以 下 范 围 由 集 团 公 司 所 属 具有 资 质 许 可 资 格 的 企 业 经 营 ) 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 零 部 件 、 机械 、 电 子 、 冶 金 产 品 的 开 发 , 制 造 , 销 售 , 房 地 产 开 发 , 物 业 管理 , 进 出 口 贸 易 , 旅 游 , 餐 饮 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 是 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 企 业 法 人 , 具 有 独 立法 人 资 格 。 本 所 律 师 认 为 , 依 据 有 关 法 律 、 法 规 和 《 管 理 办 法 》 的 规 定 , 发 行 人 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司 , 具 有 独 立 的 法 人 资 格 。( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 法 律 意 见 书 4 根 据 发 行 人 提 供 的 最 新 《 公 司 章 程 》 及 《 营 业 执 照 》 , 发 行 人 经 营 范 围 为 :对 市 国 资 委 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 销 售 汽 车 (不 含 小 轿 车 ) 及 零 部件 、 电 器 机 械 及 器 材 、 电 子 产 品 、 冶 金 产 品 ( 国 家 有 专 项 管 理 规 定 的 产 品 除 外 )及 其 设 备 、 环 保 设 备 , 建 筑 材 料 、 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) , 五 金 、交 电 , 房 屋 租 赁 , 机 电 、 冶 金 、 环 保 技 术 咨 询 服 务 , ( 以 下 范 围 由 集 团 公 司 所 属具 有 资 质 许 可 资 格 的 企 业 经 营 ) 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 零 部 件 、 机 械 、 电 子 、 冶金 产 品 的 开 发 , 制 造 , 销 售 , 房 地 产 开 发 , 物 业 管 理 , 进 出 口 贸 易 , 旅 游 , 餐 饮 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 法 人 。( 三 ) 发 行 人 历 史 沿 革 合 法 合 规2000 年 7 月 , 为 顺 利 推 进 政 府 机 构 改 革 , 加 快 国 有 资 产 管 理 体 制 改 革 步 伐和 国 有 经 济 战 略 性 重 组 , 重 庆 市 政 府 下 发 了 《 重 庆 市 政 府 关 于 组 建 市 级 国 有 工 业控 股 ( 集 团 ) 公 司 的 通 知 》 ( 渝 府 发 [2000]66 号 文 ) , 决 定 根 据 市 级 党 政 机 构改 革 方 案 关 于 工 业 主 管 局 撤 局 转 制 的 要 求 , 撤 消 重 庆 市 机 械 局 、 电 子 局 和 冶 金 局 ,组 建 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 。 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 是 重 庆 市 人 民 政 府 授 权 经 营 国 有 资 产 的 投 资 机 构 , 授 权 经 营 原 重 庆 市 机 械 局 、 电 子 局 和 冶 金 局 所 属( 办 ) 国 有 独 资 、 控 股 、 参 股 的 生 产 企 业 、 工 业 供 销 公 司 、 专 业 公 司 和 科 研 院 所等 国 有 资 产 , 对 授 权 经 营 范 围 内 的 国 有 资 产 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 , 并 行 使 出 资者 职 能 , 以 全 资 、 控 股 和 参 股 方 式 从 事 资 本 营 运 和 重 大 生 产 经 营 活 动 。 2000年 8月 23日 , 重 庆 市 人 民 政 府 下 发 《 重 庆 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 重 庆 机 电 控 股 ( 集团 ) 公 司 的 批 复 》 ( 渝 府 发 [2000]161号 文 ) , 批 准 了 公 司 的 组 建 方 案 和 公 司 章程 。 2000年 8月 24日 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 在 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 册 登 记 , 并 于 次 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 。 法 律 意 见 书 5 2004 年 11 月 11 日 经 《 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 将 重 庆 重 型 汽车 集 团 有 限 责 任 公 司 整 体 并 入 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 的 通 知 》 ( 渝 国 资[2004]156号 ) 文 件 决 定 , 将 重 庆 重 型 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 整 体 并 入 发 行 人 。2006 年 公 司 启 动 了 改 制 重 组 上 市 工 作 , 对 集 团 下 属 公 司 的 资 产 、 业 务 进 行整 合 和 重 组 , 并 联 合 重 庆 渝 富 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 、 重 庆 建 工 集 团 有 限 责 任 公司 和 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 三 家 国 有 独 资 公 司 共 同 出 资 以 发 起 方 式 设 立 了 重 庆机 电 股 份 有 限 公 司 。 2008年 6月 13日 , 重 庆 机 电 股 份 有 限 公 司 成 功 发 行 10.049 亿 H股 , 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 上 市 , 股 票 代 码 2722.HK。 截 至 本 法 律 意 见 书 出具 之 日 , 发 行 人 对 重 庆 机 电 股 份 有 限 公 司 的 持 股 比 例 为 52.54%。2010年 7月 , 发 行 人 与 中 石 油 集 团 各 出 资 6亿 元 和 54亿 元 合 资 组 建 了 昆 仑金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 , 实 现 了 产 业 资 本 与 金 融 资 本 的 有 机 结 合 , 为 公 司 做 大 做强 提 供 又 一 载 体 和 平 台 。2010年 3 月 10 日 , 机 电 股 份 与 英 国 精 密 技 术 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 “ PTG公司 ” ) 签 订 了 股 权 收 购 协 议 , 以 2,000 万 英 镑 的 价 格 收 购 PTG 公 司 其 下 属 的 6 家 子 公 司 全 部 股 权 。2011 年 1 月 , 发 行 人 与 重 庆 两 江 新 区 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 、 重 庆 渝 富 资产 经 营 管 理 有 限 公 司 、 重 庆 银 海 融 资 租 赁 有 限 公 司 和 重 庆 对 外 经 贸 ( 集 团 ) 有 限公 司 共 同 投 资 设 立 , 集 生 产 经 营 和 资 本 运 营 为 一 体 的 重 庆 直 升 机 产 业 投 资 有 限 公司 , 主 要 从 事 直 升 机 ( 轻 型 飞 机 ) , 其 他 航 空 器 及 零 部 件 项 目 的 投 资 、 研 发 、 咨询 。 2012 年 9 月 25日 ,重 庆 直 升 机 产 业 投 资 有 限 公 司 与 美 国 恩 斯 特 龙 直 升 机 公司 签 订 了 股 权 收 购 协 议 , 直 升 机 公 司 全 资 收 购 其 100%股 权 , 并 于 2012 年 12月 27日 双 方 完 成 了 股 权 交 割 。 2014年 4月 29日 , 重 庆 直 升 机 产 业 投 资 有 限 公 司 正 法 律 意 见 书 6 式 更 名 为 重 庆 通 用 航 空 产 业 集 团 有 限 公 司 。 现 发 行 人 持 有 通 用 航 空 公 司 41.46%的 股 权 。2013年 1月 13日 重 庆 机 电 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 正 式 成 立 , 注 册 资 本 金 为6亿 元 人 民 币 , 其 中 发 行 人 出 资 1.8亿 元 , 占 注 册 资 本 的 30%, 机 电 股 份 出 资 3.06亿 元 , 占 注 册 资 本 的 51%, 兴 业 信 托 出 资 1.14亿 元 , 占 注 册 资 本 的 19%。 机 电 财务 公 司 最 大 股 东 为 机 电 股 份 , 实 际 控 制 人 为 发 行 人 。2014 年 2 月 发 行 人 独 资 成 立 重 庆 军 工 产 业 集 团 有 限 公 司 , 实 收 资 本 49,319.52 万 元 人 民 币 。 军 工 集 团 是 在 重 庆 市 政 府 和 国 防 工 业 部 门 的 大 力 支 持下 , 以 重 庆 市 主 要 地 方 军 工 企 业 为 基 础 整 合 而 成 的 大 型 军 工 企 业 集 团 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 、 %股 东 名 称 实 缴 出 资 额 持 股 比 例重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1 8 4 2 8 8 .4 9 8 1 6 6 1 0 0合 计 1 8 4 2 8 8 .4 9 8 1 6 6 1 0 0 .0 0本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 历 史 沿 革 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 , 合 法 合 规 。( 四 ) 发 行 人 接 受 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 自 律 管 理经 本 律 师 核 查 , 发 行 人 接 受 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 自 律 管 理 。( 五 ) 发 行 人 依 法 有 效 存 续根 据 发 行 人 的 说 明 , 并 经 本 所 经 办 律 师 适 当 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之日 , 发 行 人 依 法 有 效 存 续 , 不 存 在 依 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定需 要 终 止 的 情 形 。 综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 , 法 律 意 见 书 7 具 有 独 立 法 人 地 位 , 根 据 有 关 法 律 、 行 政 法 规 以 及 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 并 不 存在 需 要 终 止 、 解 散 或 清 算 的 情 形 , 具 备 相 关 法 律 、 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 。二 、 发 行 程 序( 一 ) 批 准 与 授 权2018 年 9 月 7 日 , 发 行 人 召 开 第 四 届 董 事 会 2018 年 第 三 次 会 议 , 并通 过 了 《 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 第 四 届 董 事 会 2018 年 第 三 次 会 议 决 议 》 , 同 意 公 司 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 20 亿 元 超 短 期 融资 券 。2018 年 12 月 7 日 , 重 庆 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 核 发 《 重 庆 市 国有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 重 庆 机 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 注 册 发 行 超 短 期 融资 券 的 批 复 》 ( 渝 国 资 [2018]594 号 ) , 同 意 公 司 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易商 协 会 申 请 注 册 并 发 行 总 额 不 超 过 20 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 有 权 机 构 已 依 法 定 程 序 作 出 本 次 发 行 的 内 部 决 议 , 决 议 内 容 和 程 序 符 合 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 。( 二 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 的 注 册 发 行经 核 查 , 2019 年 5 月 14 日 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 向 发 行 人 核 发《 接 受 注 册 通 知 书 文 号 》 ( 中 市 协 注 [2019]SCP159 号 ) , 同 意 接 受 发 行 人的 超 短 期 融 资 券 注 册 , 注 册 额 度 为 15 亿 元 人 民 币 , 注 册 额 度 自 本 通 知 书落 款 之 日 起 2 年 内 有 效 。 注 册 有 效 期 内 可 分 期 发 行 超 短 期 融 资 券 。 发 行 完成 后 , 应 通 过 交 易 商 协 会 认 可 的 途 径 披 露 发 行 结 果 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 的 有 权 机 构 已 依 据 法 定 程 序 作 出 本 期 超 短 期 融 法 律 意 见 书 8 资 券 发 行 的 决 议 , 决 议 内 容 与 程 序 合 法 合 规 。 发 行 人 已 取 得 中 国 银 行 间 市场 交 易 商 协 会 核 发 的 《 接 受 注 册 通 知 书 文 号 》 , 发 行 完 成 后 , 应 通 过 交 易商 协 会 认 可 的 途 径 披 露 发 行 结 果 。三 、 本 次 发 行 的 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书经 核 查 , 发 行 人 已 按 照 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明书 指 引 》 ( 下 称 “ 募 集 说 明 书 指 引 ” ) 的 要 求 编 制 《 募 集 说 明 书 》 , 《 募 集 说 明 书 》 包 括 十 三 章 : 主 要 由 释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信 状 况 、 发 行 人 近 一 期 基 本 情 况 、信 用 增 进 、 税 项 、 发 行 人 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 本 期 超 短 期 融 资 券 发行 有 关 的 机 构 及 备 查 文 件 等 部 分 构 成 , 内 容 明 确 具 体 , 符 合 交 易 商 协 会 自 律 规 则有 关 信 息 披 露 的 规 定 。本 所 律 师 认 为 , 《 募 集 说 明 书 》 的 编 制 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 要 求 , 内容 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 指 引 》 、 《 募 集 说 明 书 指 引 》 及 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 的 相 关 规 定 。( 二 ) 信 用 评 级 报 告经 核 查 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : “ 联 合 资 信 ” ) 对 发 行 人 近 三年 的 信 用 状 况 进 行 了 综 合 分 析 和 评 估 , 2015-2018 年 发 行 人 主 体 信 用 等 级 均 为AA, 展 望 稳 定 , 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强 , 违 约 风 险 很 低 。 本 期超 短 期 融 资 券 未 进 行 债 项 评 级 。经 本 所 律 师 核 查 , 联 合 资 信 现 持 有 合 法 有 效 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91110000722610855P) 、 经 中 国 人 民 银 行 1997年 12月 16日 银 发 [1997]547 法 律 意 见 书 9 号 《 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通知 》 批 准 及 福 建 省 资 信 评 级 委 员 会 于 1999 年 11月 26日 出 具 的 《 关 于 同 意 “ 联合 资 信 评 估 有 限 公 司 ” 承 接 “ 福 建 省 资 信 评 级 委 员 会 ” 债 券 信 用 评 级 资 格 的 函 》 ,联 合 资 信 公 司 具 有 从 事 银 行 间 市 场 信 用 评 级 业 务 资 格 , 联 合 资 信 与 发 行 人 不 存 在关 联 关 系 。( 三 ) 法 律 意 见 书重 庆 静 昇 律 师 事 务 所 为 本 次 发 行 的 法 律 服 务 中 介 机 构 , 持 有 重 庆 市 司 法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 许 可 证 号 : 25001199610433473) 。 本 法 律 意见 书 的 经 办 律 师 林 卯 ( 执 业 证 号 : 15001201410732384) 、 韩 兴 印 ( 执 业 证 号 :15001201510455229) 均 持 有 通 过 历 年 年 检 有 效 的 《 律 师 执 业 证 》 并 有 资 格 出 具专 业 法 律 意 见 。经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 重 庆 静 昇 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联关 系 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 为 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 书 的 重 庆 静 昇 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 具 备 为 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 书 的 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 符合 《 管 理 办 法 》 及 《 中 介 服 务 规 则 》 的 相 关 规 定 。( 四 ) 审 计 报 告发 行 人 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 “ 天 健 ” ) 对 公司 2016年 合 并 会 计 报 表 进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 天 健 审 ( 2017) 第 8-262号 审 计报 告 , 审 计 报 告 意 见 类 型 为 标 准 无 保 留 意 见 。 发 行 人 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 “ 信 永 中 和 ” ) 对 公 司 2017年 、 2018年 的 合 并 会 计 报 表 进 行 了 审 计 , 出 具 了 XYZH/2018CQA10127号 、 XYZH/2019CQA10225号 审 计 法 律 意 见 书 10 报 告 , 审 计 报 告 意 见 类 型 为 标 准 无 保 留 意 见 。天 健 系 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 特 殊 普 通 合 伙 企 业 , 现 持 有 浙 江省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :913300005793421213) 、 浙 江 省 财 政 厅 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 ( 会 计师 事 务 所 编 号 为 : 33000001) 以 及 财 政 部 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 会计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 。 天 健 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 经 办 注册 会 计 师 均 持 有 有 效 的 《 注 册 会 计 师 证 》 , 天 健 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 登 记 的 会 员 机 构 。 信 永 中 和 系 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 特 殊 普 通 合 伙 企业 , 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 注 册 号 :91110101592354581W) 、 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 ( 编 号 :11010136) 以 及 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 联 合 颁 发 的 《 会计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 , 信 永 中 和 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 经办 注 册 会 计 师 持 有 有 效 的 《 注 册 会 计 师 证 》 , 信 永 中 和 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商协 会 登 记 的 会 员 机 构 。 经 本 所 律 师 适 当 审 查 , 天 健 、 信 永 中 和 及 经 办 注 册 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关联 关 系 。本 所 律 师 适 当 核 查 后 认 为 , 为 本 次 发 行 提 供 审 计 服 务 的 天 健 、 信 永 中 和 及 经办 注 册 会 计 师 具 备 为 本 次 发 行 出 具 审 计 报 告 的 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 ,符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 中 介 服 务 规 则 》 的 相 关 规 定 。( 五 ) 承 销 机 构发 行 人 已 聘 任 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 招 商 银 行 ” ) 为 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主 承 销 商 , 发 行 人 聘 任 重 庆 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 法 律 意 见 书 11 下 简 称 “ 重 庆 银 行 ” ) 为 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 联 席 主 承 销 商 。 经 本 所律 师 核 查 , 招 商 银 行 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统一 社 会 信 用 代 码 : 9144030010001686XA) 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核发 的 《 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 : B0011H144030001) 。 重 庆 银 行 现 持 有 重庆 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 :91500000202869177Y) 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》( 机 构 编 码 : B0206H250000001) 。 根 据 本 所 律 师 核 查 , 招 商 银 行 、 重 庆 银 行 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 招 商 银 行 、 重 庆 银 行 具 备 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主承 销 商 的 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 中 介 服 务 规 则 》的 相 关 规 定 。四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 注 册 金 额根 据 《 募 集 说 明 书 》 的 说 明 , 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 15 亿 元 , 本 次 发 行 总 额 为 5 亿 元 , 存 续 期 为 270 天 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途1、 募 集 资 金 专 项 用 途 的 合 规 性发 行 人 本 次 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 15 亿 元 , 全 部 用 于 归 还 公 司 本 部存 量 债 券 和 银 行 贷 款 , 其 中 首 期 发 行 5 亿 元 。 具 体 募 集 资 金 用 途 如 下 :本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 明 细 单 位 : 万 元 , % 借 款主 体 金 融 机 构 /融 资 产 品 借 款 金 额( 万 元 ) 借 款 余 额( 万 元 ) 起 止 日 期 抵 质押 情况 借 款 用 途 拟 使 用 募 集资 金 额 度( 万 元 ) 是 否 属于 一 类债 务 法 律 意 见 书 12 首 期 发 行发 行人 重 庆 农 商 行 20,000.00 20,000.00 2018.07.31-2019.07.30 无 流 动 资 金 贷款 20,000.00 否发 行人 重 庆 农 商 行 13,000.00 13,000.00 2018.09.25-2019.09.24 无 流 动 资 金 贷款 10,000.00 否发 行人 重 庆 农 商 行 12,000.00 12,000.00 2018.12.03-2019.11.25 无 流 动 资 金 贷款 10,000.00 否发 行人 重 庆 农 商 行 30,000.00 30,000.00 2018.12.26-2019.12.24 无 流 动 资 金 贷款 10,000.00 否小 计 75,000.00 75,000.00 50,000.00 后 续 发 行发 行人 重 庆 农 商 行 30,000.00 30,000.00 2018.11.13-2019.11.11 无 流 动 资 金 贷款 30,000.00 否发 行人 重 庆 农 商 行 30,000.00 30,000.00 2018.12.26-2019.12.24 无 流 动 资 金 贷款 20,000.00 否发 行人 重 庆 农 商 行 30,000.00 30,000.00 2019.01.18-2020.01.17 无 流 动 资 金 贷款 30,000.00 否发 行人 16 渝 机 电MTN001 100,000.00 100,000.00 2016.09.06-2019.09.05 无 补 充 流 动 资金 、 置 换 他 行贷 款 20,000.00小 计 190,000.00 190,000.00 100,000.00合 计 265,000.00 265,000.00 150,000.00 发 行 人 承 诺 不 存 在 隐 形 强 制 分 红 情 况 , 本 次 募 集 资 金 均 用 于 符 合 国 家相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 , 并 将 严 格 控 制 超 短 期 融 资券 募 集 资 金 的 使 用 。 本 次 超 短 期 融 资 券 的 实 际 用 途 与 募 集 说 明 书 中 的 约 定用 途 保 持 一 致 , 资 金 严 禁 进 入 证 券 、 期 货 市 场 、 土 地 、 房 地 产 等 领 域 。 本次 募 集 资 金 不 用 于 并 购 或 收 购 资 产 。 在 本 次 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间 , 若 募集 资 金 用 途 发 生 变 更 , 将 根 据 超 短 期 融 资 券 信 息 披 露 要 求 , 提 前 及 时 披 露有 关 信 息 。 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 , 符 合 《 管 理 办 法 》 法 律 意 见 书 13 及 《 业 务 规 程 》 的 相 关 规 定 。( 三 ) 公 司 治 理 情 况1、 发 行 人 治 理 结 构经 核 查 , 发 行 人 依 据 法 定 程 序 制 定 了 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 现 行 《 公司 章 程 》 的 内 容 与 形 式 符 合 《 公 司 法 》 的 规 定 。经 适 当 核 查 , 发 行 人 已 建 立 了 健 全 有 效 的 公 司 法 人 治 理 结 构 , 设 置 了董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 等 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 职 能 部 门 构 成 的 组 织 机 构 , 并 制 定 了 《 董 事 会 议 事 规 则 》 、 《 监 事 会 议 事 规 则 》 及 其 他 公 司 基 本 管 理制 度 , 该 等 规 则 、 制 度 符 合 《 公 司 法 》 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 《 公司 章 程 》 的 规 定 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 组 织 机 构 健 全 , 其 设 置 和 议 事 规则 合 法 有 效 。2、 发 行 人 董 事 、 监 事 及 高 管 人 员 基 本 情 况截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 公 司 董 事 、 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 组成 情 况 如 下 : 发 行 人 董 事 、 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 主 要 情 况 表 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限董 事 会 王 玉 祥 男 1961年 09月 董 事 长 、 党 委 书 记 2016年 10月 -2019 年 10月黄 勇 男 1962年 12月 董 事 、 总 经 理 、 党 委 副 书 记 2016年 10月 -2019 年 10月陈 萍 女 1962年 09月 董 事 、 机 电 股 份 公 司 总 经 理 2016年 10月 -2019 年 10月蒋 敬 旗 男 1968年 11月 董 事 2016年 10月 -2019 年 10月朱 涛 男 1956年 06月 外 部 董 事 2016年 10月 -2019 年 10月李 理 女 1971年 09月 外 部 董 事 2016年 10月 -2019 年 10月冯 文 杰 男 1964年 03月 外 部 董 事 2016年 10月 -2019 年 10月 监 事 会 郝 明 男 1961年 12月 监 事 会 主 席 2016年 11月 -2019 年 11月冯 万 涛 男 1960年 03月 党 委 副 书 记 、 纪 委 书 记 、 职 工 监 事 2016年 11月 -2019 年 11月巩 君 女 1972年 04月 职 工 监 事 2018年 03月 -2019 年 11月张 宇 女 1970年 10月 外 部 监 事 2016年 11月 -2019 年 11月 法 律 意 见 书 14 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限经 理 层 黄 勇 男 1962年 12月 董 事 、 总 经 理 、 党 委 副 书 记 2004年 11月 至 今刘 永 刚 男 1964年 07月 副 总 经 理 2016年 3 月 至 今赵 自 成 男 1969年 03月 副 总 经 理 2016 年 6 月 至 今陈 瑜 男 1970年 01月 副 总 经 理 2016 年 6 月 至 今张 义 德 男 1972年 03月 纪 委 书 记 2018 年 10 月 至 今周 奎 男 1968年 06月 副 总 经 理 2018 年 10 月 至 今经 核 查 , 发 行 人 现 缺 外 部 监 事 一 名 , 发 行 人 正 在 选 聘 中 , 不 影 响 发 行人 正 常 业 务 运 营 , 对 本 次 发 行 不 会 产 生 实 质 性 影 响 。 发 行 人 现 任 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 有 关 法 律 、 法 规 、 规 章 、规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 担 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 情 形 , 亦 不 存 在公 务 员 兼 职 情 况 , 符 合 《 公 司 法 》 、 《 公 务 员 法 》 、 《 关 于 进 一 步 规 范 党政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题 的 意 见 》 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构 , 符 合 法 律 、 法 规及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 ; 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符合 《 公 司 法 》 、 《 公 务 员 法 》 、 《 关 于 进 一 步 规 范 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题 的 意 见 》 及 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 。( 四 ) 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 业 务 运 营1、 发 行 人 经 营 范 围 及 业 务 情 况根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 公 司 章 程 》 及 最 新 《 营 业 执 照 》 , 其 经 营 范 围 为 :对 市 国 资 委 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 、 管 理 , 销 售 汽 车 (不 含 小 轿 车 ) 及 零 部件 、 电 器 机 械 及 器 材 、 电 子 产 品 、 冶 金 产 品 ( 国 家 有 专 项 管 理 规 定 的 产 品 除 外 )及 其 设 备 、 环 保 设 备 , 建 筑 材 料 、 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) , 五 金 、 交 电 , 房 屋 租 赁 , 机 电 、 冶 金 、 环 保 技 术 咨 询 服 务 , ( 以 下 范 围 由 集 团 公 司 所 属 法 律 意 见 书 15 具 有 资 质 许 可 资 格 的 企 业 经 营 ) 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 零 部 件 、 机 械 、 电 子 、 冶金 产 品 的 开 发 , 制 造 , 销 售 , 房 地 产 开 发 , 物 业 管 理 , 进 出 口 贸 易 , 旅 游 , 餐 饮 。经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 在 工 商 登 记 的 经 营 范 围 内 开 展 相 关 经 营 活 动 ,其 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 。2、 发 行 人 子 公 司 情 况经 核 查 , 截 至 2019 年 3 月 末 , 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 为 19家 , 具 体 情 况 如 下 : 发 行 人 纳 入 合 同 报 表 范 围 内 子 公 司 情 况 单 位 : 万 元 、 %序 号 企 业 名 称 持 股比 例 注 册 资 本 业 务 范 围1 重 庆 重 变 电 器 有 限 责 任 公 司 38 3,300.00 变 压 器 、 技 术 咨 询2 重 庆 长 江 轴 承 股 份 有 限 公 司 100 23,514.29 生 产 、 销 售 轴 承 及 相 关 零 部 件3 重 庆 庆 佳 电 子 有 限 公 司 40 1,500.00 电 子 元 件 及 组 件 生 产 、 销 售4 重 庆 起 重 机 厂 有 限 责 任 公 司 100 12,003.77 起 重 运 输 设 备 制 造 、 销 售5 重 庆 通 用 机 械 工 业 有 限 公 司 100 1,584.00 建 筑 安 装6 重 庆 电 气 科 学 研 究 院 100 1,001.63 开 发 及 自 销 技 术 服 务 7 重 庆 机 电 控 股 集 团 资 产 管 理 有 限 公司 100 5,000.00 投 资 、 资 产 管 理8 重 庆 机 电 控 股 集 团 机 电 工 程 技 术 有限 公 司 50 30,000.00 技 术 服 务9 重 庆 市 两 江 新 区 机 电 小 额 贷 款 有 限公 司 100 20,000.00 其 他 非 货 币 银 行 服 务10 重 庆 重 型 汽 车 集 团 专 用 汽 车 有 限 责任 公 司 75.49 6,608.87 改 装 汽 车 制 造11 重 庆 标 准 件 工 业 有 限 责 任 公 司 100 7,610.98 坚 固 件 、 弹 簧 制 造 、 销 售12 重 庆 机 电 股 份 有 限 公 司 52.54 368,464.02设 备 制 造 、 加 工13 重 庆 机 电 控 股 集 团 铸 造 有 限 公 司 100 50,000.00 铸 造 机 械 制 造 和 销 售14 重 庆 通 用 航 空 产 业 集 团 有 限 公 司 41.46 130,000.00飞 机 制 造 15 重 庆 军 工 产 业 集 团 有 限 公 司 100 2,000.00 电 子 产 品 、 仪 器 仪 表 等 销 售16 重 庆 机 电 控 股 集 团 电 气 产 业 投 资 有限 公 司 100 2,600.00 电 气 产 业 投 资 法 律 意 见 书 16 17 重 庆 机 电 控 股 集 团 信 博 投 资 管 理 有限 公 司 100 25,000.00 投 资 管 理18 綦 江 齿 轮 传 动 有 限 公 司 100 20,683.00 汽 车 传 动 系 统 、 箱 总 成19 重 庆 瑞 时 达 动 力 科 技 有 限 公 司 71 2,000.00 新 能 源 汽 车根 据 发 行 人 及 其 主 要 全 资 子 公 司 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》 及 其 现 行 有 效 的 公 司章 程 , 并 经 发 行 人 书 面 确 认 , 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 的 实 际 经 营 范 围 与 营 业 执 照记 载 的 一 致 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 的 经 营 范 围 及 业 务 符 合 法 律 法规 及 国 家 相 关 政 策 的 规 定 , 本 次 发 行 不 会 因 其 业 务 运 营 情 况 或 其 他 原 因 受 到 限 制 。 3、 主 要 在 建 工 程经 核 查 , 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 在 建 工 程 情 况 如 下 :截 至 2019年 3月 末 发 行 人 主 要 在 建 工 程 情 况 单 位 : 万 元工 程 名 称 预 算 总 投 资 年 末 账 面 价 值 项 目 状 态水 轮 机 搬 迁 项 目( 重 庆 水 轮 机 厂 ) 85,000 20,735 已 完 工 , 但 未 全 部 转 入 固 定 资 产 。江 苏 如 东 项 目 ( 通 用 工 业 ) 24,937 6,027 已 完 工 , 但 未 全 部 转 入 固 定 资 产 。银 河 锻 铸 搬 迁 项 目( 银 河 锻 铸 ) 16,500 1,703 已 完 工 , 但 未 全 部 转 入 固 定 资 产 。新 疆 采 棉 机 项 目( 重 庆 机 床 集 团 ) 6,387 7,462 已 完 工 , 但 未 全 部 转 入 固 定 资 产 。高 精 铸 造 项 目 一 期( 机 电 铸 造 ) 155,115 4,647 因 市 场 变 化 产 品 销 售 未 达 预 期 ,项 目 停 建 , 不 再 新 增 投 入 。 目 前项 目 已 完 全 停 产 , 全 部 人 员 已 完成 安 置 , 待 制 定 资 产 处 置 方 案 。合 计 287,939 40,574经 核 查 , 上 述 在 建 工 程 项 目 已 依 法 取 得 项 目 相 应 立 项 、 建 设 、 土 地 及 环 境 评介 等 主 管 部 门 的 批 复 、 批 准 或 备 案 , 符 合 相 关 产 业 政 策 和 有 关 法 律 、 行 政 法 规 及 法 律 意 见 书 17 规 范 性 文 件 的 规 定 。4、 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公司 近 三 年 一 期 不 存 在 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 处 罚 的情 况 。( 五 ) 或 有 事 项1、 对 外 担 保 事 项截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 对 外 担 保 余 额 为 1,200.00万 元 , 具 体 如 下 : 发 行 人 2019 年 3 月 末 对 外 担 保 明 细 单 位 : 万 元被 担 保 方 担 保 余 额 (万 元 ) 起 始 日 到 期 日 担 保 是 否 已 经履 行 完 毕重 庆 安 吉 红 岩 物 流 有 限 公 司 1,200.002019.1.23 2019.7.23 否合 计 1,200.00经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 上 述 担 保 已 经 依 法 作出 决 议 , 符 合 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 不 会 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 影 响 。2、 发 行 人 受 限 资 产 情 况截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 受 限 资 产 为 90,373.00万 元 , 具 体 情 况 如 下 :发 行 人 2019年 3月 末 受 限 资 产 情 况 单 位 : 万 元类 型 借 款主 体 对 应 融 资 金额 ( 万 元 ) 抵 ( 质 ) 押物 对 应 融 资品 种 备 注 抵 押 借 款 重 变 电 器 4,950.00 厂 房 和 土 地 短 期 借 款通 航 集 团 2,823.00 厂 房 长 期 借 款 子 公 司 美 国 恩 斯 特 龙 公司 厂 房 抵 押 贷 款 405万 法 律 意 见 书 18 美 元通 航 集 团 23,000.00 土 地 房 产 短 期 借 款机 床 集 团 29,500.00 厂 区 土 地 长 期 借 款吉 林 重 通成 飞 4000.00 一 期 厂 房 短 期 借 款吉 林 重 通成 飞 3000.00 一 期 厂 房 承 兑 汇 票机 床 集 团 18,136.00 机 器 设 备 融 资 租 赁机 电 铸 造 30,721.00 机 器 设 备 融 资 租 赁綦 齿 传 动 23,100.00 机 器 设 备 融 资 租 赁合 计 90,373.00 3、 未 决 重 大 诉 讼 、 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 截 至 2019 年 3月 末 , 发 行 人 不 存 在 未 决 重 大 诉 讼 、仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 , 发 行 人 下 属 子 公 司 未 决 诉 讼 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元原 告 被 告 案 由 诉 讼 金 额 备 注中 国 建 设 银 行 綦 江 支行 綦 齿 传 动 公 司 保 理 纠 纷 276.5 积 极 和 建 行 沟 通 , 并 已 向 法院 申 请 延 期 判 决 。 重 庆 市 綦 江 区 兴 农 融资 担 保 有 限 责 任 公 司 綦 齿 传 动 公 司 担 保 纠 纷 207.83 綦 齿 传 动 承 担 了 150万 元 担保 责 任 。 正 查 找 其 他 担 保 人财 产 。工 商 银 行 綦 江 支 行 綦 齿 传 动 公 司 保 理 纠 纷 692 綦 齿 传 动 向 法 院 提 出 异 议后 , 一 直 未 有 进 展 情 况 。 綦齿 传 动 也 积 极 与 工 商 进 行沟 通 。无 锡 市 协 兴 港 口 机 械有 限 公 司 起 重 机 公 司 货 款 纠 纷 361.8 履 行 中巴 基 斯 坦 MT公 司 气 压 公 司 合 同 纠 纷 赔 偿 307.61万 美 元 本 案 由 巴 基 斯 坦 卡 拉 奇 信德 高 等 法 院 审 理 , 因 巴 基 斯坦 社 会 动 荡 原 因 , 导 致 一 直未 正 式 开 庭 审 理 。 尝 试 通 过外 交 途 径 解 决 。 米 德 ( 中 国 ) 复 合 材料 有 限 公 司 重 通 成 飞 公 司 货 款 纠 纷 637 二 审 判 决 维 持 原 判 后 , 米 德公 司 未 申 请 强 制 执 行 。三 峡 担 保 神 箭 公 司 担 保 纠 纷 1000 泉 海 公 司 已 代 偿 236万 元 。 法 律 意 见 书 19 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 子 公 司 存 在 上 述 未 决 诉 讼 , 但 累 计 诉 讼 金 额 占 发 行 人净 资 产 比 例 较 小 , 不 影 响 发 行 人 正 常 业 务 运 营 , 对 本 次 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 ,除 上 述 未 决 诉 讼 外 , 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 对 本 次 发 行 具 有 重 大 不 利 影 响 的 重大 诉 讼 、 仲 裁 和 行 政 处 罚 案 件 。( 六 ) 重 大 承 诺 事 项1、 资 本 性 支 出 承 诺 事 项截 至 2018 年 12 月 31日 , 公 司 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 资 本性 支 出 承 诺 : 发 行 人 资 本 性 支 出 承 诺 事 项 情 况 表项 目 期 末 余 额 (万 元 ) 年 初 余 额 (万 元 )房 屋 、 建 筑 物 及 机 器 设 备 5,315.39 12,854.19无 形 资 产 0.00 1,476.86合 计 5,315.39 14,331.052、 经 营 租 赁 承 诺 事 项截 至 2018 年 12 月 31日 , 根 据 已 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 性 租 赁 合 同 , 公 司未 来 最 低 应 支 付 租 金 汇 总 如 下 :发 行 人 经 营 租 赁 承 诺 事 项 情 况 表 项 目 期 末 余 额 (万 元 ) 年 初 余 额 (万 元 )1年 以 内 3,409.44 2,679.061-2年 1,979.62 1,551.792-3年 1,246.41 1,181.203年 以 上 2,261.17 3,488.67合 计 8,896.64 8,900.72( 七 ) 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 说 明 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 及 其 合 并范 围 内 子 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 。 ( 八 ) 本 次 发 行 信 用 增 进 情 况 法 律 意 见 书 20 根 据 《 募 集 说 明 说 》 的 披 露 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 本 次 发 行 无 信 用 增 进 安 排 。五 、 总 体 结 论 性 意 见综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 :( 一 ) 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 , 且 为 非 金 融 企 业 , 不存 在 依 据 相 关 法 律 、 行 政 法 规 和 《 公 司 章 程 》 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形 , 具 备本 次 发 行 的 主 体 资 格 。( 二 ) 本 次 发 行 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 , 符 合 《 公 司 法 》 、 《 管 理 办 法 》 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。( 三 ) 本 次 发 行 符 合 有 关 现 行 法 律 、 行 政 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律 规 则 所 规 定的 企 业 发 行 超 短 期 融 资 券 的 各 项 合 规 性 条 件 。( 四 ) 本 次 发 行 的 注 册 文 件 形 式 完 备 、 符 合 法 律 、 法 规 及 交 易 商 协 会 自 律 规则 的 规 定 ; 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 具 备 相 应 资 质 , 且 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。( 五 ) 发 行 人 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 不 利 影 响 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法律 风 险 。 本 法 律 意 见 书 一 式 伍 份 。(以 下 无 正 文 ) 2019 6 18
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