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武汉市市政建设集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书-发行披露.pdf

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武汉市 市政建设 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 发行 披露
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得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 关于 武汉市市政建设集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券 之 法律意见书 二〇一九年 六 月 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 1 湖北得伟君尚律师事务所 关于武汉市市政建设集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券之 法律意见书 致:武汉市市政建设集团有限公司 湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉市市政 建设集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人在中 国境内发行“武汉市市政建设集团有限公司 2019 年度第一期短期融 资券”(以下简称“本期短期 融资券”)的专项法律顾问。 对于本法律意见书,本所特作如下声明: 1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司 法”)、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)及中国银行间市场交易 商协会(以下简称为“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务规程(试行)》、《非金融企业债务融资工具 注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》(以下合 称为“《管理办法》及其配套文件”)等现行有效的法律法规及规范 性文件之规定,并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解, 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 2 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定 职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本期 短期融资券 注册或备案必 备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并 承担相应的法律责任。 4、在履行职责,进行相关调查的过程中,本所律师得到公司的 如下承诺:就本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而 言,公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,有关副本材料或者是 复印件、传真件、扫描件与原件一致,且一切足以影响出具本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、在本所律师进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所律师专 业无法作出核查及判断的重要事实,本所律师根据政府有关部门、发 行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 6、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对 有关审计、信用评级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 3 计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保 证。 7、本所依据本法律意见书出 具日以前已经发生的或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本法律 意见书系依据截止本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出 具。 8、本法律意见书仅供发行人为 2019 年度第一期短期融资券发行 目的使用,不得他用。 基于上述,本所出具法律意见如下: 一、发行主体 (一)法人资格 发行人现持有湖北省工商行政管理局核发的企业注册号为 914201007414281190的企业法人营业执照,注册资本为 100000万元, 法定代表人为张国强,注册地址为武汉市经 济技术开发区春晓路 6 号,经营期限自 2002 年 3 月 1 日至 2032 年 3 月 1 日,公司类型为有 限责任公司。 经本所律师核查,发行人自设立至今均通过历年工商年检,不存 在依据法律、法规、规范性文件及《武汉市市政建设集团有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定需要终止的情形,为合法 存续的主体,不存在持续经营的法律障碍,具有法人资格。 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 4 (二)非金融企业 根据发行人《企业法人营业执照》所载信息,发行人的经营范围 为:承担各级各类市政工程建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道工 程施工;轻型轨道交通工程施工、民用机场工程施工 ;工业和民用建 设工程施工;水利堤防工程施工;园林绿化工程施工;商品混凝土、 沥青混凝土供应、施工机械设备租赁;花卉、苗木种植、养护;自营 和代理各类商品及技术进出口业务(但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外);厂房、办公楼租赁;物业管理。(依法须经 审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 经本所律师核查,发行人为非金融企业法人。 (三)交易商协会会员自律管理 发行人于 2014 年 10 月 22 日取得交易商协会颁发的《特别会员 资格通知书》中市协会【 2014】 893 号,并按时缴纳了会费,是交易 商协会特 别会员,接受交易商协会自律管理。 本所律师经核查认为:发行人是交易商协会会员。 (四)历史沿革 发行人前身为“武汉市市政工程有限公司”,成立于 2002 年 3 月 1 日,由武汉市市政工程总公司、武汉市市政工程总公司工会委员 会发起设立,注册资本 11,450 万元,其中武汉市市政工程总公司持 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 5 股 96.07%、武汉市市政工程总公司工会委员会持股 3.93%。 2002 年 4 月 17日,发行人更名为武汉市市政建设集团有限公司。 2004 年 7 月 16 日,发行人法定代表人由柯汉金变更为谢先启; 董监高成员增加“谢先启、张国强、彭大洪、曾国 良、魏柏林、肖锡 啟”。 2005 年 4 月 22 日,发行人经营范围进行变更,由“承担各级各 类市政工程建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道工程施工;轻型轨 道交通工程施工、民用机场工程施工;工业和民用建设工程施工;水 利堤防工程施工;商品混凝土、沥青混凝土供应;施工机械设备租赁 (国家有专项规定的经营项目经审批后方可开展经营活动)。”变更 为“承担各级各类市政工程建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道工 程施工;轻型轨道交通工程施工、民用机场工程施工;工业和民用建 设工程施工;水利堤防工程施工;园林绿化工程施工;商品混凝土、 沥青混凝 土供应;施工机械设备租赁;花卉、苗木种植、养护(国家 有专项规定的经营项目经审批后方可开展经营活动)。” 2007 年 3 月 7 日,发行人增加注册资本 18550 万元,注册资本 变更为 3,0000 万元。变更后武汉市市政工程总公司持股 98.5%、武 汉市市政工程总公司工会委员会持股 1.5%。 2007 年 6 月 13 日,发行人董监高成员由“谢先启、张国强、彭 大洪、曾国良、魏柏林、肖锡啟”变更为“谢先启、张国强、曾国良、 魏柏林、黎在浔、金涵茹、何永久、秦福宋”;企业类型由“有限责 任公司”变更为“有限责任公司(法人独资)”;发行人股 权变更, 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 6 武汉市市政工程总公司工会委员会撤资,其股权全部转让给武汉市市 政工程总公司,变更后武汉市市政工程总公司持股 100%。 2008 年 10 月 9 日,发行人董监高成员由“魏柏林、黎在浔、金 涵茹、曾国良、谢先启、何永久、张国强、秦福宋”变更为“彭涌、 曾国良、谢先启、何永久、肖耀武、张国强、秦福宋、韩品平”。 2011 年 4 月 18 日,发行人增资 10000 万元,变更后注册资本为 40000 万元,武汉市市政工程总公司持股 100%。 2014 年 3 月 12 日,发行人董监高成员由“彭涌、曾国良、谢先 启、何永久、肖耀武、张国强、秦福 宋、韩品平”变更为“刘志勇、 彭涌、谢先启、肖典鳌、张国强、秦福宋、韩品平、王卫东”。 2014 年 6 月 18 日,发行人增资 20000 万元,变更后注册资本为 60000 万元,武汉市市政工程总公司持股 100%。 2015 年 7 月 1 日,发行人住所由“江汉区红旗渠路特 8 号”变 更为“武汉市经济技术开发区春晓路 6 号”。 2015 年 12 月 29 日,发行人董事会成员由“刘志勇、谢先启、 肖典鳌、张国强、秦福宋”变更为“刘志勇、喻晖、张国强、贾永胜、 秦福宋”;法定代表人由“谢先启”变更为“张国强” ;监事由“ 彭 涌、韩品平、王卫东 ”变更为: “张萍、 韩品平、王卫东 ”。 2016年 7月 5日,发行人增资 40000万元,增资后注册资本 100000 万元,武汉市市政工程总公司持股 100%。 2017 年 8 月 2 日 ,发行人董事会成员 由 “刘志勇、喻晖、张国 强、贾永胜、秦福宋” 变更“ 刘志勇、喻晖、张国强、 何勇 、 朱红西”; 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 7 发行人监事会成员由“张萍、 韩品平、王卫东 ”变更为:“张萍、王 钰、 王卫东 ”。 2017 年 10 月 20 日,发行人经营范围由“承担各级各类市政工 程建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道工程施工;轻型轨道交通工 程施工、民用机场工程施工;工业和民用建设工程施工;水 利堤防工 程施工;园林绿化工程施工;商品混凝土、沥青混凝土供应;施工机 械设备租赁;花卉、苗木种植、养护(国家有专项规定的经营项目经 审批后方可开展经营活动)”变更为“承担各级各类市政工程建设; 承担各级公路工程和桥梁、隧道工程施工;轻型轨道交通工程施工、 民用机场工程施工;工业和民用建设工程施工;水利堤防工程施工; 园林绿化工程施工;商品混凝土、沥青混凝土供应、施工机械设备租 赁;花卉、苗木种植、养护;自营和代理各类商品及技术进出口业务, (但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须 经审批的项目,经相关部 门审批后方可开展经营活动)”。 2018 年 7 月 27 日,发行人经营范围由“承担各级各类市政工程 建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道工程施工;轻型轨道交通工程 施工、民用机场工程施工;工业和民用建设工程施工;水利堤防工程 施工;园林绿化工程施工;商品混凝土、沥青混凝土供应、施工机械 设备租赁;花卉、苗木种植、养护;自营和代理各类商品及技术进出 口业务,(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)”变 更为“承担各级各类市政工程建设;承担各级公路工程和桥梁、隧道 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 8 工程施工;轻型轨道交通工程施工、民用机场工程施工;工业和民用 建设工程施工;水利堤防工程施工;园林绿化工程施工;商品混凝土、 沥青混凝土供应、施工机械设备租赁;花卉、苗木种植、养护;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外);厂房、办公楼租赁;物业管理。(依法须 经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)”。 2018 年 11 月 15 日 ,发行人董事会成员由“张国强、刘志勇、 喻晖、何勇、朱红西”变更为:“张国强、何勇、朱红西、熊俊、汪 小南、尹华锋、杨新” ,总经理由“张国 强”变更为“何勇” ; 发行 人监事成员由“王卫东、王钰、张萍”变更为:“曾爱霞、王钰、张 萍”。 截至本法律意见书出具之日,公司注册资本及股权结构再无变 化,控股股东及武汉市国资委持有的发行人股权无质押或冻结。 根据公司法等法律、法规规定,本所经办律师认为,发行人历史 沿革合法合规,不存在重大违法违规情形。 (五)有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《企业法人营业执照》和《公司章 程》,适当核查了发行人近三年的经营记录,发行人自设立至今均通 过了工商行政管理部门的历次年检,依法有效存续,未出现根据法律、 法规、规范性文件 以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终 止的情形。 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 9 二、发行程序 (一)发行人发行本次短期融资券的批准与授权 2018 年 12 月 3 日 ,发行人董事会召开了董事会会议,并作出了 《关于武汉市市政建设集团有限公司在中国银行间市场交易商协会 申请注册并发行短期融资券、中期票据的董事会决议》,同日,发行 人控股股东武汉市市政工程总公司出具了《关于同意武汉市市政建设 集团有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册并发行短期融 资券、中期票据的纪要》。该董事会决议和股东批复通过了以下事项: 同意集团公司向 中国银行间交易商协会申请注册并发行短期融 资券,金额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),期限 1 年。 经过本所律师核查,根据发行人《公司章程》,发行人未设股东 会,本次发行人董事会的召开、表决程序及作出的董事会决议、发行 人控股股东作出的会议纪要符合《公司法》及《公司章程》的规定, 由此作出的相关决议内容合法有效。 综上所述,发行人发行本次短期融资券的批准与授权的文件真 实、合法、有效。 (二) 本期 短期融资券 发行注册 根据《管理办法》第四条和《注册规则》第三条的规定,发行人 发行 短期融资券 需向交易商协会申请注册并在注册额 度及有效期内 发行,现发行人向交易商协会申请注册发行,尚未取得注册通知书。 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 10 本所律师经核查认为:发行人已取得本期申请注册的必要的批准 与授权,取得注册通知书后即可发行本期 短期融资券 。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 本所律师审阅了发行人为本期短期融资券制作的《募集说明书》, 本所确认《募集说明书》在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。但本所的前述确认并不意味对有关会计、 审计及信用评级等专业事项发表意见,本所对有关会计、审计及信用 评级等专业事项不具备发表意见的专业资 格。 经查阅,《募集说明书》由如下部分组成:封面、重要提示、目 录、释义、风险提示及说明、发行条款、本期 短期融资券 募集资金用 途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、发 行的最近一期经营、财务、资信等情况、本期 短期融资券 的担保情况、 税务事项、信息披露安排、投资者保护机制、与本期 短期融资券 发行 有关的机构、本期 短期融资券 备查文件、附件等。 经本所律师核查,《募集说明书》按照《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》要求进行了编制,《募集说明书》 的内容符合规则指引有关信息披露的规定。 ( 二)评级报告 发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 11 诚”)对发行人主体信用及本期短期融资券的债项进行评级。根据东 方金诚的【东方金诚主评字 [2019]046 号】评级报告,发行人主体信 用等级为 AA,评级展望为“稳定”,本次评级的信用等级有效期自 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 17 日有效,根据国际惯例和主管部 门要求,东方金诚将在有效期内,对发行人进行定期和不定期跟踪评 级。 经本所律师核查,东方金诚在中国境内注册,具有独立的法人资 格,现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 91110102780952490W 的《企业法人营业执照》,其从事证券市场资 信评级业务的资格已由中国证券监督管理委员会认可。根据交易商协 会公布的会员名单,东方金诚公司系交易商协会的会员,具备为银行 间债券市场提供专业中介服务的业务资格。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的信用评级机构为在 中华人民共和国境内注册且具备债券评级资质的评级机构,同时信用 评级机构为交易商协会会员,且与发行人不存在关联关系,符合《管 理办法》第九条关于信用评级主体资格的规定。 (三)法律意见书 本所为本期 短期融资券 出具了《法律意见书》 。本期短期融资券 发行有关法律事项的经办律师为张发坤律师和刘珂律师。 本所系依法设立并合法存续的律师事务所。本所现持有湖北省司 法厅登记颁发的证号为 314200007119960515《律师事务所执业许可 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 12 证》,且为交易商协会会员。本所具备为本期 短期融资券 发行出具法 律意见的主体资格和资质。张发坤律师现持有湖北省司法厅颁发的编 号为 14201199720420921 的《中华人民共和国律师执业证》;刘珂律 师现持有湖北省司法厅颁发的编号为 14201201811042915 的《中华人 民共和国律师执业证》。张发坤律师和刘珂律 师均具备为本期 短期融 资券 发行出具法律意见的主体资格和资质。 本所及张发坤律师、刘珂律师与发行人之间不存在关联关系。 (四)审计报告 1、 审计报告 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)接受发行人的委托, 审计了发行人 2016 年至 2018 年的合并及母公司财务报表进行了审 计,包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表、合并所有者权益变 动表以及财务报表附注,并分别出具了亚会 B 审字( 2017) 1791 号、 亚会 B 审字( 2018) 1665 号) 、亚会 B 审字( 2019) 1140 号) 标准 无保留意见的审计报告。 2、 亚太(集团)会计师事务所现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 30 日核发的注册号为 911100000785632412 的《企业法 人营业执照》,并持有北京市财政局于 2017 年 1 月 23 日核发的《会 计师事务所执业证书》(证书序号: NO.019862)。经本所律师核查, 亚太(集团)会计师事务所为交易商协会会员。 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 13 经核查,亚太(集团)会计师事务所为发行人提供审计服务的经 办会计师骆飞、简捷均持有湖北省注册会计师协会核发的合法有效的 《注册会计师执业证》。 综上,本 所认为亚太(集团)会计师事务所及经办会计师均具备 为本次发行提供审计服务的资格。同时经本所律师核查,亚太(集团) 会计师事务所与发行人不存在关联关系,符合《中介服务规则》第四 条的相关规定。 (五)主承销商 根据发行人与汉口银行股份有限公司(以下简称“汉口银行”) 签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》(以下 简称“《承销协议》”),汉口银行为本期 短期融资券 发行的主承销 商。汉口银行持有武汉市市场监督管理局核发的注册号为 91420100300248067P 的《企业法人营业执照》,并持有中国证监会 核发的 编号为 B0243H232010001 的《中华人民共和国金融许可证》。 根据交易商协会《关于成都银行等七家地方性银行开展非金融企业债 务融资工具 B 类主承销业务的通知》(中市协发 [2016]66 号),汉 口银行具有在湖北省从事债权融资计划主承销业务的资格 ,汉口银行 已取得从事本期发行主承销业务资质。同时经核查,汉口银行为交易 商协会会员单位。 本所律师认为,发行人本期 短期融资券 发行的主承销商汉口银行 为在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人,为交易商协会会 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 14 员,具备作为本次短期融资券发行的承销商资格,符合《管理办 法》 及其配套规定关于从事 短期融资券 承销业务的有关规定,具备作为本 次短期融资券发行的承销商资格,且与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本期短期融资券的注册金额 根据亚太(集团)会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计 报告》 [亚会 B 审字( 2019) 1140 号) ],发行人截至 2018 年 12 月 31 日的合并净资产为 382,165.58 万元,其他权益工具 95,000 万元。 短期融资券的注册金额不受净资产 40%的限制,根据《募集说明书》, 发行人本次短期融资券申请注册发行额度为 7.9 亿元人民币,本期发 行金额为 3 亿元,合法合规。 经核查,本所律师认为,发行人经营活动正常,持续盈利,具备 偿还上述债务以及短期融资券的能力。 (二)发行人募集资金的用途 根据《募集说明书》,发行人本次短期融资券拟募集资金 7.9 亿 元, 本期 发行 3 亿元,所募集的资金将用于用于偿还发行人到期债务。 本次发行短期融资券所募集的资金不用于偿还地方政府负有偿还责 任的债务 ,具体明细如下: 发行人本次募集资金偿还借款明细 债务 人 金融机构 借款金额(万 借款余额(万 借款日期 到期日期 拟使用募集资金偿还日 拟使用募集资 是否政府 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 15 元) 元) 期 金金额 (万 元) 一类 债务 武汉市市政 建设集团 平安 银行 30,000 30,000 2018/9/25 2019/9/24 2019/9/24 30,000 否 合计: 30,000 30,000 本所律师认为,发行人发行短期融资券所募集的资金的用途合法 合规、符合国家产业政策以及规则指引中关于资金用途的规定。 (三)发行人治理情况 根据发行人提供的材料并经本所核查,发行人已经 建立了健全的 组织机构及议事规则,该等组织机构及其议事规则符合法律法规和公 司章程的规定,董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和公 司章程的规定。 (四)业务运营情况 1、根据发行人《企业法人营业执照》所载登记的信息,发行人 经营范围为:承担各级各类市政工程建设;承担各级公路工程和桥梁、 隧道工程施工;轻型轨道交通工程施工、民用机场工程施工;工业和 民用建设工程施工;水利堤防工程施工;园林绿化工程施工;商品混 凝土、沥青混凝土供应、施工机械设备租赁;花卉、苗木种植、养护; 自营和代理各类商品及技术进出口业务(但国 家限定公司经营和禁止 进出口的商品和技术除外);厂房、办公楼租赁;物业管理。(依法 须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,经本所律师核 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 16 查,本所律师认为发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业 务合法合规、符合国家相关政策。 2、根据发行人《募集说明书》的信息披露及发行人的承诺,截 至 2019 年 3 月末,发行人主要在建工程为: 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 16 截至 2019 年 3 月末 公司主要在建项目情况表 单位:万元 序号 项目名称 预算 总投资 资本金 比例 到位情 况 资金来源 开工时间 预计竣工 时间 运作模式 入库情 况 是否与 政府签 订回购 协议 截至 2019 年 3 月末累计 投资额 2019 年 4-12 月拟 投资额 2020 年拟 投资额 2021 年 拟投资 额 截至 2019 年 3 月末 已收到回 购款 合计投资金 额 1 湖北香溪长江公路大桥 209,800 25% 按建设 进度 自有资金及项目融资 2015.09 2019.08 PPP 财政部项目库 是 187,400.00 22,400 / 0.00 0.00 209,800.00 2 雄楚大街(楚平路 -三环线立交)改造工程 740,285 30% 已到位 自有资金及项目融资 2013.09 2018.12 BT - 是 542,000.00 50,000 / 0.00 258,100.00 612,000.00 3 武汉天河机场第二通道公路 340,584 25% 已到位 自有资金及项目融资 2009.05 2018.12 BOT - 是 495,800.00 / / 0.00 0.00 495,800.00 4 全力三路延长线跨通顺河道路、桥梁工程 52,437 - - 业主定期结算 2016.03 2019.06 总承包 - - 34,570.01 18,453.53 / 0.00 16,735.15 52,437.00 5 汉口至阳逻江北快速路工程 八厂联防段、武湖段、花楼 街段、沙口村段施工第 2 标 段 57,498 - - 业主定期结算 2016.04 2018.12 总承包 - - 51,967.15 5,530.48 / 0.00 37,729.28 52,805.00 6 汉口至阳逻江北快速路工程(新河桥) 38,378 - - 业主定期结算 2016.04 2018.10 总承包 - - 41,051.73 / / 0.00 29,450.66 38,378.00 合计 1,438,982 1,352,788.89 96,384.01 / 0.00 342,015.09 1,461,220.00 注: PPP、 BT 和 BOT 项目实际合计投资金额与预计总投资金额存在部分不一致的情况,主要系最终实际工程量与原计划有所更新所致;总承包项目 公司根据工程进度按月向业主结算,因此不存在未来每年投资额的安排,实际投资额主要受项目进度影响。 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 17 截至 2019 年 3 月末 公司主要在建项目 合规性文件情况表 序号 项目名称 立项 环评 土地证 1 湖北香溪长江公路大桥 发改基础 {2013}1196 号 鄂环函 {2010}245 号 鄂土资函 {2015}782 号 /国土资函{2015}308 号 2 雄楚大街(楚平路 -三环线立交)改造工程 武城建立项 {2012}8 号 武环管 {2014}159 号 武规地 {2014}021 号 3 武汉天河机场第二通道公路 鄂发改交通 {2009}1361 号 鄂环保 {2009}61 号 鄂环函 {2009}61 号 4 全力三路延长线跨通顺河道路、桥梁工程 武经开发改计 {2013}179 号 武环管 {2012}20 号 武规(武开) 选 {2015}031 号 5 汉口至阳逻江北快速路工程八厂联防段、武湖段、花楼街段、沙口村段施工第 2 标段 武城建立项 {2009}14 号 武环管 {2009}115 号 武规划 {2010}036 号 6 汉口至阳逻江北快速路工程(新河桥) 武城建立项 {2009}14 号 武环管 {2009}115 号 武规划 {2010}036 号 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 18 经本所律师核查,上述项目在建设过程中依法办理了相关手续, 目前工程正在建设中。上述项目的建设合法合规、符合国家相关政策, 不会对本期短期融资券发行构成重大不利影响。 3、 根据发行人的承诺和本所 律师的适当核查,发行人及其子公 司近三年未因安全生产、环境保护、产品质量等受到相关部门的重大 处罚,没有发生重大违法和违规行为,符合《管理办法》及其配套文 件关于发行人近三年没有重大违法和违规行为的规定。 (五)受限制资产情况 截止到 2019 年 3 月末发行人受限资产情况如下: 截至 2019 年 3 月末发行人抵押资产情况表 单位:万元 受限资产类型 资产名称 质权人 资产账面价值 受限期限 自用房地产 武汉市政研究大楼 汉口银行 8,946.65 2017/1/23-2023/1/22 出租房地产 武汉市政研 究大楼 汉口银行 10,250.63 2017/1/23-2023/1/22 19,197.28 截至本法律意见书出具之日,上述事项无重大变化。除上述事项 外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 依据发行人提供的材料及说明并经本所适当核查,截至本法律意 见书签署之日,除《募集说明书》和《审计报告》已经披露的外,发 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 19 行人及其合并范围内子公司不存在任何其他应披露而未披露的可能 对本期短期融资券偿付产生重大不利影响的资产抵押、质押、留置和 其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的 优先偿 付负债的情况。发行人已经存在的受限资产对于本期短期融资券的发 行不产生实质性的影响。 (六)或有事项 1、 对外担保事项 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其合并范围内子公司对集团 外担保情况如下: 截至 2018 年 12 月 31 日 发行人对集团外担保情况 单位:万元 提供担保方 担保金额 贷款 银行 被担保方 是否关联方 武汉市市政建设集团有限公司 10,000.00 光大银行 国创高科实业集团有限公司 否 武汉市市政建设集团有限公司 18,000.00 汉口银行 国创高科实业集团有限公司 否 武汉 市市政建设集团有限公司 13,200.00 农业银行 国创高科实业集团有限公司 否 武汉市市政建设集团有限公司 60,000.00 华融金融租赁股份有限公司 武汉天河机场路投资发展 有限责任公司 是 武汉市市政建设集团有限公司 15,000.00 广发银行 (国通信托) 武汉航空港发展集团有限公司 是 武汉市市政建设集团有限公司 5,000.00 浙商银行 武汉航空港发展集团有限公司 是 武汉市市政建设集团有限公司 50,000.00 安徽国元信托有限责任公司 武汉航空港发展集团有限公司 是 合计 171,200.00 截至 2018 年末,发行人对外提供的担保余额为 171200.00 万元, 占发行人净资产的 44.79%。 经本所律师核查以及发行人确认,发行人及其合并范围内子公司 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 20 的该等对外担保合法合规。截至本法律意见出具之日,发行人对外担 保贷款还本付息情况正常,无逾期兑付情况发生;被担保方生产经营 情况良好,未出现偿付风险。本所律师认为,发行人上述对外担保情 况对本次发行不构成重大影响。 2、 根据发行人向本所律师所作的承诺书,并经本所律师适当核 查,截至本法律意见书出具之日,发行人尚存在少量未结诉讼及执行 案 件,但标的额均较小,对发行人的偿债能力不发生影响。经核查, 发行人未被列入失信被执行人名单。 除上述案件外,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在尚未 了结的或可预见的对其构成重大不利影响的尚未了结的诉讼、仲裁或 行政处罚案件,也不存在可预见的本次发行构成重大不利影响的法律 事项以及其他潜在法律风险。 3、 重大承诺事项 截至募集说明书签署日,发行人不存在尚未履行的重大承诺事 项。 4、发行人是否存在“名股实债” 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,并经本所律师 适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在“明 股实债” 的情况;发行人的基础设施建设业务运营合法合规。 5、发行人是否存在参与 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其 他主体项目的业务 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,并经本所律师 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 21 适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人主要通过总承包模式 和 PPP 模式( BT 项目为存量项目)开展基础设施建设主营业务,相 应的业务模式、会计处理等均合法合规。 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要 PPP 项目为香溪长江大桥 项目。根据由发行人、中铁大桥局第七工程有限公司及武汉市市政路 桥有限公司组成的联合体与湖北香溪长江公路 大桥建设指挥部签订 的《 PPP 合作协议书》,该项目由双方共同出资组建的 PPP 项目公司 湖北秭兴长江大桥建设开发有限公司负责项目的筹资、建设和运营管 理(其中发行人持有项目公司 80%的股权),根据该合作协议书,发 行人承担了项目的公司经营风险,办理了股权登记手续,未约定固定 的股权转让价款,该项投资为股权投资,因此,香溪长江大桥项目不 涉及明股实债。 6、发行人是否存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,并经本所律师 适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在政府购买服务、 替政府项目垫资的情形。 7、发行人来自政府的应收款项情况 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,并经本所律师 适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在来自政府的应 收款项。 8、发行人有息债务情况 根据发行人提供的《募集说明书》和发行人承诺,并经本所律师 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 22 适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在由财政性资金 直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性 资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融 资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土 地预期出 让收入作为偿债资金来源的债务。经征询当地财政部门意 见,以上情况属实,发行人业务经营合法合规,发行本期债务融资工 具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 (七)重大资产重组情况 1、根据发行人提供的材料并经本所适当核查,发行人及其合并 范围内子公司最近三年及一期无重大资产重组行为。 2、《募集说明书》专章设立了“违约责任和投资者保护”,规 定了违约事件、违约责任、投资者保护机制、投资人保护条款、不可 抗力、弃权等内容,符合《业务规程》企业应在 短期融资券 发行文件 中约定投资者保护机制的规定。 (八) 信用增进情况 根 据《募集说明书》,本期发行的短期融资券为无担保短期融资 券,不存在信用增进。 (九)需要说明的其他问题 1、根据发行人编制的《募集说明书》关于信息披露的安排,发 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 23 行人发行本次 短期融资券 的《募集说明书》等发行文件及其在 短期融 资券 存续期内的重大事项等信息均将在银行间债券市场予以披露,符 合《管理办法》及配套文件的规定。 2、发行人还本付息的安排 根据《募集说明书》,本期注册短期融资券总额为 7.9 亿元,首 期发行 3 亿元,期限为 1 年。符合《管理办法》及其配套文件中关于 短期融资券在一定期限内还本付息的规定。 3、 本期短期融资券的担保情况 经本所律师核查,本期短期融资券无担保。 4、投资者保护条款 《募集说明书》专章规定了投资者保护机制,规定了违约事件、 违约责任、投资者保护机制、投资人保护条款、不可抗力、弃权等内 容,符合短期融资券发行《管理办法》及配套文件中关于投资者保护 机制的规定。 经本所律师核查,发行人的投资者权益保护措施有助于防范本期 短期融资券的偿债风险,有助于保障投资人的合法权益,本次投资者 保护条款合法合规。 五、结论意见 基于以上陈述,本所律师认为: (一)发行人作为依法设立并合 法存续的非金融企业法人,具备 《管理办法》、《业务规程》所规定的发行短期融资券的主体资格; 得伟君尚 /市政集团 票据发行 /法律意见书 24 (二)发行人本期短期融资券的发行已获得其内部权力机构的授 权和批准,尚需依据《注册规则》在交易商协会对本产品进行注册; (三)发行人已按照《管理办法》、《业务规程》及《募集说明 书指引》等的规定编制了本期短期融资券的发行文件; (四)发行人发行本期短期融资券的信用评级机构、主承销商、 律师事务所以及会计师事务所的资质及资格符合《管理办法》及其配 套法规的规定。 (五)发行人的投资者权益保护措施有助于防范本期短期融资券 的偿债风险,有助于保障投资人的合法权益,本次投资者保护条款合 法合规。 综上所述,发行人虽有涉诉事项,但对本次发行不会产生实质性 影响。本次发行合法合规、符合规则指引的要求,截至本法律意见书 出具之日,除《募集说明书》披露的外,发行人的本次发行不存在潜 在法律风险。 本法律意见书一式肆份(除本所备存一份外,另三份交由发行人 备存、办理本期 短期融资券 发行之用),具有同等法律效力。 (以下无正文)
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本文标题:武汉市市政建设集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书-发行披露.pdf
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