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浙江恒逸集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书-发行披露.pdf

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浙江 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 募集 说明书 发行 披露
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浙 江恒逸集 团有限 公司 2019 年度 第四期超 短期融 资券 募 集说明书 发行人 :浙 江恒 逸集团 有限 公司 注册金 额: 人 民币 肆 拾亿 元(RMB4,000,000,000.00 ) 本期基 础发 行规 模:人 民币 伍亿 元(RMB500,000,000.00 ) 本期发 行 金额 上限 :人 民币 捌 亿元 (RMB800,000,000.00 ) 发行期 限: 270 天 信用评 级机 构: 联合 资信 评估 有限 公司 主体评 级:AA+ 信用担 保: 无担 保 主承销 商及 簿记 管理人 : 杭州 银行 股份有 限 公司 签署日 期: 二 〇一 九 年六 月 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 2 重要提 示 本 期债务 融资工具 已在交 易商协 会注册, 注册不 代表交易 商协 会 对本期 债务融 资工具 的投资 价值作 出任 何评价 ,也不 代表对 本期 债 务融资 工具的 投资风 险作出 任何判 断。 投资者 购买本 期债务 融资 工 具,应 当认真 阅读本 募集说 明书及 有关 的信息 披露文 件,对 信息 披 露的真 实性、 准确性 、完整 性和及 时性 进行独 立分析 ,并据 以独 立判断投 资价值 ,自行 承担与 其有关 的 任何投资 风险。 本 公司董 事会已批 准本募 集说明 书,全体 董事承 诺其中不 存在 虚 假记载 、误导 性陈述 或重大 遗漏, 并对 其真实 性、准 确性、 完整 性、及时 性承担 个别和 连带法 律责任 。 本 公司企 业负责人 和主管 会计工 作的负责 人、会 计机构负 责人 保证本募 集说明 书所述 财务信 息真实 、 准确、完 整、及 时。 凡通过认 购、 受让等 合法手 段取得 并持 有本期债 务融资 工具的, 均视同自 愿接受 本募集 说明书 对各项 权 利义务的 约定。 本 公司承 诺根据法 律法规 的规定 和本募集 说明书 的约定履 行义 务,接受 投资者 监督。 截 至募集 说明书签 署日, 除已披 露信息外 ,无其 他影响偿 债能 力的重大 事项。 本期 超短 期融资券 采用发 行金额 动态调整 机制发 行,具体 条款 请参见“ 第三章 发行条 款”。 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 3 目录 重要提示 . 2 第一章释义 . 5 第二章风险提示及 说明 8 一、与本期 超短期融 资券相关 的风险 . 8 二、与发行 人相关风 险 . 8 第三章发行条款和 发行安排 . 24 一、本期超 短期融资 券发行主 要条款 . 24 二、发行安 排 . 25 第四章募集资金的 运用 29 一、发行超 短期融资 券的目的 . 29 二、本期超 短期融资 券募集资 金的用途 . 29 三、偿债计 划 . 29 四、发行人 承诺 . 30 第五章发行人的基 本情况 . 31 一、发行人 的基本情 况 . 31 二、发行人 历史沿革 及股权变 动情况 . 32 三、发行人 出资人情 况及股权 结构 . 41 四、发行人 下属企业 . 45 五、发行人 公司治理 机制 . 63 六、发行人 董事、监 事和高级 管理人员 . 74 七、发行人 主营业务 情况和业 务发展 . 76 九、其他经 营重要事 项 . 122 第六章发行人主要 财务状况 . 124 一、发行人 前三年及 2019 年一 季度主要 会计数 据和 财务指标 . 124 二、发行人 财务数据 . 129 三、发行人 债务情况 . 166 四、发行人 关联交易 . 172 五、发行人 担保和未 决诉讼( 仲裁)等 重大或有 事项 . 177 六、衍生产 品投资情 况 . 184 七、重大理 财产品投 资情况 . 185 八、海外投 资情况 . 185 九、直接债 务融资计 划 . 187 十、其他财 务重要事 项 . 187 第七章发行人资信 状况 193 一、信用评 级情况 . 193 二、发行人 授信情况 . 195 三、银行借 款履约情 况 . 196 四、发行人 存续直接 债务融资 工具情况 . 197 五、其他资 信重要事 项 . 198 第八章本期超短期 融资券的担保 情况 199 第九章税项 . 200 一、增值税. 200 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 4 二、所得税. 200 三、印花税. 200 第十章信息披露安 排 201 一、超短期 融资券发 行前的信 息披露 . 201 二、超短期 融资券存 续期内重 大事项的 信息披露 . 201 三、超短期 融资券续 期内定期 信息披露 . 202 四、本金兑 付和付息 事项 . 202 第十一章违约责任 与投资者保护 机制 203 一、发行人违约责任. 203 二、违约事件. 203 三、投资者保护机制. 204 四、不可抗力. 209 五、弃权 209 第十二章与本期超 短期融资券相 关的机构 210 第十三章备查文件 和地址 . 216 一、备查文 件 . 216 二、文件查 询地址 . 216 第十四章附录 217 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/ 本公司/ 恒逸集团 指浙江恒逸集团有限公司 恒逸石化 指浙江恒逸石化有限公司 世纪光华 指世纪光华科技股份有限公司 恒逸石化股份 指恒逸石化股份有限公司 恒逸聚合物 指浙江恒逸聚合物有限公司 逸盛石化 指浙江逸盛石化有限公司 逸盛大化 指逸盛大化石化有限公司 恒逸高新 指浙江恒逸高新材料有限公司 上海恒逸聚酯 指上海恒逸聚酯纤维有限公司 恒逸己内酰胺 指浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 恒逸文莱实业 指恒逸实业(文莱)有限公司 海南逸盛石化 指海南逸盛石化有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计为40亿元人民币的超短期融资券最高 待偿 额度 非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的, 约定在一定期限还本付息的有价证券 本期超短期融资券 指本次基础发行金额5亿元, 发行金额上限为8亿 元的浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超 短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发 行 而根 据有 关法律法规制作的 《浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短期融资券募集说明书》 协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心 主承销商 指杭州银行股份有限公司 承销团 指由主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和 分销商共同组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的 《浙江恒 逸集团有限公司非金融企业债务融资工具承销浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 6 协议》 余额包销 指主承销商在本募集说明书所规定的承销期结 束后, 将未售出的本期超短期融资券全部自行购 入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 (价格) 区间 后, 承销团成员/ 投资人发出申购定单, 由簿记管 理人记录承销团成员/ 投资人认购 债务融资工 具 利率 (价格) 及数量意愿, 按约定的定价和配售 方式确定最终发行利率 (价格) 并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构, 本期超短期融资券发行期间由 杭州银行股份有限公司担任 实名记帐式超短期融资券 指采用上海清算所的上海清算所登记托管系统 以记帐方式登记和托管的超短期融资券 工作日 指北京市的商 业银行的对 公营业日( 不 包括 法定 节假日) 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 专有 名词释义 PX 对二甲苯 Para-Xylene 为生产精对苯二甲酸(PTA )的原料之一 PTA 精对苯二甲酸 Purified Terephthalic Acid 为生产聚酯(PET )的原料之一 MEG (EG ) 乙二醇 Ethylene Glycol 为生产聚酯(PET )的原料之一 CPL 己内酰胺 Caprolactam 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 7 为聚合生成聚酰胺切片( 通常叫尼龙-6切片, 或锦 纶-6切片) 的原料之一 PET 聚对苯二甲酸乙二酯(简称涤纶) PolyethylEneglycol Terephthalate 也称聚酯,可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝 (FDY )、涤纶预取向丝(POY)等产品 FDY 涤纶牵伸丝 Full Drawn Yarn 为涤纶(PET )的下游产品之一,可直接用于 纺 织业 POY 涤纶预取向丝 Pre-oriented Yarn 为涤纶(PET )的下游产品之一,可直接用于 纺 织业 DTY 涤纶变形丝 Draw Textured Yarn 为涤纶预取向丝 (POY) 的再加工产品, 可直 接 用于纺织业 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 8 第二章 风险 提示 及说明 本期超短期融资券无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用。 投资者在评价 和认购本期超短期融资券时,请特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、 与本期 超短期 融资券 相关 的风险 (一 )利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平制定的。 受国民经 济形势和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性, 利率的波动 将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 (二 )偿付风险 在本期超短期 融资券期 限内,本公 司的经营 状 况可能会受到 不可控制 的市 场环境和政策环境的影响。 如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难, 将可 能导致本期超短期融资券不能如期足额兑付, 对投资者到期收回本息构成危险。 (三 )流动性风险 本期超短期融 资券发行 后将在银行 间债券市 场 进行交易流通 ,但本公 司无 法保证本期 超短期融 资券在 银行间债 券市场 的 交易量和活 跃性,从 而可能 影响 债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 (四 )发行规模动 态调整带来 的利率风险 本期超短期融 资券在簿 记建档过程 中采用发 行 金额动态调整 机制。发 行人 和主承销商 将根据申 购情况 ,在商定 的发行 金 额上下区间 范围内确 定最终 实际 发行金额。 因此, 若发行人选择缩量发行, 将 导致票面利率低于市场预期水平; 此外, 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行, 将可能导致潜在投资人流标。 二、 与发行人相关 风险 (一 )财务风险 2016年末、 2017年末、 2018年末及2019年3月末, 公司负债总额分别为234.11 亿元、 309.35亿元、 538.93亿元及566.83亿元, 资 产负债率分别达到61.68% 、 60.89% 、 69.46% 及68.07% 。2018年由于恒逸文莱PMB 炼化一体化项目17.5 亿美金银团贷 款陆续提取, 导致公司资产负债率上升, 2019年初随着下属子公司恒逸石化完成 30亿元定增后, 资产负债率有所下降, 但总体仍面临一定的资产负债率较高的风 险。 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 9 2、负 债与资产期限 结构不配比 的风险 2016年末、 2017年末、 2018年及2019年3月末, 公司流动负债分别为193.83亿 元、 263.93亿元、 339.31及357.02亿元, 占负债总 额的比重分别为82.79% 、 85.32% 、 62.96% 及62.99% 。公司流动资产分别为151.85亿元、168.57亿元、189.25亿元及 204.27亿元, 占总资产的比重分别为44.41% 、 37.25% 、 28.90% 及28.65% 。 流动负 债金额增加,存在一定的与资产期限结构不配比的风险。 3 、资 产周转率偏低 的风险 2016年末、2017年末及2018年末,公司总资产 周转率分别为0.93次、1.63次 及1.47次, 资产周转率逐步改善, 自2014年以 来, 随着原油价格的稳步上升, 公 司产品价格也随之增长, 从而使得营业收入大幅上升, 但2018年来公司投资增加 较快,公司仍面临一定的资产周转率较低的风险。 4、经 营活动净现金 流波动的风 险 2016 年末、2017 年末、2018 年末 及 2019 年 3 月末,公司经营活动净现金 流分别为 37.14 亿元、8.25 亿元、23.55 亿元及 4.91 亿元。2016 年公司调整销 售策略,多采用现款报价,货款回笼情况良好,较 2015 年预收账款增长 12.14 亿元、应收票据下降 10.87 亿元,致使 2016 年 度经营活动产生的现金流量净额 有大幅增长。2017 年公司经营性净现金流较2016 年下降29 亿元,主要是以下 原因:(1)应收票据增加。主要是因为2016 年贴现利率较低,公司将持有的 大部分票据进行了贴现,使得现金流增加较多。2017 年国内贴现利率上升较 高,公司选择大部分票据持有到期,因此账期拉长,2017 年应收票据较2016 年增加9 亿元。(2)应收账款增加。主要是 公司以信用证结算的出口业务增 加,出口商品发货至货至收到货款期间的信用证账期导致应收外汇账款余额增 加。(3)销售策略改变,降低预收账款。由于2017 年公司主营产品价格上 涨,公司为盈利最大化,调整销售策略,降低预销比例,使得2017 年较2016 年下降10 亿元预收账款。(4)恒逸集团2017 年收购三家聚酯工厂,下半年恢 复生产短期内需要一定的铺底流动资金。2018 年公司经营性净现金流较 2017 年增加 15.3 亿元,主要系票据贴现利息有所降低,部分票据进行了贴现,使得 现金流增加较多。总体来看,公司经营活动净现金流波动较大,面临一定风 险。 5、非 经常性损益占 比较高的风 险 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1-3 月, 发行人营业外收入及投资收益 合计分别为 10.81 亿元、9.77 亿元、14.1 亿 元及 3.66 亿元, 占当期利润总额的比 重较高。2015 年以来, 尽管行业景气 复苏, 但公司主营业务增 长呈缓慢上升阶浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 10 段, 盈利水平有限, 上述非经常性损益占比较 高。 由于该类收益的取得存在不确 定性,未来如果不能持续获得,可能对发行人的财务状况造成不利影响。 6、营 业外收入波动 的风险 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2019 年 3 月末, 发行人营业外收入分别为 2.37 亿元、 0.21 亿元、 0.21 亿元及 0.03 亿元, 公司 营业外收入主要由政府补贴构成, 包括各项税费优惠返还补贴及高新技术企业补贴。2016 年、2017 年和 2018 年, 公司所获政府补贴金额分别为 0.86 亿元、0.13 亿元及 0.13 亿元,2016 年非流动 性资产处置利得 1.48 亿元。营业外收入具有一定波动性。 7 、商 誉减值的风险 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 3 月末, 发行人的商誉分别为 10.86 亿 元、10.86 亿元、13.02 亿元及 13.02 亿元。2011 年由于下属子公司恒逸石化整体 资产重组上市, 在交易过程中确认商誉 10.17 亿元, 2013 年新增的商誉主要是在 子公司浙江恒逸物流有限公司股权受让差额,在交易过程中确认商誉 630.13 万 元。2014 年发行人持有恒逸石化商誉账面原值 增加 6,251.42 万元,主要是因为 2013 年承诺利润未实现,2014 年发行人降低了其股权比例,但是由于初期投入 成本不变,享有的股权比例下降,所以增加了部分商誉。2018 年新增商誉 2.16 亿元, 主要系报告期内子公司恒逸石化通过发 行股份购买非同一控制下企业浙江 双兔新材料有限公司产生的商誉。 若未来被投资对象盈利能力下降, 可能面临商 誉减值的风险。 8、汇 兑损益风险 公司的进口设备以及原料进口主要以美元或欧元进行结算, 且上游原料近50% 左右依赖进口。 2017年、 2018年本公司进口金额分别为126.32亿元、 142.43亿元, 出口金额分别为26.43亿元、38.32亿元 ,外汇 波动将直接影响设 备和原材料采购 价格以及产品出口价格, 产生汇兑损益, 在一定程度上有可能增加公司的投资成 本和经营成本,进而影响公司经营效益。 9 、盈 利能力波动的 风险 2016年、 2017年、 2018年及2019年3月末, 发行 人利润总额分别为7.07亿元、 16.02亿元、 16.31亿元及4.05亿元。 发行人所处 的石化行业周期性较为明显, 盈利 能力受到上下游行业景气度变化影响较大。 2017年以来随着环保整治力度的加大 和行业去产能推进, 以及下游纺织需求的回暖 , 聚酯瓶片、 涤纶长短丝价格均出 现不同程度的上涨, 行业利润有所提升。 总体 来看,2016年聚酯价格在经历了前 期的持续下行后逐步有所企稳。 发行人核心业务PTA 和聚酯产品毛利率的变化导 致公司效益较前几年有所回升, 同时受国际原油企稳和供给侧改革的影响, 发行浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 11 人主营产品盈利能力 持续回升。如 果未来发行 人主要产品的销售价 格持续波动, 可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。 10、投 资收益波动的 风险 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月,公司长期股权投资分别为76.22亿 元、 91.22亿元、 133.37亿元及137.92亿元, 公司 投资收益分别为8.44亿元、 9.57亿 元、13.89亿元及3.63 亿元, 总体情况良好 。 投 资收益的形成主要是计提浙商银行 投资收益, 公司投资收益面临一定的波动风险。 11 、 未来资本支 出较大的风险 公司未来计划进一步向上游延伸产业链, 控股 子公司恒逸文莱实业作为项目 的实施主体计划在文莱达鲁萨兰国 (Brunei Darussalam ) 大摩拉岛 (Pulau Muara Besar ) 投资建设石油化工项目 (以下简称“PMB 石油化工项目”)。PMB 石油化工 项目一期投资估算为34.5亿美元,建设800万吨/ 年炼化一体化装置,以及相 应的 原油、 成品 油码 头、 电站 等配 套工 程, 建成 后 主要产 品的 年产 能为PX150 万吨 、 苯50万吨、柴油150 万吨、汽油40 万吨、航空 煤油100万吨、轻石 油脑150万吨。 项目建设所需的资金, 其中30% 通过公司自筹 方式解决, 剩余70% 通过银行贷款 或其他融资渠道解决, 确保项目建设顺利实施 。 截至2019年一季度末, 该项目获 得国家发改委和商务部批复, 双方签订了 《合 资协议》 、 《土地租赁协议》 以及 《恒逸文莱PMB 石油化工项目的实施协议》 等, 该项目进入快速的全面实施阶段, 各项工作均有序推进, 各单元正按计划陆续中交。 项目总体进度累计完成95% 以 上, 预计2019年二季度左右正式投料生产。 。 项目融资方面, 公司由国家开发银 行作为项目融资贷款的牵头行, 目前国家开发 银行为首的银团项目贷款已陆续提 用, 另外资本金由恒逸石化股份定增38亿元完 成。 上述项目投资金额较大, 公司 将面临一定的资金支出压力。 12、应 收账款和其他 应收款坏账 风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,本公司应收账款余额 分别为 8.66 亿元、18.21 亿元、19.56 亿元及 21.21 亿元, 其他应收款余额分别为 17.52 亿元、16.97 亿元、27 亿元及 24.66 亿元。 这几年随着公司的规模扩大和产 品出口销售额增加, 应收账款和其他应收款余额有所增加。 2016 年末, 发行人单 项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款金额 10.40 亿元, 计提的坏账准备 为 0 亿元;单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款金额 0.24 亿元,计提 的坏账准备为 0 亿元。 发行人单项金额重大的应收账款和其他应收款方主要为发 行人参股企业、控股股东等,虽然发生坏账风险的可能性极小,但从 2012 年初 开始, 化纤行业迎来产能集中释放, 且国际、 国内经济形势严峻, 未来整体经营 环境将面临一定的不确定性, 本公司应收账款 和其他应收款坏账准备面临计提不浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 12 足的风险。2018 年应收账款和其他应收款增加的原因公司业务规模增长和 2018 年实施了第三期员工持股计划。 13 、存 货跌价风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,本公司存货余额分别 为 21.69 亿元、24.54 亿元、31.18 亿元及 44.40 亿元。 本公司存货余额 2018 年底 较 2017 年存货增长 6.64 亿元, 主要系公司经 营规模扩大, 在产品增加, 同时因 聚酯工厂规模扩大, 期末库存商品余额增加。 2019 年一季度面临春节时期, 属于 传统淡季, 故库存量较多, 存货比重有所增长 。 主要存货品种为原材料和库存商 品, 主要为产业链上游原料 PX 和产业链中各 环节的产品, 如 PTA 、PET 、DTY 等。 公司部分产品价格容易出现大幅波动, 公司 存货减值准备仍存在一定的风险。 14 、对 外担保产生的 或有风险 截至 2019 年 3 月 31 日, 本公司对外担保总额为人民币 14.28 亿元, 占公司 净资产的 5.37% 。 被担保企业均与本公司存在股权或业务合作, 建立产业联盟或 业务联盟关系。 虽然目前被担保企业生产经营情况正常, 未出现延期或者未能偿 付的情况,但发行人未来可能因被担保对象信用状况的变化而产生或有风险。 15 、所 有者权益结构 不稳定的风 险 发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,未分配利润分 别为 51.49 亿元、56.61 亿元、58.91 亿元及 59.82 亿元,分别占公司所有者权益 的 35.40% 、28.49% 、24.86% 及 22.50% , 尽管 逐年下降但所占比例仍然偏高。 如 果未来发行人的利润分配计划发生变化, 将对 公司的所有者权益结构造成重大影 响。 16 、关 联方借款较大 的风险 发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末其他流动资产分 别为 13.34 亿元、26.35 亿元、15.97 亿元及 18.97 亿元。其他流动资产主要系留 抵进项税和待认证进项税以及公司一直委托贷款给海南逸盛石化。 如果未来海南 逸盛石化无法偿付委 托借款,将对 发行人的资 产质量及财务状况造 成不利影响。 17 、受 限资产占比较 大的风险 公司为办理 17.5 亿美元或等值境外 人民币的 文莱项目银团贷款,恒逸集团 作为控股股东为项目贷款提供增信措施, 将其合计持有的 12.43 亿股浙商银行股 票及 6.7 亿股恒逸石化股票作为增信担保质押给项目银团。2018 年 8 月 20 日前 已完成质押手续办理。2018 年 8 月 23 日项目 银团贷款首次提款已落实, 后续提 款金额将根据项目建设或运营进度逐步实施。 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 13 截至 2019 年 3 月末, 公司抵押物账面价值 241.34 亿元, 公司抵押资产包括 房屋建筑物、 土地、 机械设备及在建工程; 公 司质押物账面价值 97.43 亿元, 公 司质押资产包括股权;其他受限资产(货币资金中的各类保证金)26.62 亿元, 公司受限资产的合计金额为 365.40 亿元,占发行人 2019 年 3 月 31 日总资产的 比例为 43.88% 。 截至 2019 年 3 月末, 公司所 持有的浙商银行股份全部质押, 同 时公司持有的恒逸石化股份累计质押 874,241,626 股,占上市公司恒逸石化股份 总数的 30.76% , 占公司所持有的上市公司恒逸 石化股份的 64.09% 。 公司持有上 市公司股票主要质押给国开行用于文莱项目贷款, 是一种增信措施。 相关股票的 质押仅为担保性质押, 并非融资性质押, 不会因为质押股权的股价波动而要求公 司追加质押股权。 从总体来看, 公司下属上市 公司的股权质押比例较高, 公司受 限资产占比有所提高,风险加大。 18 、主 营业务毛利率 较低且不稳 定 的风险 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末 及 2019 年 3 月末, 公司主要产 品 PTA 的毛利率分别为 3.61% 、4.89% 、6.88% 及 4.04% ,PET 的毛利率分别 6.61% 、 8.68% 、 6.90% 及 8.41% 。 公司主营业务毛利率较低且不稳定, 主要原因是 PTA 和 PET 受制于产业面临供需矛盾, 以及原材料价 格出现较大幅度波动, 影响了产品 的盈利水平。 未来整体市场环境将面临一定的不确定性, 本公司毛利率面临较低 且不稳定的风险。 19 、短 期偿债压力较 大的风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,公司流动比率分别为 0.87、 0.72、 0.66 及 0.67, 公司流动负债分别为 193.83 亿元、 263.93 亿元、 339.31 亿元及 357.02 亿元, 占负债总额的比重分别为 82.79% 、 85.32% 、 62.96% 及 62.99% , 短期偿债压力较大,面临一定的短期偿债压力较大的风险。 20 、下 属上市公司股 权质押风险 公司为办理 17.5 亿美元或等值境外 人民币的 文莱项目银团贷款,恒逸集团 作为控股股东为项目贷款提供增信措施, 将其 6.7 亿股恒逸石化股票作为增信担 保质押给项目银团。2018 年 8 月 20 日前已完成质押手续。2018 年 8 月 23 日项 目银团贷款首次提款已落实, 后续提款金额将 根据项目建设或运营进度逐步实施。 截至 2019 年 3 月末,公司所持有的浙商银行 股份全部质押,同时公司持有的恒 逸石化股份累计质押 874,241,626 股,占上市 公司恒逸石化股份总数的 30.76% , 占公司所持有的上市公司恒逸石化股份的 64.09% 。公司持有上市公司股票主要 质押给国开行用于文莱项目贷款, 是一种增信措施。 相关股票的质押仅为担保性 质押, 并非融资性质押, 不会因为质押股权的股 价波动而要求公司追加质押股权, 从而形成新的风险。 但总体来看, 公司下属上 市公司的股权质押比例较高, 具有浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 14 一定风险。 21、期 间费用波动较 大的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 3 月末,公司三项期间费用分 别为 15.09 亿元、17.68 亿元、25.88 亿元及 7.08 亿元。 是因为通过破产拍卖等方 式聚酯工厂增加, 合并范围内期间费用有所增加, 另外发行人债务总额增加较大, 财务费用有所上升,导致公司面临期间费用波动较大的风险。 22 、盈 利依赖投资收 益及政府补 贴的风险 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 ,发行人利润总额分别为 7.07 亿元、16.02 亿元、20.18 亿元及 4.99 亿元。其中,公司投资收益分别为 8.44 亿 元、9.57 亿元、13.89 亿元及 3.63 亿元,2016 年、2017 年及 2018 年获政府补贴 金额分别为 0.86 亿元、0.13 亿元 及 0.13 亿元 。发行人所处的石化行业周期性较 为明显, 盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大, 盈利在一定程度上依赖 于参股公司浙商银行、 浙江巴陵己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴, 收 益面临一定的风险。 23 、少 数股东权益占 比较大 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 3 月, 发行 人少数股东权益分别为 75.21 亿元、 116.75 亿元、 148.06 亿元及 173.2 亿元, 占 股东权益比例为 51.70% 、 60.72% 、 62.49% 及 65.15% ,由于发行人较多 经营实体 纳入一级上市子公司恒逸石化,同 时 2019 年初子公司恒逸石化 30 亿定增完成, 少数股东权益增加。截至 2019 年 3 月 31 日,发行人持有上市公司 48% 股份, 公司面临一定少数股东权益占比较 大的风险。 24 、参 股金融的风险 截至 2019 年 3 月 31 日发行人参股浙商银行股 份有限公司在香港上市, 合并 持股比例为 6.64% ,为浙商银行并列第三大股 东。截至 2018 年末,浙商银行总 资产为 16,467 亿元,总负债为 15,442 亿元,股东权益为 1,024 亿元;2018 年度 实现营业收入 390 亿元,利润总额 139 亿元, 净利润 115 亿元。公司从 2004 年 陆续开始投资浙商银行,截止到 2018 年末,共投资金额 22.86 亿元,恒逸集团 持有浙商银行市值约为 44 亿元,从 2008 年开 始获得分红款,到 2018 年末,为 公司带来 11.32 亿元的投资收益, 但同时,也 为发行人带来了参股金融的风险。 25 、 上市 公司恒逸石化 新增借款增 加的风险 截至 2018 年 12 月 31 日,上市公 司恒逸石 化经审计合并口径的净资产为 222.66 亿元。 截至 2018 年 12 月 31 日恒逸石化 借款余额为 282.79 亿元, 累计新浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 15 增借款金额为 176.44 亿元,累计新增借款占 2017 年末经审计净资产的比例为 111.31% 。 截至 2019 年 3 月 31 日, 上市公司恒逸石化合并口径的净资产为 255.70 亿元。截至 2019 年 3 月 31 日恒逸石化借款余 额为 297.37 亿元,累计新增借款 金额为 14.58 亿元, 累计新增借款占 2018 年经 审计净资产的比例为 6.55%。恒 逸 石化借款新增较大的主要来源系文莱炼化项目银团贷款提款、 上市公司发行债券 及公司收购相关聚酯和物流资产, 增加合并范围所致。 其中, 因国家重点 “一带 一路”项目——公司文莱炼化项目建设需要,恒逸石化提取总额不超过 17.5 亿 美元的文莱项目银团贷款,文莱项目提款导致本期银行贷款较 2017 年末累计增 加 76.86 亿元; 同时因恒逸石化完成了发行股份购买资产事项, 嘉兴逸鹏化纤有 限公司、太仓逸枫化纤有限公司和浙江双兔新材料有限公司于 12 月纳入公司并 表范围,三家公司的借款余额也全额纳入 2018 年的新增借款,导致银行贷款增 加 12.23 亿元;此外,因恒逸石化 2018 年新发 行公司债 30 亿元。 上述新增借款以长期借款为主, 有利于债务结构改善, 加快文莱炼化项目建 设和下游聚酯项目整合, 促进公司规模效应和产业一体化效应提升, 增强持续盈 利能力,但新增借款的大幅增加,也加大了公司的财务风险。 26 、资 产负债率持续 增长 的风险 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月 末,公司资产负债率分别达到 61.68% 、60.89% 、69.46% 及68.07% 。2018年由 于恒逸文莱PMB 炼化一体化 项目 17.5亿美金银团贷款陆续提取, 导致公司资产负债率上升, 2019年初随着下属子 公司恒逸石化完成30亿元定增后, 资产负债率有所下降, 但总体仍面临一定的资 产负债率较高的风险。 27 、债 务集中到期风 险 截至 2019 年 3 月末,公司及其下属上市公司 存量债券合计 149.6 亿元,其 中,2019 年有 58 亿元到期,2020 年有 15 亿 到期,2021 年有 56.4 亿元到期, 2022 年及之后有 15 亿元到期。 其中, 公司部分公司债和企业债设有投资人提前 赎回条款,如全部提前赎回,则公司 2019 年有 58 亿元到期,2020 年有 61.4 亿 到期,2021 年有 20 亿元到期,2022 年及之后 有 5 亿元到期。 近三年内公司到期 债务较多,有一定的债务集中到期风险。 (二 )经营风险 1、宏 观经济风险 发行人所从事业务为石化和聚酯化纤产品的生产和销售,石化和聚酯化纤 行业与世界经济及我国经济的发展状况息息相关,其产品价格和销售受宏观经 济波动和供需变化等因素的影响。随着经济全球化、一体化的加速,国家宏观浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 16 调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响,如果经济增长放慢或出 现衰退,将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。 2、行 业整体产能过 剩、市场竞 争激烈的风 险 发行人主要涉及 CPL 、PTA 、聚酯纺丝以及化 纤加弹业务。除 CPL 和 PTA 行业因投资、 技术和政策门槛较高外, 外部竞争者进入聚酯及化纤行业政策性壁 垒较低,虽然近年来加大了在上游 PTA 和聚酯行业的投资力度,并逐步增大在 PTA 和聚酯市场的份额, 但仍然面临激烈的市场竞争。 如果不能在成本控制、 技 术水平和产品差异化等方面持续改进,盈利水平可能受到不利影响。 3 、原 材料供应及价 格波动风险 发行人原材料采购成本占主营业务成本60% 左 右, 原材料PX 采购进口依存度 40% , MEG 采购进口依存度55% , 在原材料采 购方面对国外供应商具有较高的依 赖性, 供货渠道较为集中。 由于原材料供应商比 较集中, 前五大供应商占比约30% 左右, 如果发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化, 或者主要供应商的经 营或财务状况出现不利变化, 有可能导致其不能足量、 及时供货或增加采购成本, 由此一方面有可能增加发行人与其他新供应商的磨合成本, 另一方面可能使发行 人因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的上升。 在国际石油价格剧烈波动的形势下, 过高的进 口依存度加剧了原材料价格的 波动风险,2018 年 PX 和 MEG 随着原油价格 的波动其价格波动较大, 原材料价 格的频繁波动给采购带来一定的不稳定性。 此外, 石化行业自身具有的周期性和 季节性特征也会加剧价格的波动, 因此, 受宏 观经济环境、 市场供需状况及行业 自身特征等多种因素的影响,发行人原材料价格存在明显的波动风险。 4 、下 游行业需求风 险 发行人作为国内大型 PTA 和聚酯纤维生产企业,下游客户主要是化纤、纺 织和食品饮料包装企业。从 2011 年四季度开始,国际经济形势严峻,出口需求 增长乏力,国内经济增速放缓,影响行业整体需求,上游 PTA 和聚酯纤维行业 厂商受下游企业开工不足带来的需求减少影响, 存在产能过剩和库存上升的风险。 5 、海 外投资损失的 风险 截至 2019 年 3 月末,发行人在境外投资设立 香港逸天有限公司、香港天逸 国际控股有限公司、 佳柏国际投资有限公司、 恒逸文莱实业、 恒逸石化国际有限 公司 (新加坡) 和恒逸 JAPAN 株式会社六家子 公司, 投资额分别为 980 万美元、 29,850 万美元、500 万美元、39,671 万美元、500 万美元,16,000 万日元。其中 香港逸天有限公司、 香港天逸国际控股有限公司主要开展国际贸易业务, 佳柏国 际投资有限公司为香港天逸国际控股有限公司的全资子公司, 主要作为股东方持浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 17 有逸盛石化 13.93% 股权,恒逸文莱实业主要在文莱投资建设石油化工项目。发 行人的境外投资受到当地的政治环境、 经济环境以及市场利率、 汇率和货币政策 等变化,可能对发行人的海外投资产生一定影响。 6 、业 绩波动风险 由于我国聚酯产业 链过去几年发 展不平衡,原 料发展滞后,进口 依存度高, 在国际石油价格剧烈波动的形势下, 过高的进 口依存度加剧了原材料价格的波动 风险, 进而影响到行业盈利能力的稳定性。2016-2018年度和2019年3月, 本公司 毛利率分别为3.38% 、 3.75% 、 3.71% 及4.66% 。 2012年随着产能的大量释放, 原油 价格暴跌的影响,PET 行业进入了下行周期, 持续了近两年多的时间, 此阶段受 累于存货跌价, 公司毛利率下滑。2015年随着 石油价格的触底反弹, 行业落后产 能的退出, 公司聚酯产品复苏, PTA 和聚酯产业链供需状况改善及产品价格回升, 公司产品盈利能力大幅度上升, 业绩出现大幅度增长。 受国内外经济形势不稳定, 同时, 随着国际原油价格的波动, 公司毛利率 也受到一定的影响。 需求不足和原 料价格的波动对公司产品盈利能力及业绩稳定将造成一定不利影响。 7 、关 联交易风险 本公司经营 PTA 和聚酯纤维相关产品,目前涉及关联交易的产品主要包括 PTA 、POY,上游 PTA 生产企业向下游聚酯企业提供 PTA 产品销售;聚酯企业 向下游化纤加弹企业提供 POY 产品销售, 从而与关联方构成关联采购销售。 2016- 2018 年度和 2019 年 1-3 月,本公司向关联方 采购 PTA 占同类交易比例分别为 16.13% 、10% 、14.63% 和 14.2% ,向关联方销 售 PTA 和 POY 占同类交易比例分 别为 12.08% 、10% 、7.3% 和 5.2% 。 近年来关 联交易额逐年下降。本公司制定了 相应的关联交易制度,对关联方和非关联 方采 购和销售定价政策基本一致,如 PTA 采购与销售,其结算价则以主要 PTA 生 产企业(中石化、逸盛石化、珠海 BP 、 翔鹭石化等) 月末公布的市场结算价为基准, 综合考虑采购量及合同的执行 情况给予一定的商业折扣。 但未来如本公司关联交易政策出现变动, 可能产生不 公平交易、 利润转移等行为, 导致损害本公司股东和投资者的利益。 此外, 本公 司与关联方进行的交易主要采用银行承兑汇票结算, 可能导致现金流回收周期不 确定,进而影响到本公司现金流的合理使用。 8 、安 全生产风险 本公司 CPL 、 PTA 和聚酯装置是典型的化工装 置, 反应条件苛刻, 高温高压 高腐蚀, 易燃易爆易堵塞等不稳定因素可能导致安全生产风险。 本公司一直将安 全生产列为年度经营的“ 一号工程” 和“ 一把手工 程” , 安全高于一切。 2016-2018 年 度和 2019 年 1-3 月份期间未发生影响生产正 常运转的重大安全生产事件,但是 随着本公司产能规模的扩大和产业链向上游延伸, 不能完全排除将来发生安全事浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 18 故的可能性,如果发生重大安全事故,将对本公司生产经营造成重大影响。 本公司为降低化工行业安全生产风险, 从制度体系、 科技支撑和安全培训等 方面采取措施。 如在石油化工安全生产方面, 本公司采取了自动控制技术对主要 生产过程进行 24 小时集中监控。 9、环 保风险 近年来, 国家加大了对石化和聚酯纤维行业污 染问题的清理、 整顿力度, 提 高了环保要求。 本公司在生产PTA 和聚酯纤维产品过程中会产生一定的废水、 废 气、 废渣、 粉尘、 噪音等污染, 这些污染虽经综合治理后已经达到国家和地方规 定的排放标准,但仍 存在一定的环 保风险。同 时,随着今后对环保 要求的提高, 环保的法律、 法规、 标准会越来越严格, 可能会导致公司环保费用的上升, 增加 公司生产成本,从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 10 、期 货衍生品交易 风险 发行人是国内 PTA 、聚酯纤维的龙头企业,近年来 PTA 和聚酯纤维业务收 入占公 司营 业总 收入均在 80% 以上 。为 规避 生产经 营所 需原 料及生 产产 品价格 波动对公司经营产生不利影响,发行人在 严格 控制期货业务风险的基础上,于 2011 年起开展零星的 PTA 期货套保业务。2015 年,公司期货初始投资金额为 5,248 万元, 属于套保性交易, 期末持仓 0 手, 全年实现盈利 4,185.51 万元。2016 年,公司期货期末投资金额为 4,224.39 万元, 属于套保性交易, 期末持仓 0 手, 全年实现盈利 713.17 万元。2017 年,公司期货期末投资金额为 4,224 万元,属 于套保性交易, 期末持仓 0 手, 全年实现盈利 4036 万元,2018 年, 公司期货期末 投资金额为 209,091 万元, 期末持仓 0 手, 全年实现盈利 20,620 万元。 上述持仓 头寸系公司出于套期保值目的通过郑州商品交易所进行的标准期货合约交易, 持 仓合约金额未超过公司 《期货业务管理制度》 所设定的 2 亿元持仓上限。 虽然公 司一贯遵循套期保值的交易目的, 且严格控制期货持仓头寸, 但是金融衍生品交 易有其固有风险, 一旦期货价格发生剧烈波动 可能对发行人的盈利状况造成不利 影响。 11 、 产品价格波 动风险 发行人是国内PTA 、聚酯纤维的龙头企业,近年来PTA 和聚酯纤维业务收入 占公司营业总收入均在80% 以上,PTA 及聚酯纤维价格的波动对发行人盈利状况 影响较大。近年来国内PTA 价格波动较大,2014年随着原油的暴跌,PTA 价格从 高点7,500元/ 吨跌至低点4,500元/吨, 2015年PTA 价格在4,500元/ 吨附近波动, 2016 年随着国际油价的反弹, PTA 价格探底回升, 到5,000元/ 吨左右, 2017年PTA 价格 稳步回升至5,200元/ 吨左右,2018年均价为5500元/ 吨 (以上均为含税价) 。 如果浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 19 发行人主要产品价格频繁波动, 将对发行人未 来的盈利能力造成一定的不利影响。 12 、突 发事件引发的 经营风险 发行人是一家民营企业, 在复杂多变的经营环境中, 易受各种突发事件的影 响, 例如事故灾难、 安全生产事件、 社会安全事件、 公司管理层无法履行职责等 事项, 可能造成公司社会形象受到影响, 人员 生命及财产安全受到危害, 并由此 引发经营风险。 13 、产 能利用率波动 的风险 2016年末、 2017年末、 2018年及2019年3月末, 公司主要产品PTA 产能利用率 分别为86.55% 、 89.36% 、 90.24% 和92.77% , 波 动幅度较大。 2014年主要受到原油 价格快速大幅下跌影响, 公司控制产能利用率 , 以减少对产品的冲击。 随着2015 年原油价格波动幅度逐步减小, 公司产能利用率提升至86.27% , 2016年开始随着 行业景气复苏, 公司逐渐加大PTA 的生产, 使得产能利用率逐步上升。2018年受 成本上涨和低库存的推动,PTA 产业链价格大幅上涨,下游聚酯需求旺盛而PTA 新增产能较少, 造成供需紧、 库存低的基本面, 公司产能利用率提升, 截止2018 年PTA 的产能利用率高达90% 以上。 14 、发 行人收入、利 润主要依赖 上市子公司 的风险 2016年-2018年度及2019年1-3月, 公司营业收入 分别为338.26亿元、 725.14亿 元、940.56亿元和231.25亿元,主要来自 于上 市子公司恒逸石化 股份有限公 司, 公司本级主要从事管理工作。2016年-2018年 度及2019年1-3月, 恒逸石化营业收 入分别为324.19亿元、 642.84亿元 、 745.17亿元和209.76亿元, 占比超过85% 以上。 上市公司独立自主经营, 其资金较难为发行人提供流动性支持, 发行人面临一定 的收入、利润主要依赖上市子公司的风险。 15 、政 治风险 发行人未来拟在文莱投资建设恒逸文莱 PMB (大摩拉岛)石油化工项目, 发行人拥有专业团队经营管理, 但是跨国经营 面临政治风险、 文化差异、 政策风 险、 沟通障碍等多种不利影响, 若项目所在国 出现较大政治变动, 将对发行人造 成较大不利影响。 16 、发行人下属上市子公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项可能引 起的 风险 2018 年 3 月 15 日, 发行人上市子公司恒逸石化股份有限公司 (证券代码: 000703, 以下简称 “恒逸石化” ) 发布 《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 , 恒逸石化第十届董事会第九次会议审议通 过了该议案。 恒逸石化拟以发行股份的方式购 买恒逸集团所持嘉兴逸鹏化纤有限浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 20 公司( 以下 简称“ 嘉兴 逸鹏 ”)100% 股权和 太仓逸 枫化 纤有限 公司 (以 下简称 “太仓逸枫” ) 100% 股权、 购买富丽达集团控 股有限公司 (以下简称 “富丽达集 团” ) 和兴惠化纤集团有限公司 (以下简称 “ 兴惠化纤” ) 合计所持双兔新材料 (以下简称 “双兔新材料” ) 100% 股权, 同时 拟采用询价方式向不超过 10 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 30 亿元用于嘉兴逸 鹏和太仓逸枫后续技改项目, 且募集配套资金 的股份发行数量不超过本次发行前 恒逸石化总股本的 20% 。 本次交易对公司生产经营、 财务状况及偿债能力不产生 重大不良影响,但后续过程中可能存在以下风险,具体包括: (1)交易不确定性风险 因本次交易尚待上市公司股东大会审议及相关监管机构审查、 核准, 本次交 易能否获得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 以及重组方 案会否调整均存在不确定性,可能对发行人未来发展造成一定影响。 (2)整合风险 若本次交易完成, 标的公司将成为发行人下属上市公司的全资子公司。 从上 市公司整体的角度来看, 上市公司的资产和业务规模都将得到扩大, 上市公司与 标的公司需在企业文化、 经营管理、 业务拓展 等方面进行融合, 双方能否顺利实 现整合具有不确定性, 整合过程中若上市公司 未能及时制定与之相适应的企业文 化、 组织模式、 财务管理与内控、 人力资源管理、 技术研发管理等方面的具体整 合措施, 可能会对标的公司的经营产生不利影响, 从而给上市公司及发行人经营 活动造成一定影响。 (3)部分标的资产权属瑕疵风险 本次交易中的标的权属清晰, 但标的公司存在 部分房屋尚待办理房产权属证 书的情况。 嘉兴逸鹏有 12.67 万平方米房屋已 取得房产权属证书, 尚有 0.23 万平 方米房屋未取得房产权属证书。 太仓逸枫有 12.74 万平方米房屋已取得房产权属 证书, 尚有 2.14 万平方米房屋未取得房产权属 证书。 双兔新材料有 36.08 万平方 米房屋已取得房产权属证书,尚有 0.26 万平 方米房屋未取得房产权属证书。相 关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。 各交易对方已出具承诺, 承诺其将 敦促标的公司积极办理相关权属证书, 如因瑕 疵资产无法办理权属证书导致其无 法继续使用的, 或瑕疵资产办理权属证书时被 相关行政主管部门要求补缴任何费 用的, 由此给上市公司或标的公司造成的经济损失, 由各交易对方按在标的公司 的持股比例进行补偿; 如上市公司或标的公司 因瑕疵资产受到相关主管部门行政 处罚的, 则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款, 由各交易对方按在标的公司 的持股比例承担,以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。 鉴于标的公司的资产中存在一小部分尚未取得权属证书的房产, 可能会存在 标的资产权属转移的风险。 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 21 (4)标的资产经营风险 标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产, 且 投产后运营时间相对较短。 虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备, 成新率较 好, 投产后至今保持稳定运行、 公司经济效益 较好, 但其生产及经营业绩是否能 保持平稳仍存在一定的不确定性,可能对标的公司经营业绩造成不利影响。 (5)业绩承诺及补偿风险 根据恒逸石化发布的 《恒逸石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 (修订稿) 》 , 恒逸石化与交易对方分别签署了 《盈利预测 补偿协议》 , 恒逸集团、 富丽达集团 及兴惠化 纤作为补偿方对恒逸石化的利润补 偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕 (以 恒逸石化公告的实施完成公告为准) 当年起的连续三个会计年度。 根据标的公司的预估值测算, 恒逸集团承诺嘉兴逸 鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润 (指经具有证券从业资格的会计师事务所 审计 确认的合并报表范围内扣除非经 常性损 益的 归属于 标的 公司 的净 利润, 下同 )合计 分别 不低于 22,800 万元、 25,600 万元、 26,000 万元; 富丽达集团及兴惠化 纤承诺双兔新材料于 2018 年度、 2019 年度、2020 年 度三个 会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、 22,500 万元、24,000 万元。 如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定, 根据会计师事务所出具的 《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以 书面方式通知补偿方, 利润差额 (任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利 润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分) 由补偿方以恒逸石 化股份方式补偿,不足部分由补偿方以现金方式补偿。 该业绩承诺系业绩承诺方基 于标的公司目前的 经营能力和未来的发展前景 做出的综合判断, 但若出现宏观经济波动、 市 场竞争加剧等情况, 标的公司经营 业绩能否达到预期仍存在不确定性。 若本次交 易承诺期内标的公司实现的实际净 利润未达到承诺净利润,则有可能对发行人造成一定影响。 (三 )管理风险 1 、产 业链协调性风 险 发行人由于产业链完整、 产品结构丰富和规模 化经营形成了较强的企业竞争 优势, 有效的抵御了行业周期波动的影响, 但 产业链的延伸、 产品种类的增加和 规模化经营也会对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。 如果发行人在内 部治理和管理等方面不能保持同步协调发展, 产业链的延伸和规模化经营不但将 会受到制约,而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 22 2、公 司控制权不稳 定的风险 公司大股东发生变化,法人代表邱建林原持公 司股权52.38% ,2010年4月离 婚后将一半股权划归前妻朱丹凤所有, 2011年11 月朱丹凤将其股权转让给其子邱 奕博所有。 邱建林与邱奕博双方各持有股权26.19% , 双方为父子关系。 邱建林的 持股比例下降后已不存在绝对控股股东, 但由 于其他部分股东与邱建林签订了一 致行动协议及延长协议, 目前协议涉及股权占比共计84.74% , 邱建林仍具有对公 司的实际控制权,但这仍然对公司的管理和生产经营决策带来了一定风险。 公司为办理 17.5 亿美元或等值境外 人民币的 文莱项目银团贷款,恒逸集团 作为控股股东为项目贷款提供增信措施, 将其合计持有的 12.43 亿股浙商银行股 票及 6.7 亿股恒逸石化股票作为增信担保质押给项目银团。2018 年 8 月 20 日前 完成质押手续,2018 年 8 月 23 日项目银团贷 款首次提款已落实, 后续提款金额 将根据项目建设或运营进度逐步实施。截至 2019 年 3 月末,公司所持有的浙商 银行股份全部质押,同时公司持有的恒逸石化股份累计质押 874,241,626 股,占 上市公司恒逸石化股份总数的 30.76% ,占公司所持有的上市公司恒逸石化股份 的 64.09% 。公司持有上市公司股票主要质押给国开行用于文莱项目贷款,是一 种增信措施。 相关股票的质押仅为担保性质押 , 并非融资性质押, 不会因为质押 股权的股价波动而要求公司追加质押股权, 从 而形成新的风险。 除此之外, 恒逸 石化其他股东无质押情况。 3 、突 发事件引发公 司治理结构 突然变化的 风险 发行人已形成了股东会、 董事会、 监事会和经 营管理层相互配合, 相互制衡 的较为完善的公司治 理结构,如发 生突发事件 ,例如事故灾难、生 产安全事件、 公司高级管理人员被 执行强制措施 或因故无法 履行职责等,造成其 部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责, 可 能造成公司治理机制不能顺利运作, 董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 4 、实 际控制人控制 风险 公司实际控制人为自然人邱建林先生。 公司已 经建立了完善的内部控制制度 和公司治理结构, 自设立以来, 公司未发生实际控制人利用其控股地位侵害投资 人利益的行为, 但是如果控股股东、 实际控制 人通过行使表决权或其他方式, 对 公司经营和财务决策、 重大人事任免等方面实施不利影响, 可能会出现损害投资 人利益的风险。 (四 )政策风险 1 、行 业政策变动的 风险 PTA 、 聚酯和化纤等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。 国家发改浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 23 委 2006 年出台精对苯二甲酸(PTA )“ 十一五” 建设项目的布局规划(发改工业 【2006】646 号), 对过去“ 十一五” 期间国 内 PTA 行业布局和发展产生了重大影 响; 2009 年 4 月公布的 《纺织工业调整和振兴 规划》 , 从总量及结构上对化纤产 业现有产能进行了调整; 出台的“ 十二五” 规划 与产业结构转型紧密相关, 它将成 为中国全面推动产业战略转型的规划。2013 年 5 月国务院下发《关于取消和下 放一批行政审批项目等事项的决定》,取消 PTA 和聚酯项目核准,有利于减少 PTA 和聚酯项目投资的行政审批,这将对未来 PTA 和聚酯项目投资带来较大影 响。 一旦上述政策出现变化, 可能会对本公司未 来经营及盈利能力造成一定影响。 2 、税 收政策风险 发行人享受国家多种政策优惠,包括新增固定资产抵扣和民政福利企业增 值税优惠、高新技术企业所得税优惠、外商投资企业所得税优惠等。如国家财 政部、国家税务总局先后发布财税[2002]56号 文、国发[2007]39号文、财税 [2007]92号文的规定,下属公司逸盛石化享有 外商投资企业所得税“ 两免三减半” 和国产设备投资所得税抵扣的优惠政策,以及恒逸聚合物享有民政福利企业增 值税返还和高新技术企业所得税征收的优惠政策等。如果相关政策发生变化, 将对本公司的财务状况产生影响。 浙江恒逸集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2 4 第三章发行条款和发行安排 一、本期超短期融资券发行主要条款  超短期融资券名称:浙江恒逸集团有限公司2019年度第四期超短期融资 券  发行人全称:浙江恒逸集团有限公司  待偿还债券余额: 146.40亿元,其中超短期融资券32亿元,中期票据30亿 元,企业债15亿元,短期融资券18亿元,公司债51.4亿元(其中子公司恒 逸石化发行35亿公司债)。  注册金额:人民币肆拾亿元(即RMB4,000,000,000.00)  注册通知书文号:中市协注[2019]SCP245号  本期基础发行规模:人民币伍亿元(即RMB500,000,000.00)  本期发行金额上限:人民币捌亿元(即RMB800,000,000.00)  超短期融资券期限:270天  计息年度天数:非闰年 365天/闰年 366天  超短期融资券面值:人民币壹佰元(即100元)  发行价格:100元/百元面值  票面利率: 本期超短期融资券采用固定利率方式, 根据集中簿记建档结果 最终确定。  发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外)  承销方式: 主承销商以余额包销方式、 承销团成员以承购包销方式承销本 期超短期融资券  发行方式:通过集中簿记建档、集中配售方式发行  集中簿记建档系统技术支持机构:北金所  簿记管理人:杭州银行股份有限公司  发行日期:2019年6月20日-2019年6月21日  缴款日期:2019年6月24日  起息日期:2019年6月24日 浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 25  债权债务登记日:2019年6月24日  上市流通日:2019年6月25日  付息方式:在超短期融资券到期时与本金一同支付  兑付价格:按超短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元/ 每佰元面值  兑付日期:2020年3月20日 (如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工 作日,顺延期间不另计息)  兑付方式: 本期超短期融资券到期日前5个工作 日, 由发行人按照有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登 《兑付公告》 。 本期超短期融资券的 兑付按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑付工作。  税务提示: 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期超短期融 资券所应缴纳的税款由投资者承担。  信用级别: 经联合资信评估有限公司综合评定, 企业主体信用评级为AA+ , 评级展望为稳定。  担保情况:本期超短期融资券无担保。 二、 发行安排 (一 )集中簿记建 档安排 1、本 期 超短期融资券发行日前至少提前1个工作日, 发行人通过上海清算所 和中国货币网发行本期超短期融资券发行公告。 2、本期超短期融 资券簿记管理 人为杭州银行 股份有限公司,承 销团成员须 在 发 行日2019 年6 月20 日 上午9:00至2019 年6 月21 日 下午17:00 整 ,通 过集中簿 记建档系统向簿记管理人提交 《浙江恒逸集团 有限公司2019年度第四期超短期融 资券申购要约》( 以下简称“ 《申购要约》”),在规定时间以外所作的任何形式 认购承诺均视为无效。 申购时间以在集中簿记 建档系统中将 《申购要约》 提交至 簿记管理人的时间为准。 3、每一承销团成 员申购金额 的下限为1000万 元(含1000万元), 申购金额 超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。 4、本期超短期融资券定价原则及方式 (1)认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后, 簿记管理人将全部合规申购 单按申购利率由低到高逐一排浙江恒逸集团有限公司2019 年度第四期超短 期融资券募集说明书 26 列,取最终实际发行金额所对应的申购利率作为最终发行利率。 (2)认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中, 如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况, 可分如 下情形处理: a. 提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。 b. 对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。 5、配售 (1)配售原则 簿记管理人集体决 策会议应根据 债务融资
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