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中国林业集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书-发行披露.pdf

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中国林业 集团有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书 发行 披露
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北 京 德 恒 律 师 事 务 所关 于中 国 林 业 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层电 话 :010-52682888 传 真 :010-52682999 邮 编 :100033 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 2 目 录释 义 3一 、 发 行 人 的 主 体 资 格 5二 、 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 10三 、 本 次 发 行 的 有 关 文 件 及 中 介 机 构 11四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 17五 、 结 论 性 意 见 34 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 3 释 义在 本 法 律 意 见 中 , 除 非 上 下 文 另 有 规 定 , 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 :德 恒 /本 所 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所发 行 人 /公 司 /中 林集 团 指 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司本 期 中 期 票 据 指 指 注 册 金 额 为 5 亿 元 人 民 币 , 其 中 首 期 发 行 金 额 为 5 亿 元 人 民币 的 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据本 期 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行《 募 集 说 明 书 》 指 《 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明书 》 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》《 业 务 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 》《 发 行 注 册 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 发 行 注 册 规 则 》《 中 介 服 务 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》《 表 格 体 系 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 文 件 表 格 体 系 》《 信 息 披 露 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》《 募 集 说 明 书 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》《 公 司 章 程 》 指 《 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 章 程 》 及 其 不 时 之 修 订大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司主 承 销 商 /广 发 证券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司联 席 主 承 销 商 /民生 银 行 指 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司中 天 运 指 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )中 国 银 保 监 会 指 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会近 三 年 及 一 期 指 2016 年 度 、 2017 年 、 2018 年 度 及 2019 年 1 月 1 日 -3 月 31 日 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 4 北 京 德 恒 律 师 事 务 所关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的法 律 意 见 德 恒 01F20180565-10 号致 : 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 根 据 与 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” 或 “ 公 司 ” 或 “ 中 林 集 团 ” ) 签 订 的 《 聘 请 律 师 协 议 》 , 担 任 发行 人 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 ( 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ” ) 的 专 项 法 律 顾 问 ,对 发 行 人 与 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 及 其 他 对 本 次 发 行 有 重 大 影 响 的 事 实 、 行 为 进行 了 核 查 和 验 证 , 并 根 据 核 查 和 验 证 结 果 出 具 本 法 律 意 见 。重 要 声 明 :本 所 律 师 依 据 《 公 司 法 》 、 《 管 理 办 法 》 等 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件及 交 易 商 协 会 发 布 的 《 中 介 服 务 规 则 》 、 《 信 息 披 露 规 则 》 等 自 律 规 则 ( 以 下 有 时统 称 “ 自 律 规 则 ” ) 之 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 , 按照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 , 遵 循 诚 实 、 守 信 、 独 立 、 勤 勉 、 尽 责 的 原 则 出 具 本 法 律 意 见 , 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 。本 所 律 师 已 对 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 、 批 准 和 授 权 、 发 行 人 本 次 发 行 的合 法 合 规 性 等 进 行 了 尽 职 调 查 , 并 已 对 本 次 发 行 所 涉 及 的 其 它 有 关 文 件 进 行 了 审阅 。 本 所 律 师 保 证 在 本 法 律 意 见 中 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。发 行 人 已 向 本 所 律 师 保 证 和 承 诺 , 其 所 提 供 的 文 件 资 料 和 对 有 关 事 实 的 口 头及 书 面 说 明 均 为 真 实 、 准 确 、 完 整 、 有 效 , 无 虚 假 和 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 向本 所 提 供 的 有 关 副 本 材 料 或 复 印 件 在 形 式 上 和 内 容 上 与 原 件 完 全 一 致 。 本 所 律 师已 经 对 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料 的 真 实 性 、 准 确 性 、完 整 性 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证 。 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 5 对 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 获 得 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 或 者 基 于 本 所 及本 所 律 师 专 业 无 法 核 查 及 作 出 判 断 的 重 要 事 实 , 本 所 律 师 依 赖 于 发 行 人 或 其 他 有关 单 位 、 有 关 人 士 出 具 的 证 明 文 件 或 专 业 意 见 。 本 所 律 师 对 以 上 无 其 他 证 据 可 供佐 证 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 视 为 真 实 无 误 。本 所 律 师 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 之 中 国 境 内 事 项 发 表 法 律 意 见 , 并 不 对 审 计 、会 计 、 信 用 评 级 ( 包 括 但 不 限 于 财 务 会 计 文 件 记 载 形 式 、 偿 债 能 力 评 价 、 现 金 流动 性 分 析 ) 等 法 律 之 外 的 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 。 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 中 对有 关 审 计 结 论 、 财 务 会 计 数 据 、 信 用 评 级 结 论 及 依 据 的 引 用 , 并 不 意 味 着 本 所 律师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 , 对 于 该 等 内 容 本 所 及 本 所 律 师 无 核 查 和 作 出 判 断 的 适 当 资 格 。本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 发 行 人 本 次 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件 , 随 同 其 他 材料 一 同 上 报 , 并 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 依 法 对 其 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 本 次 发 行 申 报 文 件 中 自 行 引 用 或 按 交 易商 协 会 审 查 要 求 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容 , 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时 , 不 得 因 引 用 而导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 。本 法 律 意 见 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 之 目 的 使 用 。 未 经 本 所 书 面 同 意 , 任 何 人 不得 向 第 三 方 披 露 本 法 律 意 见 的 内 容 或 作 片 面 的 、 不 完 整 的 引 述 , 也 不 得 用 于 任 何其 他 目 的 。 基 于 上 述 , 本 所 律 师 根 据 现 行 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ,按 照 我 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 就 发 行 人 本 次 发行 事 宜 出 具 法 律 意 见 如 下 :一 、 发 行 人 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况发 行 人 目 前 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017 年 12 月 1 日 颁 发 的 《 营 业 执照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 911100001000016682) 。 根 据 该 《 营 业 执 照 》 记 载 , 发行 人 的 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 街 37 号 15 层 , 法 定 代 表 人 为 宋 权 礼 , 注 册 资本 为 97,000.00 万 元 , 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 经 营 范 围 为 “ 承 包 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 6 森 林 行 业 境 外 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 、 材 料 出 口 ;对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 开 展 对 外 劳 务 合 作 业 务 , 向 境 外 派遣 森 林 行 业 的 劳 务 人 员 ; 承 担 本 行 业 的 对 外 经 济 援 助 项 目 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) ; 经营 进 料 加 工 和 “ 三 来 一 补 ” 业 务 ; 经 营 转 口 贸 易 和 对 销 贸 易 ; 钢 材 进 口 ; 举 办 境内 对 外 经 济 技 术 展 览 会 ; 承 包 国 内 园 林 、 绿 化 和 土 木 建 筑 工 程 ; 木 材 、 竹 木 制 品 、花 卉 草 木 、 畜 产 品 、 日 用 工 艺 品 、 建 材 、 装 饰 材 料 、 香 料 、 服 装 、 轻 工 产 品 、 陶瓷 品 的 销 售 ; 自 有 设 备 的 租 赁 ; 与 主 兼 营 业 务 有 关 的 咨 询 服 务 、 信 息 服 务 。 ( 企业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目 , 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ” 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 独 立 法 人 资 格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 和 《 业务 规 程 》 第 三 条 的 规 定 。( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 发 行 人 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 经 营 范围 包 括 : 承 包 森 林 行 业 境 外 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 、材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 开 展 对 外 劳 务 合 作 业 务 ,向 境 外 派 遣 森 林 行 业 的 劳 务 人 员 ; 承 担 本 行 业 的 对 外 经 济 援 助 项 目 ; 自 营 和 代 理各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) ; 经 营 进 料 加 工 和 “ 三 来 一 补 ” 业 务 ; 经 营 转 口 贸 易 和 对 销 贸 易 ; 钢 材 进 口 ;举 办 境 内 对 外 经 济 技 术 展 览 会 ; 承 包 国 内 园 林 、 绿 化 和 土 木 建 筑 工 程 ; 木 材 、 竹木 制 品 、 花 卉 草 木 、 畜 产 品 、 日 用 工 艺 品 、 建 材 、 装 饰 材 料 、 香 料 、 服 装 、 轻 工产 品 、 陶 瓷 品 的 销 售 ; 自 有 设 备 的 租 赁 ; 与 主 兼 营 业 务 有 关 的 咨 询 服 务 、 信 息 服务 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 和 《 业 务 规 程 》第 三 条 的 规 定 。 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 7 ( 三 ) 发 行 人 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 已 在 交 易 商 协 会 进 行 注 册 , 发 行 人 接 受 交 易 商 协 会自 律 管 理 。( 四 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 次 股 本 演 变1. 1984 年 2 月 设 立发 行 人 是 1983 年 经 国 务 院 批 准 , 由 原 林 业 部 出 资 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业 ,1984 年 2 月 27 日 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 批 准 登 记 注 册 , 原 名 “ 中 国 林 业 对 外工 程 公 司 ” , 核 准 登 记 通 知 书 编 号 为 ( 84) 工 商 企 进 字 第 01166 号 , 初 始 注 册 资 金 9,000.00 万 元 人 民 币 。2. 1985 年 1 月 名 称 变 更1985 年 1 月 17 日 , 经 对 外 经 济 贸 易 部 《 关 于 中 国 林 业 对 外 工 程 公 司 更 改 名称 的 复 函 》 ( [85]外 经 贸 合 字 第 1 号 ) 批 准 , 发 行 人 名 称 由 “ 中 国 林 业 对 外 工 程公 司 ” 更 名 为 “ 中 国 林 业 国 际 合 作 公 司 ” 。3. 1991 年 10 月 减 资1991 年 10 月 22 日 , 经 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 ( 以 下 简 称 “ 财 政 部 ” ) 出 具《 资 金 信 用 证 明 》 和 国 家 国 有 资 产 管 理 局 出 具 的 《 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 》 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 由 9,000.00 万 元 人 民 币 变 更 为 1,700.00 万 元 人 民 币 。4. 1996 年 10 月 重 组 、 名 称 变 更 、 增 资1996 年 10 月 29 日 , 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 《 关 于 同 意 成 立 中 林 实 业 开 发集 团 的 批 复 》 ( 国 经 贸 企 [1996]733 号 ) 批 准 , 同 意 林 业 部 以 发 行 人 中 国 林 业 国 际合 作 公 司 为 核 心 企 业 , 连 同 中 国 林 业 物 资 供 销 总 公 司 、 中 国 林 产 品 经 销 公 司 、 中国 林 木 种 子 公 司 、 中 林 进 出 口 有 限 公 司 、 中 林 食 品 药 材 开 发 公 司 、 森 林 国 际 旅 行社 、 北 京 ( 国 家 ) 木 材 交 易 市 场 共 同 组 建 “ 中 林 实 业 开 发 集 团 ” , 发 行 人 为 配 合该 次 组 建 进 行 了 名 称 、 注 册 资 本 等 事 项 变 更 。 1996 年 11 月 26 日 , 经 国 家 工 商行 政 管 理 总 局 批 准 , 发 行 人 企 业 名 称 由 “ 中 国 林 业 国 际 合 作 公 司 ” 变 更 为 “ 中 国 林 业 国 际 合 作 集 团 公 司 ” ; 注 册 资 本 由 1,700.00 万 元 人 民 币 变 更 为 22,000.00 万 元 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 8 人 民 币 。5. 1999 年 主 管 部 门 变 更1999 年 , 根 据 《 中 共 中 央 办 公 厅 、 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 〈 中 央 党 政 机 关金 融 类 企 业 脱 钩 的 总 体 处 理 意 见 和 具 体 实 施 方 案 〉 和 〈 中 央 党 政 机 关 非 金 融 类 企业 脱 钩 的 总 体 处 理 意 见 和 具 体 实 施 方 案 〉 的 通 知 》 ( 中 办 发 〔 1999〕 1 号 ) 文 件精 神 , 中 国 林 业 国 际 合 作 集 团 公 司 和 原 主 管 部 门 脱 钩 , 转 由 中 央 管 理 。6. 2001 年 5 月 增 资2001 年 5 月 10 日 , 根 据 《 关 于 核 定 中 国 林 业 国 际 合 作 集 团 公 司 1998 年 度 主 要 财 务 指 标 的 通 知 》 ( 财 农 字 [1999]422 号 ) 并 经 财 政 部 审 核 批 准 , 发 行 人 注 册资 本 由 22,000.00 万 元 人 民 币 变 更 为 65,871.10 万 元 人 民 币 。7. 2006 年 12 月 减 资2006 年 12 月 19 日 , 经 国 务 院 国 资 委 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 由 65,871.10 万元 人 民 币 变 更 为 63,648.70 万 元 人 民 币 。8. 2007 年 1 月 名 称 变 更2007 年 1 月 19 日 , 经 国 务 院 国 资 委 《 关 于 中 国 林 业 国 际 合 作 集 团 公 司 更 名的 批 复 》 ( 国 资 改 革 [2007]30 号 ) 批 准 , 发 行 人 名 称 由 “ 中 国 林 业 国 际 合 作 集 团 公 司 ” 变 更 为 “ 中 国 林 业 集 团 公 司 ” 。9. 2011 年 7 月 增 资2011 年 7 月 7 日 , 根 据 《 国 家 发 展 改 革 委 、 财 政 部 关 于 将 中 国 林 业 集 团 公司 中 央 财 政 委 托 贷 款 转 为 国 家 资 本 金 的 批 复 》 ( 发 改 投 资 [2010]920 号 ) , 并 经 国务 院 国 资 委 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 由 63,648.70 万 元 人 民 币 调 整 为 89,161.00 万 元人 民 币 。 其 中 17,617.51 万 元 人 民 币 “ 拨 改 贷 ” 资 金 为 全 国 13 个 省 区 联 营 造 林 项目 形 成 , 尚 未 确 权 , 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 “ 四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律事 项 和 潜 在 法 律 风 险 /( 十 二 ) 其 他 需 要 说 明 的 重 大 问 题 ” 相 关 部 分 的 内 容 。10. 2014 年 12 月 增 资 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 9 2014 年 12 月 25 日 , 根 据 财 政 部 《 关 于 下 达 2014 年 中 央 国 有 资 本 经 营 预 算外 经 贸 发 展 专 项 资 金 的 通 知 》( 财 资 [2014]88号 ) , 发 行 人 收 到 拨 付 资 本 金 2,480.00万 元 人 民 币 。 国 务 院 国 资 委 产 权 局 依 据 财 政 部 拨 付 2,480.00 万 元 的 文 件 出 具 了《 中 华 人 民 共 和 国 国 家 出 资 企 业 产 权 登 记 证 》 。 发 行 人 已 于 2015 年 5 月 12 日 在北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 。11. 2017 年 12 月 增 资 、 改 制2017 年 11 月 9 日 , 根 据 国 务 院 国 资 委 《 关 于 中 国 林 业 集 团 改 制 有 关 事 项 的批 复 》 ( 国 资 改 革 [2017]1173 号 ) 批 准 , 发 行 人 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 国 有 独资 公 司 , 改 制 后 公 司 名 称 变 更 为 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 。 改 制 基 准 日 为 2016 年 12 月 31 日 , 发 行 人 按 实 收 资 本 加 资 本 公 积 转 增 的 金 额 确 定 注 册 资 本 , 变 更 后 注册 资 本 变 更 为 9.70 亿 元 并 取 得 《 国 家 出 资 企 业 产 权 登 记 证 》 。 发 行 人 已 于 2017年 12 月 1 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 , 并 取 得 了 新 的 营 业执 照 和 公 司 章 程 。根 据 《 关 于 国 营 雷 州 林 业 局 公 司 制 改 制 有 关 事 项 的 批 复 》( 中 林 [2017]427 号 )的 批 复 内 容 : 国 营 雷 州 林 业 局 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 国 有 独 资 有 限 公 司 , 改 制后 公 司 名 称 为 “ 中 林 集 团 雷 州 林 业 局 有 限 公 司 ” , 由 中 国 林 业 集 团 履 行 出 资 人 职责 , 原 全 部 债 权 债 务 由 改 制 后 公 司 承 继 。 国 营 雷 州 林 业 局 持 有 原 国 有 划 拨 土 地143.64 万 平 方 米 及 林 地 76.06 万 亩 , 为 公 司 实 际 控 制 并 投 入 运 营 资 产 。 为 做 好 国 务 院 国 资 委 布 署 的 改 制 工 作 , 以 将 划 拨 土 地 资 产 评 估 入 账 、 客 观 真 实 反 映 财 务 状况 为 目 的 , 国 营 雷 州 林 业 局 将 账 外 土 地 资 源 进 行 了 评 估 , 其 中 143.64 万 平 方 米土 地 评 估 价 值 为 4.9 亿 元 , 76.06 万 亩 林 地 评 估 价 值 118.49 亿 元 。 该 林 地 是 上 世纪 五 十 年 代 国 家 划 拨 给 国 营 雷 州 林 业 局 的 资 产 , 林 地 林 权 证 一 直 为 中 林 集 团 子 公司 国 营 雷 州 林 业 局 所 有 , 权 属 清 晰 , 本 次 国 营 雷 州 林 业 局 改 制 仅 将 该 林 地 资 产 评估 并 计 入 财 务 报 表 , 因 此 不 符 合 重 大 资 产 重 组 标 准 , 不 构 成 重 大 资 产 重 组 。12. 2019 年 , 10%股 权 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会2017 年 11 月 18 日 , 根 据 国 务 院 发 布 的 《 国 务 院 关 于 印 发 划 转 部 分 国 有 资本 充 实 社 保 基 金 实 施 方 案 的 通 知 》 ( 国 发 [2017]49 号 ) 及 国 务 院 国 资 委 的 统 一 安 排 部 署 , 中 林 集 团 积 极 推 动 落 实 划 转 国 有 资 本 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 工 作 。 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 10 国 务 院 国 资 委 将 其 持 有 发 行 人 国 有 产 权 的 10%划 转 给 由 国 务 院 委 托 的 全 国 社 会保 障 基 金 理 事 会 , 划 转 完 成 后 , 国 务 院 国 资 委 持 股 90%, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事会 持 股 10%。 2019 年 1 月 14 日 , 中 林 集 团 完 成 国 家 出 资 企 业 产 权 登 记 的 变 更 并取 得 变 更 后 的 《 国 家 出 资 企 业 产 权 登 记 证 》 。 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 , 发 行 人 尚未 办 理 完 毕 上 述 股 权 划 转 的 工 商 变 更 登 记 手 续 。经 查 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料 及 相 关 批 准 文 件 , 发 行 人 工 商 档 案 中 注 册 资 本 从1,700.00 万 元 人 民 币 变 更 为 22,000.00 万 元 人 民 币 、 从 22,000.00 万 元 人 民 币 变 更为 65,871.10 万 元 人 民 币 时 , 缺 少 《 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 表 》 , 但 其 现 持 有的 《 中 华 人 民 共 和 国 国 家 出 资 企 业 产 权 登 记 证 》 载 明 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 实 缴 资 本 970,00.00 万 元 。 本 所 律 师 认 为 , 上 述 缺 失 文 件 对 本 次 发 行 不 构 成法 律 障 碍 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 一 家 依 据 中 国 法 律 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续的 有 限 公 司 , 系 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 , 不 存 在 依 照 法 律 法 规 或 《 公 司章 程 》 规 定 应 当 终 止 的 情 形 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 及 《 业 务 指 引 》 第 二 条 规定 的 主 体 资 格 , 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 。二 、 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权( 一 ) 发 行 人 内 部 的 批 准 与 授 权 发 行 人 于 2018 年 4 月 26 日 召 开 了 总 经 理 办 公 会 会 议 并 作 出 决 议 , 同 意 向 交易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 中 期 票 据 , 可 视 市 场 情 况 分期 或 一 次 发 行 , 发 行 期 限 为 5 年 。发 行 人 的 出 资 人 系 国 务 院 国 资 委 , 《 中 央 企 业 债 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 ( 国 资发 产 权 〔 2008〕 70 号 ) 第 二 条 规 定 : “ 中 央 企 业 公 开 发 行 企 业 债 券 、 公 司 债 券 等中 长 期 债 券 ( 以 下 统 称 债 券 ) 应 当 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 , 并 按 本 办 法 的规 定 履 行 相 应 的 决 策 程 序 。 中 央 企 业 发 行 前 款 规 定 以 外 的 其 他 债 券 , 按 照 有 关 法律 、 行 政 法 规 的 规 定 , 由 中 央 企 业 董 事 会 或 总 经 理 办 公 会 议 决 定 。 ”经 核 查 , 发 行 人 现 行 有 效 的 《 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 章 程 》 第 十 八 条 规 定 “ 董 事 会 根 据 公 司 具 体 情 况 , 可 以 把 属 于 董 事 决 策 权 限 内 一 定 金 额 的 投 融 资 项 目 决 定 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 11 权 、 资 产 转 让 、 对 外 捐 赠 或 者 赞 助 等 事 项 的 批 准 权 , 授 予 董 事 长 、 总 经 理 等 被 授权 人 ” ; 发 行 人 现 行 有 效 的 《 中 国 林 业 集 团 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 董事 会 议 事 规 则 》 ” ) 第 九 条 第 ( 八 ) 项 第 2 点 规 定 “ 董 事 会 批 准 公 司 发 行 债 券 方 案( 单 项 交 易 额 占 上 年 度 公 司 总 资 产 5%以 上 ) ” ; 发 行 人 现 行 有 效 的 《 中 国 林 业 集团 公 司 党 委 会 、 董 事 会 、 总 经 理 办 公 会 决 策 权 限 管 理 办 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 权 限 管理 办 法 》 ” ) 第 九 条 第 ( 八 ) 项 第 2 点 规 定 “ 董 事 会 批 准 公 司 发 行 债 券 方 案 ( 单 项交 易 额 占 上 年 度 公 司 总 资 产 5%以 上 ) ” 、 第 十 三 条 第 ( 六 ) 项 规 定 “ 总 经 理 办 公会 批 准 公 司 发 行 债 券 方 案 ( 单 项 交 易 额 1占 上 年 度 公 司 总 资 产 1%以 上 、 5%以 内 ) ” ;《 中 国 林 业 集 团 公 司 总 经 理 办 公 会 议 事 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 总 经 理 办 公 会 议 事 规则 》 ” ) 第 三 章 第 十 一 条 第 ( 八 ) 款 规 定 “ 总 经 理 办 公 会 批 准 公 司 发 行 债 券 方 案 ( 单项 交 易 额 占 上 年 度 总 资 产 5%以 内 ) 的 事 项 ” ; 根 据 前 述 《 董 事 会 议 事 规 则 》 、 《 权限 管 理 办 法 》 及 《 总 经 理 办 公 会 议 事 规 则 》 , 发 行 人 总 经 理 办 公 会 有 权 决 定 本 次发 行 的 相 关 事 宜 , 本 次 总 经 理 办 公 会 的 召 集 、 出 席 人 数 、 表 决 程 序 等 符 合 法 律 法规 及 发 行 人 内 部 权 限 划 分 , 表 决 内 容 合 法 有 效 。( 二 ) 本 次 发 行 已 获 得 交 易 商 协 会 接 受 注 册根 据 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 指 引 》 和 《 发 行 注 册 规 则 》 的 规 定 , 发 行 人 已 获 得 交 易 商 协 会 于 2018 年 11 月 8 日 出 具 的 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中 市 协 注[2018]MTN634 号 ) , 同 意 接 受 发 行 人 10 亿 元 额 度 2的 中 期 票 据 注 册 , 注 册 额 度 有效 期 截 至 2020 年 11 月 7 日 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 就 本 次 发 行 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 , 该 等 批准 和 授 权 合 法 、 有 效 。三 、 本 次 发 行 的 有 关 文 件 及 中 介 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 已 根 据 《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 有 关 规 定 就 本 次 发 行 编 制 了 《 募 集 说 明 书 》 :1. 《 募 集 说 明 书 》 封 面 记 载 内 容 及 扉 页 刊 登 的 重 要 提 示 符 合 《 募 集 说 明 书1根 据 发 行 人 的 说 明 , 单 项 交 易 额 是 指 上 会 金 额 , 在 此 处 指 由 总 经 理 办 公 会 审 议 的 金 额 , 一 般 即 注 册 金 额 。2根 据 与 发 行 人 及 承 销 商 的 确 认 , 发 行 人 已 申 请 核 减 完 毕 上 述 10 亿 元 注 册 额 度 中 的 5 亿 元 。 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 12 指 引 》 第 六 条 、 第 七 条 的 规 定 。2. 《 募 集 说 明 书 》 列 示 了 本 期 票 据 的 投 资 风 险 、 发 行 人 的 相 关 风 险 , 并 明确 提 示 了 风 险 具 体 内 容 和 可 能 产 生 的 后 果 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 第 十 四 条 、第 十 五 条 关 于 风 险 提 示 的 规 定 。3. 《 募 集 说 明 书 》 详 细 披 露 了 本 期 票 据 的 主 要 发 行 条 款 和 发 行 安 排 , 符 合《 募 集 说 明 书 指 引 》 第 十 七 条 、 第 十 八 条 的 规 定 。4. 《 募 集 说 明 书 》 披 露 了 本 次 募 集 资 金 的 具 体 用 途 为 “ 本 期 中 期 票 据 募 集资 金 全 部 用 于 归 还 银 行 类 债 务 ( 其 中 中 国 林 产 品 有 限 公 司 不 超 过 3 亿 、 中 国 林 产工 业 有 限 公 司 不 超 过 2 亿 ) ” , 并 披 露 了 募 集 资 金 的 具 体 安 排 , 发 行 人 承 诺 “ 发 行 人 承 诺 本 期 中 期 票 据 所 募 集 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产经 营 活 动 , 不 用 于 房 地 产 投 资 及 建 设 、 土 地 储 备 、 各 类 股 权 投 资 、 购 买 银 行 理 财 、并 购 或 收 购 资 产 等 金 融 投 资 及 金 融 业 等 相 关 业 务 。 在 本 次 发 行 的 中 期 票 据 存 续 期间 内 , 若 变 更 募 集 资 金 用 途 , 将 提 前 通 过 上 海 清 算 所 网 站 、 中 国 货 币 网 及 其 他 中国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 制 定 的 信 息 披 露 平 台 , 提 前 披 露 有 关 信 息 ” , 符 合 《 募集 说 明 书 指 引 》 第 十 九 条 、 第 二 十 条 的 规 定 。5. 《 募 集 说 明 书 》 详 细 披 露 了 发 行 人 的 基 本 情 况 , 涵 盖 发 行 人 基 本 情 况 、发 行 人 历 史 沿 革 、 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 、 发 行 人 与 控 股 股 东 的 独 立 性 、发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 、 发 行 人 组 织 架 构 和 治 理 结 构 、 发 行 人 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 层 人 员 及 员 工 基 本 情 况 、 发 行 人 主 营 业 务 经 营 状 况 、 发 行 人 主 要 在建 、 拟 建 工 程 和 未 来 三 年 投 资 计 划 、 发 行 人 未 来 发 展 规 划 ( 包 括 总 体 思 路 、 业 务发 展 指 标 、 林 业 资 源 发 展 规 划 ) 、 行 业 现 状 及 发 展 前 景 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》第 二 十 一 条 至 第 二 十 九 条 的 规 定 。6. 《 募 集 说 明 书 》 详 细 披 露 了 发 行 人 2016 年 度 -2018 年 度 的 审 计 报 告 及2019 年 1-3 月 份 未 经 审 计 的 财 务 报 表 , 包 括 发 行 人 近 年 财 务 基 本 情 况 、 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 、 前 期 会 计 差 错 更 正 及 其 他 事 项 调 整 情 况 、 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财务 数 据 、 主 要 财 务 指 标 、 财 务 分 析 、 有 息 债 务 及 其 偿 付 情 况 、 关 联 方 及 关 联 交 易情 况 、 或 有 事 项 情 况 、 受 限 资 产 情 况 、 衍 生 产 品 和 重 大 投 资 理 财 产 品 情 况 、 海 外 金 融 资 产 、 权 益 性 投 资 、 资 产 重 组 收 购 等 境 外 投 资 情 况 、 直 接 债 务 融 资 计 划 等 , 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 13 符 合 《 募 集 说 明 书 》 指 引 第 三 十 条 、 第 三 十 四 条 的 规 定 。7. 《 募 集 说 明 书 》 详 细 披 露 了 发 行 人 资 信 状 况 , 包 括 发 行 人 信 用 评 级 情 况 、授 信 情 况 、 债 务 违 约 记 录 、 已 发 行 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指引 》 第 三 十 六 条 、 第 三 十 七 条 的 规 定 。8. 《 募 集 说 明 书 》 披 露 了 本 期 票 据 的 信 用 增 进 情 况 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指引 》 第 三 十 八 条 的 规 定 。9. 《 募 集 说 明 书 》 明 确 列 示 了 投 资 本 期 票 据 的 相 关 税 项 及 征 税 依 据 , 明 确“ 投 资 者 所 应 缴 纳 的 税 项 与 债 务 融 资 工 具 的 各 项 支 付 不 构 成 抵 销 ” , 并 声 明 所 列税 项 “ 不 构 成 对 投 资 者 的 纳 税 建 议 和 投 资 者 的 纳 税 依 据 , 也 不 涉 及 投 资 本 期 中 期 票 据 可 能 出 现 的 税 务 后 果 ” 及 “ 投 资 者 应 就 有 关 税 务 事 项 咨 询 专 业 财 税 顾 问 , 公司 不 承 担 由 此 产 生 的 任 何 责 任 ” , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 第 四 十 四 条 至 第 四 十六 条 的 规 定 。10. 《 募 集 说 明 书 》 披 露 了 信 息 披 露 机 制 和 信 息 披 露 安 排 、 本 次 发 行 有 关 机构 的 名 称 、 联 系 地 址 、 法 定 代 表 人 、 联 系 人 、 电 话 和 传 真 , 并 注 明 “ 发 行 人 与 发行 有 关 的 中 介 结 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 都 不 存 在 直 接 或 间接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 ” , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 第 四 十 七 条 、 第四 十 八 条 的 规 定 。本 所 律 师 认 为 , 本 期 中 期 票 据 的 《 募 集 说 明 书 》 已 经 按 照 《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 要 求 编 制 , 内 容 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 有 关 信 息 披 露 的 要 求 。 本 次 发 行 安 排合 法 合 规 。 且 为 维 护 投 资 者 利 益 , 《 募 集 说 明 书 》 第 十 二 章 投 资 者 保 护 机 制 中 对投 资 者 保 护 条 款 专 门 加 以 规 定 , 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 该 条 款 合 法 有 效 。( 二 ) 评 级 机 构 及 评 级 报 告1. 评 级 机 构根 据 发 行 人 与 大 公 国 际 签 订 的 《 信 用 评 级 合 同 书 》 , 大 公 国 际 为 发 行 人 本 次发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 。 大 公 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 颁 发 的《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101051000158757) , 注 册 资 本 为 人 民 币5,000.00 万 元 整 , 法 定 代 表 人 为 关 建 中 , 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 14 大 厦 A 座 2901, 营 业 期 限 为 自 1994 年 3 月 10 日 至 2044 年 3 月 9 日 , 经 营 范围 为 : “ 企 业 信 用 度 及 有 价 证 券 等 级 评 估 ; 向 国 内 外 申 请 贷 款 及 担 保 信 用 度 评 估 ;项 目 可 行 性 研 究 及 可 行 性 研 究 报 告 编 制 与 评 估 ; 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 ; 互 联 网信 息 服 务 ; 股 份 制 改 组 企 业 方 案 设 计 、 财 务 咨 询 服 务 ; 信 用 管 理 咨 询 服 务 ; 经 济管 理 咨 询 服 务 及 人 员 培 训 。 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目 , 开 展 经 营 活 动 ; 互 联网 信 息 服 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ” 。根 据 中 国 人 民 银 行 及 交 易 商 协 会 公 示 的 《 评 级 结 果 可 以 在 银 行 间 债 券 市 场 使用 的 评 级 机 构 名 单 》 , 及 核 查 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 评 级 机 构 名 单 , 大 公 国 际 具 备 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 评 级 报 告 的 资 质 。 本 所 律 师 注 意 到 , 2018 年 8 月 17 日交 易 商 协 会 发 布 《 交 易 商 协 会 自 律 处 分 信 息 — 大 公 评 级 》( http://www.nafmii.org.cn/zlgl/zwrz/zlcf/) , 因 大 公 国 际 在 开 展 非 金 融 企 业 债 务 融资 工 具 市 场 评 级 业 务 过 程 中 , 大 公 国 际 及 相 关 从 业 人 员 向 受 评 企 业 提 供 大 额 咨 询服 务 、 在 调 查 取 证 过 程 中 提 供 的 多 份 文 件 材 料 存 在 虚 假 表 述 和 不 实 信 息 , 交 易 商协 会 经 2018 年 第 8 次 自 律 处 分 会 议 初 审 、 2018 年 第 9 次 自 律 处 分 会 议 复 审 , 给予 大 公 国 际 严 重 警 告 处 分 , 责 令 其 限 期 整 改 , 并 暂 停 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 市场 相 关 业 务 一 年 。 经 核 查 , 2018 年 6 月 27 日 , 大 公 国 际 与 发 行 人 签 署 了 《 信 用评 级 合 同 书 》 , 根 据 合 同 约 定 , 大 公 国 际 为 本 次 发 行 提 供 发 行 评 级 及 债 券 存 续 期内 的 跟 踪 评 级 服 务 ; 2018 年 7 月 6 日 , 发 行 人 向 大 公 国 际 支 付 了 本 次 发 行 的 评 级 费 用 。 发 行 人 就 本 次 发 行 与 大 公 国 际 签 订 合 同 及 向 大 公 国 际 支 付 评 级 费 用 的 日期 分 别 为 2018 年 6 月 27 日 及 2018 年 7 月 6 日 , 大 公 国 际 就 本 次 发 行 出 具 评 级报 告 的 日 期 为 2019 年 6 月 4 日 , 该 业 务 为 2018 年 6 月 27 日 合 同 中 约 定 的 存 量业 务 , 因 此 属 于 2018 年 8 月 17 日 之 前 的 评 级 业 务 , 而 其 业 务 暂 停 一 年 的 期 限 应自 2018 年 8 月 17 日 起 算 , 大 公 国 际 具 有 为 本 次 发 行 进 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格 ,符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 中 介 服 务 规 则 》 的 规 定 。2. 评 级 报 告根 据 大 公 国 际 于 2019年 6月 4日 出 具 的 《 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 主 体 与 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 信 用 评 级 报 告 》 , 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+级 , 评 级 展 望 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 15 为 稳 定 , 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AA+。 AA 级 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强 , 受不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大 , 违 约 风 险 很 低 ; AA+级 标 示 略 高 于 AA 级 。3. 经 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 的 确 认 , 大 公 国 际 及 其 经 办 人 员 与 发 行 人 之间 不 存 在 关 联 关 系 。基 于 上 述 , 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 已 由 在 中 国 境 内 注 册 且 具 有 债 券 评 级 资质 的 评 级 机 构 进 行 信 用 评 级 , 且 大 公 国 际 及 其 经 办 人 员 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 ,符 合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 及 《 中 介 服 务 规 则 》 第 十 四 条 的 规 定 。( 三 ) 主 承 销 商 发 行 人 聘 请 广 发 证 券 担 任 本 次 发 行 的 主 承 销 商 , 聘 请 民 生 银 行 担 任 本 次 发 行的 联 席 主 承 销 商 。 根 据 发 行 人 与 广 发 证 券 、 民 生 银 行 签 署 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 》 ( 以 下 简 称 《 承 销 协 议 》 ) , 本 期 中 期 票 据 的 承销 方 式 为 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 按 比 例 余 额 包 销 。1. 广 发 证 券 目 前 持 有 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为“ 91440000126335439C” 的 《 营 业 执 照 》 、 中 国 证 监 会 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》 。 经 核 查 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “ 非 金 融 企 业 债 务 融资 工 具 主 承 及 承 销 机 构 名 单 ” , 广 发 证 券 为 A 类 主 承 销 商 , 可 以 在 全 国 范 围 内 开展 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 业 务 , 具 备 担 任 本 次 发 行 联 席 承 销 商 的 资 格 。 2. 民 生 银 行 目 前 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为“ 91110000100018988P” 的 《 营 业 执 照 》 , 及 中 国 银 保 监 会 颁 发 的 编 号 为“ B0009H111000001” 的 《 金 融 许 可 证 》 , 经 核 查 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “ 非 金融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 及 承 销 机 构 名 单 ” , 民 生 银 行 为 A 类 主 承 销 商 , 可 以 在全 国 范 围 内 开 展 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 业 务 , 具 备 担 任 发 行 人 本 次 发 行主 承 销 商 的 资 格 。3. 经 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 的 确 认 , 广 发 证 券 、 民 生 银 行 及 其 各 自 经 办人 员 与 发 行 人 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 。基 于 上 述 , 本 所 律 师 认 为 , 广 发 证 券 具 备 担 任 本 次 发 行 主 承 销 商 的 主 体 资 格 , 民 生 银 行 具 备 担 任 本 次 发 行 联 席 主 承 销 商 的 主 体 资 格 , 且 均 与 发 行 人 不 存 在 关 联 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 16 关 系 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 八 条 和 《 中 介 服 务 规 则 》 第 五 条 的 规 定 。( 四 ) 审 计 机 构1.中 天 运 对 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 带 强 调 事 项 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 审 计 报 告 的 编 号 分 别为 : 中 天 运 [2017]审 字 第 00097 号 、 中 天 运 [2018]审 字 第 00904 号 、 中 天 运 [2019]审 字 第 01189 号 ) 。 中 天 运 持 有 北 京 市 工 商 局 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 统 一 社会 信 用 代 码 为 “ 91110102089661664J” 的 《 营 业 执 照 》 和 北 京 市 财 政 局 核 发 的 证书 序 号 为 “ 019580” 、 会 计 事 务 所 编 号 为 “ 11000204” 号 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业证 书 》 , 及 国 家 财 政 部 、 中 国 证 监 会 核 发 的 证 书 序 号 为 27 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 , 中 天 运 具 有 从 事 证 券 、 期 货 相 关 业 务 的 资 格 。2. 经 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 的 确 认 , 中 天 运 及 其 经 办 会 计 师 与 发 行 人 不存 在 关 联 关 系 。基 于 上 述 , 本 所 律 师 认 为 , 中 天 运 具 备 为 本 次 发 行 出 具 审 计 报 告 的 主 体 资 格 ,中 天 运 及 其 经 办 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 符 合 《 中 介 服 务 规 则 》 第 十 五条 的 规 定 。( 五 ) 律 师 事 务 所发 行 人 聘 请 本 所 朱 敏 律 师 、 田 原 律 师 共 同 担 任 本 次 发 行 的 发 行 人 律 师 。 本 所 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 “ 31110000400000448M” 号 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许可 证 》 , 本 所 为 交 易 商 协 会 会 员 , 已 通 过 2019 年 度 律 师 事 务 所 年 度 检 查 考 核 , 考核 结 果 为 合 格 。 本 所 具 备 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 的 资 格 。 朱 敏 律 师 、 田原 律 师 为 在 本 所 执 业 的 专 职 律 师 。 朱 敏 律 师 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 ,执 业 证 号 为 11101200711778937, 已 通 过 2019 年 度 律 师 年 度 考 核 ; 田 原 律 师 持有 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 , 执 业 证 号 为 11101201211459943, 已 通 过 2019年 度 律 师 年 度 考 核 。 经 办 律 师 朱 敏 、 田 原 确 认 及 适 当 核 查 , 本 所 及 本 所 经 办 律 师与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。基 于 上 述 , 本 所 律 师 认 为 , 为 发 行 人 本 次 发 行 提 供 服 务 的 上 述 中 介 机 构 均 具 有 相 应 的 业 务 资 质 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 自 律 规 则 的 有 关 规 定 。 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 17 四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 注 册 或 备 案 金 额根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 本 次 发 行 的 注 册 金 额 为 人 民 币 5 亿 元 , 本 期 中 期 票 据发 行 金 额 为 人 民 币 5 亿 元 , 本 期 中 期 票 据 发 行 的 期 限 为 3+2 年 ( 在 第 3 年 末 附 设发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 、 投 资 者 回 售 选 择 权 ) ; 采 用 固 定 利 率 , 附 发 行 人 调整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 。 本 期 债 务 融 资 工 具 到 期 日 前 5 个 工 作 日 ,由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 《 兑 付 公 告 》 , 并 在 到 期 日 按 面 值加 利 息 兑 付 , 由 上 海 清 算 所 完 成 兑 付 工 作 。 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 关 于 期 限 设置 及 还 本 付 息 方 式 的 约 定 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 的 规 定 。 ( 二 ) 发 行 人 待 偿 还 债 券 余 额 不 超 过 其 净 资 产 额 的 40%根 据 发 行 人 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 本 期 中 期 票 据 注册 5 亿 元 , 本 期 发 行 5 亿 元 , 发 行 期 限 为 3+2 年 ( 在 第 3 年 末 附 设 发 行 人 调 整 票面 利 率 选 择 权 、 投 资 者 回 售 选 择 权 ) 。1. 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 境 内 待 偿 还 债 务融 资 工 具 余 额 为 62.5 亿 元 , 境 内 待 偿 还 公 司 债 余 额 为 24 亿 元 , 境 内 待 偿 还 债 权融 资 计 划 余 额 为 5 亿 元 , 具 体 明 细 如 下 :( 1) 发 行 人 于 2019 年 5 月 23 日 发 行 了 8 亿 元 超 短 期 融 资 券 , 期 限 180天 , 兑 付 日 期 为 2019 年 11 月 19 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ; ( 2) 发 行 人 于 2019 年 5 月 6 日 发 行 了 10 亿 元 超 短 期 融 资 券 , 期 限 270天 , 兑 付 日 期 为 2020 年 2 月 2 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 3) 发 行 人 于 2019 年 4 月 25日 发 行 了 10 亿 元 公 募 公 司 债 , 期 限 3+2 年 ,兑 付 日 期 为 2024 年 4 月 29 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 4) 发 行 人 中 国 林 业 集 团 于 2019 年 4 月 19 日 发 行 了 8 亿 元 中 期 票 据 ,期 限 3 年 , 兑 付 日 期 为 2022 年 4 月 22 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 5) 发 行 人 于 2019 年 3 月 14 日 发 行 了 6 亿 元 公 募 公 司 债 , 期 限 3+2 年 ,兑 付 日 期 为 2024 年 3 月 18 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ; 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 中 国 林 业 集 团 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的 法 律 意 见 18 ( 6) 发 行 人 于 2018 年 12 月 10 日 发 行 了 15 亿 元 中 期 票 据 , 期 限 3 年 ,兑 付 日 期 为 2021 年 12 月 12 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 7) 发 行 人 于 2018 年 9 月 21 日 发 行 了 8.5 亿 元 长 期 限 含 权 中 期 票 据 , 期限 3+N 年 , 兑 付 日 期 为 2021 年 9 月 25 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 8) 发 行 人 于 2018 年 9 月 19 日 发 行 了 10 亿 元 超 短 期 融 资 券 , 期 限 270天 , 兑 付 日 期 为 2019 年 6 月 18 日 , 尚 未 到 期 兑 付 ;( 9) 发 行 人 子 公 司 中 国 林 产 品 公 司 于 2016 年 12 月 28 日
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本文标题:中国林业集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书-发行披露.pdf
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