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(发行披露)福州城市建设投资集团有限公司2019年度第五期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 福州 城市建设 投资 集团有限公司 2019 年度 第五 短期 融资 募集 说明书
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1 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 福州城市建设投资集团有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 发行人 福州城市建设投资集团有限公司 注册额度 80亿元 本期发行金额 17亿元 发行期限 270天 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限公司 信用评级 主体信用评级 AAA 本期超短期融资券信用评级:无 主承销商 /簿记管理人:中信银行股份有限公司 二零一九年六月 2 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 重要提示 本期 超短期融资券 已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不 代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公 司本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断超短期融资券的投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构 负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短 期融资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权 利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 3 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 目 录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 7 一、本期超短期融资券的投资风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第三章 发行条款 . 15 一、本期超短期融资券发行条款 15 二、集中簿记建档安排 17 第四章 募集资金运用 . 19 一、募集资金用途 19 二、偿债资金来源及保障措施 19 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 21 第五章 发行人基本情况 . 22 一、发行人基本情况 22 二、发行人历史沿革及股本变动情况 22 三、发行人控股股东及实际控制人 24 四、发行人独立性 24 五、发行人重要权益投资情况 25 六、发行人治理情况、组织结构 30 七、发行人董事、监事、高管人员和职工情况 36 八、发行人主营业务状况 38 九、发行人在建项目及拟建项目情况 90 十、发行人的发展战略及目标 93 十一、发行人所在行业分析 94 十二、发行人行业地位和竞争优势 . 110 十三、发行人 2019年第一季度经营事项及其他重要事项排查 . 113 第六章 发行人主要财务状况 114 一、主要财务会计信息 . 114 二、资产结构和质量分析 . 123 三、负债结构分析 . 149 四、所有者权益分析 . 154 五、偿债能力分析 . 162 六、盈利能力分析 . 162 七、运营效率分析 . 164 八、现金流量分析 . 164 九、有息债务情况 . 165 十、关联方关系及其交易 . 171 十一、或有事项 . 171 十二、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产 . 173 十三、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况 . 175 十四、直接债务融资计划 . 175 十五、其他财务重要事项 . 175 第七章 发行人的资信状况 177 一、发行人及本期超短期融资券的信用评级 . 177 4 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 二、发行人银行授信情况 . 178 三、发行人债务违约记录 . 179 四、发行人公开债务融资工具偿还情况 . 179 第八章 本期超短期融资券担保情况 181 第九章 本期超短期融资券投资者保护机制 182 一、违约事件 . 182 二、违约责任 . 182 三、投资者保护机制 . 182 四、不可抗力 . 186 五、弃权 . 187 第十章 信息披露 188 一、本次发行相关文件 . 188 二、定期财务报告 . 188 三、重大事项 . 188 四、本息兑付 . 189 第十一章 税项 190 一、增值税 . 190 二、所得税 . 190 三、印花税 . 190 第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构 191 一、发行人 . 191 二、承销商 . 191 三、信用评级机构 . 191 四、审计机构 . 191 五、律师事务所 . 192 六、托管人 . 192 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 192 第十三章 备查文件及查询地址 193 一、备查文件 . 193 二、查询地址 . 193 附录 主要财务指标计算公式 194 5 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /公司 /本公司 / 福州城投集团 指福州城市建设投资集团有限公司 非金融企业债务融资 工具(简称“债务融资 工具”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场发行的,期限在 270天以内的短期融资债务融 资工具 本期超短期融资券 指发行额度为 17亿元、期限为 270天的“福州城市建设 投资集团有限公司 2019年度第五期超短期融资券” 本期发行 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《福州城市建设投资集团有限公司 2019年 度第五期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 上海清算所 北金所 银行间市场 指中国银行间市场交易商协会 指银行间市场清算所股份有限公司 指北京金融资产交易所有限公司 指中国银行间债券市场 主承销商 指中信银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人签订的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指本期超短期融资券主承销商按照《银行间债券市场 6 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 非金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定 发行日后,将未售出超短期融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购订单,由簿记管理人记录承 销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格 ) 及数量 意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价 格)并进行配售行为。集中簿记建档是集中簿记建档 的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现集中簿 记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指制定集中簿记建档程序及负责实际集中簿记建档操 作者,本期超短期融资券发行期间由中信银行股份有 限公司担任 《银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 工作日 指每周一至周五,不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 元 近三年及 2019年一季 度 指人民币元 指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年 一 季度 城乡建设 指福州市城乡建设发展有限公司 (原福州市城乡建设发展 总公司 ) 建发 指福州市建设发展集团有限公司 聚春园 指福州聚春园集团有限公司 新区集团 指福州新区开发投资集团有限公司 京东方投资 指福州城投京东方投资有限公司 7 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时,除本募集说明书提供的各 项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期超短期融资券的投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、 国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现。 (三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 二、 与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、盈利能力不强的风险 2016年 -2018年,发行人的总资产收益率分别为 0.81%、 0.79%和 0.75%,同期 净资产收益率分别为 2.11%、 1.47%和 1.40%。发行人的资产和净资产规模较大, 但盈利能力偏弱,这在一定程度上限制了发行人财务实力和抗风险能力的提升, 进而可能影响发行人的偿债能力。 2、预付账款、应收账款和其他应收款数额较大的风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末,发行人的应收账款分别为 124,026.91万元、 164,719.82万元、 161,528.23万元 和 161,463.36万元;发行人的预付账款分别为 1,456,046.62万元、 1,443,411.95万元、 399,848.69万元和 391,427.34万元;发行人 的其他应收款分别为 911,692.12 万元、 1,454,043.68 万元、 1,613,010.19 和 1,907,267.07万元。发行人应收账款、预付账款和其他应收款数额较多,使得大 量现金被占用,对发行人的资产流动性会造成一定的影响。 3、存货占流动资产比重较大的风险 8 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 2016年 -2018年及 2019年 3月末, 发行人的 存货占流动资产的比重分别为 54.74%、 55.44%、 62.47%和 62.81%,总体存货占比较高。发行人的存货主要是 保障房的建设成本,并且保障房的建设期较长,收回投资时间久,导致发行人存 货占比较高,由于存货是流动资产中变现能力最差的部分,发行人的存货占流动 资产比重不断上升占用了大量的营运资金,对发行人资产的流动性造成不利的影 响。 4、其他非流动资产金额较大且不断上升的风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末, 发行人的其他非流动资产分别为 4,083,611.17 万元、 4,764,834.65万元、 6,708,905.70万元 和 7,040,837.70万元。发行人其他非流 动资产增长较快。发行人的其他非流动资产主要为市政建设项目及片区改造项目, 该部分项目均为政府项目,由公司先行垫付资金建设,市政项目由市财政局根据 项目进度或还款期限安排还本付息;片区综合改造项目建设成本由政府将整理后 的片区土地拍卖后归还公司,市政建设项目竣工结转后转入固定资产科目,片区 综合改造项目土地出让后直接冲减其他非流动资产。发行人其他非流动资产规模 较大,流动性较差,影响了其资产质量。 5、长期付息负债不断增加的风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末, 发行人的长期付息负债(包括长期借款和应 付债券)分别为 3,747,237.42万元、 2,870,934.55万元、 3,053,210.86万元和 3,144,704.89万元,金额巨大且近年来增长速度较快,将使发行人在未来承担较 多的利息支出,削弱发行人的盈利能力。 6、经营活动现金净流量为负数风险 2016年 -2018年及 2019年 1-3月, 发行人的经营活动现金净流量分别为 -739,847.29万元、 -147,728.71万元、 -499,048.69万元 和 -291,425.99万元。近三年 其经营活动现金净流量均远低于其净利润水平,且数额在不断降低。如果这个趋 势继续下去,将在很大程度上影响发行人偿还债务本息的能力。 7、未来资本支出较大的风险 根据发行人的计划, 2019年 -2021年发行人的计划总投资支出之和将分别达 到 2,600,000.00万元、 4,106,000.00万元和 5,752,360.00万元。如此巨大的数额单靠 发行人自身的经营性现金流入无法填补,发行人未来面临巨大的融资压力。 8、营业成本上升风险 2016年 -2018年及 2019年 1-3月 ,发行人的期间费用占营业收入的比重分别为 5.26%、 3.76%和 、 3.50%和 3.88%。同期发行人的主营业务毛利率分别为 13.46%、 10.79%、 8.43%和 9.39%,受营业成本上升影响,主营业务毛利率近几年有所下 滑,而且发行人较大的期间费用占比侵蚀了发行人的获利空间。 9、受限资产价值较大的风险 截至 2018年末,发行人抵质押贷款余额为 535,216.89万元,占长期借款比重 为 26.77%,受限资产多为应收账款、办公楼及土地使用权,受限资产价值较大且 9 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 受限时间较长。鉴于发行人未来几年现金支出压力极高,如果发行人无法偿还相 应的贷款本息,则面临 失去这些资产所有权的风险。 10、资产变现能力较弱风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末 ,发行人的非流动资产占资产的比重分别为 38.15%、 38.50%、 49.49%和 49.94%, 2018年 占比有所上升,主要是由于其他非 流动资产和无形资产增加所致。且发行人的流动资产中难以变现的资产(如预付 账款和存货)占资产的比重分别为 45.17%、 43.99%、 34.06%和 33.81%,即发行 人平均 80%以上的资产变现能力较弱。发行人面临较大的流动性风险。 11、营业外净收入波动风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末 ,发行人营业外净收入分别达到 65,930.08万元、 230.43万元、 -309.49万元 和 -98.11万元, 2018年 营业外净收入为负的 原因为 2018 年起“片区补贴收入”计入其他收益科目,片区补贴收入原属于营业外收入 。同 期的营业利润分别为 52,335.20万元、 130,295.58万元、 140,045.54万元和 45,221.94 万元。发行人的营业外净收入对发行人的利润有一定的影响。而发行人的营业外 净收入来自于市政府拨付的市政设施代建收入和旧城改造的土地拍卖收入。该项 业务是由政府指派,如果市政府减少在市政方面的开支,则相关的收入将受到影 响。 12、所有者权益波动风险 2016年 -2018年及 2019年 3月末 ,发行人所有者权益分别为 6,060,183.78万元、 7,796,838.43万元、 8,513,082.54万元和 8,729,440.72万元,其中资本公积分别 4,848,483.19万元、 6,063,599.48万元、 6,716,909.99万元和 6,920,499.06万元。发行 人所有者权益变化原因主要为发行人将代建项目资本金计入该科目,该资本金多 为政府拨款。发行人的资本公积中有较大部分为福州市财政局的拨款,该类款项 主要用于发行人其他非流动资产中片区改造及代建的市政工程项目的构成。 2018 年末发行人所有者权益为 8,513,082.54万元, 扣除发行人道路及桥梁等公益性资 产 3,922,259.90万元,公司有效净资产为 4,590,822.64万元。 13、应收款项回款风险 公司 2016年 -2018年及 2019年 3月末 ,应收账款分别为 124,026.91万元、 164,719.82万元、 161,528.23万元 和 161,463.36万元;发行人其他应收款分别为 911,692.12万元、 1,454,043.68万元、 1,613,010.196万元和 1,907,267.07万元。应收 款项(应收款项及其他应收款)占流动资产总额的比重分别为 13.01%、 18.04%、 22.01%和 24.97%。主要是施工工程款,发行人应收账款无法收回的风险较小, 但若未来欠款单位无法按时、足额归还账款,可能会对公司的现金流和偿债能力 产生一定影响。 14、短期偿债压力较大的风险 随着发行人债务规模的不断扩大,未来三年贷款集中到期将给发行人带来一 定的财务负担。近三年及 2019年 一季度 ,发行人流动负债占总负债的比例分别为 10 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 42.29%、 49.42%、 54.83%和 52.21%。受到国发 [2014]43号文影响,发行人部分项 目融资渠道受限,短期内发行人又面临较大的偿债压力,同时发行人代建工程的 资金支出需求仍然较大,公司资金周转速度将受到影响,从而导致发行人面临短 期偿债压力较大的风险。 15、对外担保较大的风险 截至 2018年末,发行人对外担保总额 259,400.00万元。发行人对外担保企业 主要为罗源县城市建设发展有限公司和福州新区投资开发集团有限公司。上述企 业目前经营情况正常,无代偿风险。发行人对外担保的金额较大,且担保企业较 为集中,一旦主要被担保企业生产经营不善,则发行人将面临代偿风险。 16、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 近三年及 2019 年一季度 ,公司经营性活动产生的现金流入分别为 1,317,199.22万元、 2,100,606.27万元、 2,732,065.63和 496,157.21万元。经营性活 动产生的现金流量净额分别为 -739,847.29万元 、 -147,728.71万元、 -499,048.69和 -291,425.99万元, 公司经营性净现金流均为负值,对债务的保障能力较弱,未来 可能面临偿债风险。 17、政府财政性资金占比较大风险 发行人 2016年 -2018年经营活动产生的现金流入分别为 1,317,199.22万元、 2,100,606.28万元和 2,732,065.63万 元。包含市政工程项目统筹拨款收入、一级土 地开发出让收入返还、政府补贴(片区改造收益)的财政性资金流入合计分别为 1,215,906.60万元 、 1,208,371.80万元和 844,493.84万元。财政性现金流入与公司经 营活动产生的现金流入比例分别为 92.31%、 57.57%和 30.91%,这主要是因为一 方面公司承建着部门政府代建项目,资金投入较大。随着发行人未来几年主营业 务稳步增长,发行人对财政性资金依赖程度逐步减弱,发行人来自财政的现金流 入占比将逐渐下降。 18、政府补贴收入不确定风险 公司 2016年 -2018年及 2019年 3月末 ,发行人营业利润分别为 52,335.20万元、 130,295.58万元、 140,045.54万元和 45,221.94万元,利润总额分别为 118,265.28万 元、 130,526.01万元、 139,736.05万元 和 45,123.83万元,净利润分别为 104,510.38 万元、 114,784.78万元、 119,382.73万元 和 40,320.86万元。由于发行人承担大量工 程施工建设和片区综合改造任务,净利润来源主要依靠发行人营业外收入即政府 补贴收入。 2016年 -2018年 ,发行人获福州市财政补贴分别 65,703.33万元、 41,540.93万元和 70,842.60万元。财政性补贴收入根据政策变化具有不确定性,从 而导致营业外收入波动,如政府对于发行人的财政性补贴 收入大幅下降,对发行 人的生产经营产生不利影响。 (二)经营风险 1、独立经营风险 公司作为福州市的国有独资公司,在参与市场化经营进行创收的同时承担着 重要 11 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 的社会职能。地方政府对公司未来的发展方向、经营决策及组织结构方面都 存在着行政 干预的可能性,在一定程度上影响公司的运营和发展,对公司未来的经营收益产 生一定的影响。 2、经济周期风险 公司承担的城市基础设施建设投资及房地产开发投资以及酒店餐饮等行业 与经济周期具有很强的相关性。在城市基础设施逐渐完善及未来经济增长放慢或 者 出现衰退的情况下,城市基础设施建设的需求可能会减少,对酒店餐饮的消费也 可能降低,从而对公司经营规模及利润来源都将产生影响。 3、收益风险 公司目前的盈利来源主要为保障房项目收益、基础设施建设收益、综合性旧 城 片区改造收益等。其中房地产销售收入受国家宏观经济形势及国家房地产调控 政策的限 制;基础设施建设及综合性旧城片区改造等收入受福州市政府相关政策的影响, 关于收费标准政策的调整将不同程度的影响公司的经济效益。 4、建设施工和工程管理风险 公司对目前在建主要项目都进行了严格的可行性论证,从而保障了项目能够 保 质、保 量、按时交付使用,但是由于项目投资规模较大,建设周期长,如果建设 期间建筑材料价格、设备和劳动力价格上涨将进一步影响到项目的施工成本, 项 目实际投入可能超出预算,施工期限延长,影响到项目的按时竣工及正常的投 入使用;同 时,项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运 营,从而影响公司的盈利能力和偿债能力。 5、主营业务受政府基建需求及调控影响较大的风险 发行人作为福州市主要的投融资主体,承担着福州市大部分的保障房建设和 基础 设施建设的重要任务。发行人的业务主要集中在房地产开发销售、工程施工 和餐饮住宿 等。 2016年 -2018年发行人房地产销售、建筑工程和代建管理费收入占 主营业务收 入的比例分别为 92.33%、 93.42%和 93.46%。公司保障房建设、工程 施工和工程代 建与城市建设计划密切相关,如果政府需求下降及政府投融资体制及相关调控政 策发生变化,将对发行人未来经营产生一定影响。 6、土地价格波动风险 现阶段国内房地产市场处于调整期,房地产企业为保持流动性可能减缓土地 使用权的获取。近年来,福州市地产需求逐渐放缓,土地供应及需求数量减少, 由此产生土地转让价格下跌的可能,对发行人的盈利水平可能产生不 利影响。 7、资产划转风险 发行人以国有资产无偿划转的形式享有其全资子公司 100%的股权。发行人 资 产重组有助增强发行人的竞争力,产业整合,在实现资源优化配臵 等方面发挥 了重 大的作用。但是,资产重组过程中所存在的某些不确定因素,几家企业在企业文 化、经营管理理念、人力资源安排等方面可能存在一定的差异,需要逐步整合, 由此给企业带来一定的企业整合风险。 12 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 8、合同定价及合同履约风险 发行人的部分业务涉及与地方政府签订代建合同,虽然目前代建合同的价格 形 成机制中掺入了某些市场化的成分,但大部分属于政府主导定价的模式,因此 可能存 在不按合同完工决算、确认收入和支付回购款项的情况,存在合同定价及合同履 约风险。 9、房地产市场去库存风险 发行人主营业务中存在部分房地产销售业务,受到我国房地产去库存调控政 策 的影响,全国房地产销售不佳的情况长期普遍存在。发行人目前仅有少量的拟 建房地 产项目。如果我国房地产政策进一步调控,发行人的房地产生产经营存在出现困 难的可能,具有一定的房地产经营风险。 10、群体性事件突发风险 发行人承建的项目主要为道路、城市基础设施等,恶劣的天气、电力供应故 障、 设备机械故障、员工操作规程等均有可能导致发行人运营故障 或事故。虽然 发行人在 生产过程中有完善的安全生产和施工的管理制度以及完备的安全设施以保障整 个生产、施工建设的过程处于受控状态,但并不排除将来发生运营故障或事故的 可能性,这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人已建立 了较为完 善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。 (三)管理风险 1、管理幅度较大的风险 作为福州市市政基础设施建设和片区综合开发的主要经营主体,伴随着福州 市 未来城市基础设施和片区综合改造力度的加大,公司所承接的项目和片区改造 任务也 将不断增加,对公司的 安全生产、风险控制、管理效率、人力资源等方面带来一 定的挑战。 2、投融资管理风险 公司承担的片区综合开发、基础设施建设项目具有投入资金量大,投资建设 期长, 成本回收慢的特点,随着福州市未来基础设施建设力度加大,公司作为福 州市基础实 施建设和片区综合开发的实体,融资规模也将相应上升,从而增加了公司投融资 管理难度和风险。 3、公司治理风险 《公司章程》规定发行人董事会成员为 5人,只有在 2/3董事出席的情况下才能举 行董事会,但由于上级主管机构正在对相关人员进行选聘,选聘流程尚未完成,董 事会的另外 2名董事仍未到位。为了 能有效地对公司进行经营管理,经发行人申请, 福州市国资委出具了《关于福州城市建设投资集团有限公司董事会、监事会到任情 况的说明》,同意发行人在剩余 2名董事到位之前由现有 3名董事行使董事会职能。 根据福州市人民政府《福州市人民政府关于黄建新等同志免职的通知》(榕政人( 2019) 14号),决定免去林涛同志的福州城市建设投资集团有限公司董事长、福州市城乡 建设发展有限公司董事长职务。根据福州市人民政府《福州市人民政府关于张麒蛰 13 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 等同志职务任免的通知》(榕政人 [2019]27号),决定任命黄志强同志为福州城市建 设投资集团有限 公司董事长。发行人目前在岗的董事成员为黄志强、杨飞云、林炳; 在岗的监事成员为:余新彬、朱桂香、李 璟 、林露曦、黄籼褚。剩余董事不到位, 虽然对此次发行超短期融资券不构成实质性障碍,但使得发行人的董事会及监事会 在运行时无法集思广益,也使得相互的监督较为薄弱,可能会对公司治理产生不利 影响。 4、公司设立时间较短风险 发行人 2013年 6月份根据福州市国资委的决定设立,由 于成立时间极短,发行 人的董事会及监事会成员尚未完全到位,一些规章制度亟待建立或者还未得到完 全落实,集团母公司对下属子公司的控制力度仍有待加强。上述因素都可能对公 司的运营造成不利影响。 5、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事故、公司 管理 层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产 安全受到损 害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立董事会、监事会、高级管理人员互相 协作、互相制衡、各司其 职的较为完善的公司治理结构,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会、 高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事 会不能顺利运行,对发行人生产经营可能造成不利影响。 7、董事会人员缺位风险 企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求,选择适合本企业的内部组织 机 构类型。公司治理是核心要素,而董事在公司治理中起着关键性的作 用。发行人 公司章程规定由 5名董事组成,监事会由 5名监事组成。目前,福州 市国资委已委派董 事 3名 (黄志强、 杨云飞、林炳 ) 、监事 5名 (余新彬、 朱桂 香、李 璟 、林露曦和 黄籼楮 ), 其余 2名董事 近期将到任。发行人公司规章关于董事会及监事会运作的 规则, 对董事 (监事 ) 作出了明确的定位。董事 在经营决策、公司治理和风险 控制 等方面作用明显。出现董事 人员缺位问题,将可能影响公司治理和整体运作。 (四)政策风险 1、政策调控风险 国家宏观经济政策的调整可能会影响公司的经营活动,公司主要从事的市政 基 础设施建设、片区综合改造与开发、工程施工及房地产开发与销售等业务均面 临较大的 行业政策风险,经营业绩可能受到国家政策的影响。在我国国民经济发展的不同 阶段,中央政府和地方政府在固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程 度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响公司的经营活动,不排除在一定 的时期内对公司的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。 2、房地产政策风险 14 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 自 2009年 12月以来,我国中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大,先后出 台了“国十一条”、“新国八条” 等措施,限制投资投机性购房,调控住房消费 结构。为稳定房价,促进房地产平衡发展,政府力求通过严格住房用地供应管理、 上调 存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设,强化差别化住房信贷政 策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段,从土地 供应、 货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外 国务院、财政 部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系 列的房地产新政,这些 新政的陆续出台将有可能对发行人后续的经营带来一定影响。 3、土地政策风险 发行人目前拥有一定的土地资产,国家和地方政府的土地调控政策将影响土 地 出让市场,使公司获得土地出让资金返还的期限延长,发行人面临土地政策调整 的风 险。 4、融资平台政策变化风险 根据《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发 【 2010】 19号 )( 以下简称“ 19号文 ”) 中融资平台的分类原则,结合公司自身的 经营实际,公司符合“ 19号文”规定的第三类融资平台标准,公司属于承担有稳 定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台 公 司;如果未来政府部门出台其他针对地方政府融资平台的相关政策,可能对公司未 来经营产生一定影响。 5、基础设施建设政策变化风险 城市基础设施业在国民经济发展中具有举足轻重的地位,国家及地方政府高 度 重视并给予诸多政策扶持,导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债 券存续期 内,国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策 等发生调整,将 可能影响发行人的经营活动,并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 15 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券发行条款 短期融资券名称: 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期超短期融 资券 企业全称: 福州城市建设投资集团有限公司 企业待偿债务融资 工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人及其下属子公司待偿企 业债余额为 31.4亿元、公司债余额 67.8亿元、中期票据余额 16亿元、超短期融资券余额 21.8亿元、定向融资工具余额 3 亿元 本次注册额度: 80亿元 注册通知书文号 中市协注 [2017]SCP240号 本期发行金额: 17亿元 超短期融资券期 限: 270天 年度计息天数: 平年 365天,闰年 366天 超短期融资券面 值: 本期超短期融资券面值为 100元 发行价格: 本期超短期融资券面值发行 本期超短期融资券 利率确定方式: 本期超短期融资券采用固定利率方式,根据集中簿记建档 结 果,由发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致 确定, 在超短期融资券存续期限内固定不变。本期超短期 融资券采 用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息 发行方式: 通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全国 银行间债券市场发行 承销方式: 主承销商余额包销 超短期融资券形 式: 实名制记账式,在银行间市场清算所股份有限公司进行登 记托管 发行日: 2019年 6月 25日 -2019年 6月 26日 分销期: 2019年 6月 25日 -2019年 6月 27日 16 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 缴款日: 2019年 6月 27日 起息日: 2019年 6月 27日 债权债务登记日: 2019年 6月 27日 上市流通日: 债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让 超短期融资券交 易: 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的有关规定进行交易 兑付方式: 本期超短期融资券到期一次性还本付息 (如遇法定日或休 息日,则顺延至其后的第 1个工作日)。 本期超短期融资券利息的支付通过托管人办理。利息支付 的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部 门 指定媒体上发布的付息公告中加以说明。根据国家税收 法律法 规,投资人投资本期超短期融资券应缴纳的有关税费由投资人 自行承担 兑付日: 2020年 3月 23日 ,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第一个工作日,顺延期间不另计息 兑付价格: 到期日按照面值和利息兑付 信用评级结果: 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用 等级为 AAA 超短期融资券担 保: 本期超短期融资券无担保 募集资金用途: 归还发行人子公司的有息债务 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 认购和托管: 本期超短期融资券采用集中簿记建档,集中配售方式发 行,银行间市场清算所股份有限公司为超短期融资券的登记、 托管机构 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资超短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法: 本期超短期融资券到期日前 5个工作日,由发行人按有关 17 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日 按面值加最后一期利息兑付,由上海清算所完成兑付工作 投资者承诺: 购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺:投 资者接受发行公告、申购说明、申购要约和本募集说明书 对本超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束。 一旦发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付 二、集中簿记建档安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为中信银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019年 6月 25日 9:00至 2019年 6月 26日 17:00,通过集中簿记建 档系统向簿记管理人提交《福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期超 短 期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建 档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额 超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销 商 或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年【 6】月【 27】日 12点前。 2、簿记管理人将在 2019年【 6】月【 26】日通过集中簿记建档系统发送《福 州 城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超短期融资券配售确认及缴款通 知 书》 (以下简称 “ 《缴款通知书》 ”), 通知每个承销团成员的获配短期融资券 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12: 00前,将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中信银行总行管理部 资金账号: 1548092 户名:中信银行总行 人行支付系统号: 302100011000 汇款用途:福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期超短期融资券承销 18 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 款 簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径,于缴款日将本期超短期融资 券募集款项足额划至发行人指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清 算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日 ( 2019年【 6】月 【 28】 日 ), 即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的 相关 规定进行 。 (六) 其他 无。 19 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将在注册额度有效期内按照发行 计划发行待偿还余额不超过 80亿元的超短期融资券,本期发行 17亿元,用于偿还 发行人子公司的 银行贷款, 相关信息如下表: 借款人 借款银行 借款金 额(亿 元) 借款余额 (亿元) 增信 措施 借款用途 拟使用 募集资 金额度 (亿元) 起始日 到期日 利率 是否 属于 一类 债务 福州市城乡建设 发展有限公司 兴业银行 仓山支行 30.00 17.3078 保证 担保 项目 建设 17 2014-07 -25 2019-07 -25 4.9% 否 此次超短期融资券 80亿元将用于偿还本部及下属子公司有息债务,此次 80 亿元超短期融资券在注册期限内将分期分次发行完毕。发行人拟偿还借款不涉及 房地产借款。 发行人实行集中的资金管理制度,总部设立有资金中心,负责统一审批、安 排各下属子公司的对外融资,并严格监控资金使用,控制财务风险。对于本次募 集资金,发行人将按照募集说明书载明的资金需求,根据子公司运营计划,合理 核定用款额度及用款期限,统一进行资金划拨,并根据子公司的经营特点,在付 息日或还本付息日到期前提示子公司进行偿付安排,并统一归集相应款项进行还 本付息。 二、偿债资金来源及保障措施 发行人为本期债券的法定偿债人,其良好的营业收入及经营性净现金流、稳 定的投资收益、随时可变现的可供出售金融资产及畅通的融资渠道等为 本期债券 本息偿付提供可靠保障。 (一)偿债资金来源 1、发行人主营业务板块经营业绩良好 2016年 -2018年及 2019年 1-3月 ,发行人主营业务收入分别为 745,703.65万元、 1,483,071.45万元 、 1,780,463.69万元 和 402,966.21万元 ;主营业务毛利润分别为 100,355.94万元、 159,972.60万元 、 150,080.30万元 和 37,831.02万元。发行人主营 业务处于行业优势地位,经营发展稳定,具有一定的偿债保障能力,为本期超短 期融资券偿还奠定了良好的基础。 2、房地产出售现金还款情况好转 发行人 2016年 -2018年的净利润虽然有一定增长,但经营活动现金净流量波 动较大,对发行人偿还借款的能力有所影响。未来两年,这种情况将逐步改善, 20 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 随着福州市政府加大对保障房的关注力度以及发行人之前建设的保障房项目逐 步竣工交付使用,发行人预计自 2019年至 2020年,每年交付的保障房建筑面积分 别达到 1,800,000平方米和 1,850,000平方米,扣除当期建设保障房的现金支出后, 相应 带来的现金净流入预计分别为 400,000万元和 450,000万元。由此发行人自 2011年开始经营活 动现金流不断收紧的局面将初步得以改善,尤其当 2018年 -2019年偿债高峰到来时,发行人利用自身的经营获利偿还债务的能力将大大增 强。 3、城区综合改造和市政设施建设带来的现金流入增加 根据《福州市政府关于研究市城乡建总投融资等问题的会议纪要》【 2011】 31号文件精神,发行人下属子公司福州城乡建设发展总公司对政府划定的片区 进 行整理和基础设施建设,开发完成后的土地交由相关部门挂牌出让,市财政局 从土地 出让收入中将公司的土地开发成本 ( 包括拆迁成本、借款本息及基础设施建设成本等 ) 返还给公司并支付开发成本的 8%作为补 贴收入 (记入营业外收入 )。 而随着发行人之 前的一系列城区综合改造项目和市政设施逐步完工并交付,预计 城乡建设发展总 公司将收回之前开发支付的资金并获得更多的城区综合改造和基础设施建设的 补贴收入。 2019-2021年,发行人在此方面获得的现金净流入量 预计分别为 924,992.00万元、 982,481.20万元和 953,235.00万元。 4、发行人融资渠道顺畅 发行人是福州市新组建的四大国有资产管理公司之一,是各大银行竞相争取 的 客户。发行人及其下属子公司与工商银行、农业银行、交通银行、国家开发银 行、兴 业银行、中信 银行、招商银行、浦发银行、民生银行、平安银行、光大银行、华 夏银行、福建海峡银行、厦门国际银行等银行机构长期以来保持密切的联 系,能 够保证从银行获得充足的贷款,截至 2019年 3月 末,发行人未使用银行授信余额为 2,627,802.54万元。 2019-2021年,其新增的银行贷款额度预计为 450,000.00万元、 550,000.00万元和 500,000.00万元。充足的贷款额度可以保证发行人有充足的资金 偿还债务融资工具。 (二)还款保障措施 为了充分、有效的维护短期融资券持有人利益,发行人为本期超短期融资 券 的按时 、足额偿付制定了一系列保障措施,包括确定专门部门与人员、设计工 作流程、 安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保超短期融资 券安全兑付的内部机制。 1、加强募集资金的使用管理 发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部 管 理制度由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期 核 查。确保募集资金做到专款专用,同时安排人员专门对募集资金使用情况进行 日常监 督。发行人已要求各有关部门协调配合,加强管理,确保募集资金有效使用和到 期偿还。 21 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 2、专项偿债账户的设臵和监管 为了确保本期超短期融资券本息的按时偿还、维护投资者权益,发行人将在 簿 记管理人处开设本息偿还的专项账户。在本期超短期融资券的每个付息日及本 金兑付日 前,发行人将本息兑付资金足额转入该专项账户,簿记管理人负责提示 和监督;并及时 将该部分资金划付至上海清算所的本息兑付专户,从而确保本期超短期融资券本 息的按时偿付。 3、偿债计划的人员安排 发行人将安排人员专门负责管理本期超短期融资券还本付息工作。自发行日 起 至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需 要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关 事宜。 4、制定应急措施 发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息,将采取暂缓重大对外 投 资、变现优良资产等措施,来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 5、加强日常资金管理 发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则,并严格遵守公司的投 资 决策管理规定和审批程序。同时,发行人也将加强对货币资金的管理。公司将 进一步 加强对货币资金的管理和调度,提高资金使用效率,提高资金的自我调剂能力, 为本期超短期融资券本息的按时偿还创造条件。 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺在本期超短期融 资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信 息,本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要,不用于长期 投资。 发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源 主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款。发行人举借债务符合 有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非 经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔 债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方 国有企业作为独立法人负责偿还。 发行人将进一步健全信息披露机制,发行人不承担政府融资职能,自 2015 年 1月 1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。若出现变更募集资金用途的情 况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协 会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 22 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称: 福州城市建设投资集团有限公司 法定代表人: 黄志强 注册资本: 206,850.00万元 设立日期: 2013年 6月 9日 工商注册号: 91350100070862087F 住所: 福州市台江区台江路 15号城投大厦 17楼 邮编: 350000 电话: 0591-83050753 传真: 0591-83050755 经营范围: 城市基础设施及配套工程的投融资、建设及运营;重点 区域和旧屋区综合开发(含商业地产和保障类房产); 土地一级开发和房地产综合开发;新设产业园区、酒店 餐饮业、贸易业、百货业、食品业、文化创意产业等的 投资、开发建设和运营管理。 二、发行人历史沿革及股本变动情况 福州城市建设投资集团有限公司(原名:福州建设发展投资集团有限公司) 是福州市市属大型国有独资公司,出资人为福州市人民政府,由福州市国有资产 监督管理委员会履行出资人职责。 2013年 5月,福州市政府同意市国资委提出 的 《福州市国有企业布局调整与优化重组方案》,组建福州建设发展投资集团有 限公司, 包括福州市城乡建设发展总公司、福州市建设发展集团总公司、福州聚春园集团三家子 公司。 根据《福州市人民政府关于同意福州市国有企业布局调整与优化重组方案批复》(榕 政综 [2013]100号)、福州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于成立福州市 建设发展投资有限公司的决定》(榕国资改发 [2013]233号)和《福州市人民政 府国有资产监督管理委员会关于同意福州市建设发展投资有限公司 名称变更的 批复》 (榕国资改发 [2013]274号) 等文件精神,发行人于 2013年 6月 9日登记注册并 设立的有限责任公司,注册资本 5,000.00万元 (货币出资 ) 。福州市人民政府授权福州 市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称:福州市国资委)履行出资人职责, 作为公司的唯一股东。 发行人成立时,根据福州市人民政府及福州市国资委的批准,以国有资产无偿划 拨的方式取得福州市城乡建设发展有限公司(原名:马尾新城建设发展总公司)、福 州市建设发展集团有限公司和福州聚春园集团有限公司(以下分别简称:福州城乡建 设、福州建发集团、福州聚春园集团)三家子公司的 100%股权。 发行人享有上述公司 23 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 的股权,系根据市国资委的划转及确认,暂未涉及资产对外转让或企业分立、合并、 引入第三方股东。 依据福州市政府相关批复及福州市国资委(榕国资改发 [2014]412 号)文件, 发行人企业名称由福州建设发展投资集团有限公司更 名为福州城市建设投资集 团有限公司,并于 2014年 10月 10日办理了工商变更登记。 2015年发行人股东福州市国资委新增注资 5,000.00万元(货币资金),注资 后的实收资本为 10,000.00万元。 2016年 8月 3日,福州市国资委新增注资 196,850.00万元(货币资金), 注资后 的实收资本为 206,850.00万元。 2016年至 2017年间,经福州市国资委批准福建省二建建设集团有限公司、福 州市城乡规划设计院有限公司、福州市土地开发物业管理有限公司无偿划拨给发 行人 ,现已完成工商变更。 2016年 3月,发 行人投资福州城投京东方投资有限公司,认缴出资额 5000万 元,纳入财务报表合并范围; 2018年 7月 ,发行人投资宁德漳湾片道路建设投资有 限公司,认缴出资 947万元,纳入财务报表合并范围。 2015年 2月, 发行人投资罗 源县城市建设发展有限公司 , 认缴出资 3000万元 ; 2017年 5月, 发行人投资福建 省宁化客家小吃精准扶贫融资担保有限公司, 认缴出资 300万元 ; 2018年 12月 ,发 行人投资福州京东方显示技术有限公司,认缴出资 1696万元; 2019年 1月 ,发行人 投资福州市建设工程施工图审查中心有限公司,认缴出资 500万元, 该 四 家 公司 未纳入财务报表合 并 范围。 2017年来,发行人按权益法核算对福州新区开发投资集团有限公司长期股权 期末余额 13.85亿元。 2018年 5月,根据福州市国资委、福州新区管委会、发行人 签署的《新区集团移交协议》,发行人将持有的福州新区开发投资集团有限公司 (原名:马尾新城建设发展有限责任公司)股权无偿划转(行政性划转)给福州 新区管委会。 2018年 11月 6日,福州新区开发投资集团有限公司已办理工商变更 登记,投资人由发行人变更为福州新区管理委员会。 本次资产划转对发行人生产 经营、财务状况及偿债能力不会构成重大不利影 响。 截至本募集说明书签署日,发行人注册资本无变化。 福州城市建设投资集团有限公司依托福州城市建设和经济发展,以资本经营 和 资本管理为主要发展模式,以资本效益和社会效益双重最优化为主要目标,主 要经营城 市基础设施建设、重点区域和旧屋区综合开发、土地一级开发和房地产综合开发、新设产 业园区、酒店餐饮业、贸易业、百货业、食品业、文化创意产业等的投资、开发、建设和 运营管理 等主要领域。截至 2018年 末 ,公司总资产 15,959,256.17万元、净资产 8,513,082.54万元, 2018年公司营业总收入 1,794,397.80万元、净利润 119,382.73 万元。 2019年 3月 29日,发行人发布公告,根据福州市人民政府《福州市人民政府关 于黄建新等同志免职的通知》(榕政人 [2019]14号):经研究决定:免去林涛同志 24 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 的福州城市建设投资集团有限公司董事长、福州市城乡建设发展有限公司董事长职 务。 上述人员变动属于公司正常人事变动 ,不会对本公司日常管理、生产经营和偿债 能力造成不利影响 ,也不会对公司董事会、监事会决议有效性产生不利影响。 2019年 5月 30日 , 发行人 发布公告,根据福州市人民政府《 福州市 人民政府关 于张麒 蛰 等 同志 职务任免 的 通知》 ( 榕 政人 [2019]27号 ) : 经研究决定 : 黄志强 同 志 任福州城市建设投资集团有限公司董事长。 发行人不存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 表 5-1 截至 2019年 3月 31日发行人股权结构表 股东名称 投资金额(万元) 持股比例( %) 福州市人民政府国有资产监督管理委员会 206,850.00 100 合 计 206,850.00 100 三、发行人控股股东及实际控制人 发行人是福州市人民政府批准设立的国有独资公司。福州市国资委根据福州 市人民政府授权,对公司履行出资人职责,依法对公司的国有资产进行监督管理, 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,持股比例为 100%, 是公司唯一的股东和实际控制人。 发行人股权结构图如下: 图 5-1:发行人截至 2019年 3月 31日股权结构图 截至本募集说明书签发之日,发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质 押的情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、发行人独立性 公司具有独立的企业法人资格,其合法权益和经营活动受国家法律保护。公 司的独立性表现在以下五个方面: (一)资产独立情况 发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰,与控股股东之间产权关系明 晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日,发行人不存在以 资产、 权益或信誉为控股股东提供担保的情况,不存在资产被股东无偿占用的情况。发 25 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动,没有受到其他限制。 (二)机构独立情况 发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层 等决策、监督及经营管理机构,明确了职 权范围,建立了规范的法人治理结构。 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构,组织机构健全,运作正常有序, 能独立 行使经营管理职权。 发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分 开,不存在混合经营的状况。 (三)人员独立情况 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,独立招聘员工。发行人高级 管理 人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、 副总经理、 财务负责人等高级管理人员未在控股股东担任职务,未在控股股东及其控制的其 他企业领取薪酬。 (四)财务独立情况 发行人已建立了独立的财务 核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的 财 务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在共用银行账户情况。 (五)业务经营独立情况 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:发行人拥有完 整 的法人财产权,包括经营决策权和实施权,能够独立自主地进行生产和经营活动; 拥有业务经营所需的各项资质,拥有开展业务所必要的人员、资金和设备, 已在 此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系;发行人能够顺 利组织开展相 关业务,具有独立面对市场并经营的能力,在主营业务 范围内与控股股东之间不存在持续性 的构成对控股股东重大依赖的关联交易。 五、发行人重要权益投资情况 截至 2019年 3月 31日,发行人控股一级子公司七家,其中福州市城乡建设发 展有限公司、福州市建设发展集团有限公司、福州聚春园集团有限公司、福建省 二建建设集团有限公司、福州市城乡规划设计院有限公司为全资子公司,福州城 投京东方投资有限公司、宁德漳湾片道路建设投资有限公司为控股子公司。 (一)发行人子公司情况 表 5-2 发行人截至 2019年 3月 31日下属公司情况表 单位: %、万元 企业名称 持股比例 注册资本 投资额 占表决权比例 与发行人关系 福州市城乡建设发展 有限公司 100 17,829.00 17,829 100 一级子公司 福州市建设发展集团 有限公司 100 50,000.00 50,000 100 一级子公司 26 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 福州聚春园集团有限 公司 100 5,228.20 5,228 100 一级子公司 福建省二建建设集团 有限公司 100 30,000.00 30,000 100 一级子公司 福州市城乡规划设计 院有限公司 100 500.00 500 100 一级子公司 福州城投京东方投资 有限公司 52.63 9,500.00 5,000 52.63 一级子公司 宁德漳湾片道路建设 投资有限公司 94.70 1,000.00 947 94.70 一级子公司 (二)发行人主要下属子企业情况 1、福州市城乡建设发展有限公司 表 5-3 福州市城乡建设发展有限公司情况表 成立时间 1991年 6月 注册资本 17,829万元 持有权益比例 100% 注册地 福州 经营范围 兴办国内大、中型桥梁,中高等级公路,隧道及配套工程的实业, 建设管理及建后的经营管理,利用国内外贷款,开展中外合作,中 外合资及房地产开发 ,经批准的投资建设项目咨询服务;采购、供应 建筑材料、建筑工程机械设备;指定范围内的土地收储。 2017年度主要财务数据:(单位:万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 6,196,440.34 3,641,185.97 409,475.84 63,416.09 2018年度主要财务数据:(单位:万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 6,833,915.89 4,260,491.31 503,738.43 75,224.34 注:净资产增长主要是城乡建设从事片区开发及市政项目建设,财政予以拨 款支持。自 2018年 6月 27日起,公司名称由“福州市城乡建设发展总公司”更名 为“福州市城乡建设发展有限公司”。 2、福州市建设发展集团有限公司 表 5-4 福州市建设发展集团有限公司情况表 27 福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期 超 短期融资券 募集说明书 3、福州聚春园集
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