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(发行披露)广西水利电业集团有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 广西 水利 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 法律 意见书
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广西同望律师事务所法律意见书 1 广西同望律师事务所关于广西水利电业集团有限公司2019年度第四期超短期融资券的法律意见书同望律意见(2019)第186号致:广西水利电业集团有限公司广西同望律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)执业资格并被中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)接受非会员机构登记的律师事务所。本所受广西 水利电业集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派颜灿律师、赵玉平律师(以下简称“本所律师”)为发行人发行“广西水利电业集团有限公司2019年度第四期超短期融资券”(以下简称“本次发行”或“本期超短期融资券”)事宜,出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印件进行了核查和验证,包括与发行人的主体资格、本次发行的批准和注册、本次发行的合规性、本次发行的信用评级、本次发行的承销、本次发行的审计、重大法律事项及潜在法律风险有关的文件以及本次 发行所涉及的其他中介机构的主体资格和资质相关的文件,并听取了发行人就有关事实的陈述和说明,进行了必要的调查、询问和核查。为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:1.本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金 广西同望律师事务所法律意见书 2 融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号)等法律、法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。2.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见,本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3.发行人已向本所律师保证:发行人提供的文件、材料及陈述均为真实、准确、完整、有效的、并无隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之 处;所有文件、材料的盖章及签名均为真实,原件与复印件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件、证言或文件的复印件。4.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容时,均为严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 5.本所同意将本法律意见书作为本次发行申请备案必备法律文件,随同其他材料一同报送交易商协会,本所同意本法律意见书作为公开披露的文件,并承担相应的法律责任。6.本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 广西同望律师事务所法律意见书 3 基于上述声明,本所律师根据《中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”等法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号,以下简称“《管理办法》”)、交易商协会公布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》,以下简称“《业务规程》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》(以下简称“《发行规范指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)等规范性文件以及发行人现行有效的《广西水利电业集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对发行人的主体资格、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等有关方面进行了核查和验证(以下简称“查验”),在此基础上出具本法律意见如下:一、发行人本次发行的主体资格(一)发行人具有法人资格1、发行人前身为广西水利电业有限公司,成立于1998年10月,由博白县电业公司等47家公司共同出资组建,初始注册资本1,008.00 万元人民币,经南宁会计师事务所南会师验内字(98)第55号验资报告验证。发行人是原国家计划委员会批复同意组建的广西农村电网建设与改造“一省两贷”两个承贷主体之一,承担广西40个县(市、区)的供电任务,供电营业区面积占广西49%。 广西同望律师事务所法律意见书 4 2、2002年末,为改革和理顺广西农村的电力、电网管理体制,提高农网资产管理效率,广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意授权广西水利电业有限公司经营农网建设与改造投资形成的固定资产的批复》(桂政函【2002】173号),政府以广西水利电业有限公司在各县农网建设与改造投资所形成的资产额作为出资额,各县电力(供电)公司以农网建设与改造前的电力(供电)经营性净资产作为出资额,将县级公司改制成广西水利电业有限公司的控股或参股有限责任公司。3、2003年2月,公司注册资本增至94,373.00万元,其中广西壮族自治区人民政府以农网工程国家预算资本金作为出资89,130.00万 元,占比94.44%;承贷农网改造工程的玉林市供电公司等48家县级供电(电业、电力、水电)公司总计出资5,243.00万元,占比5.56%。广西立信会计师事务所有限责任公司对增资事项出具了验资报告(立信资A字[2003]第006号)。至2004年末,公司改制基本完成。4、2006年7月,公司进行资产重组并更名为广西水利电业集团有限公司。5、2008年6月,广西百色电力有限责任公司将其持有的0.042%股权(40万元)转让给大新县电力公司,大新县电力公司投资金额由120.00万元变更为160.00万元,投资比例由0.127%变更为0.17%,股东由49家变更为48家。截至2013年9月末,公司注册资本及股东持 股比例未再发生变动。6、2014年1月,根据《广西壮族自治区人民政府关于授权自治区国资委对广西宏桂资产经营(集团)有限责任公司等6家企业履行出资人职责的批复》(桂政函[2014]4号),发行人主管部门由广西壮 广西同望律师事务所法律意见书 5 族自治区水利厅调整为广西壮族自治区国资委,由广西壮族自治区国资委对发行人履行出资人职责。7、2015年11月16日,根据《广西壮族自治区人民政府关于同意成立广西农村投资集团有限公司的批复》(桂政函【2015】241号),广西壮族自治区人民政府成立国有独资的广西农村投资集团有限公司(以下简称“农投集团”),并授权广西自治区国资委对农投集团履行出资人职责,水利电业集团成为农投集团的二级子公司,广西农村投资集团有限公司持有发行人股权比例为94.44%。8、2017年2月20日,经自治区人民政府批准,自治区财政厅同意将农网改造一、二期工程以后各批次农网工程中央预算内资金23.61 亿元作为发行人的注册资本金,《关于确认将中央预算内资金转增广西水利电业集团有限公司注册资本金的通知》(桂财建函【2016】213号)、《关于同意将中央预算内资金转增广西水利电业集团有限公司注册资本金的通知》(桂国资产权字【2016】68号),发行人注册资本金增至33.0473亿元。9、2017年,广西农村投资集团有限公司收购了部分小股东的股权,截止2018年12月31日,广西农村投资集团有限公司持股比例为99.9879%,广西电网有限责任公司持股比例为0.0121%。10、2019年3月27日,广西电网有限责任公司将所持0.0121%股权转让给广西农村投资集团有限公司,截至募集说明书签署之日, 发行人注册资本金为33.0473亿元,控股股东为农投集团,控股比例为100%,实际控制人为广西壮族自治区国资委。11、根据广西壮族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91450000711427027Y的《营业执照》,发行人住所为南宁市厢 广西同望律师事务所法律意见书 6 竹大道30号,法定代表人为全宏伟,注册资本和实收资本均为人民币330473万元,经营范围为:供电业务(广西水利电业集团有限公司所属40个县级供电企业营业区域);水力发电业务;中小型水电站的投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容;电网建设及改造;发、供电工程施工安装。企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。本所律师认为,发行人是根据中国法律并在中国境内成立的有限责任公司,具有独立的法人资格。(二)发行人为非金融企业经本所核查发行人《公司章程》及《营业执照》,本所律师确认, 发行人未从事需经中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准的业务,为非金融企业。(三)发行人为交易商协会会员经本所律师核查,发行人为交易商协会的会员。(四)发行人历史沿革合法合规发行人设立和历次变更均取得了主管部门的批准并办理了相应的工商变更登记手续,本所律师认为,发行人历史沿革合法合规。(五)发行人依法有效存续经登陆国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html),本所律师发现发行人不存在因不 按时送审企业年报而被列入经营异常名录或严重违法企业“黑名单”的情形,其法人资格有效存续,不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形,不存在影响持续经营的法律障碍。综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人 广西同望律师事务所法律意见书 7 系在中国境内依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业,不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形,具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行超短期融资券的主体资格。二、发行人本次发行的程序(一)本次发行的批准1、2018年4月28日,发行人召开了2018年第二次董事会会议,审议通过了《关于2018年度债务融资工具发行计划的请示》,同意发行人发行超短期融资券,注册金额为人民币40亿元整。2、2018年6月26日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会通过了《关于广西水利电业集团有限公司申请发行40亿元超短期融资券有关问题的批复》(桂国资复[2018]97号),同意发行人向银行间交易商协会申请注册发行总额不超过40亿元的超短期融资券。3、2019年3月27日,发行人取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注【2019】SCP79号):发行人超期融资券注册金额为30亿元,注册额度自本通知书落款之日起2年内有效,由中国民生股份有限公司、国家开发银行和中国农业银行股份有限公司联席主承销。4、2019年6月,农投集团做出《股东决定》,同意广西水利电业集团有限公司在超期融资券注册金额为30亿元【《接受注册通知 书》(中市协注【2019】SCP79号)】的额度范围内发行金额为5亿元,发行期限为200天的超短期融资券,主承销商及簿记管理人为中国农业银行股份有限公司,联席主承销商为国家开发银行。本所律师认为,发行人董事会的决议内容和决议程序、股东决定 广西同望律师事务所法律意见书 8 符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定,合法有效,发行人已取得本次发行所必要的批准和授权;根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定,本次注册发行已在中国银行间交易商协会注册。三、发行人本次发行的发行文件及发行有关机构(一)募集说明书1、根据发行人提供的《广西水利电业集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),其内容包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关的机构和备查文件等主要内容,符合《募集说明书指引》和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的要求。2、根据《募集说明书》所载,本次发行金额5亿元,发行期限为270天,约定了明确的还本付息期限,符合《管理办法》第二条的规定。3、根据《募集说明书》所载,发行人本期发行5.00亿元,拟用于偿还19桂水电SCP001债务融资工具。4、根据《募集说明书》所载,本次发行采取集中簿记建档、集中配售方式,符合《发行规范指引》第二条的规定。 综上,本所律师认为,本次超短期融资券发行的《募集说明书》已按照《业务规程》、《注册规则》的要求编制,其内容与法律、法规和规范性文件相关的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,内容披露完备、合法、合规,符合《募集说明书指引》及《信息披露 广西同望律师事务所法律意见书 9 规则》等规则中的有关信息披露的规定。(二)信用评级报告为发行本期超短期融资券,发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信公司”)对发行人企业主体进行了信用等级评定。1、2018年9月5日,中诚信公司经综合分析和评估,出具《2018年度广西水利电业集团有限公司信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA+,评级展望为“列入观察名单”。2、经本所律师核查:中诚信公司是经国家工商行政管理总局批准于1999年8月24日登记设立并有效存续的有限责任公司,现持有 统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》;经中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发〔1997〕547号)批准,中诚信公司于1997年12月16日取得企业债券资信信用评级业务资格。3、本所律师于2019年5月17日登录交易商协会网站(http://www.nafmii.org.cn)查询,截至2019年1月4日,中诚信公司为交易商协会会员。4、根据发行人的确认,发行人与中诚信公司之间不存在关联关系。综上,本所律师认为,中诚信公司具备对本次发行进行信用评级的资格。 (三)法律意见书发行人聘请本所为其本次发行出具法律意见书。1、本所现持有广西壮族自治区司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:24501199910488565),经办律师持有广西壮族自治区 广西同望律师事务所法律意见书 10 司法厅颁发的《律师执业证》;2、本所作为已在交易商协会备案登记的非会员机构,经办律师均为具有执业资格的专职律师,本所及本所律师具备为本次发行出具法律意见书的资格;3、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。综上,本所确认具备对本次发行出具法律意见书的资格。(四)审计报告1、2016年合并报表由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以致同审字(2017)第450ZB0031号出具了标准无保留意见的《广西水利电业集团有限公司审计报告》;2017年合并报表由大信会计师 事务所(特殊普通合伙),并以大信审字(2018)第29-00028号出具了标准无保留意见的《广西水利电业集团有限公司审计报告》;2018年合并报表由大信会计师事务所(特殊普通合伙),并以大信审字(2019)第29-00006号出具了标准无保留意见的《广西水利电业集团有限公司审计报告》。2、经本所律师核查:致同会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》,持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书号为000158的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》。大信会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》,持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,持有中 广西同望律师事务所法律意见书 11 华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书号为000407的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。3、本所律师于2019年5月17日登录中国银行间市场交易商协会网站(http://www.nafmii.org.cn)查询,致同会计师事务所、大信会计师事务所均为交易商协会会员。经本所律师核查,发行文件中的审计报告均由两名以上经办人员签字,加盖会计师事务所公章,且无不合理的用途限制。4、根据发行人的确认,发行人与致同会计师事务、大信会计师事务所所及其经办注册会计师之间不存在关联关系。综上,本所律师认为,致同会计师事务所、大信会计师事务所均 具有为本次发行提供审计服务的资格。(五)承销协议1、发行人与中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)国家开发银行(以下简称“开发银行”)、中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)签署了《广西水利电业集团有限公司2018-2020年度超短期融资券承销协议》,约定由主承销商民生银行、开发银行、农业银行组成承销团,通过集中簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行。2、经本所律师核查:民生银行持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000100018988F) 以及原中国银行业监督管理委员会于2007年5月11日核发的《金融许可证》。2005年7月7日,中国人民银行以《关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发〔2005〕174号),同意民生银行从事短期融资券主承销业务。 广西同望律师事务所法律意见书 12 开发银行持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码911100000000184548)以及原中国银行业监督管理委员会于2015年8月7日核发的《金融许可证》。2005年9月6日,中国人民银行以《关于国家开发银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发〔2005〕232号),同意开发银行从事短期融资券主承销业务。农业银行持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码911100001000054748)以及原中国银行业监督管理委员会于2009年1月13日核发的《金融许可证》。2005年5 月25日,中国人民银行以《关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》(银发〔2005〕133号),同意农业银行从事短期融资券主承销业务。3、本所律师于2019年5月17日登录中国银行间市场交易商协会网站(http://www.nafmii.org.cn)查询,民生银行、开发银行、农业银行为交易商协会会员。4、根据发行人的确认,发行人与民生银行、开发银行、农业银行不存在关联关系。综上,本所律师认为,农业银行、开发银行具备担任本次发行承 销商的资格。四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险(一)募集资金用途根据《募集说明书》所载,发行人本期发行5.00亿元,拟用于偿还19桂水电SCP001债务融资工具, 广西同望律师事务所法律意见书 13 发行人承诺:本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动,募集资金不用于房地产、土地储备及相关业务,不用于长期投资、不用于股权投资、不用于金融业务等。此外,拟偿还的银行借款也不用于房地产、土地储备及相关业务。若出现变更募集资金用途的情况,行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。本所律师认为,本次发行人募集的资金用途符合国家相关法律、法规及政策要求的企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途,符合《业务规程》第六条的规定。 (二)公司治理情况根据发行人的《公司章程》,并经本所律师核查,发行人的公司治理情况如下:1、发行人不设股东会,由股东依法单独行使股东职责。2、发行人设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东会负责。发行人目前的董事会成员为9人,其中职工代表1名,非职工代表担任的董事8名,董事长是公司法定代表人。3、发行人设监事会,监事会成员为3人,其中职工代表1名,非职工代表担任的监事2名。4、发行人设总经理1人,经党组织考察同意后,由董事会决定 聘任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。5、发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定聘请了相应的高级管理人员。高级管理人员按照《公司法》及《公司章程》的规定履行职责。 广西同望律师事务所法律意见书 14 6、发行人设有办公室、经营管理部、财务会计部、人力资源管理部、安全生产监察部、所属企业监事工作部、建设部、营销部、规划技术部等职能部门。综上,本所律师认为,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、经营管理层等组织机构,董事会、监事会及其他机构均按照《公司法》及发行人内部制度履行职责;董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。(三)业务运营情况1、根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为:供电业务(广西水利电业集团有限公司所属40个县级供电企业营业区域);水 力发电业务;中小型水电站的投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容;电网建设及改造;发、供电工程施工安装。发行人目前主要经营三大板块业务:电力销售板块(发电及供电)、供水板块、电力设备制造板块。2、主要在建工程及拟建工程截至2019年3月末,发行人主要在建工程主要是广西自治区农村电网建设与改造工程。 广西同望律师事务所法律意见书 15 主要在建工程情况表单位:亿元,%序号工程名称项目投资已到位资本金资本金比例2019年3月末已投资项目合规性立项批复环境批复用地批复1农村电网建设与改造工程(2015年)40 8 20 40桂发改投资[2015]769号、桂发改投资[2015]363号2 2016年农网改造升级11.5 2.3 20 11.5桂发改投资【2016】423号3 2017年农网改造升级30 5.24 20 28.8桂发改投资【2017】453号、桂发改能源〔2017〕1255号 4 2018年农网改造升级5 1 20 4桂发改能源〔2018〕165号、发改投资[2018]287号5 2019年第一批次农网升级改造4 0.8 20 0桂发改投资[2019]100号合计90.5 17.34 84.3根据发行人确认,各在建项目,均已获得相关部门批复,证照齐全,合法合规。主要在建工程未来三年主要投资计划表单位:万千瓦、亿元 序号工程名称预计完工时间2019年3-12月计划投资2020年计划投资2021年计划投资1农村电网建设与改造工程(2015年)已完工2 2016年农网改造升级已完工3 2017年农网改造升级2019.12 1.24 2018年农网改造升级2019.12 15 2019年第一批次农网升级改造2019.12 4合计6.2截至2019年3月末,发行人在建工程计划总投资90.50亿元,已 投资金额为84.30亿元,2019年3-12月、2020年及2021年计划投资 广西同望律师事务所法律意见书 16 额分别为6.2亿元、0亿元及0亿元。3、房地产业务房地产业务由子公司广西宏湖房地产开发有限责任公司负责经营,该公司具有三级房地产开发资质,目前公司房地产项目共有6个,土地面积565亩,其中3个项目在南宁市内,其余项目也均位于广西省内,公司所开发项目主要为安居工程和合作开发项目,6个项目中3个为自主开发,3个为合作开发。已完成开工面积73万平米,竣工面积53万平米,销售面积85万平米,销售收入24亿。目前公司大部分房地产项目已进入销售阶段。在建项目已办理相关手续,已取得用地规划使用权证、土地使用权证、建设工程规划许可证和施工许可证, 合法合规。房地产项目开发情况表单位:平方米、万元序号项目名称土地证号土地面积建筑面积项目总投资累计完成投资未来三年投资资金来源建设期工程进度1龙州县水利电业住宅小区龙国用(2012)第0449号33,651.70 127,911.11 25,000.00 13,035 12,000贷款、自筹2015.6-2018.6 1#主体已完工,二期正在施工 2宏湖·城上城(桂林北地块)宏湖·佳园(桂林南地块)灵06国用(2011)第0670004422号、第0670004423号31,783.70 221,983.34 73,000.00 27,126 40,000合作方2017.8-2020.8尚未开工,正在办理建设工程规划许可证和施工许可证3宏湖·壹号城(马德里花园)武国用(2012)第1812548、1812549、1812550、1812551号37,335.55 81,899.11 23,000.00 24,263 0贷款、自筹2012.6-2017.5已完工4宏湖·壹号城(欧洲小镇)武国用(2012)第1812548号土地证、武 国用175,727.58 655,872.20 197,000.00 150,650 20,000合作方2013.7-2020 1#、2#已完工,3#正在施工 广西同望律师事务所法律意见书 17 (2012)第1812549号土地证、武国用(2012)第1812550号土地证5宏湖·一品(崇左)崇国用(2012)第0071号50,180.20 179,328.93 44,000.00 33,355 10,000贷款、自筹2011.3-2020.5一期已销售完,二期已销售完,三期正在正在办理建设工程规划许可证和施工许可证 6宏湖·金凯花园(南宁)南宁国用(2011)第583843号40,388.87 190,876.10 85,000.00 85,000.00 0合作方2013.7-2017.6全部完成,已在办理结算阶段。合计369,067.60 1,457,870.79 447,000.00 333,429.00 82,000发行人确认:上述在建项目已办理相关手续,已取得用地规划使用权证、土地使用权证、建设工程规划许可证和施工许可证,合法合规。涉及房地产项目的开发主体具有三级房地产开发资质,合法规范经营,不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现;房地产项目不违反供地政策(限制用地目录或禁止用地 目录);不存在项目用地违反闲置用地规定的情形。(四)资产限制情况截至2019年3月末,发行人质押借款(含融资租赁)余额102.48亿元,质押资产为发行人电费收益权和应收账款。发行人受限资产情况单位:万元序号抵(质)押资产名称资产估值贷款余额贷款期限贷款银行名称借款日到期日 1水利电业(博白分)电费收费权13,126 49,376 2017.11.15 2018.11.14邮储银行14,514 2017.12.19 2018.12.172藤县电费收费权11,456 2018.5.18 2019.5.17 广西同望律师事务所法律意见书 18 17,976 2018.6.8 2019.6.714,063 2018.6.21 2019.6.205,881 2018.6.25 2019.6.243西林丰水河、崇左新农、岑溪发电、那坡那恩、那坡昂屯、灌阳水车、融水发电、大新发电、宁明发电、平乐发电、恭城发电、金秀发电、龙胜发电、8,950 750 2004.12.24 2019.12.23国家开发银行44,650 5,950 2005.03.30 2020.03.2934,858 13,858 2007.12.16 2022.12.164大川、灌阳艾家湾、大新发电20,376 9,600 2009.9.16 2024.9.15 5全州、那坡县那恩水利发电10000 500 2009.1.24 2021.1.24中国银行6荔浦、平乐、资源、灌阳、龙胜、蒙山、昭平、融水、博白、宁明32,000 28,200 2006.08.31 2021.08.31中国建设银行股份公司南宁民主支行8,000 2007.05.14 2022.05.1332,000 2009.08.20 2027.8.19 7农村电网建设和改造工程电费收费权 46918 730,618 2002.6.28 2021.6.28 农业银行76000 2003.2.12 2023.1.2877600 2003.12.19 2023.12.19农村电网建设和改造工程电费收费权26000 2008.7.31 2028.7.31藤县、容县、苍梧、钟山、岑溪电费收费权40000 2009.6.28 2029.6.28大新、龙州电费收费权15000 2009.6.28 2029.6.28富川、全州、钟山、恭城、昭平电费收费权40000 2010.1.8 2030.1.8玉林、博白电费收费权32000 2010.5.19 2030.5.19德保、上思、靖西、那坡电费收费权88000 2012.3.30 2028.3.29金秀、资源、龙胜、巴马电费收费权112000 2012.12.14 2028.12.13富川、昭平、苍梧电费收费权136000 2013.8.30 2033.12.26乐业、天蛾电费收费权80000 2015.12.28 2035.5.30玉林电费收费权80000 2016.5.17 2035.12.25岑溪电费收费权62000 2017.5.3 2037.3.20 8三江、田林、乐业电费收费权80000 185,899 2011.8.17 2021.8.16农业发展银行 广西同望律师事务所法律意见书 19 水利电业电费收费权88000 2014.11.28 2024.11.28水利电业、宁明电费收费权160000 2016.3.1 2035.12.28合计1,507,368 1,024,751根据发行人的确认,上述资产抵、质押依法设立,合法有效,对本次发行不构成实质性障碍。除此之外,发行人及合并范围内子公司的固定资产、股权不存在质押、留置、司法查封、扣押、冻结等权利受限或者其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。(五)或有事项 1、担保事项截至2019年3月31日,发行人对外担保214,330.00万元。发行人担保情况表单位:万元被担保企业担保贷款金额担保方式广西右江水利开发有限责任公司200,130质押担保广西水利电力职业技术14,200保证担保合计214,330根据发行人的确认,以上担保不存在对发行人偿债能力产生重大不利影响的情形。 2、重大法律事项及潜在法律风险截至募集说明书签署日,发行人未决诉讼(仲裁)情况如下:广西水利电业集团有限公司起诉桂林江河水电开发有限责任公司代垫债务纠纷案;广西水利电业集团有限公司起诉桂林利源水电建设有限公司建设工程施工合同纠纷;广西水利电业集团有限公司与邕宁 广西同望律师事务所法律意见书 20 区政府、香港琦达国际股份有限公司建设工程款项纠纷;广西水利电业集团有限公司与广西玉林水利电力勘测设计研究院合同纠纷;广西水利电业集团新疆克州发电有限公司与中国平安财产保险股份有限公司新疆分公司等保险合同纠纷案;广西水利电业集团公司诉桂林江河水电开发有限责任公司股权转让纠纷案。经发行人确认,截至2019年3月31日,发行人不存在对其正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的未决诉讼(仲裁)及行政处罚。(六)重大资产重组情况根据发行人的确认,截至2019年3月31日,发行人无重大资产重组情形。 (七)信用增进情况根据发行人的确认,发行人本次发行未作信用增进的安排。五、结论性意见综上所述,本所律师认为:根据《中国人民银行法》、《公司法》等法律、法规和《管理办法》、《业务规程》等规范性文件的规定,本次发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行超短期融资券的要求和规定,不存在对发行本期超短期融资券有重大影响的法律问题和法律障碍。发行人应按照相关法律、法规和《管理办法》及其配套制度的规定以及承诺在银行间债券市场及时、准确披露相关信息。本法律意见书一式八份,经本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文)
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