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(发行披露)河南能源化工集团有限公司2019年度第四期短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 河南 能源 化工 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 法律 意见书
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关于河南能源化工集团有限公司 2019 年度 第四 期 短期融资券 之 法律意见书 中国 · 郑州市郑东新区商务外环路 6号国龙大厦 3层 电话: 0371-63943287 网址: http://www.jinxueyuan.com 邮编: 450046 传真: 0371-63851456 二〇一 九 年 六 月 1 河南金学苑律师事务所 关于河南能源化工集团有限公司 2019 年度 第四 期 短期融资券之法律意见书 金法见字【 2019】第 【 056】号 致 : 河南能源化工集团有限公司 根据河南能源化工集团有限公司(以下简称“ 发行人 ”或“ 公司 ”)委托,河南 金学苑律师事务所(以下简称“ 本所 ”)担任公司 2019 年度 第四 期 短期融资券发行 的特聘法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)、《 银行间债券市 场 非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“ 《管理办法》 ”)和中国银行间市 场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册 规则》(以 下简称“ 《注册规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称“ 《募集说明书指引》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》(以下简称“ 《中介服务规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》(以下简称“ 《信息披露规则》 ”)、《 银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引》(以下简称“ 《业务指引》 ”)等法律法规及规范性文件 之规定 (合称“ 《管理办法》及其配套 制 度”) ,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 2 释 义 本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、公司、河南能源 指 河南能源化工集团有限公司 本次债券发行、本次发行 、 本次债券 指 本 次 注册 金额为人民币 60 亿元的河南能源化工集团 有限公司 短期融资券 本期发行 指 本期发行人民币 10亿元的 河南能源化工集团有限公 司 2019 年度 第四 期 短期融资券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《 河南能源化工集团有限公司 2019年度 第四 期 短期 融资券 募集说明书》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商、簿记管理人 、海 通证券 指 海通证券 股份有限公司 华夏银行、联席主承销商 指 华夏银行股份有限公司 本所、发行人律师 指 河南金学苑律师事务所 本所律师 指 河南金学苑律师事务所经办律师 3 立信 指 立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华 指 瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司章程 指 河南能源化工集团有限公司章程( 2017年版) 审计报告 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “ 信会师 报字 [2017]第 ZB23682号《审计报告》 ”、 瑞华会计师 事务所 (特殊普通合伙)出具的“瑞华审字 [2018]41120043 号《审计报告》” 、“瑞华审字 [2019]41110030 号《审计报告》” 。 最近 三 年、报告期 指 2016年度 、 2017年 度和 2018年及 2019年度 1-3月 元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 4 第一部分 律师声明 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引,对发行人提供的有关文件材料和有关事实适当核查和验证发表法 律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本 期 发行的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所律师保证和承诺, 其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或 口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料 或影印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口 头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本法律意见书仅就与本 期 发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级 等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本 期 发行使用,非经本所书面同意,发行人及其 它任何法人、非法人组织或个人不得为其它目的依赖、使用或引用本法律意见书。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本 期 发行的法律文件,随同其 他材料一 同报备,并承担相应的法律责任。 5 第二部分 正文 一、发行主体 (一)发行人是依法设立的具有法人资格的非金融企业 发行人是根据河南省国资委《关于组建河南煤业化工集团有限责任公司的决定》 (豫国资文【 2007】 65 号)和河南省人民政府《关于组建河南煤业化工集团有限责 任公司的批复》(豫政文【 2007】 85 号)等文件批准,于 2007 年 6 月注册成立的省 属国有独资公司。 2007 年 10 月 30 日,经河南省人民政府豫政文【 2007】 194 号批复,将发行人 所持有义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)的国有股权全部无偿划 转至河南省国资委。 2008年 12月 2日,河南省人民政府以《河南省人民政府关于河 南煤业化工集团有限责任公司重组实施方案的批复》(豫政文【 2008】 221号)批准, 同意以河南省人民政府持有的焦作煤业(集团)有限责任公司(以下简称“焦煤集 团”) 57.35%国有股权、鹤壁煤业(集团)有限责任公司(以下简称“鹤煤集团”) 68.98%国有股权、河南省中原大化集团有限责任公司(以下简称“中原大化集团”) 100%股权,经评估以所对应的 净资产对发行人进行增资。增资后,发行人注册资本 122 亿元。重组完成后,发行人分别持有永城煤电控股集团有限公司(以下简称“永 煤控股”) 100%、焦煤集团 57.35%、鹤煤集团 68.98%、中原大化集团 100%、 河南 省煤气 (集团)有限责任公司(以下简称“省煤气集团”) 100%的股权,形成以发行 人为母公司,永煤控股、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化集团、省煤气集团为子公 司,以产权为纽带、按照现代企业制度实质运作的省属国有独资有限责任公司,由 河南省国资委对发行人履行出资人职责。 2008年 12月,发行人住所由 郑州市郑东新区 CBD内环奥园世贸大厦 1单元 1202 室变更为郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905房间。 2011年 4月,发行人法定代表人由陈雪枫变更为陈祥恩。 2013 年 8 月 9 日,河南省国资委《关于将义马煤业集团股份有限公司国有股权 无偿划转至河南煤化集团的通知》 ( 豫国资产权 【 2013】 53号 ) 决定,将其所持义煤 集团 65.79%股权无偿划转至发行人。 2013 年 9月 5日,河南省国资委《关于河南煤 6 化集团以资本公积转增注册资本金的批复》 ( 豫国资考评【 2013】 69号 ) 和《河南煤 业化工集团有限责任公司关于工商变更登记有关事项的决定》,将公司名称变更为 “ 河南能源化工集团有限公司 ”; 以现有资本公积中的 88亿元用于转增注册资本金 , 转增完成后,发行人注册资本及实收资本均为 210 亿元 ;修改《公司章程》中涉及 公司名称、注册资本及实收资本、出资方式、出资时间等的相应条款 。 2016 年 8 月 31 日,河南省国资委《关于马富国、陈祥恩同志职务任免的通知》 ( 豫国资文 【 2016】 224号 ) 决定,任命马富国任河南能源董事长,免去陈祥恩的河 南能源董事长职务。 2016年 9月 29日,河南省国资委向河南省工 商行政管理局发函: 拟将河南能源法人代表变更为马富国。 2016 年 11 月 11 日,发行人向河南省工商行 政管理局申请工商变更登记,将法人代表由陈祥恩变更为马富国,并领取新的《营 业执照》。 2017 年 9 月 5 日,河南省国资委《省政府国资委关于河南能源化工集团修订公 司章程的批复》 ( 豫国资企改 【 2017】 13号 ) 决定,同意河南能源修改 《公司章程》 , 并报河南省工商行政管理局备案。 截至本法律意见书出具之日,公司注册资本 210 亿元人民币,住所河南省郑州 市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905房间,法定代表人马富国 , 企业类型为有限责任公司(国有独资),统一社会信用代码 91410000663414132K。公 司经营范围为“对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、 水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理;实业投资;煤炭(凭 有效许可证经营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的 销售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上范围凡 需审批的,未获批准前不得经营)”。 (二)发行人系交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn)公布的《中国银行间市场 交易商协会会员名单》,发行人为交易商协会发布的发行人会员。 (三)发行人历史沿革合法合规,依法有效存续 7 根据发行人《公司章程》及本所律师的适当核查,发行人自设立以来均通过历 年 工 商 年 检 , 并 在 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 公示了 2013年度至 2017 年度报告。截至 本法律意见书出具之日,发行人不存在依据法律法规及发行人《公司章程》 的规定 需要终止或解散的情形,系合法存续的主体,不存在影响持续经营的法律障碍。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人系中国境内依 法设立的具有法人资格的非金融企业,设立至今有效存续,历史沿革合法合规,不 存在依据法律法规及发行人《公司章程》规定需要终止或解散的情形,符合《管理 办法》 及其配套制度 的规定,具备本 期 发行的主体资格。 二、发行程序 (一)发行人已获必要的内部授权批准 根据发行人《公司章程》第三十二条和三十三条的规定,发行人董事会按照国 有资产管理权限决定集团公司经营计划和投融资方案;董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 2018年 8月 23日,公司第二届董事会第六十次会议审议通过 了《关于河南能源化工集团有限公司注册发行 60 亿元短期融资券的议案》,同意启 动本次短期融资券注册发行工作,规模 60 亿元,期限 1年,利率根据市场情况而定, 募集资金用于偿还带息负债、补充流动资金,主承销商为海通证券股份有限公司, 华夏银行股份有限公司作为联席主承销商。 根据发行人《公司章程》第十七条的 规定,河南省国资委有权对发行人发行债 券作出决定。 2018 年 9月 26日,河南省国资委《省政府国资委关于河南能源化工集 团注册发行短期融资券的批复》(豫国资产权【 2018】 24 号),批复同意发行人注册 总额为 60亿元、分期发行、期限为一年期的短期融资券。 本所律师认为,发行人已合法取得本 期 发行必要的内部批准与授权,其内容和 程序符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定。 (二)本 期 发行规模 8 经核查《募集说明书》,本次注册额度为 60亿元,本期发行金额 10亿元,期限 366天 。 本所律师认为,发行人本 期 发行注册额度与已获得 的内部批准与授权相符合。 根据瑞华出具的《审计报告》(瑞华审字【 2019】 4110030号),截至 2018年 12 月 31 日,发行人经审计的净资产(含少数股东权益)总计 54,044,608,057.46 元。 根据发行人 2019年度第 一 季度财务报告,截至 2019年 3月 31日,发行人未经审计 的净资产(含少数股东权益)总计 53,515,629,241.99 元。 本次注册额度为 60 亿元,本期发行金额为 10 亿元,本次注册额度全部发行完 成后,发行人 短期融资券 待偿还余额未超过发行人净资产的 40%, 符合《业务指引》 第四条规定。 (三)募集资金用途 经核查《募集说明书》, 发行人 本期 短期融资券 募集资金 10 亿元, 用于偿还 银 行借款 ,以优化债务结构,降低融资成本。 本所律师认为,发行人本 期 发行的募集资金用途符合国家法律法规之规定。 (四)接受注册通知书 2019 年 2 月 27 日, 发行人取得交易商协会印发的《接受注册通知书》(中市协 注 【 2019】 CP29 号)。根据该《接受注册通知书》,发行人短期融资券注册金额为 60 亿元,注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效,由海通证券股份有限公司和华 夏银行股份有限公司联席 主承销;发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券。 综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人本 期 发行已获得必要的批准和 授权。 三、发行文件及有关机构 (一)本 期 发行的募集说明书 经本所律师核查,发行人为本 期 发行制作的《募集说明书》主要内容包括:发 行风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用 、 企业 基本情况、企业财务状况、企 9 业资信状况、信用增进、税项、发行人承诺和信息披露承诺、企业违约责任和投资 者保护机制等,符合《管理办法》 及其配套制度 等规范性文件的规定。 本所律师认为,《募集说明书》内容不违反法律或行政法规的强制性规定,符合 《募集说明书指引》的要求。 ( 二 )关于本 期 发行的信用评级 本 期 发行的信用评级机构为中诚信国际 。中诚信国际持有北京市工商行政管理 局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》。根据中国人民 银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知》(银发【 1997】 547 号)和中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限 责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函【 2000】 162 号),中诚信国际取得企业债券资信评级资格,可以在全国范围内从事企业债券信用 评级。 根据中诚信国际作出的 《 2019 年度河南能源化工集团有限公司信用评级报告》 ( 信评委函字【 2019】 0645M),发 行人主体信用等级 AAA,评级展望为稳定。 根据中诚信国际作出的 《河南能源化工集团有限公司 2019年度第四 期短期融资 券信用评级报告》(信评委函字【 2019】 1095D 号),发行人主体信用等级为 AAA,评 级展望为稳定,债项信用等级为 A-1。 经本所律师适当核查,中诚信国际是交易商协会会员。根据发行人的确认并经 本所律师适当核查,中诚信国际与发行人不存在关联关系。 ( 三 )本 期 发行的法律意见书 本所接受发行人委托,担任本 期 发行的法律顾问, 经办律师为 马书龙 律师、李 超尘律师。 本所现持有河南省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码: 31400004158048281),现为交易商协会会员。 马书龙 律师持有 14101198910491499 号《律师执业证》、李超尘律师持有 14101201311455103 号《律师执业证》,且 2018 10 年度考核均为称职。 本所及经办律师均具备为发行本期 短期融资券 提供中介服务的相关资质,法律 顾问机构及经办律师均与发行人不存在关联关系。 ( 四 )本 期 发行的审计机构 1、 立信 为发行人出具了 2016 年度的《审计报告》 经 核 查,立信现持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》 , 持有上海市财政局核发的编号为 310000006的 《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部、 证监会 向其核发的证书号为 34的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 为发行人出具 “ 信会师报字 【 2017】 第 ZB23682” 《审计报告》的 签字 注册会计 师 为 杨东升 、 王法建 。注册会计师 杨东升持有 证书 编号为 410000020051 的《中华人 民共和国注册会计师证书》;注册会计师王法建持有 证书 编号为 411400070007的《中 华人民共和国注册会计师证书》。签字注册会计师均已经河南省注册会计师协会年检 合格。 经 本所律师 查询 “ 中国证券监督管理委员会 ” 官网 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、 “ 证券期货市场失信记录查询平台 ” ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ) 、“ 信 用 中 国 ” 官 网 ( https://www.creditchina.gov.cn/ )、“ 中 国 注 册 会 计 师 协 会 ” 官 网 ( http://www.cicpa.org.cn/) , 报告期内 , 立信 存在以下处罚信息 : ( 1) 2017 年 6 月 15 日,中国证监会会计部、财政部会计司作出《关于责令 立 信会计师事务所(特殊普通合伙) 暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》(财会 便【 2017】 24号),责令立信自 2017年 5 月 23日起暂停承接新的证券业务并限期整 改。 2017年 8月 10 日,中国证监会会计部、财政部会计司作出《关于 立信会计师事 务所(特殊普通合伙) 整改工作核查情况及处理决定的通知》(财会便【 2017】 38号) 同意立信自 2017年 8月 10日起恢复承接新的证券业务。 11 ( 2)立信为 金亚科技股份有限公司 2014 年度财务报表审计时,未勤勉尽责, 出具了存在虚假记载的审计报告 。 2018年 8月 6日, 证监会作出《行政处罚决定书》 (【 2018】 78 号),决定 没收 其 业务收入 90 万元,并处以 90 万元罚款;对 邹军梅、 程进 给予警告,并分别处以 10万元罚款。 ( 3)立信为 武汉国药科技股份有限公司 2012年、 2013年年度财务报表审计时, 未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告 。 2018年 12月 20 日, 证监会作出《行 政处罚决定书》(【 2018】 119 号),决定 没收 其 业务收入 95 万元,并处以 95 万元罚 款;对 周铮文、陶奇 给予警告,并分别处以 10万元罚款。 本所律师认为,立信 为发行人出具 2016年度的财务审计报告在受到监管措施前, 签字 会计师 具备 相应的资格且通过当期年检,所出具的“ 信会师报字 【 2017】 第 ZB23682” 《审计报告》 有效 。 2、瑞华为发行人出具了 2017 年度的《审计报告》 、 2018 年度 的《审计报告》 瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD 的《营业执照》,持有北京市财政局核发的会计师事务所编号为 11010130的《会计师事务所执业证书》 , 并持有 中华人民共和国财政部与 证监会 向其 核发 的 证书号为 17 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 为发行人出具“瑞华审字【 2018】 41120043 号”《审计报告》的经办 注册会计师 张建新持有证书编号为 410000380024 的《中华人民共和国注册会计师证书》 ; 注册 会计师崔华伟持有证书编号为 110101300599的《中华人民共和国注册会计师证书》 。 签字注册会计师均已经河南省注册会计师协会年检合格。 为发行人出具“瑞华审字【 2019】 41110030 号”《审计报告》的经办 注册会计师 张安峰 持有证书编号为 410000280003 的《中华人民共和国注册会计师证书》 ; 注册 会计师张梅婷 持有证书编号为 110101309999的《中华人民共和国注册会计师证书》 。 签字注册会计师均已经河南省注册会计师协会年检合格。 经 本所律师 查询 “ 中国证券监督管理委员会 ” 官网 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、 “ 证券期货市场失信记录查询平台 ” 12 ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) , 报告期内 , 瑞华存在以下处罚信息 : ( 1)瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司 2013 年年度财务报表过 程中 未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。 2017 年 1 月 6 日,证监会作出《行政 处罚决定书》(【 2017】 1 号),责令瑞华改正,没收业务收入 39 万元,并处以 78 万 元罚款;对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告,并分别处以 5万元罚款。 ( 2)瑞华在审计东莞勤上光电股份有限公司 2013 年年度财务报告过程中,未 勤勉尽责,没有按照审计准则的规定进行审计,未能发现东莞勤上光电股有限公司 与其控股股东之间的关联交易。 2017 年 2 月 28 日,证监会作出《行政处罚决定书》 (【 2017】 3号),对瑞华处以没收业务收入 95万元,并处以 95万元罚款;对签字注 册会计师刘涛、孙忠英给予警告,并分别处以 5万元罚款的行政处罚。 ( 3)瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市提供审计服 务过程中,未勤勉尽责,其所出具的审计报告存在虚假记载。 2017 年 3月 13日,证 监会作出《行政处罚决定书》(【 2017】 22 号),责令瑞华改正违法行为,没收业务收 入 130 万元,并处以 260 万元罚款;对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告,并 分别处以 10万元罚款。 ( 4)瑞华在为成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013 年度、 2014 年度财务报表 审计过程中未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告。 2018 年 12 月 29 日,证 监会作出《行政处罚决定书》(【 2018】 126 号),决定没收业务收入 130 万元,并处 以 390 万元罚款;对签字注册会计师王晓江、刘少锋、张富平给予警告,并分别处 以 10万元罚款 。 本所律师认为,报告期内,瑞华在其他业务过程中,因存在违法行为受到证监 会作出的没收业务收入并处以罚款的行政处罚,但未受到暂停执业的处罚;为发行 人出具“瑞华审字【 2018】 41120043号”《审计报告》的签字注册会计师张建新、崔 华伟 及为发行人出具“瑞华审字【 2019】 41110030号”《审计报告》的签字注册会计 师张安峰、张梅婷 未受到行政主管机关的处罚, 签字 会计师 具备 相应的资格且通过 当期年检,上述 《审计报告》有效。 13 经核查,立信、瑞华与发行人之间均不存在关联关系。 本所律师认为,本 期 发行所依据的审计报告有效, 立信、瑞华具备为本 期 发行 提供中介服务的资格。 ( 五 )本 期 发行的主承销商 经查,海通证券为中国银行间交易商协会会员,现持有上海市工商行政管理局 颁发的 统一社会信用代码为 9131000013220921X6 的《营业执照》,并持有 证监会 2016 年 11月 29日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。 经查,华夏银行持有北京市工商行政管理局颁发的 统一社会信用代码为 9111000010112001XW 的 《营业执照》 。持有中国银行业监督管理委员会于 2007 年核 发的机构编码为 B0008H111000001的 《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民 银行于 2005 年 8 月 19 日签发的《中国人民银行关于华夏银行从事短期融资券主承 销业务的通知》(银发【 2005】 213号),华夏银行已取得从事短期融资券承销业务的 资格。 根据发行人的说明及本所律师适当核查,发行人与海通证券、华夏银行及其经 办人员不存在关联关系。 据此,本所律师认为,发行人关于主承销商的选择符合《管理办法》及其配套 制度的相关规定。 四、与本 期 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)发行人治理结构 发行人系国有独资公司,未设立股东会,由河南省国资委代表河南省人民政府 履行出资人职责。根据发行人《公司章程》,发行人设董事会, 发行人董事会是公司 的决策机构,决定公司的重大事项,行使 河南省国资委 授权的部分职权 ;发行人 董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,职工董事 1 名,实行外部董 事制度,外部董事至少 2 名,逐步实现外部董事占多数 ; 职工董事由职工代表大会 民主选举产生,其他董事由 河南省国资委 委派。董事长是集团公司的法定代表人。 14 董事每届任期三年,任期届满可以连任。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 2018年 9月 21 日,中国共产党河南省委员会作出《关于马富国同志免职的通知》 (豫文【 2018】 181 号),决定免去马富国同志河南能源党委书记职务; 2018年 9月 30 日,中国共产党河南省委员会作出《关于马富国同志免职的通知》(豫文【 2018】 182号),决定免去马富国同志河南能源董事长职务。 2018年 12月 3日,河南省国资委作出《关于河南能源化工集团有限公司外部董 事聘任的通知》(豫国资文【 2018】 111号),聘任杜海波、李煦燕为河南能源化工集 团有限公司外部董事,聘期至 2021年 12 月。 2019年 2月 28 日,中国共产党河南省委员会作出《关于刘银志同志任职的通知》 (豫文【 2019】 61 号),决定刘银志同志任河南能源化工集团有限公司董事长。 2019 年 3 月 5 日,河南省国资委 作出 《省政府国资委关于田富军任职的通知》 (豫国资文【 2019】 16号),决定田富军任河南能源化工集团有限公司董事、副董事 长。 2019年 3月 12 日,发行人作出《关于田富军、刘银志同志职务任免的通知》(豫 能任【 2019】 2 号),聘任田富军同志为集团公司总经理,解聘刘银志同志的集团公 司总经理职务。 2019 年 3 月 28 日,发行人分别作出《转发关于刘银志同志任职的通知》(豫能 组【 2019】 11号)、《转发关于田富军任职的通知》(豫能任【 2019】 3号)。 目前 , 发行人尚未办理完毕工商变更登记 。 本所律师认为,根据河南省 国资委和中国共产党河南省委员会任命,刘银志同 志任河南能源化工集团有限公司董事长,田富军同志任公司董事、总经理和副董事 长。原公司董事长马富国不再担任河南能源化工集团有限公司董事长职务,原公司 总经理刘银志不再担任河南能源化工集团有限公司总经理职务。本次发行人董事长、 总经理的变动属正常的人员更替, 相应人员调整的有关程序合法合规、符合发行人 15 公司章程的相关规定。 截至本法律意见书出具之日,发行人有 8 名董事 正常履职 ,分别是 董事长刘银 志、副董事长田富军 、董事薛志俊、董事王文良、董事闫长宽、董事谢述新 , 外部 董事杜海波 、外部董事李煦燕 ,根据发行人 《公司章程》规定,董事会决议须经全 体董事过半数通过, 发行人在作出本次发行的董事会决议时有 6 名董事正常履 职 , 符合作出有效决议的要求 。 现 发行人空缺的 1名董事, 河南省国资委尚未委派 。 本所律师认为,发行人部分董事成员暂时空缺,其原因在于履行出资人职责的 河南省国资委尚未做出相应的确认和委派,董事空缺客观上并未对发行人经营活动 带来重大影响,对本 期 发行不构成实质性法律障碍。除上述情况外,发行人高级管 理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。 (二)发行人的业务运营情况 经核查发行人的《营业执照》、《公司章程》以及“ 国家 企业信用信息公示系统” ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的发行人经营范围为“ 对能源、化工、 金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、 租赁业等行业的投资与管理;实业投资;煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建 筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售;煤炭、化工、金属、装备 制造等科学研究;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经 营或禁止进出口的货物和技术除外)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) ”。 经发行人确认并经本所律师适当核查,发行人及其合并范围内子公司经营范围 和业务均获得有关部门的核准,在重大方面不存在违反法律、法 规和国家相关政策 的情形。 (三)发行人合并报表范围内子公司安全生产事故 ( 1) 2015 年 4 月 10 日,河南龙宇能源股份有限公司陈四楼煤矿北翼 12 采区 21210轨道联络巷发生一起煤与瓦斯突出事故,造成 2人死亡、 1 人受伤。根据国务 院《生产安全事故报告和调查处理条例》,本次安全生产事故属于一般事故。 16 ( 2) 2015年 12月 22日,大有能源发生一起冲击地压事故,造成 2人死亡。根 据大有能源公告,根据安全事故等级划分应为一般事故。 ( 3) 2017 年 3 月 10 日,鹤壁煤电股份有限公司第十煤矿(以下简称“鹤煤十 矿”)发生突水事 故,造成矿井被淹,无人员伤亡,直接经济损失 2,259.33 万元。 河南煤矿安全监察局豫北监察分局会同鹤壁市监察局、公安局、安监局、煤管办和 总工会,成立了鹤壁煤电股份有限公司第十煤矿“ 3· 10”突水事故调查组,经调查, 认为该事故为一起责任事故,建议对鹤煤十矿发生较大事故处 600,000 元罚款,对 矿长张诚处 55,296 元的罚款。 ( 4) 2017 年 9 月 16 日,鹤壁煤电股份有限公司第三煤矿发生一起瓦斯燃烧事 故,未造成人员伤亡。发行人组成了由安全监察局、技术管理部、纪检监察部、工 会等有关部门共同参加的鹤煤公司三矿“ 9.16”瓦斯燃烧事故调查组,经调查,认 定这是一起一级非伤亡责任事故,建议对鹤煤公司考核扣分并对相关人员进行处分。 ( 5) 2018 年 5 月 14 日,河南焦煤能源有限公司中马村矿发生一起煤与瓦斯突 出事故,突出煤量 77.28吨,突出瓦斯量 5961立方米,造成 4人死亡,直接经济损 失 472.28万元。河南煤矿安全监察局豫北监察分局会同焦作市监察委、公安局、安 监局、工业合同信息化委员会、总工会成立了河南焦煤能源有限公司中马村矿“ 5.14” 较大煤与瓦斯突出事故调查组,经调查,认定该事故为一起责任事故,建议对相关 责任人员给予党纪 、政务处分和行政处罚,责令中马村矿停业整顿,暂扣安全生产 许可证并处以 170 万元罚款。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第 三条之规定,本次安全生产事故属于较大事故。 ( 6) 2018 年 5 月 22 日,义煤集团新义矿业有限公司(以下简称“新义矿业”) 发生一起煤与瓦斯突出事故,突出煤量 1917 吨、瓦斯量 82843.6 立方米,造成 2人 死亡,直接经济损失 229.78万元。河南煤矿安全监察局豫西监察分局会同洛阳市煤 炭工业管理局,新安县监察委、公安局、安监局、总工会、煤炭工业管理局,成立 了义煤公司新义矿业有限公司“ 5· 22”煤与瓦斯突出事故调查组,经调查,认为该 事故为一起责任事故,责令新义矿业 停业整顿 , 暂扣其安全生产许可证 , 罚款 150 万元,并对相关责任人员作出处分。根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条 17 例》第三条之规定,本次安全生产事故属于一般事故。 ( 7) 2018 年 12 月 8 日,河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司发生一起中 毒事故,造成 3人死亡, 1人受伤。根据 国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》 第三条之规定, 发行人下属公司本次安全生产事故属于较大事故。 经核查,本所律师认为,发行人及合并范围内子公司未发生重大、特别重大事 故,不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发【 2010】 23号 文)规定的限制融资情形,不会对本 期 发行构成实质性法律障碍。 (四)发行人及合并报表范围内子公司行政处罚 1、环境保护 ( 1) 因 三门峡戴卡轮毂制造有限公司 (以下简称“戴卡轮毂”) 废气排放 超标, 2016 年 7 月 31 日 , 三门峡市环境保护局作出《行政处罚决定书》 ( 三环罚 【 2016】 第 13号 ) ,责令戴卡轮毂改正违法行为 、 保证达标排放 ,并 罚款 50万 元。 ( 2) 因 安阳化学工业集团有限责任公司(以下简称“安化集团”)燃用不符合 质量标准的煤炭, 2017年 4月 11日,安阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》(安 环罚字【 2017】 2 号),认定该违法行为阶次为一般,属当年度初犯,责令立即停止 燃用并处罚款 6万元。 ( 3) 因 安化集团燃料堆放场四周未进行封闭,锅炉渣库皮带传输过程中产生的 粉尘收集不完全,收尘设施不完善 , 2017 年 4月 11日,安阳市环境保护局作出《行 政处罚决定书》(安环罚字【 2017】 3号),认定该违法行为阶次为一般,属当年度初 犯,责令立即停止违法行为并处罚款 5万元。 ( 4) 因 安化集团南煤场未建封闭料仓产生扬尘,动力厂物料运转过程中产生的 扬尘未及时收集清理,造成地面积尘较重 , 2018年 5月 30日,安阳市环境保护局作 出《行政处罚决定书》(安环罚字【 2018】 4 号),责令停止违法行为并处罚款 5万元。 ( 5) 因 安化集团南煤场墙外三个已封堵的排放口有雨水排放但未设置排污口 , 2018年 7月 10日,安阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》(安环罚字【 2018】 9 18 号),责令停止违法行为并处罚款 5万元。 ( 6) 因 安化集团因挖掘机操作不慎将平流池围堰损坏,导致废水流入厂区雨水 管网超标排放。 2018 年 7 月 10 日,安阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》(安 环罚字【 2018】 10 号),责令停止违法行为并处罚款 80万元。 ( 7)因中原大化集团灰渣贮存场扬散措施不到位,濮阳市环境保护局作出《行 政处罚决定书》(濮环罚决字【 2017】第 2 号),责令其改正违法行为;罚款 10万元。 中原大化集团已缴纳该罚款。 ( 8)因黔西县黔希煤化工投资有限责任公司(以下简称“黔希煤化工”)利用 无防渗漏措施场地堆放固体废物, 2018 年 10 月 19 日,黔西县环境保护局下达处罚 决定(黔环罚【 2018】 44号),决定对其罚款。 ( 9)因 黔希煤化工违反“危险废物管理制度”, 2018年 7月 13日,黔西县环境 保护局下达处罚决定(黔环罚【 2018】 21 号),决定对其罚款。 ( 10)因黔希煤化工超标排放大气污染物,超标排放噪声污染物, 2018年 10月 19日,黔西县环境保护局下达处罚决定(黔环罚【 2018】 43号),决定对其罚款。 经核查,本所律师认为,发行人及合并范围内子公司不存在被环境保护主管部 门列为环境保护领域失信生产经营单位的情况; 相关监管部门已按照法律法规规定 对违法行为作出了行政处罚,未作出限制发行债券或融资的监管决定, 不会对发行 人本 期 发行造成实质性障碍。 2、税收违法行为 经本所律师查阅《审计报告》是否 披露税务违法行为的意见 , 及查询 “信用中 国”官网( http://www.creditchina.gov.cn/)、“国家企业信用信息公示系统”官 网( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、“ 国 家 税 务 总 局 ” 官 网 ( http://css.chinatax.gov.cn/ )、“国家 税 务 总局 河 南 省税 务 局 ”官 网 ( http://www.ha-n-tax.gov.cn/003/index.html?NVG=0&LM_ID=1) ,在报告期内, 发行人及合并范围内子公司主要税务处罚情况如下: 19 ( 1)河南 永煤碳纤维 有限公司(以下简称“永煤碳纤维”) 2012 年度应纳房产 税 337,392.56 元,已缴纳 278,456.72 元,少申报缴纳 58,935.84 元; 2013 年度应 纳房产税 337,154.25 元,已申报缴纳 277,741.77 元,少申报缴纳 59,412.48 元 。 2016 年 2 月 14 日,商丘市经济开发区地方税务局作出《行政处罚决定书》 ( 商地税 稽罚 【 2016】 13号 ),对永煤碳纤维 处以 罚款 59,174.16元。 ( 2)因河南能源报社出版传媒有限公司未按规定期限办理纳税申报和报送纳税 资料, 2017年 11 月 29日,郑州市郑东新区地方税务局作出《行政处罚决定书》(郑 东地税罚【 2017】 789号),决定对其罚款 3010元。 ( 3)因河南能源化工集团新疆投资控股有限公司(以下简称“能化新疆投资公 司”)逾期申报缴纳 2014年印花税、增值税附加税种,逾期申报缴纳 2015年印花税, 2016年 2月 23日,国家税务总局昌吉市税务局作出《行政处罚决定书》(昌罚【 2016】 11号),对其罚款 1900元。 本所律师认为,报告期内发行人不存在 税收违法行为,下属企业永煤碳纤维存 在的税收违法行为,已作出相应行政处罚;发行人及合并报表范围内子公司存在的 税收违法行为对本 期 发行不构成实质性法律障碍。 3、工商违法 及其他 ( 1) 因 鹤煤集团超出核准的 经营范围擅自从事房屋租赁经营活动,经责令改正 后仍未改正违法行为, 2017年 4月 27日,鹤壁市工商行政管理局作出《行政处罚决 定书》(鹤工商处字【 2017】第 3023号),决定对鹤煤集团罚款 9.6 万 元。 鹤煤集团 已缴纳罚款。 ( 2)鹤煤集 团 凭供电业务许可证到鹤壁市工商行政管理局变更了经营范围,增 加了供电服务经营项目,自 2016 年 6 月至 2017 年 9 月其在未办理《营业执照》的 情况下,在核准登记的住所外,利用原有的内部收费的设备,开展供电服务经营活 动。因无照经营, 2017年 9月 4日,鹤壁市工商行政管理局作出《行政处罚决定书》 (鹤工商处字【 2017】第 3070号),对鹤煤集团罚款 6万 元。 鹤煤集团已缴纳罚款。 ( 3)鹤煤集团在未办理营业执照经营范围变更登记的情况下,擅自开展互联网 20 接入服务经营活动, 2017年 3月 21日,鹤壁市工商行政管理局作出《行政处罚 决定 书》(鹤工商处字【 2017】第 3020号),对鹤煤集团罚款 9.4万元。 鹤煤集团已缴纳 罚款。 ( 4)因河南能源化工集团重型装备有限公司广告违法行为, 2019 年 3月 5日开 封市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》(汴工商处字【 2019】 22 号),对其罚 款 3万元。 ( 5)因焦煤集团建设的阳光一区工程,勘察、设计未招标, 2017 年 8 月 22 日 焦作市住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》(焦建 2017【 21】号),对其罚款 1096.26元。 ( 6)因永煤碳纤维拖欠职工工资及拒绝执行劳动保障监察限期改正指令书, 2017 年 6 月 21 日,商丘市人力资源和社会保障局作出《行政处罚决定书》(商人社 劳监罚字【 2017】 0003SQJC号),对其罚款 2万元。永煤碳纤维已经缴纳罚款并整改 完毕。 ( 7)因永煤碳纤维使用未经检验的特种设备, 2016 年 6 月 20 日,商丘市质量 技术监督局作出《行政处罚决定书》(商质监罚字【 2016】 3号),对其进行处罚。 经核查,本所律师认为,发行人及合并范围内子公司不存在被 工商行政 及其他 行政 主管部门列为失信生产经营单位的情况 ; 发行人合并范围内子公司的 工商 违法 及其他行政违法 行为,相关 主管 部门已按照法律 、 法规规定作 出了行政处罚,不会 对发行人本期发行造成实质性障碍。 4、大有能源信披违规 2012 年 2 月,大有能源第五届董事会第八次会议通过了《河南大有能源股份有 限公司非公开发行股票预案》。根据该文件,本次非公开发行的目标资产之一为义马 煤业集团青海义海能源有限责任公司(以下简称 “ 义海能源 ” )持有的天峻义海能源 煤炭经营有限公司(以下简称 “ 天峻义海 ” ) 100%股权。 2011年 11 月 27日,天峻义 海获得聚乎更矿区一露天首采区(以下简称 “ 聚乎更一 ” )采矿许可证。 2012年 5月 28 日,义煤集团、义海能源、大有能源、天峻义海联合向青海省国资委、青海省木 21 里煤业开发集团有限公司(以下简称 “ 木里集团 ” )、青海省矿业集团股份有限公司 (以下简称 “ 青海省矿业集团 ” )出具承诺,待大有能源非公开发行完成后,在木里 矿区整合工作客观需要时,将聚乎更一采矿权转回木里集团。大有能源 在 2012年非 公开发行过程中,未披露青海木里矿区资源整合政策可能对天峻义海 聚乎更一采矿 权带来的风险 。 2013 年 1 月 7 日,大有能源发布公告称完成股权收购。按照青海省木里矿区资 源整合政策要求, 2013 年 1月 25日,天峻义海与木里集团签署了将涉案聚乎更一采 矿权转回木里集团的《采矿权转让协议》,将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让 给木里集团,大有能源未及时披露该重大事项。 2015 年 10 月 15 日,发行人下属公司义煤集团收到中国证监会《行政处罚事先 告知书》(处罚字【 2015】 81号); 2015年 10月 16日,发行人下属大有能源收到中 国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字【 2015】 80 号)。 中国证监会认为,发行人下属公司义煤集团、大有能源为完成非公开发行,涉 嫌欺诈发行行为及未按规定进行信息披露。中国 证监会拟决定对大有能源给予警告、 并处罚款 2360 万元,拟决定对 义煤集团 给予警告、并处罚款 2300 万元、并对相关 人员给予警告、罚款和市场禁入的处罚。 中国证监会对 大有能源 涉嫌信息披露违法违规行为进行调查、听证。 2017 年 5 月 4 日, 大有能源 收到中国证监会《行政处罚决定书》(【 2017】 40 号)和《市场禁 入决定书》(【 2017】 12号)。 中国证监会认定,大有能源在 2012年非公开发行股票过程中,未披露青海省木 里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险以及未按规定披露其持有的聚 乎更一采矿权以零售价款转让给木里 集团的重大事项。对大有能源、义煤集团涉案 违法行为责令改正,给予警告,并分别处以 60万元罚款;对时任大有能源董事武予 鲁给予警告,并处以 30万元罚款;对时任大有能源董事李永久给予警告,并处以 15 万元罚款;对时任大有能源董事长田富军给予警告,并处以 10万元罚款。对义煤集 团涉案违法行为责令改正,给予警告,并处以 60万元罚款;对时任义煤集团董事长 武予鲁给予警告,并处以 30 万元罚款;对时任义煤集团副董事长、总经理乔国厚, 22 时任义煤集团副董事长、副总经理田富军,时任义煤集团董事、副总经理李永久, 给予警告,并分别处以 10万元 罚款。根据违法行为的事实、性质、情节及社会危害 程度,中国证监会对义煤集团、大有能源及相关责任人员给予相应行政处罚,并对 时任义煤集团董事长、大有能源董事的武予鲁采取 10年市场禁入措施。 综上,本所律师认为 , 发行人 下属企业 的 信披违规 行为, 中国 证监会已按照法 律法规规定 进行了立案调查并 分别作出了行政处罚 决定 ,但未作出限制发行债券的 监管决定,不会对发行人本次债券发行造成实质性障碍。 (五)重大诉讼及被执行人信息 1、重大诉讼 本所律师通过查询 “ 中国裁判文书网 ” 官网( http://wenshu.court.gov.cn/)、 “ 中国执行信息公开网 ” 官网( http://zxgk.court.gov.cn/) , 对发行人及其合并 范围内子公司 涉及争议数额 1000万元以上 的重大诉讼进行 了 核查 ,情况如下: ( 1)河南通润科贸有限公司 诉 河南省煤层气开发利用有限公 司 、河南能源 等 探 矿权转让合同纠纷案 2012 年 2 月 21 日,河南 通润科贸有限公司 (以下简称“通润科贸”)与 河南省 煤层气开发利用有限公司 (以下简称“煤层气”)签订了《探矿权转让合同》,后因 探矿权转让价款发生纠纷。通润科贸诉至河南省高级人民法院要求煤层气支付转让 价款 23925.07027 万元及利息,因为河南能源全责托管煤层气,要求河南能源承担 连带责任,并要求煤层气股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司、中国平煤神马 能源化工集团有限责任公司在未全面履行出资义务的本息范围内承担补充赔偿责任。 2017 年 3 月 24 日,河南省高级人民法院作出( 2016)豫民初 22 号《民事判决书》, 判决煤层气公司支付转让价款及违约金,驳回原告通润科贸的其他诉讼请求,河南 能源 不承担连带赔偿责任。通润科贸不服,上诉至最高人民法院,现二审中止审理。 ( 2)河南能源诉河南省煤层气开发利用有限公司金融借款合同纠纷案 2015年 8月 10 日, 河南 能源作为委托人,兴业银行 股份有限公司郑州分行 (下 23 称“兴业银行”) 作为受托人签订《委托贷款合同》 ,约定兴业银行受河南能源 委托 向煤层气公司发放委托贷款 9989万元 。 贷款到期后 , 煤层气公司未偿还本金及利息 , 河南能源将其诉至郑州市中级人民法院 ,要求其偿还贷款本金 9989 万元 、 利息 7491750元 及逾期利息 。 2017年 6月 22日, 郑州市中级人民法院作出 ( 2016)豫 01 民初 1419 号 《民事判决书》,判决煤层气公司向河南能源支付 贷款本金 9989 万元 、 利息 7491750 元 及逾期利息(逾期按年利率 11.25%的标准从 2016 年 8 月 13日计算 至实际清偿之日) 。 河南能源已申请强制执行 , 由于煤层气公司没有可供执行的财产 , 本次执行终结 。 ( 3)永煤控股诉王红立、于巧荣欠款纠纷案 2008 年 9 月永煤控股与被告王红立、于巧荣(系王红立配偶)签订了《尼勒克 县瑞安煤炭有限责任公司股权转让协议》,并向被告支付了 2,400 万元。在前述股权 转让协议履行期间,因当地饮水工程压覆煤炭资源,双方协议约定不再履行股权转 让协议。 2010年 3 月 15日,永煤控股与被告签署书面协议,约定解除合同,被告返 还 2,400 万元。截至 2016 年 1 月,被告仍未履行款项支付义务。永煤控股于 2016 年 1 月向河南省商丘市中级人民法院提起诉讼,请求法院依法判令王红立、于巧荣 偿还永煤控股 2,400 万元、利息 1,022万元(计算至 2015年 12月 31日),合计 3,422 万元。一审法院经审理后判决王红立、于巧荣返还永煤控股股权转让款 2,400 万元 及利息。后王红立、于巧荣提起上诉,河南省高级法院审理后作出二审判决,判决 驳回上诉、维持原判。判决生效后,永煤集团已向法院申请强制执行, 在执行过程 中 已与二被告达成执行和解协议,正在按执行和解协议分期执行。 ( 4)永煤控股诉巩义瑶岭煤业有限公司追偿权纠纷案 2013 年 4 月 25 日,巩义瑶岭煤业有限公司(以下简称“瑶岭煤业”)与河南煤 业化工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《流动资金借款合同》 ,借 款 5,000 万元,永煤控股提供保证。后因瑶岭煤业无法偿还到期借款,永煤控股承 担保证责任,代瑶岭煤业偿还 5,000万元借款。 2017年 10月,永煤控股向商丘市中 级人民法院起诉瑶岭煤业要求其偿还本金 5,000万元及资金占用损失 975万元。 2018 年 9 月 10 日商丘市中级人民法院作出( 2017)豫 14 民初 339 号民事判决,判决瑶 24 岭煤业支付永煤控股 5,000 万元及利息。现瑶岭煤业上诉至河南省高级人民法院, 后又撤诉。本案目前尚在执行中。 ( 5)商丘市三和化工有限公司诉永煤控股合同纠纷案 永煤控股与商丘市三和化工有限 公司(以下简称“三和化工”)同是商丘龙宇化 工有限公司(以下简称“龙宇化工”)的股东, 2010 年 1 月 11 日,永煤控股、三和 化工与龙宇化工的其他股东签订《龙宇化工股权托管与委托经营管理协议》,将龙宇 化工交由永煤控股托管。 2018年 2月 11日,睢阳区人民法院依法裁定对三和化工进 行破产重整。 2018 年 5 月,三和化工将永煤控股起诉至商丘市睢阳区人民法院,要 求永煤控股向龙宇化工支付托管期间的亏损款 400,333,938.08 元。 2018 年 8 月 14 日,商丘市睢阳区人民法院下达《会计审计通知书》,永煤控股托管龙宇化工期间的 亏损金额进行会计审计,目前正在审计中。 ( 6)永煤控股诉洛阳玉华钼业有限公司等贷款纠纷案 河南龙宇钒业有限公司 (以下简称“龙宇钒业”) 向永煤控股借款 13,968,781.6 元,洛阳玉华钼业有限公司(以下简称“玉华钼业”)明知购买龙宇钒业股权时应一 并承担上述债务,仍于 2012年 9月购买了龙宇钒业 100%国有股权。经催告,玉华钼 业未实际履行还款义务,永煤控股将玉华钼业及龙宇钒业一并诉至永城市人民法院 , 要求被告偿还借款 13,968,781.6元 及利息 。 2018 年 11月 20日,永城市人民法院作 出( 2018)豫 1481 民初 7212 号《民事判决书》,判决被告玉华钼业给付永煤控股 563,849328 万元。 永煤集团不服一审判决,已向商丘市中级人民法院上诉,尚未开 庭。 ( 7)义煤集团 诉 天津中迈投资(集团)有限公司追偿权纠纷 案 2005年 3月 21 日,义煤集团与中国农业银行天津市河西支行(以下简称“河西 支行”)签订《最高额保证合同》,为天津中迈投资(集团)有限公司(以下简称“天 津中迈”)在河西支行的贷款提供 6500 万元的最高额保证担保。此后,河西支行分 五次为天津中迈提供 贷款 6000 万元,贷款期限届满后,因天津中迈无力偿还贷款, 河西支行诉至法院,要求义煤集团对其的贷款在 6500万元范围内承担连带赔偿责任。 25 义煤集团履行代偿义务后于 2017 年 4 月 25 日向河南省三门峡市中级人民法院 (以下简称“三门峡中院”) 对天津中迈提起诉讼,要求天津中迈向义煤集团 偿还 代偿的银行借款 4892 万元及诉讼费、执行费 77.3057 万元。 2017 年 8 月 29 日,三 门峡中院判决天津中迈偿还义煤集团 4969.3057 万元(包含贷款本金 4892万元以及 诉讼费、执行费 77.3057 万 元)。判决生效后,义煤集团已向法院申请强制执行,目 前仍在执行中。 ( 8)河南省渑池县中原鹿业(集团)有限公司 诉 义煤集团财产损害赔偿纠纷案 河南省渑池县中原鹿业(集团)有限公司(以下简称“中原鹿业”)称其第一分 场办公楼下陷是由于义煤集团下属企业杨村煤矿的采煤行为所致,遂将义煤集团诉 至三门峡中院。 2013 年 12 月,一审驳回原告中原鹿业的诉讼请求。中原鹿业不服, 向河南省高级人民法院提起上诉,河南省高级人民法院于 2014年 5月 14日以( 2014) 豫法民三终字第 16号民事裁定发回原审法院重审。重审中,中原鹿业增加诉讼 请求, 请求判令义煤集团赔偿中原鹿业经济损失 78,602,735元。原审法院经审理,于 2014 年 12月 10日作出( 2014)三民初字第 59 号民事判决。中原鹿业和义煤集团均不服, 向河南省高级人民法院提起上诉,河南省高级人民法院于 2015年 6月 24日受理后, 依法组成合议庭,于 2015年 8月 10日公开开庭进行了审理,撤销三门峡中院( 2014) 三民初字第 59号民事判决,并发回三门峡中院重审,三门峡 中院作出判决后双方上 诉至 河南 省 级人民法 院,现在本案正在审理中。 ( 9)义煤集团诉 三门峡惠能热电有限责任公司买卖合同纠纷 案 2009年 1月三门峡惠能热电有限公司(以下简称“惠能公司”)向义煤集团出具 借条,借煤 4,000 吨,并签订地煤购销协议,约定惠能公司向义煤集团购煤。义煤 集团向惠能公司交货后,其一直未支付煤款。义煤集团将惠能公司诉至河南省义马 市人民法院, 2017 年 12月 14日,河南省义马市人民法院作出( 2017)豫 1281民初 694号民事判决,判决惠能公司向义煤集团支付煤款 2,000万元及违约金和利息。现 本案正在执行中。 ( 10)义煤集团诉 三门峡惠能热电有限责任公司追偿权纠纷案 26 2004年 8月、 2005年 2月惠能公司与中国农业 银行陕县支行签订分别签订了两 份《借款合同》,均由义煤集团为惠能公司承担连带担保责任。由于惠能公司一直没 有偿还借款本金和利息,义煤集团先后分 11 次代替惠能公司偿还银行本金和利息 233,699,110.45元。义煤集团将惠能公司诉至河南省义马市人民法院, 2017年 6月 5日,河南省义马市人民法院作出( 2017)豫 1281民初 1298号民事判决,判决惠能 公司偿还义煤集团 233,699,110.45元。现本案正在执行中。 ( 11)义煤集团 诉 洛阳龙泽能源有限公司借款合同纠纷案 2013年,义煤集团作为洛阳龙泽能源有限公 司(以下简称“洛阳龙泽”)的股东, 向公司提供借款 4,970 万元并签订借款合同,另一股东河南天高投资有限公司(以 下简称“天高公司”)提供担保。由于洛阳龙泽一直未偿还借款,义煤集团将其诉至 三门峡中院,该院作出( 2016)豫 12 民初 19 号民事判决,判决洛阳龙泽归还义煤 集团借款 4,970 万元及利息。被告洛阳龙泽不服上述判决,上诉至河南省高级人民 法院。 2017年 12月 20日河南省高级人民法院作出( 2017)豫民终 936号民事判决, 驳回上诉、维持原判。现本案正在执行中。 ( 12)义煤集团 诉 洛阳金阳实业有限公司债权转让合 同纠纷案 2016年 9月 27 日,三门峡中院就义煤集团诉洛阳金阳实业有限公司(以下简称 “金阳实业”)债权转让合同纠纷一案作出了( 2016)豫 12民初 20 号《民事调解书》 , 由金阳实业分三次向义煤集团支付股权转让价款共计 3700万元 。现本案正在执行中。 ( 13)张燕鸿 诉 义煤集团 、于春龙 侵权责任纠纷案 2008 年 9 月 5 日,于春龙购买河南省新安县兴山煤矿(以下简称“兴山煤矿”) 全部股权,因周贯杰非法侵占煤矿,于春龙便起诉周贯杰,河南省新安县人民法院 一审认定周贯杰为侵权人。 2009 年 12 月 22 日,于春龙与张燕鸿关于兴山煤矿股权 达成合伙协议,于春龙占 70%股份,张燕鸿占 30%股份。 2010 年 3 月 5 日和 7 月 17 日,于春龙在张燕鸿不知情的情况下与周贯杰签订了合伙协议和退伙协议。 2010 年 9月,义煤集团与周贯杰兴山煤矿整合协议、资产转让协议,并共同将兴山煤矿注销, 重新成立鑫茂公司。张燕鸿和于春龙在兴山煤矿所拥有的全部 资产,已被义煤集团 和周贯杰据为己有,变更为鑫茂公司的资产。张燕鸿将于春龙、义煤集团诉至吉林 27 省白山市中级人法院(以下简称“白山中院”),要求于春龙、义煤集团承担侵权赔 偿责任,白山中院作出( 2011)白山民二初字第 41号民事判决,判决义煤集团与周 贯杰共同承担赔偿责任;于春龙承担连带赔偿责任。义煤集团不服向吉林省高级人 民法院提起上诉,吉林省高级人民法院作出( 2013)吉民一终字第 60 号民事判决, 维持原判。义煤集团不服,向全国最高人民法院申请再审, 2016 年 12 月 30 日,全 国最高人民法院作出( 2015)民提字第 82 号《民事判决书》,判决撤销白山中院作 出( 2011)白山民二初字第 41号、吉林省高级人民法院作出( 2013)吉民一终字第 60 号民事判决,由于春龙向张燕鸿赔偿损失 ,义煤集团不承担赔偿责任。在本案的 执行过程中, 案外人提起执行异议之诉,尚未开庭审理。 ( 14)三门峡康健食品有限公司诉大有能源、义煤集团等财产损害赔偿纠纷案 三门峡康健食品有限公司(以下简称“康健食品”)称因被告大有能源耿村煤矿 在其厂区下方作业,导致其厂房墙体开裂,成为危房,遂将大有能源、义煤集团、 大有能源耿村煤矿诉至河南省渑池县人民法院,要求赔偿 19,569,938.2元。 2018年, 渑池县人民法院作出( 2018)豫 1221 民初 100 号《民事判决书》,判决大有能源赔 偿康健食品 280 万元,义煤集团不承担赔偿责任。大有能源不服该判决,向三门峡 市中级人民法院提起上诉,本案尚在审理中。 ( 15)义煤集团诉河南同力水泥股份有限公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司 合同纠纷案 2011 年义煤集团与河南同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”)、三门 峡腾跃同力水泥有限公司(以下简称“腾跃水泥”)签订《股权转让暨债务重组协议》 , 约定义煤集团将其持有的腾跃水泥 100%股权转让给同力水泥,同力水泥向腾跃水泥 提供 6.29 亿元资金用于偿还义煤集团的债务。由于同力水泥尚欠 1.11 亿元没有偿 还,义煤集团将同力水泥、腾跃水泥诉至郑州市中级人民法院要求偿还 1.11亿元及 利息 3296.7万元 。同力水泥与腾跃水泥提出反诉,要求义煤集团办理相关证照,并 承担违约金 8714.61 万元。 2019年 1月 14 日,郑州市中级人民法院作出( 2018)豫 01 民初 2479号《民事 判决书》,义煤集团不服该判决,向河南省高级人民法院提起上诉。 2019 年 4 月 26 日,河南省 高级人民法院作出( 2019)豫民终 533号《民事判决书》,判决义煤集团 28 在判决生效后 6 个月内办理相关证照,同力水泥(在二审中更名为河南城发环境股 份有限公司)在证照办理完毕后 30 日内向腾跃水泥提供 1.11 亿元用于偿还义煤集 团的债务。 ( 16)国华能源投资有限公司诉中国建设银行股份有限公司义马支行、第三人 义煤集团委托贷款合同纠纷案 国华能源投资有限公司(以下简称“国华能源”)称其是国家以煤带油专项资金 贷款项目的债权人,通过中国 建设银行股份有限公司 及其分支机构(以下简称“建 行”)以委托贷款方式发放给各债务人。 1985 年至 1992 年,建行陆续向义煤集团发 放煤代油贷款
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本文标题:(发行披露)河南能源化工集团有限公司2019年度第四期短期融资券法律意见书.pdf
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