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(发行披露)华电国际电力股份有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf

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发行 披露 国际 电力 股份有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书
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海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址: 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 (邮编 100020) Address: 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话 (Tel): (+86 10) 8560 6888 传真 (Fax): (+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 致:华电国际电力股份有限公司 北京市海问律师事务所 关于华电国际电力股份有限公司发行 “华电国际电力股份有限公司 2019年度 第 二 期 中期票据 ”的 法律意见书 敬启者: 北京市海问律师事务所(以下简称 “本所 ”)是具有中华人民共和国(以下简称 “中 国 ”)法律执业资格的律师事务所。本所受 华电国际电力股份有限公司 (以下简称 “发 行人 ”或 “公司 ”)的委托,现就发行人发行 “华电国际电力股份有限公司 2019年度 第 二 期 中期票据 ”(以下简称 “本期中期票据 ”)事宜,出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》 (“《管理办法》”) 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 (“《 业 务指引 》”) 等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交 易商协会 ”)制定的相关自律管理规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的,本所对发行人发行本期 中期票据的法定资格进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2 在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本 法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上 的签字和 /或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相 应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关 法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些 事项是否合法有 效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据,同时也 充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审 计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告 和公司的有关报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行 人提供的 文件和有关事实进行了核查验证,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用。本法律意见书不得由 任何其他人使用,或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据的必备文件,随同其他申 报材料提呈有关部门注册;本所同意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所 出具的法律意见承担责任。 基于上述,本所出具法律意见如下: 3 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,具有独立法人地位。发行人 目前持有山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913700002671702282的《营业执照》 。 2、 发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业,具备《管理办法》规定的发 行债务融资工具的主体资格,可以依据《管理办法》发行本期中期票据。 3、 经本所适当核查,发行人是交易商协会会员。 4、 发行人经原国家经济体制改革委员会体改生 [1994]76 号《关于设立山东国际电源 开发股份有限公司的批复》批准在中国境内依法设立。发行人设立以来的历次股 本变化情况如下: (1) 首次公开发行 H股 经原国家经济体制改革委员会体改生 [1997]162号《关于同意山东国际电源开 发股份有限公司转为境外募集公司的批复》、原中华人民共和国国务院证券 委员会证委发 [1997]68号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境 外上市外资股的批复》及中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会 ”) 监证发字 [1998]317号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司重新启动发 行境外上市外资股的批复》批准,发行人于 1999年 6月在境外公开发行(含 超额配售) H股 143,102.80万股。该 此发行完成后,发行人股本总额变更为 人民币 525,608.42万元,其中内资股占总股本的 72.77%,境外上市外资股占 总股本的 27.23%。 (2) 首次公开发行 A股 经中国证监会以证监发行字 [2005]2号《关于核准华电国际电力股份有限公 司公开发行股票的通知》核准,发行人于 2005年 1月在境内首次公开发行 A 股 765,000,000股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 602,108.42万元。 (3) 2009年非公开发行 A股 经中国证监会以证监许可 [2009]1071号《关于核准华电国际电力股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准,发行人于 2009年 12月在境内非公开发行 A股股票 750,000,000股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 677,108.42万元。 4 (4) 2012年非公开发行 A股 经中国证监会以证监许可 [2012]263号《关于核准华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准,发行人于 2012年 7月在境内非公开发行 A股 股票 600,000,000股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 737,108.42万元。 (5) 2014年非公开发行 A股 经中国证监会以证监许可 [2014]663号《关于核准华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准,发行人于 2014年 7月在境内非公开发行 A股 股票 1,150,000,000股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 852,108.42万元。 (6) 2014年非公开发行 H股 经中国证监会以证监许可 [2014]524号《关于核准华电国际电力股份有限公司 增发境外上市外资股的批复》核准,发行人于 2014年 7月在境外非公开发行 H股股票 286,205,600股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 880,728.98万元。 (7) 2015年非公开发行 A股 经中国证监会以证监许可 [2015]1864号《关于核准华电国际电力股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准,发行人于 2015年 8月在境内非公开发行 A 股股票 1,055,686,853股。该次发行完成后,发行人股本总额变更为人民币 986,297.67万元。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人上述历史沿革在重大方面符合 有关法律、法规的规定。 5、 根据有关法律、法规以及发行人公司章程,发行人并无需要终止的情形出现。 综上所述,截至本法律意见书出具之日,发行人作为在中国境内具有法人资格的 非金 融企业,具备 《管理办法》和《 业务指引 》等 有关法规要求的 发行 本期 中期票据 的主体资格。 二、发行本期中期票据的批准和授权 1、 发行人董事会已于 2018年 3月 26日通过决议,同意提请发行人股东大会批准发 行人 根据资金需要适时分次发行本金余额不超过 500亿元的短期融资券、超短期 5 融资券、中期票据和永续票据 。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的 相关规定,该次董事会决议的内容合法有效 。 2、 发行人 2017 年年度股东大会已于 2018 年 6 月 26 日通过决议,批准发行人 根据 资金需要适时分次发行本金余额不超过 500 亿元的短期融资券、超短期融资券、 中期票据和永续票据 。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定, 该次股东大会决议的内容合法有效 。 3、 发行人已就发行本期中期票据在交易商协会进行了注册,并已取得交易商协会出 具的中市协注 [2018]DFI2号《接受注册通知书》。根据该《接受注册通知书》,发 行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据,每期发行时确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素。发 行人发行本期中 期票据尚待向交易商协会备案 。 三、与发行本期中期票据相关的发行文件及有关机构 1、 《华电国际电力 股份有限公司 2019年度第 二 期中期票据 募集说明书》 (以下简称 “募集说明书 ”)系由发行人编制。本所并未参与募集说明书的编制。募集说明书 除重要 声明 、释义和 附录 外共 十 三 章,包括 释义、 风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期 中期票据的担保情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本期中期票据发行 主 要 机构、备查文件等事项。本所律师认为,前述内容涵盖了《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引》等交易商协会相关自律管理规则要求中 期票据募集说明书披露的主要事项。 2、 发行人发行本期中期票据的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司 (以下简称“中诚信国际”)。中诚信国际现持有北京市工商行政管理总局核发的 统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》。根据中国人民银行银 发[ 1997] 547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级 业务资格的通知》和中国人民银行办公厅银办函[ 2000] 162号《关于中诚信国际 信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》,中诚 信国际取得企业债券资信评级资格,“可以在全国范围内从事企业债券信用评级”。 经本所律师适当核查,中诚信国际是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本 所律师适当核查,中诚信国际与发行人不存在关联关系 。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的《律师事务所执业许可证》( 统一社 6 会信用代码: 31110000E00017525U),本所经办律师持有北京市司法局核发的现 行有效的《律师执业证》。本所已在交易商协会备案。本所 及 本所 经办律师 与发 行人不存在关联关系。 4、 发行人 与本期中期票据发行相关的财务报表的 审计 机构为 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称 “德勤华永 ”) 和 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称“立信会计所”) 。 (1) 德勤华永现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB的《营业执照》和中华人民共和国财政部颁发的证书序号 为 000523的《会计师事务所执业证书》,经办注册会计师在签署与发行本期 中 期票据 相关的年度审计报告时均持有有效的执业证书。经本所适当核查,德勤 华永是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律师适当核查,德勤华永 及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 (2) 立信会计所现持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310101568093764U的《营业执照》、上海市财政局核发的编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委 员会编发的证书序号为 000194的《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》, 经办注册会计师在签署与发行本期 中期票据 相关的年度审计报告时均持有有 效的执业证书。经本所适当核查,立信会计所是交易商协会会员。根据发行人 的确认并经本所律师适当核查,立信会计所及经办注册会计师与发行人不存在 关联关系。 5、 发行人 已确定 中国 农业 银行股份有限公司(以下简称 “中国 农业 银行 ”) 为发行本期 中期票据的主承销商 和 平安银行股份有限公司 (以下简称 “平安 银行 ”) 为发行本 期中期票据的联席承销商。 (1) 中国 农业 银行现持有 北京市 工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的机构 编码为 B0002H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银 行银发 [2005]133号《中国人民银行关于中国工商银行等 12家金融机构从事短期 融资券承销业务的通知》,中国 农业 银行被批准从事短期融资券主承销业务。 经本所适当核查,中国 农业 银行是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本 所适当核查,中国 农业 银行与发行人不存在关联关系 。 7 (2) 平安 银行现持有 深圳市市场监督管理局 核发的 统一社会信用代码 为 91440300192185379H的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的机构 编码为 B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民银 行银发 [2007]67号《中国人民银行关于 深圳发展 银行等 4家 金融机构 从事短期融 资券 主 承销业务的通知》, 平安 银行被批准从事短期融资券主承销业务。经本 所律师适当核查, 平安 银行是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律 师适当核查, 平安 银行与发行人不存在关联关系 。 四、与发行本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 根据募集说明书并经发行人确认, 截止本法律意见书出具日, 发行人待偿还直接 债务融资工具余额 300.25亿元,其中中期票据余额 145亿元, 超短 期 融资券 余额 95亿元, 公司债券 余额 50亿元 , ABS余额 10.25亿元 。 根据募集说明书,发行人本期中期票据注册金额为人民币 30 亿元。经 立信会计 所 于 2019年 3月 27日出具的 信会师报字 [2019]第 ZG10643号 《审计报告》及《募 集说明书》,截至 2018年 12月 31日,发行人经审计的净资产(含少数股东权益) 约为人民币 666.00亿元 , 本期中期票据注册金额与上述发行人 已发行待偿还的中 期票据总额合计人民币 175 亿元,约占发行人最近一期经审计净资产的 26.28%, 未超过发行人最近一期经审计净资产的 40%,符合《 业务指引》的规定。 2、 根据募集说明书,本期中期票据募集资金人民币 30 亿元,拟用于 偿还 借款 ,属 于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人具有健全的组织机构及议事规 则,该组织机构及议事规则符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定;发行 人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章 程的规定。 4、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认, 发行人的经营范围、业务、募集说明 书所披露的主要在建工程在重大方面符合法律、行政法规以及国家相关政策的规 定;发行人近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对发行 本期中期票据产生实质不利影响的重大处罚;发行人的本期中期票据发行未因上 述业务运营情况或其他原因受到实质不利限制 。 8 5、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人截至 2018 年 12 月 31 日的受 限资产情况已在《华电国际电力股份有限公司 2018年年度报告》(以下简称 “2018 年年度报告 ”) 及《募集说明书》 中进行了相应披露 。 经发行人书面确认,除前述 之外,发行人截至 2018 年 12 月 31 日 所拥有的重要资产之上不存在其他抵押、 质押、留置、其他限制用途或具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所律 师认为,发行人前述资产上存在的权利限制不会对其发行本期中期票据产生实质 不利影响 。 6、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认, 发行人截至 2018 年 12 月 31 日的对 外担保情况、未决诉讼(仲裁)情况、重大承诺及其他或有事项已在 2018 年年 度报告 及《募集说明书》 中进行了相应披露。经发行人书面确认,除前述之外, 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人不存在其他依法应当披露的对外担保、未决诉 讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项 。本所律师认为,发行人前述对外担保、 诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项不会对其发行本期中期票据产生实质不 利影响 。 7、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认,发行人 最近 一年 及 一期 未进行重大资 产重组。 8、 根据募集说明书,本期中期票据无担保。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为,发行人为有效存续的非金融企业,具备《管理办法》 和 《业务指引》 要求的发行本期中期票据的主体资格;发行本期中期票据已获得发行 人依法作出 的内部决议批准;发行人尚待就发行本期中期票据在交易商协会 备案 ;本 期中期票据的相关发行文件符合法律、行政法规和交易商协会制定的相关自律管理规 则的规定;发行人不存在对其发行本期中期票据产生实质不利影响的重大法律事项或 潜在法律风险。
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