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(发行披露)福州城市建设投资集团有限公司2019年度第五期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 福州 城市建设 投资 集团有限公司 2019 年度 第五 短期 融资 法律 意见书
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1 福建世好律师事务所 关于福州城市建设投资集团有限公司 2019年度第五期超短期融资券发行的 法律意见书 致:福州城市建设投资集团有限公司 引 言 一、出具法律意见书的依据 福建世好律师事务所(以下简称:本 所)受福州城市建设投资集团有 限公司(以下简称:发行人或公司)的委托,担任发行人 2019 年度第五 期超短期融资券 (以下简称: 融资券或本期融资券) 发行的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国人民银行法》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称:《管 理办法》)等现行有效法律、行政法 规、规范性文件和中国银行间市场交 易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引》(以 下简称:《业务指引》)、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》(以下简称:《募集 说明书指引》)、《非金融企业债务 融资工具注册发行规则》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则》 和 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实,以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 二、本所律师声明事项 2 (一)在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的法律问题发表 法律意见,而不对有关会计、审计及 信用评级等专业事项发表意见。本所 在本法律意见书中对有关会计、审计 及信用评级报告书中部分数据和结论 的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证,对于该等文件的内 容本所并不具备核查和做出评价的适 当资格。 (二)发行人向本所律师做出承诺,保证已全面地向本所律师提供了 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、 复印材料或书面证明,并且提供给本 所律师的所有文件的复印件与原件相 符,所有文件上的签名、印章均为真 实,且一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。 (三)对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、发行 人或其他有关机构及部门所出具的证 明文件而出具本法律意见书。 (四)本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具日以前 已发生和存在的事实,并且仅就本次 发行事项所涉及的法律问题根据本所 律师对我国现行有效的法律、法规和规则指引的理解发表意见。本所律师 承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律 意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 (五)本所律师同意将本法律意见书 作为本期债务融资工具发行注册 或备案必备的法律文件,随同其他材料一同报 送,作为公开披露文件。本 所依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 (六)本法律意见书仅供发行人本期 债务融资工具注册或备案之目的 而使用,未经本所律师书面同意,不得用作任 何其他目的,或由任何其他 人予以引用和依赖。 3 有鉴于此,本所出具法律意见如下: 正 文 一、发行人的主体资格 根据《福州市人民政府关于同意福州 市国有企业布局调整与优化重组 方案批复》 (榕政综 [2013]100 号) 、福州市人民政府国有资产监督管理委 员会《关于成立福州市建设发展投资有限公司的决定》 (榕国资改发 [2013]233 号) ,发行人系于 2013 年 6 月 9 日登记注册并设立的有限责任 公司。福州市人民政府授权福州市人 民政府国有资产监督管理委员会(以 下简称:福州市国资委)履行出资人 职责,作为公司的唯一股东。 发行人成立时,根据福州市人民政府及福州市国资委的批准,以国有 资产无偿划拨的方式取得福州市城乡 建设发展有限公司(原名:福州市城 乡建设发展总公司) 、福州市建设发展集团有限公司和福州聚春园集团有 限公司(以下分别简称:福州城乡建设、 福州建发集团、 福州聚春园集团) 三家子公司的 100%股权。 2016 年至 2017 年间,经福州市国资委批准福建 省二建建设集团有限公司、福州市城乡规划设计院有限公司、福州市土地 开发物业管理有限公司无偿划拨给发行人。发行人享有上述公司的股权, 系根据市国资委的划转及确认, 暂未涉及资产对外转让或企业分立、 合并、 引入第三方股东。 发行人投资福州城投京东方投资有限公司、 宁德漳湾片道路建设投资 有限公司, 分别认缴出资额 5000 万元、 947 万元, 纳入财务报表合并范围; 发行人投资罗源县城市建设发展有限公司、 福建省宁化客家小吃精准扶贫 融资担保有限公司、福州京东方显示 技术有限公司及福州市建设工程施工 图审查中心有限公司,分别认缴出资 3000 万元、 300 万元、 1696 万元及 500 万元,该四家公司未纳入财务报表范围。 另,截至 2017 年来,发行人按权益法核算对福州新区开发投资集团 有限公司(原名:马尾新城建设发展有限责任公司)长期股权期末余额 4 13.85 亿元。 2018 年 5 月,根据福州市国资委、福州新区管委会、发行人 签署的《新区集团移交协议》 ,发行人将持有的福州新区开发投资集团有 限公司股权无偿划转(行政性划转)给福州新区管委会。 2018 年 11 月 6 日,福州新区开发投资集团有限公司已办理工 商变更登记,投资人由发行 人变更为福州新区管理委员会。 依据福州市政府相关批复及福州市国资委(榕国资改发 [2014]412 号) 文件,发行人企业名称由福州建设发 展投资集团有限公司更名为福州城市 建设投资集团有限公司,并于 2014 年 10 月 10 日办理了工商变更登记。 发行人现持有福州市市场监督管理局于 2019 年 5 月 28 日颁发的《企 业法人营业执照》 (统一社会信用代码: 91350100070862087F) ,发行人的 注册资本为人民币 206850 万元整, 公司类型为有限责任公司 (国有独资) , 住所地为福州市台江区台江路 15 号城投大厦 17 层,经营范围为:城市基 础设施及配套工程的投融资、 建设及运营; 重点区域和旧屋区综合开发 (含 商业地产和保障类房产) ;土地一级开发和房地产综合开发;新设产业园 区、酒店餐饮业、贸易业、百货业、 食品业、文化创意产业等的投资、开 发建设和运营管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 经本所律师核查, 发行人历史沿革合法合规, 不存在依据法律、 法规、 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情 形,为合法存续的企业法人。 根据发行人的确认并经本所律师适当 核查,发行人已于 2014 年 1 月 16 日 注册成为交易商协会特别会员;发行 人未持有金融监管部门授予的金融业 务许可证,系具有法人资格的非金融企业。 基于上述陈述,本所律师认为,发行 人为依法设立、合法存续、具有 法人资格的非金融企业,具备《管理办法》 、 《业务指引》及其配套文件所 规定的发行融资券的主体资格。 二、本期融资券发行的批准和授权 5 (一)股东决定效力 根据《公司法》及公司章程的规定,福州市国资委作为出资人于 2017 年 03 月 15 日出具了《关于福州城市建设投资集团有限公司注册发行超短 期融资券相关事项的批复》 (榕国资运作 [2017]145 号) ,决定同意发行人 向中国银行间市场交易商协会(以下 简称:交易商协会)申请注册规模为 80 亿元人民币的超短期融资券。本期 发行人拟发行超短期融资券 17 亿元 人民币。 发行人是福州市国资委作为出资人的国有独资 公司。目前为止,发行 人在岗的董事成员为:黄志强、杨飞云、林炳。 根据《公司法》及公司章程规定,发 行短期融资券等重大事项属于出 资人福州市国资委的批准事项。福州 市国资委的上述批复是发行人取得申 请发行本次融资券的授权法定要件和实质条件。 (二)法律评价 综上,本所经办律师认为,根据《公 司法》及公司章程规定,对本次 发行而言,董事会对公司股东的决定负责, 发行人董事会系执行股东决定 并具体实施,因此,董事会的人数及 其构成、决议是否合法,不影响福州 市国资委做出的同意发行人申请发行融资券决 定的有效性,也不影响发行 人申请行为的有效性。上述董事会缺 陷不构成对本次融资券发行的实质障 碍。发行人已经取得了发行本次融资 券内部决策所需的批准和授权,且该 批准和授权合法有效。 三、本期融资券的发行文件 (一)发行人为本次发行编制了《福 州城市建设投资集团有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书》 (以下简称: 《募集说明书》 ) , 并在《募集说明书》中就以下内容进 行了披露:投资风险提示及说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务状况、发行人 资信情况、投资者保护机制、信息披 露、税项、发行有关的机构等。 经本所律师核查, 《募集说明书》披露事项的范围以及《募集说明书》 的制作格式符合《募集说明书指引》的规定。 6 (二)立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称:立信会 计师事务所)已对发行人 2016 年合并财务报表及母公司财务报表进行了 审计,并出具了标准无保留意见审计报告(立信中联审字( 2017) D-0274 号) 。 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称:致同会计师事务所) 已对发行人 2017 年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计,并出具 了标准无保留意见审计报告(致同审字( 2018)第 351ZA0037 号) 。致同 会计师事务所已对发行人 2018 年合并财务报表及母公司财务报表进行了 审计,并出具了标准无保留意见审计报告(致同审字( 2019)第 351ZA0066 号) 。 (三)联合资信评估有限公司(以下简称:联合资信)于 2019 年 6 月 14 日出具了联合 [2019]1380 号信用等级公告,联合资信对发行人主体 长期信用等级评级结果为 AAA,评级展望为稳定。 经本所律师核查, 发行人为融资券发行准备的相关发行文件, 符合 《管 理办法》 、 《业务指引》及其配套文件规定的合规性条件。 四、发行主承销商及中介机构 (一)主承销商 发行人与中信银行股份有限公司(以 下简称:中信银行)签署了《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 (以下简称: 《承销协 议》 ) ,委托中信银行为本期融资券主承销商。中信银行现持有国家工商行 政管理总局核发的注册号为 100000000006002( 4-3)号《企业法人营业执 照》,并持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为 B0006H111000001 号的《金融许可证》 ,具备银行业金融机构从业资格;中 国人民银行以《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资 券主承销业务的通知》 (银发 [2005]174 号) ,同意中信银行从事短期融资 券主承销业务。 经发行人及中信银行确认和本所律师适当核查 ,中信银行现为交易商 7 协会会员单位,中信银行与发行人之间除正常 业务关系外,不存在直接或 间接控制的关联关系。 (二)会计师事务所 立信会计师事务所是一家于 2013 年 10 月 31 日登记设立的特殊普通 合伙企业,现持有《合伙企业营业执照》(统一信用代码为 911201160796417077)与《会计师事务所执业证书》 (批准设立文号:天 津市财政局津财会 [2013]26 号) ,并获得了财政部与中国证券监督管理委 员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号为 000176) ,出具审计报告的签字会计师邱秋星 与林惠珠均执有合法有效的 注册会计师执业证书。 致同会计师事务所是一家 2011 年 12 月 22 日登记设立的特殊普通合 伙企业,现持有《合伙企业营业执 照》(统一信用代码为 91110105592343655N)与《会计师事务所执业证书》 (批准设立文号:京 财会许可 [2011]0130 号) ,并获得了财政部与中国证券监督管理委员会核 发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号为 000487) , 出具审计报告的签字会计师殷雪芳与林永仁均执有合法有效的注册会计 师执业证书。 经发行人及立信会计师事务所、致同 会计师事务所确认和本所律师适 当核查,立信会计师师事务所、致同会计师事务所已在交易商协会登记备 案,立信会计师事务所、致同会计师 事务所及签字注册会计师具备相应的 执业资格,且与发行人之间除正常业务关系外 ,不存在直接或间接控制的 关联关系。 (三)评级机构 联合资信是一家于 2000 年 7 月 17 日在中国境内登记设立的有限责任 公司,现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注册 号为 110000001453446) 。根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日下发的 《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资 8 格的通知》 (银发 [1997]547 号)批准及中国保险监督管理委员会 2003 年 下发的《关于增加认可企业债券信用评级公司的通知》 (保监发 [2003]92 号 ]) ,联合资信可以为发行人提供资信评级服务。 经发行人及联合资信确认和本所律师适当核查 ,联合资信现为交易商 协会会员,联合资信与发行人之间除正常业务关系外,不存在直接或间接 控制的关联关系。 (四)律师事务所 福建世好律师事务所是一家于 2009 年 3 月登记设立并有效存续的合 伙制律师事务所,现持有福建省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》 (证件号为 23501200910304456,已通过 2018 年度年检) ,出具本法律意 见书的签字律师李学磊与陈鸳情均执 有合法有效的律师执业证书。 本所已在交易商协会登记备案,本所 及两名签字律师与发行人之间除 正常业务关系外,不存在直接或间接控制的关联关系。 综上,本所认为本次发行涉及的主承 销商中信银行及联合资信、立信 会计师事务所、致同会计师事务所 、本律师事务所,均合法设立并有效存 续,签字注册会计师及律师已通过年检, 具备从事本次发行相关业务的主 体资格。 五、发行人重大法律事项和潜在法律风险 根据《募集说明书》 、 《审计报告》等文件资料并经发行人确认和本所 律师适当核查: (一)净资产及融资工具注册 根据 《审计报告》 , 2018年末发行人所有者权益为 8,513,082.54万元, 扣除发行人道路及桥梁等公益性资产 3,922,259.90 万元,发行人有效净 资产为 4, 590,822.64 万元。 发行人本期拟申请发行 17 亿元额度融资券。 (二)募集资金用途 9 根据《募集说明书》 ,本期融资券募集资金 17 亿元,用于偿还发行人 子公司的银行贷款。 本所律师认为,上述用途符合《业务指引》的规定。 (三)发行人公司治理、高管任职情况 发行人《章程》登记的董事会由 5 名董事组成,监事会由 5 名监事组 成,每届董事、监事任期三年,期满 经考核合格继续委派或连选。根据福 州市人民政府《福州市人民政府关于关于黄建新等同志免职的通知》 (榕 政人( 2019) 14 号) ,决定免去林涛同志的福州城市建设投资集团有限公 司董事长、福州市城乡建设发展有限公司董事长职务。根据福州市人民政 府 《福州市人民政府关于张麒蛰等同志职务任免的通知》 (榕政人 [2019]27 号) ,决定任命黄志强同志为福州城市建设投资集团有限公司董事长。经 核实:发行人目前在岗的董事成员为 黄志强、杨飞云、林炳;在岗的监事 成员为:余新彬、朱桂香、李璟、林露曦、黄籼褚。福州市国资委任命、 派驻相关董事及监事时,未明确任期。 本律师认为,部分董事暂时缺位及任命、派驻相关董事及监事时未明 确任期,客观上导致公司运行时无法集思广益,也使得相互的监督较为薄 弱,可能会对公司治理产生不利影响及风险,发行人及其出资人福州市国 资委应尽快充实人员、进一步规范 ,但上述缺陷、瑕疵对本次融资工具发 行不构成实质障碍。 (四)业务运营情况 根据发行人承诺和本所律师适当核查,发行人在《募集说明书》中披 露的在建项目已履行了必要的审批手续, 项目合法合规且符合国家产业政 策; 拟建项目已取得部分审批手续,尚未取得 的审批手续预期可顺利取得。 根据发行人承诺和本所律师适当核查,发 行人及其合并报表范围内子 企业的经营范围、经营业务,符合有 关法律、法规和国家相关政策。发行 人及其合并报表范围内子企业在建及建成的项 目符合有关产业、行业政策, 10 按照当时法律、法规和规范性文件的规定办理 了相关审批。发行人及其合 并报表范围内子企业近三年内未因安全生产 、环境保护、产品质量、纳税 等受到重大行政处罚。 本所律师认为,发行人的本次发行不会因业务运营情况而受到限制。 (五)发行人及合并报表范围内子企业对外担保情况 根据发行人承诺和本所律师适当核查,除 发行人在《募集说明书》中 披露的对外担保事项外,发行人及合 并报表范围内子企业不存在其他对发 行人正常经营及本期融资券构成重大影响的对外担保事项。 本所律师认为,发行人披露的担保事 项不会对本期融资券的发行构成 重大实质性不利影响。 (六)发行人及合并报表范围内子企业资产受限情况 根据发行人承诺和本所律师适当核查,除 发行人在《募集说明书》中 披露的受限资产事项外,发行人及合 并报表范围内子企业不存在其他对发 行人正常经营及本期融资券构成重大影响的资产抵押、质押、留置和其他 限制用途安排。 本所律师认为,发行人披露的受限资 产事项不会对本期融资券的发行 构成重大实质性不利影响。 (七)其他财务重要事项 福州市人民政府、发行人及京东方科技集团股 份有限公司等三方,近 期签署了《福州第 8.5 代新型半导体显示器件生产线项目投资框架协议之 债务豁免协议》 ,豁免京东方科技集团股份有限公司在福州福清市投资建 设第 8.5 代新型半导体显示器件生产线项目的贷款 63 亿元,发行人已将 相关情况在《募集说明书》第六章发 行人主要财务状况第十五、其他财务 重要事项中,予以批露。 (八)发行人及合并报表范围内子企业未决诉讼及重大承诺 根据发行人承诺和本所律师适当核查 ,截至本法律意见书出具之日, 11 除发行人在《募集说明书》中披露的 情况外,发行人及合并报表范围内子 企业不存在其他对发行人正常经营及本期融资券构成重大影响的未决诉 讼、仲裁、重大承诺。 本所律师认为,发行人披露的未决诉讼、重大承诺不会对本期融资券 的发行构成重大实质性不利影响。 (九)本期融资券发行的投资者保护机制 为保证按期足额偿付本次发行的融资 券,发行人已在《募集说明书》 中约定当发生可能导致融资券不能按期、足额 兑付,并可能影响到金融市 场稳定的应急事件时,投资者可以通 过持有人会议行使有关权利的程序以 及相关的信息披露事项。 本所律师认为,本次发行已建立了必要的投资 者保护机制,符合《业 务指引》的规定。 (十)重大资产重组情况 经本所律师适当核查及发行人书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 本所律师未发现发行人目前存在须批露的重大资产重组情况。 (十一)担保及信用增进情况 根据《募集说明书》及本所律师适当 核查,本次发行为信用发行,不 设担保,且不存在信用增进情况。 (十二)审计及政府债务问题的说明 福州市政府和发行人不在审计署发布的 2013 年 24 号公告和第 32 号 公告中所列违规融资、违规使用政府 性债务资金的地方政府和企业名单中。 除此之外,福州市政府和发行人均未受过审计署审计。全国土地审计的主 体为福州市政府,土地审计的相关审计意见、整改意见及后续整改措施由 福州市政府负责。发行人不涉及 2014 年全国土地审计名单内。 根据发行人的声明并经本所律师核查,发 行人不在全国土地审计名单 12 内,同时福州市政府上报的地方债务 中不包含发行人拟发行的本次融资券。 发行人发行本次融资券符合《国务院 关于加强地方政府性债务管理的意见》 等相关政策文件要求,本次发行融资 券不会增加政府债务规模。 (十三)其他需要说明事项 结合中信银行出具的《关于福州城市 建设投资集团有限公司适用财预 [2010]412 号、财预 [2012]463 号文、国发 [2010]19 号、审计署 2013 年第 24 号公告、审计署 2013 年第 32 号公告及“六真原则”有关情况之专项尽职 调查报告》及本所律师适当核查,本 所律师认为:除城乡建设外,发行人 及合并报表范围内子公司无政府负有偿还责任 的债务,发行人及合并报表 范围内子公司未列入地方政府融资平台名单;发行人举债符合国办发 [2015]40 号等政策文件规定,在建项目贷款 正常还款付息,无不良记录, 本期短期融资券用于偿还发行人子公司的银行 贷款,未纳入地方政府负有 偿还责任的债务;发行人治理结构及财务运作规范、生产经营业务合法合 规、业绩良好、资产真实合规,也保 障了后续的还本付息义务的履行,维 护本期短期融资券持有人的利益;地 方政府对发行人的支持具有政府文件 等政策保障及符合市场化的要求;发行人融资情况合法合规,不存在违规 融资、违规使用政府性债务资金。发 行人在合法合规性、生产经营、公司 治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面,符合国发 [2010]19 号文、财 预 [2010]412 号文、财预 [2012]463 号文、审计署 2013 年第 24 号公告、 审计署 2013 年第 32 号公告 、 “六真”原则要求。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为:发行人具备发行超短期融资券的主体资格 以及相关法律法规和配套文件规定的条件, 本期发行已获得有效授权和批 准;发行人本期发行的有关文件及发 行有关机构符合相关法律法规和配套 规范性文件的要求;截至本法律意见书出具之 日,根据发行人与中介服务 机构提供的相关材料,发行人不存在 对本期超短期融资券发行构成实质法 律障碍的情形,本期发行不存在潜在法律风险 ;发行人应按照相关法律法 13 规和配套文件的规定及承诺在银行间债券市场及时、准确披露相关信息; 发行人本期超短期融资券的发行尚须向交易商协会进行申请注册、备案。 本法律意见书正本叁份,经本所经办 律师签署并加盖律师事务所印鉴 后生效。 (以下无正文)
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