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(发行披露)江苏省国信集团有限公司2019年度第十二期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 江苏省 国信 集团有限公司 2019 年度 第十二 短期 融资 法律 意见书
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地址(Add):中国南京市中山东 路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 邮编(PC):210016 电话(Tel):025-83308731 邮箱(E-Mail):ct-partners@ct-partners.com.cn 江苏省国信集团有限公司 2019 年度第十二期超短期融资券 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 世纪同仁 法律意见书 2 江苏省国信集团有限公司 2019 年度第十二期超短期融资券法律意见书 致:江苏省国信集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(下称“本所” )接受江苏省国信集团有限公司(下 称“发行人” )的委托,指派吴朴成、沈义成律师(下称“本所律师” )作为发行 人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》 (下称“ 《公司法》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令【2008】第1 号,下称“ 《债务融资工具管理办法》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程(试行) 》 (下称“ 《超短期融资券业务规程》 ” ) 、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》(下称“《信息披露规则 》”)、《非 金融企业债务融资工具注册发行规则》、 《非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程》 等法律法规和规范性文件规定, 按照中国银行间市场交易商协会 (下 称“交易商协会” )规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就发行人发行2019年度第十二期超短期融资券(下称“本期超短期融资 券” )事项,出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和 诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文件, 随同 其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法 律意见如下: 世纪同仁 法律意见书 3 一、关于发行人本 期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照,注册资本 300 亿元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资) 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查,发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查,发行人为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人2001年8月28 日经江苏省人民政府 《省政府关于组建江苏省国信资 产管理集团有限公司的通知》 (苏政发[2001]108 号)批准,经对原江苏省国际 信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。 2002年2月22日, 发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》 ,注册资本 56 亿元。 2006 年 11 月 20 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江 苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营(控股)有限公司重组的 通知》 (苏国资[2006]126 号)批准,发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有 资产经营(控股)有限公司,重组工作完成后注销江苏省国有资产经营(控股) 有限公司。 2007 年 5 月 11 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同 意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复》 (苏国资复【2007】23 号) ,同 意发行人注册资本由 56 亿元调增为 100 亿元,主要由吸收合并企业国有资本及 发行人累积的资本公积转增;本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司 《验资报告》 (苏天会审二【2007】196 号)验资确认并进行了工商变更登记。 2010年7月2 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省国信 集团舜天集团重组方案的批复》 (苏国资复【2010】73 号) ,批复同意将江苏舜 天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人, 江苏舜天国际集团有限公司 成为发行人的全资子公司。 2012 年 5 月 9 日,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意 江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复》 (苏国资复【2012】 42 号) ,批复同意发行人用资本公积转增实收资本 100 亿元,转增后发行人实收 资本由 100 亿元调整为 200 亿元; 本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公 司《验资报告》 (苏天会验【2012】14 号)验资确认并进行了工商变更登记。 2018年9月10日, 经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国 世纪同仁 法律意见书 4 资委关于同意省国信资产管理集团有 限公司增加注册资本的批复》 (苏国资复 【2018】35 号) ,批复同意发行人名称由“江苏省国信资产管理集团有限公司” 变更为“江苏省国信集团有限公司” ;同意发行人将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转增公司注册资本,转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元,本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报 告》 (苏亚验【2018】27 号)验资确认。发行人上述变更已进行了工商变更登记。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为: 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人,发行人为交易商协会会员,历史沿革合法合规,发行人具备《公司 法》 、 《债务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业务规程》所规定发行本期超短 期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2018 年 3 月 27 日,发行人召开董事会,董事会同意继续由集团本部作为发 行主体,向交易商协会再次申请非金融企业债务融资工具公开发行统一注册,注 册品种包括:超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据,募集资金主要 用于补充集团营运资金、偿还到期债务等。 2018年4月12日, 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资 委关于同意省国信集团继续申请统一 注册债务融资工具的批复》 (苏国资复 【2018】9 号) ,同意发行人继续向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融 资工具,品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据。 经本所律师核查,发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合《公司 法》及发行人《公司章程》的规定,发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合《公司法》及发行人《公司 章程》的规定。 2、发行人本期超短期融资券的发行 发行人已于 2018 年 5 月 23 日取得了交易商协会出具的《接受注册通知书》 (中市协注[2018]DFI14 号) 。根据《接受注册通知书》 ,发行人在该通知书落款 之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据。发行人上述债务融资工具由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限 世纪同仁 法律意见书 5 公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份 有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大 银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、华泰证券 股份有限公司联席主承销。 本期超短期融资券发行金额为人民币 10 亿元、发行期限为 90 天。 本所律师认为:发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准,并已 在交易商协会注册,符合《公司法》 、 《债务融资工具管理办法》和《超短期融资 券业务规程》的规定,本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册 有效期内的发行。 三、关于发行人本期超短期融资券 发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查,发行人依据《债务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业 务规程》及交易商协会相关规则指引编制了《江苏省国信集团有限公司 2019 年 度第十二期超短期融资券募集说明书》 (下称“本期超短期融资券募集说明书” ) 。 本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容:重要提示、释义、投资风险提示 及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发 行人资信状况、超短期融资券信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约 责任和投资者保护机制、本期超短期融资券发行有关机构、备查文件、附录。 经本所律师核查, 发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规 定了:超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存续期内重大事项的信息 披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为: 本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要 求编制;内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本次超短期融资券的评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告, 发行人主体信 用等级为 AAA、评级展望为稳定。发行人符合《超短期融资券业务规程》关于企 业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。 经本所律师核查,中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员,在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的资质。 中诚信国际信用评级有 限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系, 中诚信 国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质,与发行人不存在关联关系。 世纪同仁 法律意见书 6 3、发行人本期超短期融资券的法律意见书 发行人聘请本所担任本期超短期融资券的专项法律顾问,本所指派吴朴成律 师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所,现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》 , 是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有 《律师执业证》的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系,本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具法律意见书的本所及 经办律师具备相关资质,与发行人 不存在关联关系。 4、发行人本期超短期融资券的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)经江苏省工 商行政管理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师 事务所执业证书。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。江苏苏 亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师与发行人不存在直接或 间接的股权关系或其他重大利害关系,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合 伙)及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为: 出具审计报告的江 苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 及经办注册会计师具备相关资质,与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期超短期融资券的主承销商 发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团, 主承销商以余额包销的 方式承销本期超短期融资券。 本期超短期融资券发行的主承销商为中国银行股份有限公司(下称“中国银 行” ) ,本所律师核查了中国银行的《中华人民共和国金融许可证》 、 《企业法人营 业执照》 。中国银行为交易商协会会员,具备担任超短期融资券主承销商的业务 资格。中国银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系,中 国银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:中国银行具 备主承销商的相关资质,与发 行人不存在关联关 系。 综上所述,本所律师认为,本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构符 合《债务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业务规程》和交易商协会相关规则 指引的规定。 世纪同仁 法律意见书 7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、发行人本期超短期融资券的发行金额 根据本期超短期融资券募集说明书,本期超短期融资券发行金额为人民币 10 亿元,发行期限为 90 天。 2、发行人本期超短期融资券的募集资金用途 发行人本期超短期融资券的募集资金全部用于归还发行人到期债务。 发行人 募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《超短期融资券业务规程》的 规定。 3、发行人治理情况 发行人为江苏省人民政府授权的国有资产投资主体, 江苏省人民政府国有资 产监督管理委员会为发行人的出资人和实际控制人。发行人设董事会、监事会、 经营管理层。发行人董事会由 7 名董事组成,其中职工董事 1 名,外部董事 4 名;董事会成员中职工董事由发行人职工大会选举产生,外部董事由江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会选聘委派, 其他董事按规定程序由江苏省人民政府 国有资产监督管理委员会委派;董事会设董事长一名,董事会每届任期三年,董 事任期届满,经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会委派可以连任,其中外 部董事连任一般不得超过两届。发行人监事会由 5 名监事组成,其中设监事会主 席 1 名、专职外部监事 2 名、职工监事 2 名;监事会主席和专职外部监事依法依 规配备,职工监事由发行人职工大会选举产生;董事、总经理、副总经理、财务 负责人、总法律顾问、总经理助理、财务部门主要负责人等不得兼任监事。发行 人经营管理层由总经理、副总经理组成。发行人制定了董事会会议制度和总经理 办公会会议制度等制度。 发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,因江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会尚未委派新的监事,发行人监事会尚不完善,但不会构成对 本期超短期融资券发行的影响。 4、发行人业务运营情况 发行人的经营范围为:国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产 重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。发行人主营业务: 能源基 础产业、现代金融产业、不动产业务和进出口贸易产业。发行人经营范围、业务 取得国家有权部门的批准,合法合规、符合国家相关政策,发行人近三年内没有 因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚,发行人的融资行为不 因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 根据本期超短期融资券募集说明书和本所 律师适当核查,发行人子公司江苏 世纪同仁 法律意见书 8 省房地产投资有限责任公司作为房地产项目开发主体具备相应资质; 在信息披露 中不存在未披露或者失实披露违法违规行为,或者该违法行为重大、受到行政处 罚或受到刑事处罚;发行人子公司江苏省房地产投资有限责任公司诚信合法经 营,不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违 规”、“无证开发”等问题,无受到监管机构处分记录或造成严重社会负面事件 出现。 5、根据本期超短期融资券募集说明书和本所律师适当核查,发行人下属子 公司江苏舜天船舶股份有限公司(以下简称“舜天船舶” )破产重组情况如下: 2016 年 10 月 24 日,南京市中级人民法院送达(2015)宁商破字第 26 号之 四《民事裁定书》 ,裁定批准舜天船舶重整计划,终止舜天船舶重整程序;2016 年 12 月 31 日,舜天船舶重整计划执行完毕。2016 年 12 月 16 日,舜天船舶收 到中国证监会出具的 《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管 理集团有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2016]3102 号) 。舜天船 舶向江苏省国信资产管理集团有限公司发行 2,358,364,152 股股份购买发行人 持有的江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、 射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的股权、淮阴发电 95%的股权和协联燃气 51%的股权。舜 天船舶新增股份已经深圳证券交易所的审 核通过并于 201 7年1月6 日上市。 2017 年 1 月 25 日,舜天船舶召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于变更公司名称、地址、注册资本、经营范围的议案》 ,将公司名称由“江 苏舜天船舶股份有限公司”变更为“江苏国信股份有限公司” ,并2017年3月 25 日完成了工商登记变更手续,取得了江苏省工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为:91320000751254554 N《营业执照》 。随后,舜天船舶变更证券简称 的申请获得深圳证券交易所审核同意,公司中文证券简称将自 2017 年4月19 日起由“*ST 舜船”变更为“江苏国信” ,证券代码不变。 本所律师认为, 发行人子公司舜天船舶的上述已披露情况不会对发行人本期 超短期融资券的发行构成实质性影响。 6、截止 2018 年末,发行人下属公司江苏省国际信托有限责任公司(以下 简称“江苏信托” )重大诉讼情况: 根据江苏信托提供的相关资料并经本所律师适当核查, 江苏信托存在 5 起 诉讼案件,具体情况如下: (1) 、2015 年 8 月 27 日,江苏信托作为原告以中国农业银行股份有限公 司云南省分行营业部(以下简称“农行云南省分行营业部”)作为被告向江苏省 世纪同仁 法律意见书 9 高级人民法院 (以下简称“江苏省高院 ”)提起诉讼,诉称根据被告与原告于 2012 年 12 月 6 日签署的《转让协议》 (编号: (2012-171)DFXTD) ,被告应于 约定的回购到期日( 2014 年 12 月 11 日)前两日内受让原告所拥有的东方新 天地项目的特定资产收益权,截至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款 义务。因此,原告诉请江苏省高院判令被告向原告支付暂计至 2015 年 8 月 31 日的特定资产收益权转让价款总金额人民币 1 ,333,198,533 元(其 中包括转让 价款本金人民币 1,100,000,000 元、溢价款人民币 50,746,666.67 元、违约金人 民币 182,451,866.7 元), 计至实际付款日的逾期违约金 (计至 2015 年 8 月 31 日的逾期违约金为 105,189,364.3 元)并承担诉讼费用。因被告提出管辖权异 议,江苏省高院于 2015 年 11 月 23 日以(2015)苏商初字第 00029-1 号《民 事裁定书》驳回了被告提出管辖权异议。被告就前述管辖权异议的裁定向最高人 民法院提起上诉;最高人民法院终审裁定:驳回上诉,维持原裁定。 2017 年 4 月 6 日,江苏省高级人民法院作出《民事判决书》 ( 【2015】苏商 初字第 00029 号) ,判决被告农行云南省分行营业部向原告江苏信托支付特定资 产收益权转让价款本金 1100000000 元和溢价款 50746666.67 元(截止 2014 年 12月11日) 、逾期溢价款(自 2014 年 12 月 11 日起至实 际给付之日止以 1100000000 元为基数,按照年利率 14.4%计算) 、违约金(自 2014 年 12 月 11 日起至实际给付之日止以 50746666.67 元为基数,按照 每日千分之五的标准计 算) ;驳回原告的其他诉讼请求。因双方不服一审判决,提起上诉。 2018年9月5日, 中华人民共和国最高人民法院作出 《民事判决书》 ( 【2017】 最高法民终 478 号) ,判决:驳回上诉,维持原判。 (2) 、2015 年 8 月 27 日,江苏信托作为原告以农行云南省分行营业部作 为被告向江苏省高院提起诉讼,诉称根据被告 与原告于 2012 年 12 月 7 日签 署的 《转让协议》 (编号: XY(2012-166)YNZY) , 被告应于约定的回购到期日 (2014 年 12 月 18 日)前两日内受让原告所拥有的志远大厦项目的特定资产收益权, 截 至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款义务,因此,原告诉请江苏 省高院判令被告向原告支付暂计至 2015 年 8 月 31 日的特定资产收益权转让 价款总金额人民币 1,216,253,333 元(其中包括转让价款本金人民币 1,000,000,000 元、溢价款人民币 49,000,000 元、违约金人民币 167,253,333.3 元),计至实际付款日的逾期违约金(计至 2015 年 8 月 31 日的逾期违约金为 人民币 93,408,256 元)并承担诉讼费用。因被告提出管辖权异议,江苏省高院 于 2015 年 11 月 23 日以(2015)苏商初字第 00030-1 号《民事裁定书》 驳 回了被告提出管辖权异议。 被告就前述管辖权异议的裁定向最高人民法院提起上 世纪同仁 法律意见书 10 诉;最高人民法院终审裁定:驳回上诉,维持原裁定。 2016 年 11 月 28 日,原告江苏信托以其与被告农行云南省分行营业部达成 和解协议为由,向江苏省高院申请撤回起诉;江苏省高院于 2016 年 11 月 29 日 以(2015)苏商初字第 00030-2 号《民事裁定书》 ,裁定:准许江苏信托撤诉。 江苏信托与农行云南省分行营业部达成和解协议, 农行云南省分行营业部受 让了该单一信托项下信托受益权,成为该单一信托的新受益人。 2017年5月18 日,江苏信托依据新受益人农行云南省分行营业部的指令, 就与云南志远房地产开发有限公司(以下简称“云南志远” ) 、昆明远建房地产开 发有限公司(以下简称“昆明远建” )合同纠纷,向云南省高级人民法院提起诉 讼,同时诉请有关诉讼费、保全费、律师代理费全部由新受益人农行云南省分行 营业部承担。 2017年11月9月, 江苏信托收到云南省高级人民法院送达的 《民事判决书》 ( 【2017】云民初字 74 号) 。判决云南志远向江苏信托支付回购款 10 亿元,及截 止 2014 年 12 月 18 日止的溢价款 49272222.22 元,并支付自 2014 年 12 月 19 日起至回购款实际还清之日止,按年利率 9.8%加收 50%计算的溢价款;云南志远 向江苏信托支付违约金 3000 万元等。被告云南志远不服一审判决,提起上诉。 2018 年 3 月 2 日,因上诉人云南志远未按期缴纳上诉案件受理费,最高人 民法院出具《民事裁定书》 ( 【2018】最高法民终 10 号) ,裁定:本案按上诉人自 动撤回上诉处理,一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。 (3) 、2017 年 12 月 14 日,江苏信托作为原告以江苏保千里视像科技集团 股份有限公司(以下简称“江苏保千里” )作为被告一、深圳市保千里电子有限 公司(以下简称“深圳保千里” )作为被告二向江苏省南京市中级人民法院提起 诉讼,诉称根据被告一与原告于 2016 年 11 月 24 日签署的《江苏保千里视像 科技集团股份有限公司信托贷 款单一资金信托贷款合同》 (以下简称“ 《贷款合 同》 ” ) 、被告二与原告签署的《保证合同》约 定:被告一应当按照《贷款合同》 约定的期限按时偿还贷款本息,被告二为《贷款合同》项下的全部债务提供连带 责任保证担保。 截至2017年12月5日, 被告一共欠贷款本息合计 157441077.78 元,已构成严重违约。 因此,原告诉请江苏省南京市中级人民法院判令被告一 偿还江苏信托借款本金 155000000 元及利息 2441077.78 元,并继续按照合同标 准支付自 2017 年 1 2 月 6 日起至实际还款日的利息、罚息、复利;判令被告一支 付江苏信托律师费 1550000 元并承担本案的全部诉讼费用; 判令被告二对被告一 的上述全部债务承担连带责任; 判令被告一和被告二不能清偿上述全部债务和费 用,江苏信托有权就被告一质押的深圳市小豆科技有限公司 100%股权以折价、 世纪同仁 法律意见书 11 拍卖、变卖所得优先受偿。 2018年5月22日, 江苏省南京市中级人民法院作出《民事判决书》 ( 【2017】 苏 01 民初 2755 号) ,判决被告一于判决生效之日起十日内偿还江苏信托借款本 金 155000000 元及相应利息(截止 2018 年5月2 日的利息、罚息、复利共计 9507534.74 元;自 2018 年 5 月 3 日起至实际给付之日止,按照年利率 11.19% 计算罚息,并按照年利率 11.19%计算复利) ,支付律师费 155 万元;被告二对上 述给付义务承担连带责任,保证人承担保证责任后,有权向债务人追偿;江苏信 托有权就被告一质押的深圳市小豆科技有限公司 100%股权折价或以拍卖、变卖 所得价款优先受偿。 江苏保千里和深圳保千里不服一审判决,向江苏省高级人民法院提起上诉, 但因未在江苏省高级人民法院指定的交费期间内交纳诉讼费, 因此江苏省高级人 民法院出具《民事裁定书》 ,裁定:本案按江苏保千里和深圳保千里自动撤回上 诉处理,一审判决自《民事裁定书》送达之日起发生法律效力。 (4) 、201 8 年 6 月 8 日,江苏信托作为申请人以中国城市建设控股集团有 限公司(以下简称“中城建” )作为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申 请仲裁,申请书称:2014 年 11 月 25 日,中城建发行“中国城市建设控股集团 有限公司 2014 年度第三期非公开定向债务融资工具” (债券简称“14 中城建 PPN003” ) ,期限为 3 年,利率为年 5.60%,每年付息一次,到期一次还本,最后 一期利息随本金的兑付一起支付。江苏信托根据委托人指令购入面值总额为 24000 万元的“中城建 PPN003” ,并持有至兑付日 2017 年 11 月 26 日,中城建未 按时兑付本息,已构成严重违约。 因此,申请人请求裁决中城建向江苏信托支 付“14 中城建 PPN003”非公开定向债务融资工具本金人民币 24000 万元及最后 一期利息 1344 万元(以 24000 万元为基数,按照 5.60%的票面利率计算) ;裁决 中城建对延期支付的“14 中城建 PPN003”非公开定向债务融资工具本金及最后 一期利息,自 2017 年 11 月 26 日起按照日利率万分之五计算向江苏信托支付违 约金至实际清偿完毕之日止 (截止2018年4月30 日暂计为人民币1964.16万元) ; 裁决由中城建承担本案仲裁费、财产保全费;裁决中城建承担江苏信托为实现债 权支付的律师费、公证费等各项费用。 2018 年 9 月 4 日,中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该案件,本次仲裁 正在审理中。 (5) 、201 8 年 6 月 8 日,江苏信托作为申请人以中国城市建设控股集团有 限公司(以下简称“中城建” )作为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申 请仲裁,申请书称:2014 年 11 月 26 日,中城建发行“中国城市建设控股集团 世纪同仁 法律意见书 12 有限公司 2014 年度第四期非公开定向债务融资工具” (债券简称“14 中城建 PPN004” ) ,期限为 5 年,利率为年 5.70%,每年付息一次,到期一次还本,最后 一期利息随本金的兑付一起支付。江苏信托根据委托人指令购入面值总额为 60000 万元的“中城建 PPN004” ,2016 年 11 月 27 日和 2017 年 11 月 27 日,中 城建连续两期未能按时兑付当期利息,2017 年 11 月 27 日应兑付的第三期利息 至今未兑付,中城建未能兑付本息至今,已构成实质违约。因此,申请人请求裁 决确认江苏信托与中城建就“14 中城建 PPN004”非公开定向债务融资工具达成 的交易合同关系已于 2018 年 4 月 17 日解除;裁决中城建向江苏信托支付“14 中城建 PPN004”非公开定向债务融资工具本金人民币 60000 万元及第三、四、 五期利息人民币 10260 万元(利息以 60000 万元为基数,按照 5.70%的票面利率 计算) ;裁决中城建向江苏信托支付“14 中城建 PPN004”非公开定向债务融资工 具本金人民币 60000 万元的利息 (自2018年4月17 日交易合同关系解除之日起 计算至实际清偿完毕之日止,按照 5.70%的票面利率计算) ;裁决中城建对延期 支付的“14 中城建 PPN004”非公开定向债务融资工具第三期利息,自 2017 年 11月27日起按照日利率0.21‰计算向江苏信托支付违约金至实际清偿完毕之日 止(截止2018年4月30 日暂计为人民币 110.6028 万元) ;裁决由中城建承担本 案仲裁费、财产保全费;裁决中城建承担江苏信托为实现债权支付的律师费、公 证费等各项费用。 2018 年 10 月 19 日,中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该案件,本次仲 裁正在审理中。 本所律师认为, 江苏信托上述重大诉讼情况不会对发行人本期超短期融资券 的发行构成实质性影响。 7、经本所律师适当核查,除已披露的上 述相关事项外,发行人不存在尚未 了结和可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、 仲裁和行 政处罚案件, 不存在由此引发的可能对本期超短期融资券发行构成障碍的重大法 律事项和潜在法律风险。 综上所述,本所律师认为,发行人本期超短期融资券对重大法律事项进行了 充分披露,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险, 符合《债务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业务规程》和交易商协会相关规 则指引的规定。 五、关于发行人本期超短期融资券的总体结论性意见 世纪同仁 法律意见书 13 综上所述,本所律师认为:发行人本期超短期融资券的发行具备《公司法》 、 《债务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业务规程》所规定的主体资格;发行 人本期超短期融资券的发行合法合规,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏所导致的潜在法律风险,发行人本期超短期融资券的发行符合《公司法》 、 《债 务融资工具管理办法》 、 《超短期融资券业务规程》和交易商协会相关规则指引关 于发行超短期融资券条件的规定。 本法律意见书正本一式陆份,自本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文)
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