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(发行披露)江苏苏海投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 江苏 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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国浩律师(南京)事务所 关于 江苏苏海投资集团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见书 南京市汉中门大街 309号 B座 7-8层 邮编: 210036 7-8F/Block B, 309# Hanzhongmen Street, Nanjing, China 电话 /Tel: +86-25-89660900传真 /Fax: +86-25-89660966 网址 /Website:http://www.grandall.com.cn 2019 年 6月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 目 录 第一 节 引言 2 一、律师声明事项 2 二、本法律意见书中的简称意义 3 第二 节 正 文 4 一、发行主体 4 二、发行程序 6 三、发行文件及 发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法 律风险 10 五、结论意见 16 第三 节 签署页 27 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 1 国浩 律师 (南京)事务所关于 江苏苏海投资集 团有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券 的法律意见书 致:江苏苏海投资集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》(中国人民银行令 [2008]第 1 号)、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具注册规则》(中国银行间市场交易商协会公告 [2009]第 2 号)、《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(中国银行间市场交易商协会公 告 [2009]第 14 号)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (中国银行 间市场交易商协会公告 [2017]第 32 号)、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》(中国银行间市场交易商协会公告 [2008]第 2 号)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(中国银行 间市场交易商协会公告 [2012]第 17 号)、《 关于修订 的公告 》( 中国银行间市场交易商协会公告 [2017]3 0 号 )等法律、法规和规范性文件的有关规定,本所受公司委托,作为公司发行 2019 年度第一期短期融资券的专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书 。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 2 第一节 引 言 一、律师声明事项 1、 在法律意见书中,本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中 华人民共和国(以下简称 “ 中国 ” ,为本法律意见书之目的,不包括 香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的有关规定发表法律意见。 2、 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司的行为以及本期发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书,本所律师事先对 公司 的有关情况进行了尽职调查, 并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所 有书面文件的签字和 /或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或 原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件 资料及证言进行了审查判 断,并据此出具本 法律意见书; 对于 从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所 、 资信评级机构、公证机构直接取得的文书, 本所 律师 已根据规定 履行了相关义务,并作为出具法律意见的依据。 5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、 资信评级 等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于 本所律师并不具有对上述事实、数 据和结论 作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用, 不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整 性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本期发行申报所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报;同意将本法律意见书作为公开披露文件,并承担 相应的法律责任。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 3 7、 本所律师同意公司部分或全部在本期发行的《募集说明书》中自行引用 或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或 曲解。 引用后, 《募集说明书》 的相关内容 应经本所律 师再次审阅和确认。 8、 本法律意见书仅供公司为本期发行、申报之目的使用,不得用作任何 其他目的。 二、本法律意见书中的简称意义 除非特别说明,本法律意见书中使用的简称意义如下: 发行人、公司 、苏海集团 指 江苏苏海投资集团有限公司 《募集说明书》 指 《江苏苏海投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书》 《信用评级报告》 指 《江苏苏海投资集团有限公司信用评级报告》及《江苏苏海投资集团有限公司 20 19 年度第一期短期融资券信用评级报告》 中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 ,为公司 本 次发行的主承销商 南京银行 指 南京银行股份有限公司,为公司本次发行的联席主承销商 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ,为公司的信用评级机构 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),为公司 2016-2018 年度的财务审计机构 本所 指 国浩律师(南京) 事务所,为公司的专项法律顾问 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 发行人发行 不超过 7 亿元 人 民币 短期融资券的行为 《公司 法》 指 《中华人民共和国公司法》( 2013 年 12 月修订) 《管理办法》 指 《银行 间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《公 司章 程》 指 《江苏苏海投资集团有限公司章程 》 国发 [2010]19 号 指 《国务院 关 于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 财预 [2010]412 号 指 《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理通知》 财预 [2012]463 号 指 《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》 国发 [2014]43 号 指 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》 国办发 [2015]40 号 指 《 关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知 》 国办发 [2015]42 号 指 《 关于 在公 共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导 意见的 通知 》 财综 [2016]4 号 指 《 关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》 财预 [2017]50 号 指 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》 元 指 人民币元 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 4 第二节 正 文 一、 发行主体 (一 ) 发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人,目前持有连云港市赣 榆区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9132070774730175X2 的《营业 执照》。根据发行人最新的《营业执照》,发行人的基本信息如下: 住所: 连云港 市赣榆 区青口镇黄海东路 297 号和安大厦 法定 代表 人 : 黄家友 公司类型:有限责任公司(国 有 独资) 注册资本: 301,000 万元 成立日期: 2003 年 3 月 5 日 经营期限: 2003 年 3 月 5 日 至长期 经营范围:出资人授权范围内的国有资产投资经营与管理;工程施工;水利 工程、城乡基础设施工程、河道清淤工程施工;农业项目投资开发;土地平整; 滩涂开发;贵金属收购与销售;建材、矿产品、金属材料销售。(依法须经批准 的项目 ,经有关部门批准后方可开展经营活动) 经核查,本所律师认为,发行人具有法人资格,为依法注册成立的国有独资 有限 责任公司。 (二 ) 发行人为非金融企业 经本所律师 核查发 行人 的《营业执照》,发行人为非金融企 业 。 (三 ) 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn) 公布的截至本法律意 见书出具日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,发行人为交易商协会会 员,接受交易商协会自律管理。 (四 ) 发行人历史沿革合法合规 2002 年 5 月,经连云港市人民政府《关于成立赣榆县资产经营(控股)有限 责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》(连政复 [2002]12 号)、赣榆县人 民政府《关于成立赣榆县国有资产经营 (控股)有限责任公司的通知》(赣政发 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 5 [2002]94 号)授权,由赣榆县人民政府为出资人 , 由赣榆县国有资产管理委员会 代行出资人职能,成立赣榆县资产经营(控股)有限责任公司。赣榆县资产经营 (控股)有限责任公司注册资本 10,000 万元人民币,并经连云港公信达会计师 事务所有限公司出具的《验资报告》(连公会验 [2002]158 号)验资确认。赣榆 县资产经营(控股)有限责任公司 2003 年 3 月 5 日依法登记设立并取得企业法 人营业执照,注册资本为 10,000 万元。 2006 年 8 月,赣榆县国有资产管理委员会作出《企业更名决定》( 赣国资委 [2006]01 号),赣榆县资产经营 (控股 )有限 责任公 司更名为连云港市金玉投资 发 展有限责任公司,并在连云港市赣榆工商行政管理局办理了工商变更登记。 2009 年 12 月,赣榆县国有资产管理办公室作出增资通知(赣国资 [2009]18 号),对连云港市金玉投资发展有限责任公司增加注册资本 265,000 万元,增资 后注册资本为 275,000 万元,并经连云港公信达会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》(连公会验 [2009]406 号)验资确认并于 2010 年 3 月在连云港市赣榆工 商行政管理局将注册资本变更登记为 275,000 万元。 2011 年 3 月,赣榆县人民政府作 出《关 于印发 江苏苏海投资集团有限 公司组 建方 案 的通知》(赣政发 [2011]34 号),连云港市金玉投资发展有限责任公司更 名为江苏苏海投资集团有限公司,以江苏苏海投资集团有限公司为母公司组建江 苏苏海投资集团。 2011 年 4 月,经连云港市赣榆工商行政管理局核准,连云港 市金玉投资发展有限责任公司更名为现名,即江苏苏海投资集团有限公司。 2012 年 1 月,赣榆县人民政府对发行人增资 11,000 万元,增资后注册资本 为 286,000 万元,经连云港公信达会计师事务所有限公司出具的《验资 报告》(连 公会验 [2012]068 号)验资确 认并于 2012 年 3 月在连云港市赣榆工商行政 管 理局 将注册资本变更登记为 286,000 万元。 2014 年 9 月,连云港市赣榆区人民政府对发行人增资 15,000 万元,增资后 注册资本为 301,000 万元。发行人于 2014 年 12 月取得连云港市赣榆工商行政管 理局核发的注册资本为 301,000 万元《营业执照》。 经核查,本所律师认为,发行人的历史沿革符合相关法律法规的规定。截至 本法律意见书出具日,发行人不存在“名股实债”、股东借款、借贷资金等方式 违规出资或出资不实的问题。 (五 ) 发行人 依法存 续 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 6 根据发行人《营业执照》及《公司章程 》,其 营业期 限为长期,不存在因营 业 期限届满 而 需要终止的情形;根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人不 存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。 综上本所律师认为,发行人依法存续,未发生任何根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》应当终止的情形,不存在继续经营的障碍。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人系在中国境内 依法设立、合法有效存续的非金融企业法人,发行人的主体资格符合《管理办法》、 《注册规则》和《业务指引》关于发行短期融资 券的主体资格要求。 二、 发行程序 (一 ) 发行人的有权 批准部 门已依 法定程序作出发行本期短期融资券 的 决议, 且决议内容与程序合法有效 1、 2018 年 8 月,发行人召开 董事会,会议同意 发行人拟注册发行不超过 2 0 亿元人民币的短期融资券。 经本所律师核查,本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》及公司章程 的规定,上述董事会决议的内容合法有效。 2、 2018 年 9 月,连云港市赣榆区政府国有资产监督管理办公室(以下简称 “区国资办”)下发了《关于 同意苏海集团申请发行短期融资券 的批复》(赣国 资发 [2018]14 号),同意发行人注册发行不超过 20 亿 元 短期融资券。 发行人取得该批准时为国有独资 公司, 根据《 公司法》第六十六 条的规定, 国有 独 资公司发行公司债券,应由国有资产监督管理机构决定。因此, 发行人本 次发行融资券已经得到区国资办的批准,符合 《公司法》的规定 。 经本所律师核查,发行人本次发行已经区国资办批准;发行人发行本期短期 融资券已获合法授权和批准。 (二 ) 发行人本次发行的备案 2019年 5月 24日,交易商协会向发行人出具了《接受注册通知书》(中市协 注 [2019]CP97号), 同意发行人发行 短期融资券 , 注册金额为 7亿元,注册额度 自通知书 落款 之日起 2年内有效,由 中信建投和南京银行联席 主承销。发行人在 注册有 效期内 可分期 发行 短期融资券,接受注册后如需 备 案发行的应事前先向交 易商协会备案 。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 7 因此,本次发行尚需向交易商协会备案 。 三、 发行文件及发行有关机构 (一 ) 发行文件 经发行人承诺和本所律师核查,发行人 将严格按照交易商协会相关规定及配 套文件的相关规定,在本期短期融资券发行 前 5 个 工作日,通过 指定 信息 披露 网 站 披露如下文件: 1、 《 募集说明书 》 ; 2、 《信用评级报告》及有关持续跟踪评级的安排; 3、 本法律意见书 ; 4、 经注册会计师审计的公司最近三个会计年度的资产负债表、损益表、现 金流量表及审计意见全 文; 5、 发行人 2019 年 1-3 月的财务报表(未 经审计 ); 6、 交易商协会要求披露的其他文件。 经核查,本所律师认为,发行文件中的本次发行安排等内容符合《管理办法》 和《信息披露规则》的要求,合法、合规。 (二 ) 本次发行的《募集说明书》 经本所律师核查,发行人已根据《管理办法》及《业务指引》的规定编制了 《募集说明书》,其披露的内容符合《信息披露规则》和《募集说明书指引》中 有关信息披露的规定。 本次发行之《募集说明书》详细披露了以下主要内容:释义、风险提示及说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企 业资 信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息 披露安 排、投 资者保护机制、发行 有关机构、备 查 文件、附录等。 本所律师对《募集说明书》进行了核查,与《管理办法》和《募集说明书指 引》、《信息披露规则》的要求进行了核对,认为《募集说明书》系按照《管理 办法》和《募集说明书指引》的要求编制,其披露的内容符合《信息披露规则》 和《募集说明书指引》中有关信息披露的规定。 (三 ) 本次发行的信用评级机构及评级报告 1、 信用评级机构 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 8 发行人本次发行短期融资券委托新世纪出具信用评级报告。 经本所律师核查,新世纪是依法设立并有效存续的有限责任公司 ,根据交易 商协会网站 ( www.nafmii.org.cn) 公布的截至本法律意见书出具日 的 《中国银行 间市场交易商协会会员名单》, 新世纪为交易商协会会员,根据中国人民银行发 布的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知》(银发 [1997]547 号), 新世纪 具有从事企业债券信用评级业务的资格 , 符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。 经核查,本所律师认为,新世纪具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 新世纪与发行人不存在关联关系。 2、 信用评级 根据新世纪出具的《信用评级 报告》,发行人的主体长期信 用等级为 AA; 拟发 行的 2019 年度第 一 期短期融资券的信用级别 为 A-1。 根据发行人确认,上述《信用评级报告》将通过指定信息披露网站公开披露。 根据新世纪出具的《信用评级报告》和发行人编制的《募集说明书》,新世 纪将在本期短期融资券的存续期内对本期融资券 进行定期跟踪评级和不定期跟 踪评级。 综上所述,本所律师认为,本次发行的信用评级以及发行人关于跟踪评级的 安排均符合《管理办法》及其配套制度的规定。 (四 ) 出具本法律意见书的律师事务所及律师 本所系依法成立的合伙制律师事务所,持有江苏省司法厅颁发 的证号为 313 20000588425316K 的《律 师事 务所执业许可证》,具备从事法律业 务 资格,且截 至本法律意见书出具日合法有效存续。 本所指派的为本次发行出具法律意见书的经办律师均持有《中华人民共和国 律师执业证》,具备从事法律业务资格,且截止本法律意见书出具日各年度均通 过江苏省司法厅考核备案。 根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn) 公布的截至本法律意见书出具日 《中国银行间市场交易商协会会员名单》,国浩律师集团事务所现为交易商协会 会员,根据国浩律师集团事务所出具的说明,本所为国浩律师集团事务 所所属机 构,具有参与交易商协会相关法律业务的 资格, 符合《 管理办法》和《中介服务 规则》对 中 介机构资质的相关要求。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 9 本所及本所经办律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与 发行人签订的《专项法律顾问合同》的约定开展工作并承担相应工作职责。 综上所述,本所具有为发行短期融资券提供法律服务的资质。本所及本所经 办律师与发行人不存在关联关系。 (五 ) 本次发行的审计机构及经办注册会计师 发行人委托中兴华提供本次发行的会计、审计服务,就发行人 截至 2016 年 1 2 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日合并 及母公司口径的资产负 债表和所有者权益变动表, 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合 并 及母公司口径 的利润表和现金流量表进行了审计;发行人 2019 年度 1-3 月的财务报表,包括 截至 2019 年 3 月 31 日合并及母公司口径的资产负债表和所有者权益变动表, 2 019 年 1-3 月合并及母公司口径的利润表和现金流量表,未经审计 。 根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn) 公布的截至本法律意见书出具日 《中国银行间市场交易商协会会员名单》,中兴华为交易商协会会员,持有北京 市财政局颁发的证号为 11000167 的《会计 师事务所 执业证书》及中华人民共和 国财政部、中 国证券 业监督 管理委员会联合颁发的《会 计师事 务 所 证券、期货相 关业务许可证》,符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关 要求。 经核查本次发行的《审计报告》、经办注册会计师的《注册会计师执业证书》, 上述经办注册会计师均具有从事相关审计业务的资格。 经核查,本所律师认为,中兴华及其经办注册会计师具有为发行短期融资券 提供审计服务的资质。中兴华及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系。 (六 ) 本次发行的主承销商、联席主承销商 根据发行人提供的资料,发行人委托中信建投 为本次发行的主承销商、南京 银行为本次发行 的联 席主 承 销 商,由主承销商采用余额包销方式承销 本 期 融资 券。 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的截至本法律意见书出具日 的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,中信建投为交易商协会会员,具备 开展非金融企业债务融资工具 A 类主承销业务的主承销商资格,符合《管理办 法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的截至本法律意见书出具日 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 10 的《中国银行间市场交易商协会会员名单》, 南京银行 为交易商 协会会员 ,具备 开展非金融企业债务融资工具 A 类 主承销 业务的 主承销商资格, 持有中国银行 业监 督 管 理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》,机构编码为 B0140H 232010001, 符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。 经核查,本所律师认为,中信建投具备担任本次发行主承销商的资质,南京 银行具备担任本次发行联席主承销的资质,中信建投、南京银行与发行人不存在 关联关系。 四、 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (一 ) 注册金额 根据《募集说明书》及发行人确认,发行人注册的短期融资券总额为 7 亿元, 本 期拟发行 短期融资券 基础发行规模 为 3 亿元 , 发行 金额 上 限 为 7 亿元 。 根据中兴华出具的 发行人 《 2016 年度审计报告》(中兴华 审 字 [2017]JS0206 26 号)、《 2017 年度审计报告》(中兴华审字 [2018]第 021046 号)及《 2018 年 度审计报告》(中兴华审字 [2019]第 021098 号) ,截至 2018 年 12 月 31 日,发 行人净资产为 2,264,845.39 万 元 ;根据发行人未经审计的 2019 年 1-3 月《财务报 表》, 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人净资产总额为 2,263,132.75 万 元。 根据《募集说明书》及 发行人确认,截至 2019 年 3 月 31 日 ,发行人 及下属 子 公司待偿还 债券余额 合计 7.20 亿元 , 占发行人 2018 年底净资产的 3.18%,占 发行人 2019 年 3 月末净资产的 3.18%,不超过企业净资产的 40%。 截至本法律意见书出具日,发行人待偿还短期融资券余额为 0 亿元,占发行 人 2018 年底净资产的 0%,占发行人 2019 年 3 月末净资产的 0%,本次短期融 资券发行后,短期融资券待偿还余额不超过企业净资产的 40%, 符合《业务指引》 第四条的规定。 经核查,本所律师认为,发行人本期短期融资券发行符合《业务指引》的相 关规定。 (二 ) 募集 资金 用途 根据《募集说明书》,本次短期融资券 基础发 行规模 为 3 亿元,发行金额上 限为 7 亿元 , 全部用于偿还发行人及下属子公 司 银行借款。拟偿还银行借款均未 纳 入 地方政府一类债务,同时,也没有被用于保障房或棚改项目。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 11 发行人承诺本次短期融资券募集资金投向用于符合国家法律法规及政策要 求的企业生产经营活动;不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源 主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或 偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人融 资行为 不违反国办发 [2015]40 号 文有关规 定。 发行人举借债务符合有关地方政府性债 务 管理的相关文件要求,不会增加政 府 债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政 资金直接偿还该笔债务。 发行人承诺在本期短期融资券存续期间若变更上述募集资金用途,确保资金 用途合法合规,并提前通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场 交易商协会指定平台及时披露有关信息。 经本所律师审查,上述募集资金用途均合法合规,符合国家产业政策,符合 《业务指引》第五条 的规定。 (三 ) 发行人治理情况 1、 发行人组织结构 经 本 所律师核查,发行 人 根据《公司法》等有关法律法规, 设立了董事会、 监事会、总经理的公司 内 部治理结构。 公司 下设工程部、融 资 部、财务部、资产 管理部、办公室 等职能部门 。 2、 发行人治理 结构 经本所律师核查,发行人根据《公司法》等有关法律法规,制定了《公司章 程》,规定了公司董事会、监事会等治理机构的职责。 (1) 董事会 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成。董事会成员中 1 人为公司职工民主 选举产生,其他董事由出资人依法定程序委派或更换。 董事会行使下列职权:执行出资人决议,并向出资人报告 工作;制订公司的 长远发展规划、投资计划和重大 结构调 整与资本运营 项目方案;审 议批准公司的 年度经营计划和公司职权范围内的运营项目方案 ; 制订公司的年度财务预、决算 方案 和 利润分配方案及弥补亏损方案;拟定公司的合并、分立、变更、解散、清 算及增减注册资本、发行债券方案;决定公司内部职能机构的设置及基本管理制 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 12 度;经批准,按照法定程序聘任或解聘公司总经理、副总经理,聘任或解聘总工 程师、总经济师、财务总监;按照法定程序委派或更换控股企业、参股企业的股 东代表;拟订公司章程的修改方案;拟定收取国有资产投资收益的方案;研究决 定公司 的其他重大事项。 (2) 监事会 公司设监事会。监事 会由 5 名监事组成, 监事会成员中 3 人为出资人委派产 生, 2 人为公司职工民主选举产生。监事 会 设主席 1 名,由出资人从监事会成 员 中指定。监事每届任期三年,任期届满可以连任,其中监事会主席和专职监事、 派出监事不得连任。监事列席董事会会议。 监事会行使下列职权:审查经注册会计师验证的或经董事长签署的公司年度 财务报告,评价经营效益;根据工作的需要,查阅公司的财务账目和有关资料; 监督董事长、总经理履行公司职务时,执行法律法规或者公司章程的情况,对公 司国有资产保值增值状况进行监督、评 价;对董事会成员、总经理的工作业绩进 行监督、 评价和记录,提出任 免及奖惩建议;定期 向出资人 报告工作。 (3) 总经理 公司设总经理 1 名,总 经 理由董事 会依法定程序聘任或解聘 。 总经理对董事会负责,履行下列职责:执行公司董事会的决议,主持公司日 常经营管理工作;组织实施公司年度经营计划和资本运营项目方案;拟订公司内 部职能机构设置方案和基本管理制度,制定公司的具体规章;提请聘任或解聘公 司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;聘任或解聘除应由董事会聘任或 解聘以外的公司其他人员;董事会授予的其他职权。 3、 发行人 治理规则 为规范公 司运作, 防范经营过程中可能存在的风险,发行人 先后制定和修订 了全 面的货币资金管理制 度、筹资管理制度、预算管理制度、对控股子公司管控 制 度、关联交易管理制度、对外投资 管 理制度、对外担保制度、安全生产制度、 信息披露管理制度、财务管理制度、突发事件应急制度、项目管理制度等制度。 4、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 经本所律师核查,发行人目前的董事、监事和高级管理人员名单如下: 姓名 职务 性别 黄家友 董事长 男 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 13 姓名 职务 性别 刘善忠 董事、总经理 男 葛 旭 董事、副总经理 男 陈高林 董事、副总经理 男 顾远 方 董事、副总经理 男 王行亮 董事 男 李家刚 职工董事 男 张秀珍 监事会主席 女 李传亮 监事 男 裴青好 监事 男 张陆海 职工监事 男 陈 伟 职工监事 男 经本所律师核查,上述人员担任发行人董事、监事已获得有权机关或公司的 任命、选举。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《公务 员法》以及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意 见》等相关法律法规及公司章程的要求,不存在违反《公司章程》、《公务员法》 和其他违规的行为。公司的董事、监事和高级管理人员 不存在公务员兼职、领薪 的情况。 综上,本所律 师认为,发行 人具有 健全的 组织机构和议事规则,该组织机构 及议事规则符合相关法律法规的规 定 ,符合《公司章程》;发行人董事 、 监事和 高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定,符合中组部关于国有企业领导任 职的相关规定及《公司章程》的要求。 (四 ) 发行人业务运营情况 1、 发行人的经营范围及业务 根据发行人最新的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查,发行人 的经营范围为 “ 出资人授 权范围内的国有资产投资经营与管理;程施工;水利工 程、城乡基础设施工程、河道清淤工程施工;农业项目投资开发土 地平整 ; 滩涂 开发;贵金属收购与销售;建材 、矿 产品 、金属材料销售 。(依法须经批 准的项 目 ,经有关部门批准后方可开展经营活动) ” 发行 人 作为连 云港市重工业要的城市基础 设 施建设主体,主要经营赣榆区城 区基础设施建投资建设项目,主营业务板块包括城市建设工程业务、房地产业务、 担保业务、餐饮住宿业务、矿石销售业务、租赁业务、物业管理业务、油品零售 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 14 等,以及未来将新增的原水销售、港口运营、物流及旅游开发业务、早教幼教、 国际贸易等。发行人在连云港赣榆区城市建设中保持重要地位,公司近三年主营 业务清晰,经营集中在城市基础设施建设业务 、港口投资运营、滩涂围垦及旅游 等。其经营业务 在区域内处于相对垄 断地位,经营优势明 显。 根据《募集说明书》,发行人及部分子公司从事 房 地产开发业务。经发行人 说明并经 本 所律师核查,上述企业不存在国土资源部门认定的违法违规行为或行 政处罚、立案调查,发行人及部分子公司不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄 抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,从事房地产开 发业务合法合规。 根据《募集说明书》并经发行人说明,发行人存在工程代建和土地整理业务。 经本所律师核查,工程代建业务中发行人与政府签署了相应的委托代建协 议,符 合财预 [2012]463 号文、国发 [2014]43 号文的 相关规定。根据赣政 发 [2009]121 号 文,发行人经政府授权,从事 赣 榆区土地开发整理工作,经核查发 行 人《营业执 照》及发行人《审计报告》,发行人不属于土地储备机构,无土地储备职能,无 土地储备贷款。发行人土地开发整理业务符合国发 [2010]19 号文、财综 [2016]4 号文等相关法律法规与有关政策的规定。 根据《募集说明书》、《审计报告》并经发行人说明, 报告期内 发行人未参 与过 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体项目的业务。发行人不存在 为政府购买 服务、替政府项目垫资的情形。 经核查,本所律 师认为:发行人 的经 营范 围及业务符合国家法律法规以及国 家产业政策的规定。 2、 发行人及合并 范 围内子公司的在 建项目 根据发行 人 确认并经本所律师核查,截止 2019 年 3 月 31 日,发行人主要在 建工程项目包括: 赣中教育集团新城校区工程、智慧(机电)园智慧社区项目、 防波堤二期工程木材与木片堆场、 8-11#泊位堆场、围海造陆工程(二期)、 4-5 #液体化工泊位、挡浪潮工程、 振连大酒店项目 。上述在建项目具体情况 如下: (单位:亿元) 序号 项目名称 建设期间 总投资额 批复 1 赣中教育集团新城校 2017-2019 3.50 赣 发 改服 [2017]185号、地字第 320721201700008号 、 赣环 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 15 区工程 表复 [2017]20号、 建 字 第 320721201700036 号、 320721201712190101 号 2 智慧(机电)园智慧社 区项目 2017-2020 3.20 赣发改备 [2017]251号、地字第 320721201700110号、地字第 320721201700111号、 201732070700000120 号备案、建字第 320721201800076号 建字第 320721201700120 号、 320721201712140101号 3 木材与木片堆场 2017-2019 5.37 赣发改服( 2010) 360号 、 苏海环 [2012]13 号 4 8-11#泊位堆场 2016-2019 6.66 苏发改农经发( 2013) 1712、 1713号、 苏海环 [2013]40 号 5 围海造陆工程(二期) 2014-2019 3.59 苏发改投资发( 2012) 23 号、 苏海环 [2011]34 号国海管字( 2011) 733 号、 6 4-5#液体化工码头项 目 2016-2020 9.73 交港政( 2014) 17 号、连发改行服( 2015) 68 号 7 挡浪潮工 程 2014-2019 1.35 赣发改农 [2010]586号、赣国土资发 [2011]63 号、 赣 建发[2011]78号 8 振连大酒店项目 2015-2019 3.50 赣发改服( 2011) 268 号、 320721020119001号 合计 -- 36.90 -- 经核查,本所律师认为,发行人 及合并范围内子公司的上述主要在建项目 , 已根据工程建设进度履行了必要的报批手续 , 符合 相关法律法规 政策 的规定。 3、 发行人及合并范围内子公司的重大处罚 根据发 行人的书面确认并经本所律师核查,近三年内,发行人及其合 并范围 内子公司未因安全生产、环境保护、产品 质量、纳税等受到重大处罚。 根据发行人说明并经本所律师核查,发 行人为连云港市地方政府融资平台, 发行人本次发行系企业自身经营性活动进行的举债行为,举借债务不会增加政府 债务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过 财政资金直接偿还该笔债务,截至本法律意见书出具日,发行人已无需要偿还的 政府性债务。发行人本次发行符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理 有关问题的通知》(国发 [2010]19 号) 、《国务院关于加强地方政府性债务管理 的意见》(国发 [2014]43 号)、《关于进一步规范地方政府 举债融资行为的通知》 (财预 [2017]50 号)等文件的规定。 4、 经本所律师查询中国人民银行网站( http://www.pbc.gov.cn)、江苏省财 政厅网站( http://czt.jiangsu.gov.cn)、江苏省自然资源厅网站( http://www.jsmlr. gov.cn)、信用中国网站( https://www.creditchina.gov.cn)及在百度网站( https: //www.baidu.com)以“江苏苏海投资集团有限公司”为关键词搜索结果前五页 , 发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规 融资、承担土地储备职能、与政府 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 16 信用挂钩的误导性宣传等违规违法情 形、被主管部门通报的情形。 5、 经本所律师核查发行人的工商档案、成立至今的历次实收资本变更情况 的《验资报告》,发行人设立及历次增资均已出资到位,不存在“名股实债”的 情况,不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等 注入发行人的情况。 6、 根据发行人《募集说明书》、承建项目的证照文件、相关协议文件,并 经本所律师核查,发行人土地整理、基 础设施建 设、保障性安居工程等业务符合 国家政策要求,承建项目证照 齐全合规,均签订了合法合规且要素清晰的合同 或 协议。 7、 根据发行人《募集说明书》、《审计报告》,并经本所律师 核查,发行 人未参与过 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体项目的业务,发行人 不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。 8、 根据发行人《募集说明书》、《审计报告》,并经本所律师核查,发行 人应收账款中来自政府的应收款主要为对连云港市赣榆区财政局的应收账款,该 笔应收款为代建工程款,金额 198,098.40 万元,账龄为 1-3 年不等;系发行人受 连云港 市赣榆区 人民政府委托开展委托代建业务产生,代建工程款存在工程业 务 背景。发行人其他应收款中来自政府的应收款 主要为对连云港市赣榆区交通运输 局、赣榆区财政局赣榆区柘汪镇财政 所等赣榆区及下辖镇政府机关单位的应收 款,为发行人与赣榆区各单位间的 正常往来款 。发行人预付账款主要为对建筑施 工、工程安装企业的预付工程款,不存在涉及政府的款项。发行人不存在替政府 融资情况的情况,符合国家相关文件的规定。 9、 根据发行人《募集说明书》、《审计报告》,并经本所律师核查,发行 人有息负债中,不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借 债务 或提 供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或 注入程序存在 问题的土地融资、地方政府或其部 门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备 土地预期出让收入作为偿 债资金来源的债务。 10、 发行人对外担保中存在对连云港市赣榆区人民医院担保金额为 101,7 00.00 万元的担保。发行人对上述对外担保签署了相关的协议,担保行为真实、 合法、有效,符合《担保法》等国家相关法律法规的要求。除上述情况外,发行 人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 17 综上,本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务 和主 要在 建工程均符合国家法律法规以及国家产业政策的规定。近三年 内,发行人及 其合并范围内子公司未因安全生产 、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。 发行人本次发行不会因 上述业务运营情况或其他原因受到限制。 (五 ) 受限资产情况 根据《募集说明书》、发行人《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核 查,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其合并范围内子公司受限资产账面价值总 额为 722,865.69 万元, 其中受限货币资金为 130,001.37 万元,主要为承兑保证金 及定期存单;受限土地使用权、房产等资产共计 592,864.32 万 元,主要 因抵质押 借款受限。发行人受限土地使用权及房产明细具体如 下: 单位:万元 融资人 资产名称 资产入 账价值 担保金额 抵 /质押单位 连云港市创联置业有限公 司 苏 ( 2018)赣榆区不动产权第 0001023 号 7,313.75 12,000.00 新华信托股份有限公司 连云港市创联投资发展有 限公司 苏 (2016)赣榆区不动产权第 0003220 号 8,265.11 90,000.00 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行 苏 (2016)赣榆区不动产权第 0003219 号 10,697.09 苏 (2016)赣榆区不动产权第 0003215 号 10,779.53 连云港市创联投资发展有 限公司 赣房权 证青字第 Q00012002 号 8,323.55 13,000.00 中国建设银行股份有限公 司赣榆支行 连云港市创联投资发展有 限公司 赣国用( 2014)第 2404号 6,210.00 30,000.00 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行 赣国用( 2014)第 2405号 连云港金东方港口投资有 限公司 赣国用( 2014)第 2405号 2,700.00 兴业银行股份有限公司连 云港分行 江苏苏海 投资集团 有限公 司 赣国用 (2011)第 1070号 96,224.07 100,000.00 天风证券股份 有限公司 赣国用 (2011)第 1071号 赣国用 (2011)第 1072号 赣国用 (2011)第 1073号 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 18 赣国用 (2012)第 94 号 15,170.78 江苏苏海投资集团有限公 司 赣国用 (2011)第 997号 3,648.19 6,419.00 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行 赣国用 (2015)第 779号 13,707.19 38,565.00 中国农业发展 银行连云 港 市赣榆区支行 赣国用 (2013)第 1877 号 6,183.31 赣国用 (2014)第 1597 号 4,842.80 赣国用 (2014)第 1615 号 13,509.91 赣国用 (2014)第 1731 号 4,214.28 赣国用 (2014)第 2013 号 16,025.38 江苏苏海投资集团有限公 司 赣国用 (2014)第 2209 号 3,556.98 16,834.00 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行 赣国用 (2014)第 2210 号 6,393.35 赣国用 (2014)第 2212 号 8,755.00 连云 港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用 (2015)第 1090 号 9,583.65 14,371.00 中国 农业银行股份有限公 司连云港赣榆支行 赣国用 (2015)第 1095 号 8,140.95 赣国用 (2015)第 1097 号 6,595.20 连云港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用 (2015)第 1094 号 9,892.80 8,800.00 中国工商银行股份有限公 司赣榆支行 赣国用 (2015)第 1098 号 2,576.25 连云 港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用 (2015)第 1457 号 11,980.49 10,794.70 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行 连云港赣榆圣人泉农 业开 发有限公司 赣国用 (2015)第 257号 7,994.19 5,000.00 华夏银行股份有限公司连 云港分行 连云港金东方港口投资集 团有限公司 苏 (2018)赣榆区不动产权第 0014409 号 12,895.60 15,000.00 华夏银行股份有限公司连 云港分行 连云港市金利石材加工有 限公司 苏 (2016)赣榆区不动产权第 0003233 号 382.74 244 江苏银行股份有限公司连 云港赣榆支行 连云港赣榆途顺贸易有限 公司 赣国用( 2014)第 442号 1,528.80 14,878.00 中国工 商银行赣榆支行 赣国用( 2014)第 432号 1,674.40 赣国用( 2014)第 428号 2,870.40 赣国用( 2015)第 1844号 2,329.60 赣国用( 2015)第 1845号 3,827.20 赣国用( 2014)第 403号 8,447.89 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 19 赣国用( 2014)第 402号 7,520.68 赣国用( 2014)第 405号 7,211.62 国海证 2014B32072100610 1,466.32 连云港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用( 2010)第 1187号 3,359.20 14,000.00 中国银行赣榆支行营业部 赣国用( 2015)第 1846号 1,196.00 赣国用( 2015)第 1847号 5,876.00 赣国用( 2011)第 427 号 873.80 赣国用( 2011)第 428 号 946.61 赣国用( 2011)第 429 号 587.73 赣国用( 2011)第 430 号 920.61 赣国用( 2011)第 431 号 1,185.87 赣国用( 2011)第 419 号 3,131.10 赣国用( 2011)第 420 号 1,227.47 赣国用( 2011)第 421 号 2,444.55 连云港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用( 2012)第 1415号 8,240.36 7,000.00 中国建设银行股份有限公 司赣榆支行 赣国用( 2012)第 1417号 7,553.36 赣国用( 2012)第 1419号 7,553.86 赣国用( 2012) 第 1420号 4,635.36 连云 港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用( 2014)第 496号 2,884.66 21,000.00 中国农业银行股份有限公 司连云港赣榆支行 赣国用( 2014)第 497号 4,533.02 赣国用( 2014)第 406号 4,120.85 赣国用( 2014)第 401号 6,490.46 连云港金东方港口投资集 团有限公司 赣国用( 2015)第 1815号 8,555.08 67,700.00 中国农业发展银行连云港 市赣榆区支行(担保金额 44,400.00 万元) /中国银行股份有限 公 司赣榆支行(担保金额 23,300.00万元 ) 赣国用( 2015)第 1816号 10,132.10 赣国用( 2015)第 1817号 6,864.66 赣国用( 2015)第 1818号 5,957.63 赣国用( 2015)第 1812号 9,286.89 赣国用( 2015)第 1813号 6,988.36 赣国用( 2015)第 1814号 10,358.85 赣国用 ( 2015)第 1819号 10,224.88 赣国用( 2015)第 1820号 6,860.53 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 20 赣国用( 2015)第 1821号 4,792.88 赣国用( 2015)第 1822号 5,957.63 赣国用( 2015)第 1823号 5,133.04 赣国用( 2015)第 1824号 8,318.01 赣国用( 2015)第 1825号 9,200.33 赣国用( 2015)第 1826号 10,461.94 赣国用( 2015)第 1827号 10,610.35 赣国用( 2015)第 1828号 10,672.20 赣国用( 2015)第 1811号 5,194.89 赣国用( 2015)第 1810号 9,353.86 连云港金东方港口投资集 团有限公司 国海证 2014B32072100607 1,412.69 12,000.00 中国工商银行赣榆支行 赣国用( 2014)第 296号 8,240.39 赣国用( 2013)第 664号 9,787.21 - 合计 592,864.32 500,305.70 - 发行人将赣国用( 2012)第 94 号、赣国用( 2011)第 1070 号、赣国用( 20 11)第 1071 号、赣国用( 2011)第 1072 号及赣国用( 2011)第 1073 号地块土 地使用权作为“ 2012 年江苏苏海投资集团有限公司公司债券”的抵押资产对其 进行担保。经本所律师核查,发行人与天风证券有限责任公司于 2011 年 7 月 13 日签署《国有土地使用权抵押合同》,以赣国用( 2010)第 861 号(已换证,现 证号为赣国用( 2012) 94 号)、赣国用( 2011)第 1070 号、赣国用( 2011)第 1071 号、赣国用( 2011)第 1072 号及赣国用( 2011)第 1073 号地块土地使用 权进行抵押,抵押权人为苏海集团公 司债券全体债券持有人,天风证券有限责任 公司 为债权代理人。根据国土资源部于 2004 年 1 月 15 日发布的《关于 国有划拨 土地使用权抵押登记有关问题的通知》(国土资发 [2004]9 号),以国有划拨土 地使用权为标的物设定抵押,土地行政管理部门依法办理抵押登记手续,即视同 已经具有审批权限的土地行政管理部门批准,不必再另行办理土地使用权抵押的 审批手续。经核查上述土地使用权权属证书、抵押登记的他项权证书,上述土地 使用权性质均为划拨,且均已经赣榆县国土资源局批准办理 抵押登记 ,符合国土 资发 [2004]9 号文件关于国有划拨土地使用 权设定抵押的要求,上述国有划拨土 地使用权抵 押符合法律、法规和规范性文件的规定。 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 21 根据发行人说明,并 经本所 律师核查,发行人及其合并范围内子公司的上述 资产受限安排合法有效,目前未发生债务人有违约不能偿还债务从而导致受限资 产被依法处置的情形。 综上,本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司受限资产的安排符合法 律、法规和规范性文件的规定,对本次发行不存在构成实质性影响的潜在法律风 险。 (六 ) 或有事项 1、 担保情况 根据发行人确认及《募集说明书》,截至 2019 年 3 月 31 日 , 发行人及其合 并范围内子公司对外担保余额为 316,988.41 万元,具体情况如下: 单位:万元 序 号 担保人 被担保人 担保类型 担保金额 起始日 到期日 1 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市榆清污水处理有限公司 保证 60,000.00 2017.01.13 2022.01.12 2 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 30,000.00 2017.01.05 2023.01.04 3 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市榆清污水处理有限公司 保证 29,502.99 2019.02.01 2024.02.01 4 江苏苏海投资集团 有限公司 连云港市榆清污水处理有限公司 保 证 25,000.00 2018.09.27 2023.09.27 5 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市榆清污水处理有限公司 保证 23,055.42 2018.12.01 2021.12.01 6 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 23,000.00 2015.12.21 2020.12.20 7 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 14,000.00 2016.01.15 2024.01.14 8 江苏凯港集团 有限公司 江苏省柘汪临港建设开发有限公司 抵押 10,850.00 2017.07.21 2020.07.20 9 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 10,000.00 2016.09.20 2019.06.25 10 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 10,000.00 2018.09.20 2020.09.13 11 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 10,000.00 2018.05.15 2020.06.20 12 江苏苏海投 资集团有限公司 连云港市兴安建材贸易有限公 司 保证 9,000.00 2018.12.04 2019.12.04 13 连云港市创联投资发展有限 公司 /连云港市创联置业有限 公司 连云港市赣榆城市建设发展有限公 司 抵押 /保证 6,800.00 2017.10.02 2019.10.01 14 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆力洁污水处理有限公 司 保证 5,100.00 2018.07.30 2019.07.30 15 江苏苏海投资集团有限 公司 连 云港市榆清污水处理有限公司 保证 5,000.00 2017.11.23 2018.11.22 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 22 16 江苏苏海投资集团有限公司 连云港驰海实业有限公司 保证 4,500.00 2018.06.28 2019.06.27 17 江苏苏海投资集团有限公司 连云港赣榆民生水务有限公司 保证 4,000.00 2019.03.28 2020.03.27 18 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆城市建设发展有限公 司 保证 4,000.00 2018.12.03 2019.11.26 19 江苏苏海 投资集团 有限公司 连云港市赣榆水利建筑安装工程公 司 保证 4,000.00 2017.05.20 2019.05.19 20 江苏苏海投资集团有限公司 连云港驰海实 业有限公司 保证 4,000.00 2018.11.24 2019.11.23 21 江苏苏海投资集团有限公司 江苏海州湾生物科技发展有限公司 保证 4,000.00 2018.05.23 2019.05.22 22 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市嘉安建材有限公司 保证 4,000.00 2018.05.20 2019.05.19 23 江苏 苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆城市建设发展有限公 司 保证 3,000.00 2018.06.29 2019.06.10 24 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆区人民医院 保证 2,700.00 2018.01.10 2021.01.19 25 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆城市建设发展有限公 司 保证 2,700.00 2019.01.18 2020.01.17 26 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣榆城市建设发展有限公 司 保证 2,500.00 2018.09.11 2019.09.11 27 江苏苏海投资集团有限公司 连云港市赣 榆区人民医院 保证 2,000.00 2018.03.26 2020.01.31 28 江苏苏海投资集 团有限公司 连云港市嘉安建材有限公司 保证 2,000.00 2018.10.30 2019.04.29 29 江苏苏海投资集团有限公司 连云港赣榆民生水务有限公司 保证 500.00 2019.03.28 2020.03.27 30 连云港鼎力投资担保有限公 司 连云港金康医药科技有限公司 保证 490.00 2018.12.19 2019.11.18 31 连云港鼎力投资担保有限公 司 连云港健康粮 油有限公司 保证 490.00 2019.01.31 2020.01.17 32 连云港鼎力投资担保有 限公 司 连云港富安紫菜机械有限公司 保证 400.00 2018.06.15 2019.05.28 33 连云港鼎力投资担保有限公 司 连云港赣榆金泰废旧金属回收有限 公司 保证 200.00 2019.03.15 2020.03.14 34 连云港鼎力投资担保有限公 司 连云港鑫祥铸造有限公司 保证 200.00 2018.10.30 2019.09.29 合计 316,988.41 -- -- 经发 行人说明并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具日,发行人及其合 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 23 并范围内子公司对外担保主要系对区属国有企业 及事业单位的担保,上述被担保 人资信状况良好,未发现有违约不能偿还债务的情形,发行人及其合并范围内子 公司没有为被担保人提供代偿的情况发生。因此,虽不排除上述被担保主体未来 发生经营困难、无法偿还到期债务的情况,但截至本法律意见书出具日,上述担 保对本次发行并不存在构成实质性影响的法律风险。 2、 重大承诺事项 根据发行人确认及本所律师审慎核查,截至本法律意 见书出具 日 , 发行人及 其合并范围内子公司 无需披露的重大承诺事项 , 不存在对本次发行构成实质性影 响的潜在法律风 险 。 3、 重大 未决诉讼 (仲裁) 根据发行人确认及本所律师审慎核查, 2008 年 9 月 21 日,发行人子公司连 云港市创联投资发展有限公司与浙江珠禄投资有限公司及担保方赣榆区人民政 府签订了《投资合作协议书》,主要约定如下: 1、连云港市创联投资发展有限 公司在赣榆区储备 700 亩土地,按照城建规划及房地产市场发展情况等情况确定 国有土地使用权出让时序,分三次挂牌出让; 2、浙江珠禄投资有限公司总投入 资金 1.2 亿元,分四次投入; 3、连云港 市创联投资发展有限公司与浙江珠禄投 资有限公司按照赣榆区 人民政府储备土地挂牌出让后的毛利分成(注: 毛利是指 土地挂牌出让成交额减去储备土地成本的差额),连云港市创 联投资发展有限公 司分成 60%,浙江珠禄投资有限公司分成 40%。 2018 年 4 月 1 日,浙江珠禄投资有限公司实际投资人因合同纠纷向浙江省人 民法院提起诉讼,要求连云港市创联投资发展有限公司及担保方赣榆区人民政府 按照合同约定还本并分配项目收益款,总计 71,577.07 万元。根据连云港市创联 投资发展有限公司答辩状,浙江珠禄投资有限公司等原告提出的相关诉讼 请求没 有 事实依据不能成立,连云港市创联投资发展有限公司仅应返还 浙江珠禄投资有 限公司等原告本金 3,950.934 万元人民币。截至本法律意见书出具之日,该案件 正在诉讼过程 中,尚未判决,且连云港市创联投资发展有限公司最终需要赔付金 额的是按照对方主张的诉讼金额还是己方主张的讼金额尚不确定,连云港市创联 投资发展有限公司正在积极参与答辩诉讼。 根据《公司法》第三条规定“公司是企业法人 ,有独立的法人财产 ,享有法人 财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 24 缴的出资额为限对公司承担责任”。如最终的 诉讼结果 判决连云港市创联投资发
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