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(发行披露)广州越秀融资租赁有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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发行 披露 广州 越秀 融资 租赁 有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 广州越秀融资租赁有限公司 2019年度第 一 期 中期票据 募集说明书 发行人: 广州越秀融资租赁有限公司 注册金额: 人民币 15亿元 本期发行 规模 : 人民币 8亿元 发行期限: 3+2年(附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售权) 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用等级: AAA 本期中期票据信用等级: AAA 担保情况: 无担保 主承销商 /簿记管理人 联席主承销商: 二 〇 一九年 六 月 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 1 重要提示 发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易 商协会注册,注册不代表交易 商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工 具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人股东已批准本募集说明书,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的债务融资工具,均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者 监督。 本期债务融资工具含财务指标承诺条款,请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,发行人无其他影响偿债能力的重大 事项。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 2 目录 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示及说明 7 一、债务融资工具的投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章 发行条款 . 17 一、主要发行条款 17 二、簿记建档安排 19 三、分销安排 19 四、缴款和结算安排 19 五、登记托管安排 20 六、上市流通安排 20 第四章 募集资金运用 21 一、募集资金用途 21 二、 发行人承诺 21 三、发行人偿债保障措施 24 第五章 企业基本情况 26 一、企业基本情况 26 二、所在集团情况 26 三、历史沿革 26 四、控股股东和实际控制人 31 五、独立性 33 六、重要权益投资情况 34 七、内部治理情况 36 八、企业人员基本情况 46 九、业务情况 50 十、发行人 在建、拟建工程情况 85 十一、发展战略 85 第六章 企业主要财务状况 94 一、企业近三年度审计报告及近一期财务报表情况 94 二、重大会计科目及重要财务指标 105 三、有息债务情况 131 四、关联交易(数据截止至 2018 年 12 月 31 日) . 137 五、或有事项 145 六、 受限资产情况 146 七、衍生产品情况 150 八、重大投资理财产品 150 九、海外投资 150 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 3 十、直接债务融资计划 150 十一、其他事项 151 第七章 发行人资信状况 152 一、信用评级情况 152 二、银行授信及使用情况 153 三、债务违约记录 155 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 155 第八章 税项 . 158 一、投资债务融资工具所缴纳的税项 158 二、声明 159 第九章 信息披露安排 160 一、信息披露制度 160 二 、信息披露安排 160 第十章 投资者保护机制 163 一、违约事件 163 二、违约责任 163 三、投资者保护机制 164 四、不可抗力 168 五、弃权 169 六 、 财务 指标承诺条款 169 第十一章 发行的有关机构 172 一、企业 172 二、承销团 172 三、其他中介机构 172 四、企业与相关机构的关系 174 第十二章 备查文件 . 175 一、备查文件 175 二、查询地址 175 三、网站 176 第十三章 附录 . 177 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 4 第一章 释义 在本募集说明书中,除非 文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一般术语 发行人、公司 广州越秀融资租赁有限公司 非金融企业债务融资工具(简称 “债务融资工具 ”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据 指发行 规模 8 亿元的“广州越秀融资 租赁 有限公 司 2019 年度第一期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的《广州越秀融资租赁有限公司 2019 年 度第 一 期中期票据募集说明书》 申购配售说明 指簿记管 理人为本期中期票据的发行而制作的 《广州越秀融资租赁有限公司 2019年度第 一 期中 期票据申购和配售办法说明》 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指招商银行股份有限公司(以下简称 “招商银行 ”) 联席主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称 “浦 发银行 ”) 承销团 指主承销商本次发行根据承销团协议组织的、由 主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《广州越 秀融资租赁有限公司 2019-2021 年度中期票 据承 销协议》 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照《广州越秀融资 租赁有限公司 2019-2021 年度中期票据承销协议》 的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票 据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管 理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 5 率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿 记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构,本期中期票据发行期间由招商银 行股份有限公司担任 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 实名制记账式中期票据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登 记和托管的中期票据 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 最近三年及一期末 指 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月末 最近三年 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 最近三年末 指 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末 最近一期 指 2019 年 1-3 月 最近一期末 指 2019 年 3 月末 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日) 元 人民币元 名称缩写 越秀集团 指广州越秀集团有限公司 越秀金控 指广州越秀金融控股集团股份有限公司 广州越秀金控 指广州越秀金融控股集团有限公司 上海越秀租赁、上海子公司 指上海越秀融资租赁有限公司 深圳越秀保理、深圳保理子公司 指深 圳前海越秀商业保理有限公司 杭州分公司 指广州越秀融资租赁有限公司杭州分公司 杭州富阳分公司 指广州越秀融资租赁有限公司杭州富阳分公司 北京分公司 指广州越秀融资租赁有限公司北京分公司 专有名词 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 6 融资租赁 指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部 分风险和报酬的租赁,资产的所有权最终可以转 移,也可以不转移。 直接融资租赁 指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式, 在国际或国内金融市场上筹集资金,向设备制造 厂家购进用户所需设备,然后再租给承租企业使 用的一种主要融资租赁方式。 售后回租 又称回租租赁或返租赁, 指承租人将租赁设备出 售给租赁公司,然后再向租赁公司租回使用的租 赁方式 。 巡视覆盖率 指实际进行巡视的客户数占既有存量客户数的比 重。 客户覆盖率 指到达或成交客户数占目标客户群体的比重。 市场渗透率 指当前市场需求占潜在市场需求的比重。 行业渗透度 行业内市场需求占潜在市场需求的比重。 不良应收融资租赁款拨备率 指按照公司内部计提准则,五级分类资产计提减 值准备的占次级、可疑、损失三类应收融资租赁 款总额的比重。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期中期票据的投资者在评价发行人此次发行的债务融资工具时,除本募集 说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在不确定性。在本 期中期票据存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期中 期票据的收益水平相对降低。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场上的交易量和活 跃性。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期间,如果由于不能控制的市场及环境变化,公司未 来收益和现金流发生较大偏差,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,可 能使本期中期票据不能按期得到兑付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、融资成本变化及有息债务增长较快的风险 发行人资金来源主要为银行、股东借款及债券融资, 2016年 -2018年及 2019 年 3月末, 公司有息债务总额分别为 1,356,374.99万元、 2,059,331.22万元 2,723,534.87万元和 2,747,821.40万元。 2019年 3月 末刚性负债占总负债比例 92.96%,金额较大,其中,短期刚性负 债 133.99亿元,占刚性负债比例 48.76%, 比例较高。而营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生,因此融资成本变 化及有息债务增长对公司盈利带来一定影响。公司将加强对国内外宏观经济形 势、金融市场状况等影响利率的因素进行研究,以期尽可能预测未来的融资成本 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 8 变化,为利率风险管理提供依据;在借款合同及融资租赁合同中采取浮动利率约 定,在一定程度上降低融资成本变化对公司经营产生的影响;通过发行债务融资 工具等渠道拓宽融资渠道,降低融资成本。 2、盈利能力 受利率波动影响的风险 发行人营业利润主要为融资租赁业务净利息收入(即利息收入与利息支出之 差额),带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率,会随着人民银行基 准利率波动而变化,而市场利率受多项敏感因素变动影响,包括金融行业监管架 构及宏观经济政治情况等;同时发行人租赁合同一般以浮动利息签订,以浮动利 率计算的应收融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。 2015年至 2018年及 2019 年 1-3月 ,发行人主营业务 毛利率分别为 45.63%、 45.58%、 47.94%和 44.11%。 主 营业务毛利率维持较为稳定的水平。发行人 主要通过监测预计利息收入在不同利 率环境下的变动进行利率风险管理,利率敏感性分析可以减轻利息变动预期对净 利息收入所带来的影响 ,并权衡采取何种风险规避措施。 3、 资本支出风险 发行人主要资本支出为发放融资租赁款, 2015年至 2017年及 2019年 1-3月 , 发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为 1,195,233.90万元、 1,635,391.96万 元、 1,880,656.94万元和 360,973.32万元,总体来看,发行人资本支出和融资金额 和期限上基本能够匹配。但是,未来经营状况可能不稳定或融资渠道可能受阻, 将导 致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划,量入为出的按 照经营规模的增长幅度开展融资,同时和各大银行保持良好授信关系。 4、资产负债率提高的风险 租赁业属于资本密集型行业,用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分 来源于自有资金外,主要来源于银行贷款,致使融资租赁的资产负债率水平普遍 较高。发行人 2016年 -2018年及 2019年 3月末,资产负债率分别 为 80.15%、 81.67%、 77.57%和 77.83%, 资产负债率较高,且随着发行人经营规模逐年扩大,对资金需 求量增加,负债规模或相应扩大。目 前,发行人资产负债率已较 2017年年末稍有 下降,但若资产负债率持续上升,可能会影响发行人的资金筹措,进而影响公司 持续发展。 5、短期偿债压力较大风险 银行、债券融资及关联方借款为发行人主要资金来源, 2016年 -2018年及 2019 年 3月末 ,发行人短期借款分别为 173,620.00万元、 230,438.11万元、 317,679.00 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 9 万元和 317,200.00万元, 发行 人短期借款规模逐年扩大 。 2016年 -2018年及 2019年 3月末短期借款及一年内到期的非流动负债占资金来源的比例分别为 44.85%、 29.44%、 32.64%和 32.76%。 2016年至 2018年发行人流动比率分别为 0.87、 0.89和 0.98,流动资产对流动负债具有一定覆盖能力,且公司根据月度及季度的资金头 寸动态监控及管理短期借款的规模,时刻关注因经营规模扩大而可能引发的短期 偿债风险。 6、现金流波动风险 2016年 -2018年及 2019年 1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 28,636.55万元、 -581,030.71万元、 -438,413.69万元和 54,727.77万元。 2017年和 2018 年经营活动产生的现金流量净额为负且规模 较大,主要原因是发行人在开展融资 租赁业务时,一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金,发行人处于业务 扩张阶段,项目投放金额较回收金额大,资金回收较支出慢。发行人融资渠道通 畅,能够在经营活动现金净流量持续为负的情况下通过外部融资为业务发展提供 资金支持,但随着公司融资租赁业务规模不断扩大,可能出现现金流波动风险。 7、不良和关注类生息资产上升的风险 发行人严格执行资产质量五级分类制度,并执行动态调整,以及时、准确反 映公司的资产质量。截至 2019年 3月末,发行人不良类资产净额为 1.15亿元,应 收融资租赁款不良率 为 0.33%,该笔租赁款已全额计提拨备。发行人资产质量一 定程度上受经济波动影响,需要密切注意资产质量变化所引发的风险。 8、拨备计提占应收租赁资产比例较低的风险 截至 2019年 3月末,发行人融资租赁款损失准备金额 4.63亿元,不良应收融 资租赁款拨备覆盖率 401.63%,损失准备金额占比应收融资租赁款 净 额 1.33%,拨 备覆盖率及拨备计提比率较低,对发行人抵御风险能力可能有一定影响。随发行 人业务规模增大,发行人拨备计提力度有待加强。 9、汇率波动风险 随着我国汇率形成机制改革的进行,汇率波动的幅度和频率将逐步加 大,使 得市场风险逐渐上升为商业银行以及非银行金融机构的主要风险之一,在人民币 汇率波动的情况下,公司以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益。截至 2019年 3月末,发行人无外汇资产负债。 10、业务快速发展带来的风险控制的风险 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 10 2012年公司成立至今,业务快速发展,公司资产规模和营运规模不断扩大, 延伸了公司的管理跨度,这对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了 更高的要求。若公司无法在运营管理、风险控制等方面采取更有针对性的措施, 可能将增加公司的管理成本和经营风险,对公司未来业务的发展带来一定的影 响。公司从架构、人员、制度等层面进行了优化,已建立了相对完善的风险控制 措施,防范此类风险。 11、关联方资金占用的风险 公司资金被关联方占用且涉及金额较大时,将可能会引起公司运营资金不 足,给公司日常运营管理、业务投放等带来影响。目前公司初步建立了关联交易 管理机制,不存在资金被关联方拆借情况,相关业务往来款项金额不大,均在可 控范围内。 12、应收融资租赁款坏账的风险 若承租人集中于某一个行业或地区,或共同具备某些经济特性,或客户经营 状况恶化等情况,信用风险通常会相应提高,不排除应收融资租赁款未 来存在出 现坏账的风险。公司业务及风险等部门对新入客户严格把关,对存量客户持续监 控,避免应收租赁款出现重大坏账的风险。 13、受限资产占比较高的风险 发行人采用融资租赁业务常用的经营模式,主要为通过融资租赁项目未来将 产生的应收融资租赁款进行质押担保的方式取得银行贷款,作为该融资租赁项目 投放资金的主要来源。发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁债权。 截至 2019年 3月末,发行人所有受限资产总额为 1,149,778.06 万元,占当期期末 总资产的比例为 30.27%。若未来发行人的经营情况发生变化,受 限资产无法进行 自由处置,可能对发行人的生产经营造成影响。未来随着公司规模的逐步扩大, 公司为保证顺利融资,受限资产将逐渐增加,可能会对发行人未来的经营构成一 定的风险。 14、流动比率和速动比率下降的风险 流动比率是衡量企业偿债能力,而速动比率是衡量企业短期偿债能力的,如 发行人流动比率以及速动比率下降,说明资产流动性和短期变现能力下降,发行 人未来可能面临一定的短期偿债压力。 15、主营业务单一的风险 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 11 发行人主要从事融资租赁业务,并不涉及其他行业。虽然发行人为广东地区 非金融租赁公司的领军企业,有一定的优势,但随着 国际、国内融资租赁市场竞 争的加剧,如在市场开拓方面,不能持续向更高层次发展,势必影响发行人的经 营业绩。同时,目前融资租赁行业划归银保监会监管,面临较大变革,如发行人 不能迅速适应市场变化,将影响发行人业绩的持续增长。因此,存在主营业务单 一的风险。 16、 期限错配风险 融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款,收入来源主要是融资租赁业务。 发行人的主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资租赁手续费及佣金 收入。租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配, 存在期限错配风险。发行人加强资产负债的期 限管理,将租赁项目期限及租金回 收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配,并通过定期监控流动性指 标,完善资金计划业务流程,确保公司业务的平稳开展。 (二)经营风险 1、行业竞争风险 融资租赁行业在中国是一个方兴末艾的朝阳行业,发行人为广东地区非金融 租赁公司的领军企业,有一定的优势。但是随着金融开放的推进,新竞争对手的 不断加入,将使行业竞争日趋激励,公司如无法拓展业务范围,提高融资租赁服 务质量,将面临越来越多的竞争风险。 2、承租人的信用风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或 承诺,发行人可能蒙 受一定的经济损失,甚至可能影响本期中期票据的正常到期兑付。为防范信用风 险,发行人将加强制度建设,建立一系列较为完善的管理制度,形成较完备的风 险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估,定 期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究,并着重对公 司租赁业务涉及的行业进行深入研判,适时制定和修改相关的行业准入标准,为 公司选择行业和优选客户提供参考,切实防范信用风险;各职能部门按照风险管 理要求和租赁业务流程,将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管 理等 各环节的风险管理责任落实到人,从源头上控制风险。 3、行业市场风险 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 12 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响,部分行业 盈利能力存在一定不确定性,从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 虽不受银保监会监管,发行人主动参照银保监会的管理规范,按银保监会相关规 定计提风险资产呆账准备,本着对租赁业务风险防范的审慎态度,公司对资产风 险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准,尽可能降低市场风险,保 证资产质量。 4、流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借 款。在传统头寸管理的基础上,面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一 方面积极拓展直接债务融资的渠道,避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风 险。另一方面加强资产负债的期限管理,将租赁项目期限及租金回收节奏与银行 借款的期限及还款方式进行良好匹配,并通过定期监控流动性指标,完善资金计 划业务流程,提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险, 确保公司业务的平稳开展。 5、物权风险 融资租赁期间,租赁物所有权虽然归发行人所有,但是使用权归承租人所有, 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权,其债权关系受合同法的规范和调整,其物权关系 受物权法的规范和调整。在国内已建立的司法体系中,对租赁公司的物权虽作出 了明确规定和保护,但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规配 套、衔接的问题,法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长,而且技术设备 一般更新较快,所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 6、租赁保险市场不成熟 风险 为转移租赁风险,发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内, 公司会要求承租客户购买财产险,以对抗租赁期间内的资产损失,通常保险费用 由承租人承担,而保险受益人为出租人。从出租人的角度,发行人可为应收融资 租赁款购买信用险,以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公 司可提供信用险险种,保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求,加之我国 尚未建立融资租赁保险制度,由此一定程度上存在潜在的经营风险。 7、标的资产灭失风险 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 13 租赁资产的所有权归发行人所有,在合同生效后因不可归责于当事人双方的 事由,如地 震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人虽通 过保险等方式对这一风险进行防范,但仍可能在保险公司赔付金额外承担一定的 资产灭失风险。 8、经济周期风险 近年随着全球经济增长放缓,中国经济增长也同时放缓,国内宏观经济潜在 增长水平下降,经济增长动能不足,主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关, 健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础,如 果经济增速放缓或出现衰退,微观主体对租赁需求可能减少,市场竞争可能加剧, 将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 9、税收改革变化风险 2016年 3月 18日国务院常务会议审议通过了全面 “营改增 ”试点方案, 3月 23 日财政部和国家税务总局正式出台了《 关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知 》 (财税 [2016]36号文 )。 2016年 5月 1日全面营改增试点政 策的实施, 36号文正 确解读了融资租赁直租与售后回租两种方式,将售后回租归类为贷款服务(税率 为 6%),而融资租赁直租归类为有形动产融资租赁服务(税率 13%)或不动产融 资租赁服务(税率 9%)。贷款服务产生的增值税不得抵扣,而融资租赁直租产 生的融资费用增值税可以抵扣,从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式 进行设备(或不动产)更新,使得租赁企业找到回归租赁本质的契机。整体来说 税收政策改革对租赁行业的正面利好影响,但是税收政策变化仍具有引发风险的 不确定性。 10、融资渠道相对集中的风险 近年,发行人融资结构中主要 是银行借款,截至 2018年末,发行人银行借款 余额为 157.97亿元,其占融资总额的比例为 58.00%;截至 2019年 3月末,发行人 银行借款为 154.83亿元,其占融资总额的 56.35%。非银行融资目前占全部融资额 比例相对较少。银行借款成本随市场利率变动,市场利率受监管及国际、国内经 济形势等影响,发行人融资渠道较为集中,容易引发流动性风险。随着国内资本 市场的不断发展,逐渐满足企业多元化融资需求,发行人亦加强融资渠道创新, 未来融资渠道将会进一步拓宽。 11、突发事件引发的经营风险 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 14 突发事件,是指突然发生、已经或 可能会对公司经营、财务状况、资产安全、 员工健康、以及社会声誉产生严重影响的,需要采取应急处置措施予以应对的偶 发性事件,包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制 人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件,可能造成公司社会形象 受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发 行人的经营可能造成不利影响。 12、行业投放集中度较高的风险 发行人存量租赁资产投放方向集中度较高。截至 2019年 3月末,公司的存量 租赁资产投放方向 及区域 仍较为集中,主要集中在民生工程业、商务服 务业、水 的生产和供应业等,其中:民生工程业占比 44.63%;商务服务业的占比为 22.91%; 水的生产和供应业投放金额占比 17.20%。 业务区域主要集中在江浙、两湖和广东 区域,前五大地区占比 70%。 发行人资金投放主要集中在民生工程业、水的生产 和供应业、燃气生产和供应业和道路运输业,存在行业投放集中度较高的风险, 且民生工程业的承租人资产存在变现能力较弱风险。 (三)管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及 风险管理措 施,但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程 度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因,导致失去或减小效力,形成人 为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业 务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径, 防控操作风险的发生。 2、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高, 法律法规仍有待完善和明确,因此法律风险在一定期限内 仍是发行人面临的主要 风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性,为防范法律风险,公司指定 合规部门负责法律合规风险排查和识别,通过研究学习相关法律法规,为租赁业 务开展提供法律支持,负责租赁项目的风险审查,充分揭示其中可能存在的法律 风险点并提出解决措施,处置和化解不良资产,并不断进行修改完善公司的业务 合同文本,从而切实保障公司利益,最大程度降低法律风险。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 15 3、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户群体广泛,涉及事业单位、国有企业、民营企业等,其 信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的 风险防控措 施,对各类交易对手进行分类管理,但仍可能面临交易对手不履约的风险。 4、关联交易风险 发行人的关联交易主要为向关联企业提供融资租赁服务,收取租金。关联交 易可能会降低公司的竞争能力和独立性,影响公司独立经营能力并导致抗外部风 险能力下降。发行人所属集团已制定关联交易制度 ,规范发行人及其子公司的关 联交易管理 ,保障关联交易的决策程序合法合规 ,关联交易公平合理 ,避免发生损 害公司及非关联股东利益情况 ,防范关联交易风险。 5、专业人才紧缺风险 随着近年业务发展,发行人公司规模和经营领域不断扩大,涉及多个行业和 板 块,对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着融资租赁行业规模扩张、融 资租赁公司数量呈现爆发式增长,行业竞争加剧。预测未来五年内,融资租赁行 业的总规模将会达到 10万亿元,从业人员将从现阶段的三万人增加到十几万人。 未来对行业人才需求增加,具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知 识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足,易引 发人才紧缺风险,导致竞争能力下降。 6、 突发事件导致公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司 其职的较为完善的公司 治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事 会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不 利于发行人的方向变动的风险,具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等 一系列政策。发行人按监管部门要求,在股东会、董事会授权范围开展经营,保 持与监管部门的经常性沟通。 2010 年《国家税务总局关于融资性售后回租业务 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 16 中方出售资产行为有 关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题 获得突破;《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物 权利、较好的维护了财产安全,金融租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。 2、货币政策风险 货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等 措施。发行人的资金来源渠道之一是银行借款,如央行采取紧缩货币政策,缩减 信贷规模,可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人也逐步通过直 接融资等方式拓宽融资渠道,防范货币政策风险。 3、 行业政策风险 根据《商务部办公厅关于融资租赁公司 、商业保理公司和典当行管理职责调 整有关事宜的通知》,商务部已将制定融资租赁公司等业务经营和监管规则职责 划给中国银行保险监督管理委员会(简称 “银保监会 ”),自 4月 20日起,有关职 责由银保监会履行,银保监会于 2018年 6月 7日发布《依法履职尽责 做好三类机 构监管工作》对职责划转进行回应,预计后续各项监管政策将逐步落地,商业租 赁企业将受到更多监管约束。随着银保监会各项监管政策的逐步落地实施,越秀 租赁存量业务及未来业务经营可能会受一定影响。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 17 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、债务融资工具名称:广州越秀融资 租赁有限公司 2019 年度第一期中期票 据。 2、企业全称:广州越秀融资租赁有限公司。 3、待偿还债券余额:截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债券余额为 76.42 亿元,分别为 超短期 融资券 38 亿元、资产支持证券 8.42 亿元和公司债 30 亿元。 4、注册通知书文号:中市协注【 2019】 MTN【 258】号。 5、注册金额:人民币 壹 拾 伍 亿元( RMB1,500,000,000 元)。 6、本期发行 规模 :人民币 捌 亿元( RMB800,000,000 元)。 7、期限: 3+2 年(附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售权) 8、计息年度天数:非闰年 365 天,闰年 366 天。 9、面值:每一发行单位为人民币壹佰元整( RMB100.00 元)。 10、发行价格:按面值平价发行,发行价格为人民币壹佰元整( RMB100.00 元)。 11、发行对象:银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。 12、承销方式:主承销商组织承销团,以余额包销的方式承销本期中期票据。 13、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、 集中配售方式在全国银行间债券市场发行。 14、发行日期: 2019 年 【 6】月【 24】日。 15、起息日 期: 2019 年【 6】月【 26】日。 16、上市流通日: 2019 年【 6】月【 27】日 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 18 17、付息日: 【 2020】 年至 【 2024】 年每年的 【 6】 月 【 26】 日,如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计息。如投资 者行使回售选择权,则其回售部分中期票据的付息日为 【 2020】 年至 【 2022】 年 每年的 【 6】 月 【 26】 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日,顺延期间不另计息。 18、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期中期票据存续期的 第 3 年末调整本期中票票据后 2 年的票 面利率,调整后的票面利率为本期中期票 据存续期前 3 年票面利率加或减发行人提升或降低的基点。 19、发行人调整票面利率公告日:发行人将于本期中期票据第 3 个计息年度 付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否调整本期中期票据票面利率以及调整 幅度的公告。 20、投资者回售选择权:发行人做出关于是否调整本期中期票据票面利率及 调整幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的 本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期中期票据。 21、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期中期票据全部或 部分回售 给发行人,须于发行人调整票面利率公告日期 5 个工作日内进行登记;若投资者 未做登记,则视为继续持有本期中期票据并接受上述调整。 22、本金兑付日(本金到期日): 【 2024】年【 6】月【 26】日 ,如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息。如投资者 行使回售选择权,则其回售部分中期票据的兑付日为 【 2022】 年 【 6】 月 【 26】 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另 计息。 23、兑付价格:按面值兑付。 24、兑付方式:本期中期票据采用单利按年计息,不计复 利,逾期不另计息。 每年的付息日进行付息,到期一次性还本,最后一期利息随本金一起兑付。本期 中期票据本息到期日前 5 个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息 媒体上刊登 “兑付公告 ”。本期中期票据的兑付,按照上海清算所的规定,由上海 清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 19 25、信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际综合评定,发行人主体信 用级别为 AAA,评级展望为稳定,本期中期票据信用级别为 AAA。 26、集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。。 二、簿记建档安排 本期中期票据按照面值发行,票面 利率通过集中簿记建档、集中配售方式最 终确定。 1、本期中期票据簿记管理人为招商银行,本期承销团成员须在 2019 年【 6】 月【 24】日 -2019 年【 6】月【 25】日 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《 广 州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 申购要约》(以下简称 “《申 购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管 理人的时间为准。 2、 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 500 万元的整数倍。 三、分销安排 1、认购本 期中期票据的投资者为境内合格机构(国家法律、法规及部门规 章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账 户。 四、缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年【 6】月【 26】日。 2、簿记管理人将在 2019 年【 6】月【 25】日通过集中簿记建档系统发送《广 州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》(以 下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购金 额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 2019 年 【 6】月【 26】日,将按簿记管理人的 “缴 款通知书 ”中明确的承销额对应募集款项划至以下指定账户: 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 20 户 名:招商银行 开户行:招商银行 账 号: 910051040159917010 清算行行号: 308584000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有 关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 五、登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 六、上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年 【 6】月【 27】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照同业拆借中心颁布的相关规定进行。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 21 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人本次中期票据注册金额 15亿元,募集资金将 用于偿还 债务融资工具 等 符合国家法律法规及政策要求的用途。 截至 2019年 3月末,公司银行借款为 154.83 亿元,其中短期借款 11.72亿元,一年内到期长期借款 50.54亿元,长期借款 92.57 亿元。截至募集说明书签署日, 发行人待偿还债券余额为人民币 76.42亿元。 本次中期票据发行规模 8亿元 , 全部 用于偿还发行人本部银行借款。 具体明 细如下: 表 4-1: 发行人拟偿还银行借款明细表 单位 :元 贷款银行 贷款类型 初始合同 金额 起始日 合同到期 日 付款日期 本次付 款 日期拟还 款金额 拟使用募 集资金额 度 资金用 途 是否涉 及非经 营性项 目 是否涉 及政府 一类债 务 华商银行 广州分行 应收 账款 转让 35,575.00 2018/5/25 2022/9/1 2019/7/1 27,086.10 27,086.10 项目投 放 否 否 交通银行 广州越秀 支行 质押 23,312.00 2017/3/30 2021/7/2 2019/7/2 1,371.29 1,371.29 项目投 放 否 否 渤海银行 股份有限 公司广州 分行 质押 60,000.00 2016/7/5 2019/7/4 2019/7/3 6,000.00 6,000.00 项目投 放 否 否 工商银行 广州南方 支行 质押 17,300.00 2017/1/10 2021/3/25 2019/7/5 1,000.00 1,000.00 项目投 放 否 否 韩亚银行 广州分行 质押 2,200.00 2018/4/17 2020/1/8 2019/7/8 400.00 400.00 项目投 放 否 否 工商银行 广州南方 支行 质押 16,900.00 2017/5/18 2020/9/29 2019/7/15 1,300.00 1,300.00 项目投 放 否 否 工商银行 广州南方 支行 质押 3,700.00 2017/5/19 2020/9/29 2019/7/15 300.00 300.00 项目投 放 否 否 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 22 太平石化 金融租赁 有限责任 公司 应收 账款 转让 80,000.00 2018/12/10 2021/9/10 2019/7/15 6,371.19 6,371.19 项目投 放 否 否 光大银行 佛山分行 信用 20,000.00 2019/1/9 2022/1/8 2019/7/24 20,000.00 20,000.00 项目投 放 否 否 光大银行 佛山分行 信用 16,000.00 2018/8/17 2019/8/16 2019/7/5 10,000.00 10,000.00 项目投 放 否 否 广东华兴 银行广州 分行 质押 9,100.00 2017/4/14 2020/1/17 2019/7/17 827.27 827.27 项目投 放 否 否 星展银行 广州分行 质押 16,000.00 2018/10/18 2023/10/19 2019/7/19 396.95 396.95 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 12,300.00 2017/1/10 2020/7/1 2019/7/20 902.64 902.64 项目投 放 否 否 工商银行 广州南方 支行 质押 19,500.00 2017/3/8 2022/1/5 2019/7/20 3,100.00 3,100.00 项目投 放 否 否 华商银行 广州分行 质押 35,575.00 2018/5/25 2022/9/1 2019/7/20 625.00 625.00 项目投 放 否 否 江苏银行 深圳分行 保证 2,000.00 2017/8/22 2020/8/21 2019/7/21 100.00 100.00 项目投 放 否 否 华商银行 广州分行 质押 35,575.00 2018/5/25 2022/9/1 2019/7/21 619.45 619.45 项目投 放 否 否 交通银行 广州越秀 支行 质押 16,752.00 2017/10/11 2022/5/23 2019/7/24 1,861.33 1,861.33 项目投 放 否 否 恒生银行 广州分行 保证 29,098.96 2014/12/10 2019/7/26 2019/7/26 591.09 591.09 项目投 放 否 否 星展银行 广州分行 质押 9,600.00 2018/10/29 2023/7/31 2019/7/30 849.47 849.47 项目投 放 否 否 厦门国际 银行股份 有限公司 珠海分行 质押 50,000.00 2018/9/29 2021/9/21 2019/7/31 1,500.00 1,500.00 项目投 放 否 否 平安银行 股份有限 公司广州 分行 质押 14,200.00 2016/10/24 2019/8/3 2019/8/3 1,700.00 1,700.00 项目投 放 否 否 永隆银行 广州分行 质押 35,000.00 2019/3/27 2022/3/10 2019/8/5 4,675.00 4,675.00 项目投 放 否 否 工商银行 质押 27,800.00 2017/1/10 2021/1/29 2019/8/10 3,000.00 3,000.00 项目投 否 否 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 23 二、 发行人承诺 发行人承诺:在本期中期票据的存续期内,若因经营发展需要而变更发行安 排、募集资金用途等发行计划,本公司将提前通过上海清算所网站和中国货币网 及时披露有关信息,并承诺发行人将加强募集 资金管控,严格按照约定用途使用 募集资金。同时,本期中期票据所募集的资金将不会进入房地产开发、土地储备、 股票、期货等相关领域,不用于涉及非经营性项目的融资行为,不用于归还涉及 非经营性项目的金融机构贷款,不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营 性项目建设。仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本 期中期票据所募集的资金将不会用于发行人自身的金融业务及长期投资性活动, 同时符合有关地方性政府债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模,不 广州南方 支行 放 永隆银行 广州分行 质押 24,800.00 2018/6/1 2021/5/31 2019/8/10 2,850.00 2,850.00 项目投 放 否 否 建设银行 广州天河 支行 保证 17,900.00 2018/4/11 2021/4/10 2019/8/14 900.00 900.00 项目投 放 否 否 星展银行 广州分行 质押 5,400.00 2018/11/14 2023/11/15 2019/8/15 236.91 236.91 项目投 放 否 否 星展银行 广州分行 质押 5,400.00 2018/11/14 2023/11/15 2019/8/15 236.91 236.91 项目投 放 否 否 中国银行 珠江支行 保证 4,500.00 2018/8/17 2019/8/16 2019/8/16 4,500.00 4,500.00 项目投 放 否 否 星展银行 广州分行 质押 16,000.00 2018/10/18 2023/10/19 2019/8/19 801.51 801.51 项目投 放 否 否 工商银行 广州南方 支行 质押 17,458.00 2016/12/7 2021/8/19 2019/8/20 305.00 305.00 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 47,500.00 2018/2/13 2022/2/25 2019/8/20 892.91 892.91 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 47,500.00 2018/2/13 2022/2/25 2019/8/20 234.47 234.47 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 47,500.00 2018/2/13 2022/2/25 2019/8/20 468.94 468.94 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 47,500.00 2018/2/13 2022/2/25 2019/8/20 926.28 926.28 项目投 放 否 否 农商行天 河支行 质押 47,500.00 2018/2/13 2022/2/25 2019/8/20 769.54 769.54 项目投 放 否 否 合计 916,445.96 107,699.25 107,699.25 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 24 会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还所投放项 目的本金及 利息。 三、发行人偿债保障措施 发行人将按照本期中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力筹措相应 的偿还资金。发行人将加强经营管理,合理安排投融资计划,履行到期还本付息 的义务,充分有效地维护本期中期票据持有人的利益。 (一) 稳定的偿债来源是本期中期票据本息兑付的保障 广州越秀融资租赁有限公司作为本期债券的法定偿债人,其偿债资金主要来 源于公司主营业务产生的租金收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本 期 15亿中期票据的还本付息创造基础条件,同时采取具体有效的措施来保障中期 票据投资者到期兑付本息的合 法权益。根据公司的主营业务收入、综合偿债能力、 融资能力等方面的情况,本期债券本息兑付资金来源安排如下: 1.公司主营业务产生的租金收入是本期中期票据还本付息的保证 本期中期票据的偿债资金将主要来自于发行人租金回收款。近三年及一期, 发行人租金回收总额分别为 1,030,805.93万元、 908,946.82万元、 1,258,421.83万 元及 507,775.35万元。随着公司业务的不断发展,公司租金回收款将不断增长, 将对到期债务偿付提供合理保障。 2、公司未来充足的现金流是本期中期票据偿债资金的有效补充 自成立 以来,公司经营情况良好、财务政策稳健。未来随着租赁业务租金回 收量增加,公司未来经营活动现金流将大幅增加,同时筹资活动现金流的持续稳 定,将保证公司未来充足的现金流,为本期中期票据到期兑付提供有效补充。 3、公司充足的银行授信额度是本期中期票据到期偿还的坚实保障 发行人为外商系租赁公司,拥有畅通的境内外融资渠道,从多家银行获得相 对充足的授信额度。截至 2019年 3月末,发行人从国内各银行未用额度为 142.36 亿元,稳定充足的备用授信有助于发行人到期债务周转,减轻偿债资金压力。 (二)相关偿债保障措施 为了充分有效 地维护中期票据持有人的利益,发行人为本期中期票据的按时 足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金和制 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 25 定管理措施、加强信息披露,并做好组织协调工作等等,努力形成一套确保中期 票据安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定资金部、财务部、投行部负责协调本期中期票据偿付工作,并在 其财务预算中落实中期票据本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证中期票据持 有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组成 人员包括发行人的资金部、财务部和投行部等相关部门,保证本息 偿付。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,及时做好信息披露工作, 使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督,防范偿债 风险。 3、加强本次中期票据募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用 情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够 的资金偿付本期中期票据本息。 4、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严 重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者的利益。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 26 第五章 企业基本情况 一、企业基本情况 注册名称 : 广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人 : 吴勇高 注册资本 : 814,423.5825 万港元 工商注册日期: 2012 年 5 月 9 日 工商登记号 : 9144010159373894XL 注册地址 : 广州市南沙区海滨路 171 号金融大厦 11 楼 1101 之 J123 房 邮政编码 : 511455 电话 : 020-61863686 传真 : 020-61863672 二、 所 在集团情况 发行人 所属集团 为 广州越秀集团有限公司, 成立于 2009 年 12 月 25 日 , 注 册资本 1,126,851.845 万元 , 股东为广州市人民政府和广州国资发展控股有限公 司 , 广州市人民政府持 99%股权,广州国资发展控股有限公司持 1%股权。 集团 经营 范围 包括 :企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业管理服务(涉及 许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业总部管理;技术进出口;货物 进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外 );百货零 售(食品零售除外)。截至 2018 年 末, 越秀 集团总资产 51,811,002 万元, 净资 产 8,469,471 万元, 2018 年 营业 总 收入 4,482,086 万元 ,净利润 498,532 万元 。 越秀集团下设金融 板块、地产板块、交通基建板块、造纸板块等主要业务板 块 ,其中 金融版块内融资租赁业务由发行人 经营。集团发展 战略 明确 要 做稳做强 做大金融板块,继续加强对金融板块的投资力度,并将金融板块作为集团资产规 模及利润贡献的主体。融资 租赁 业务作 为 越秀集团 金融板块 主业 之一 , 未来将继 续优化发展租赁业务,在租赁领域,实现行业和区 域聚焦,力争在某些细分领域 占据龙头地位。 三、 历史沿革 经广州越秀金融投资集团有限公司和成拓有限公司共同申报,广州南沙开发 区经济贸易局于 2012年 4月 27日作出《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限 公司的批复》 (穗南开经贸复 [2012]37号 ),同意公司的设立。根据《商务部关于 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 27 下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发 [2010]209号)、《外商投资 产业指导目录》,广州南沙开发区经济贸易局是发行人上述设立及变更事项的有 权审批及管理机关。发起人根据该等批复领取广州市人民政府 2012年 4月 28日颁 发的《台港澳侨 投资企业批准证书》 (商外资穗南合资字 [2012]0008号 ),向广州 市工商局办理注册登记手续。公司于 2012年 5月 9日取得广州市工商局核发 440101400109385(市局 )号《企业法人营业执照》,注册成立。发行人历史沿革 如下: (一) 2012 年 5 月,设立 2012 年 4 月 27 日,广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔 2012〕 37 号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》,同意广州越秀 金融投资集团有限公司(以下简称 “广州越秀金控 ”)和成拓有限公司(以下简称 “成拓公司 ”,成拓公司成立于 2012 年 1 月 5 日,注册地址为香港湾仔骆克道 160 号越秀大厦 26 楼,由广州越秀集团有限公司 100%控股,企业实际控制人为广 州市国资委)设立发行人,并批准广州越秀金控与成拓公司签订的发行人合资合 同和章程;发行人的注册资本为 76,440 万港元,广州越秀金控出资相当于 764.4 万港元的等值人民币,占注册资本的 1%,成拓公司出资 75,675.6 万港元,占注 册资本的 99%。 (二) 2012 年 12 月,增资 2012 年 11 月 9 日,发行人 2012 年第一届董事会第七次会议通过决议,由 成拓公司及广州越秀金控同比例增资,发行人注 册资本从 7.644 亿港元增至 15.288 亿港元。 2012 年 11 月 15 日,广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔 2012〕 108 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》,批准广州越秀 金控与成拓公司签订的发行人合资合同修正案和章程修正案;同意发行人的注册 资本增加至 152,880 万港元,新增注册资本由广州越秀金控与成拓公司在工商营 业执照变更前缴付 20%及以上,余额在 2013 年内缴清;增资后越秀金控出资相 当于 1,528.8 万港元的等值人民币,占注册资本的 1%,成拓公司出资 151,351.2 万港元, 占注册资本的 99%。 (三) 2013 年 8 月,股权转让、实收资本变更 2013 年 6 月 20 日,发行人第一届董事会第十五次会议通过决议,同意股东 未到位增资款 5.422 亿港元由广州越秀金控增资到位。 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 28 2013 年 6 月 20 日,成拓公司与广州越秀金控签订《出资权转让协议》,约 定成拓公司将占发行人 35.11%的出资权(对应未缴纳的注册资本 53,675.6 万港 元)以 1 港元的价格转让给广州越秀金控。 2013 年 7 月 11 日,广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔 2013〕 222 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转 让的批复》,批准成 拓公司与广州越秀金控签订的《出资权转让协议》以及发行人合资合同修正案和 章程修正案;同意成拓公司将未认缴的 53,675.6 万港元的出资额全部转让给广州 越秀金控,转让后广州越秀金控出资相当于 55,204.4 万港元的等值人民币,占注 册资本的 36.11%,成拓公司出资 97,675.6 万港元,占注册资本的 63.89%。 (四) 2013 年 12 月,增资 2013 年 11 月 8 日,成拓公司、广州越秀金控、广州越秀企业集团有限公司 (以下简称 “广州越企 ”)签订《增资及股权变更协议》,约定发行人增加新股东 广州越企, 认购发行人 0.37554 亿港元增资,广州越秀金控认购发行人 4.33646 亿港元增资。 2013 年 11 月 8 日,发行人第一届董事会第二十次会议通过决议,同意公司 新增股东广州越秀企业集团有限公司;同意广州越企增资 0.37554 亿港元,广州 越秀金控增资 4.33646 亿港元。 2013 年 11 月 29 日,广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔 2013〕 328 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围变 更的批复》,批准成拓公司、广州越秀金控、广州越企签订的《增资及股权变更 协议》以及发行人合资合同和 章程;同意增加新股东广州越企,同意发行人注册 资本增加 4.712 亿港元,由广州越秀金控出资 4.33646 亿港元,广州越企出资 0.37554 亿港元,在发行人领取增资批文后办理工商变更前出资不低于增资额 20%,其余的两年内出资完毕。增资后,广州越秀金控出资相当于 98,569 万港元 的人民币现金,占注册资本的 49.28%,成拓公司出资 97,675.6 万港元的等值外 汇现汇,占注册资本的 48.84%,广州越企出资相当于 3,755.4 万港元的人民币现 金,占注册资本的 1.88%。 (五) 2014 年 9 月,股权无偿划转 2014 年 3 月 26 日,广州越秀金控的名称变更为广州越秀金融控股集团有限 公司(以下简称 “广州越秀金控 ”)。 2014 年 9 月 2 日,广州越秀集团有限公司出具广越集团字〔 2014〕 145 号《关 广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 29 于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀融资租赁有限公司 1.88%股权无偿 划转至广州越秀金融控股集团有限公司的通知》,决定将广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至广州越秀金控,划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。 2014
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