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(发行披露)江西省建工集团有限责任公司2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 江西省 集团 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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江西豫章律师事务所关于江西省建工集团有限责任公司发行2019年度第一期短期融资券之法律意见书 中国南昌二0一九年 六 月 - 1 - 关于江西省建工集团有限责任公司发行2019年度第一期短期融资券之法律意见书引 言一、出具法律意见书的依据江西豫章律师事务所(以下简称“本所”)作为江西省建工集团有限责任公司(以下简称“发行人”或“建工集团”)的专项法律顾问,为发行人申请发行2019年度第一期短期融资券事宜提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》,以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件,对发行人申请发行本期短期融资券的资 - 2 - 格及条件进行了调查,对本期发行相关的法律问题进行了审查,对有关事实进行了核查和验证,听取了发行人就有关事实的说明,完成并出具本法律意见书。二、释义:除本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义:发行人、建工集团、公司:指江西省建工集团有限责任公司汉唐集成公司:指汉唐集成股份有限公司江西益合公司:指江西益合投资股份有限公司第一建筑公司:指江西建工第一建筑有限责任公司 第二建筑公司:指江西建工第二建筑有限责任公司第三建筑公司:指江西建工第三建筑有限责任公司第四建筑公司:指江西建工第四建筑有限责任公司农业银行:指中国农业银行股份有限公司联合资信公司:指联合资信评估有限公司中审华或中审华所:指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)本所:指江西豫章律师事务所交易商协会:指中国银行间市场交易商协会江西省国资委:指江西省国有资产监督管理委员会 国控公司:指江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司本期发行:指发行人本次申请发行金额为人民币4亿元的2019年度第一期短期融资券“本期短期融资券”指:江西省建工集团有限责任公司2019年度 - 3 - 第一期短期融资券《募集说明书》:指《江西省建工集团有限责任公司2019年度第一期短期融资券募集说明书》《2016年度审计报告》:指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西省建工集团有限责任公司审计报告》(CAC审字[2017]0702号)《2017年度审计报告》:指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西省建工集团有限责任公司2017年度审计报告》(CAC证审字[2018]0427号) 《2018年度审计报告》:指中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西省建工集团有限责任公司2018年度审计报告》(CAC证审字[2019]0350号)《信用评级报告》:指联合资信评估有限公司出具的《江西省建工集团有限责任公司2019年度第一期短期融资券信用评级报告》(评级时间2018年12月12日)《公司法》:指《中华人民共和国公司法》《银行法》:指《中华人民共和国中国人民银行法》《管理办法》:指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》(中国人民银行令〔2008〕第1号)《业务指引》:指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《发行注册规则》:指《非金融企业债务融资工具发行注册规则》 - 4 - 《募集说明书指引》:指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《尽职调查指引》:指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《信息披露规则》:指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《中介服务规则》:指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》报告期、近三年及一期:指2016、2017、2018年及2019年1-3 月 元、千元、万元、亿元:指人民币元、千元、万元、亿元三、本所律师声明:1、发行人保证提供给本所律师的与出具本法律意见书相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、误导性陈述、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件、电子版、扫描件等的,其与原件一致和相符。2、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号)等法律法规和规 范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。3、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定 - 5 - 职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。5、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关审计、偿债能力等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计结论等相关内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。7、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 - 6 - 正 文一、发行主体(一)发行人的法人资格(非金融企业)发行人为非金融企业,发行人的工商登记简况为:《企业法人营业执照》统一社会信用代码:913600005865804353企业名称:江西省建工集团有限责任公司注册住所:江西省南昌市青山湖区北京东路956号法定代表人:周才柬注册资本:人民币104,350.00万元 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围:建筑工程施工总承包特级:可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑行业(建筑工程、人防工程)设计甲级;公路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工程、钢结构工程、地基基础工程施工;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;建筑设计、工程咨询、建筑技术服务;国内货物贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)发行人为交易商协会特别会员发行人已向交易商协会申请办理注册手续,并于2013年12月20日取得了该会核发的中市协会[2013]876号《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》, 发行人自愿接受交易商协会自律管 - 7 - 理。(三)发行人的历史沿革发行人前身为江西省建筑工程局,成立于1952年。1955年江西省建筑工程局改名为江西省城市建设局,内部机构增设城市规划科。1958年,江西省城市建设局被撤销,成立江西省建工局。1970年10月江西省建工局改名为江西省基本建设局,后又于1983年3月更名为江西省建筑工程总公司,于2000年更名为江西省建工集团公司。发行人系由江西省建工集团公司改制分立后形成,依据江西省人民政府《关于同意江西省建工集团公司改制方案有关问题的批复》(赣 府字【2011】47号)、江西省国资委《关于同意江西省建工集团公司改制本部资产剥离原则及办法的批复》(赣国资企改字【2011】420号)和《关于同意以2011年12月31日作为资产交割日的批复》(赣国资产权字【2012】102号),同意采取分立制改制方式,将江西省国资委出资的江西省建工集团公司本部优质经营性净资产在改制基准日(2011年6月30日)剥离,于发行人公司设立后,经评估作价注入公司,资产实际交割日为2011年12月31日。发行人于2011年12月14日经江西省商务厅《关于同意设立中外合资企业江西省建工集团有限责任公司的批复》(赣商外资金管批【2011】273号)批准 设立,由江西省人民政府于2011年12月15日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资赣字【2011】0029号)。2011年12月23日,发行人公司成立并取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:360000510001250)。 - 8 - 发行人设立时的注册资本为人民币52175.00万元,根据中磊会计师事务所于2011年12月21日出具的中磊赣验字(2011)第030号验资报告、于2012年1月16日出具的中磊赣验字(2012)第005号验资报告及于2012年4月5日出具的中磊赣验字(2012)第016号验资报告,发行人实收资本人民币52175.00万元。根据2012年4月10日《关于评估增值超出出资比例国有资产处理的批复》(赣国资评价字[2012]138号)的意见,江西省国资委同意将评估增值超出出资比例的27,300.00万元国有资产作为发行人对江西省国资委的负债,计入“其他应付款”。 根据发行人全部股东于2013年12月23日签署的《江西省建工集团有限责任公司增资协议》、发行人于2013年12月23日通过的董事会决议、发行人于2013年12月24日作出的《江西省建工集团有限责任公司章程修正案》及江西省国资委《关于同意江西省建工集团有限责任公司增加注册资本金的通知》(赣国资规划字【2014】6号)之规定,发行人申请增加注册资本人民币52175.00万元,由江西省国资委以持有发行人债权转为股权的方式出资人民币31410.00万元,汉唐集成公司以货币出资10330.00万元,江西益合公司以货币出资10435.00万元,三名股东于2014年1月31日之前缴足,变 更后的注册资本为人民币104350.00万元。根据瑞华出具的瑞华赣验字【2014】36020003号验资报告,截至2014年1月29日发行人已收到三名股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币52175.00万元。汉唐集成公司以货币出资 - 9 - 10330.00万元、江西益合公司以货币出资10435.00万元,两股东以货币出资共计20765.00万元。江西省国资委以持有发行人债权转为股权的方式出资人民币31410.00万元,已由江西中审资产评估有限公司于2014年1月27日出具了赣中审评字(2014)第001号评估报告,江西省建工集团有限责任公司的其他应付款——江西省国资委账面金额(贷方)为人民币31410.00万元,评估价值为人民币31410.00万元。前述江西省国资委以持有发行人债权转为股权的31410.00万元债权具体组成为:前述评估增值超出出资27,300万元,评估时点与 交割时点形成的资产收益1,463万元以及根据江西省国资委“赣国资评价字[2013]332号文”发行人对原集团江西省建工集团公司2,647万元负债转为对江西省国资委负债。该笔债权转为股权,债权是真实的,符合相关规定,江西中审资产评估有限公司于2014年1月27日出具了赣中审评字(2014)第001号评估报告。2013年9月30日,江西省国资委下发《江西省国资委关于进一步发挥省属国有企业资产经营公司平台作用的意见》(赣国资发[2013]6号),决定以国控公司为主体,全方位整合省属企业股权。在保证企 业领导人的管理权限不变,原有的利益格局不变、经营管理权限不变的前提下,江西省国资委通过无偿划转方式,依法依规操作,将所持出资监管企业股权分期分批交由国控公司持有。2013年11月29日,江西省国资委下发《关于省属国有股权无偿划 - 10 - 转及省建工集团公司托管的通知》(赣国资产权字[2013]318号),2013年11月30日,江西省国资委持有的发行人60.20%的股权划转至国控公司持有,发行人并于2014年3月办理工商变更登记,股东已变更为国控公司,国控公司为江西省国资委100%控股企业。2016年1月,发行人经营范围变更为“国内各类房屋建筑工程的施工(房建施工总承包特级资质)等、承包境外工程和境内国际招标工程:上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等;建筑设计、工程咨询、建筑技术服务;国内货物贸易。(国家有专项规定的按规定办)”已办理工商变更登记。 2017年10月,发行人经营范围变更为“建筑工程施工总承包特级:可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑行业(建筑工程、人防工程)设计甲级;公路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工程、钢结构工程、地基基础工程施工;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;建筑设计、工程咨询、建筑技术服务;国内货物贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。已办理工商变更登记。 2018年2月,发行人住所变更为江西省南昌市青山湖区北京东路956号,已办理工商变更登记。2018年5月,发行人进行了法定代表人变更,变更后的法定代表人为周才柬,已办理工商变更登记。 - 11 - 经核查,发行人设立后持续经营,历史沿革合法合规,且已通过历年年检。未发现发行人存在法律、法规、规章及规范性文件和发行人《公司章程》所规定的需要终止或解散的情形,是依法有效存续的有限责任公司(台港澳与境内合资)。综上,本所律师认为:发行人是依据中国法律设立并合法有效存续的非金融企业,历史沿革合法合规,具有独立的法人资格,有权从事营业执照规定范围内的经营活动,并为交易商协会会员;发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形,符合《管理办法》、《业务指引》等关于本期发行 的主体资格要求。二、发行程序(一)本期发行的内部决议发行人为合营企业,根据发行人《公司章程》,发行人设立董事会,董事会是发行人的最高权力机构,有权对发行公司债券作出决议。就本期发行,发行人已召开董事会,作出董事会决议,同意发行人新增申请注册短期融资券不超过12.7亿元。本所律师经适当核查后认为:发行人本期发行已经获得其董事会批准;根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》 等规定,上述董事会决议合法有效。(二)本期发行的注册根据《管理办法》第四条、《业务指引》第三条和《发行注册规则》第三条的要求,发行人本期发行需获得交易商协会的注册。根据 - 12 - 2019年5月24日交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注【2019】CP98号),发行人获得金额为12亿元的短期融资券注册、注册额度自该注册通知书落款之日起两年内有效,由农业银行主承销。综上,本所律师认为,本期发行已获得交易商协会注册,发行人本期发行已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序,已经取得的批准和授权合法有效。三、发行文件及发行有关机构(一)关于本期发行的《募集说明书》 本期发行的《募集说明书》由发行人编制,经核查,本所律师认为:《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制,内容符合相关规则指引有关信息披露的规定,根据发行人对事实情况的确认,本期发行的《募集说明书》对发行人的重要信息的披露和对中介机构文件的引用是真实的,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等情形。本期发行的投资者保护机制、本期发行安排相关内容合法合规。(二)关于本期发行的信用评级根据发行人的确认,发行人已委托联合资信公司担任本期发行的 信用评级机构,为本期发行出具评级报告。联合资信公司持有《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000722610855P),为交易商协会会员,中国人民银行银发【1997】547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》批准 - 13 - 福建省资信评级委员会依法从事企业债券评级业务,联合资信公司承接了福建省资信评级委员会债券信用评级资格。联合资信公司出具了《信用评级报告》,评定发行人主体长期信用等级【AA】,本期短期融资券信用等级【A-1】,评级展望【稳定】。联合资信公司将在本期短期融资券信用等级有效期内进行跟踪评级,跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。本所律师认为:联合资信公司具有本期发行的信用评级资格,与发行人不存在关联关系;发行人本期发行的主体信用评级符合《管理办法》、《业务指引》等文件的规定。 (三)本期发行的法律意见书发行人已聘请江西豫章律师事务所担任发行人本期发行的专项法律顾问并为本期发行出具《法律意见书》。本所系2000年由江西省司法厅核准设立的合伙制律师事务所,现持有证号为23601200010069335的律师事务所执业许可证, 本所已向交易商协会备案。在本法律意见书上签字的律师艾建华、李俊分别持有证号为13601199610685450、13601201020918783的《律师执业证》,且均已通过2018年年度考核。本所律师认为:本所及经办律师均具备为本期发行提供法律服务 的资质,与发行人不存在关联关系;为本期发行所出具的法律意见符合《管理办法》、《中介服务规则》等文件的相关要求。(四)审计报告根据发行人提供的资料: - 14 - 发行人聘请中审华所对其2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行审计,出具《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》。中审华所持有《特殊普通合伙企业营业执照》(统一社会信用代码:911201166688390414),《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号:12010011) 和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:29)。本所律师认为,在出具前述发行人《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》时,中审华所已经取得了 国家相关主管部门批准,具备为本期发行出具审计报告的合法资格,经办会计师均持有《注册会计师证》,具备为本期发行提供审计服务的资质,与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《中介服务规则》等文件的相关要求。(五)关于本期发行的承销根据募集说明书及发行人提供的材料:发行人本期发行的主承销商为农业银行。农业银行持有【北京市工商行政管理局 】核发的《营业执照》(统一社会信用代码:【911100001000054748】)、中国银行业监 督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码为【B0002H111000001】)。根据中国人民银行银发【2005】133号文,农业银行有权从事短期融资券主承销业务。根据交易商协会公布的 - 15 - 《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》,农业银行为A类主承销商。本所律师认为:农业银行系在中国境内依法设立并合法存续的金融机构法人,并符合《管理办法》、《业务指引》及《中介服务规则》等文件对短期融资券主承销商的主体资格要求,具备本期发行的主承销商资格,与发行人不存在关联关系。四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险(一)关于发行人的待偿还债务融资工具余额根据《募集说明书》、发行人提供的资料,截至法律意见书签署 之日,发行人及合并报表范围内子公司已发行待偿还的债务融资工具情况如下:2018年8月,发行中期票据【7.7亿元】,债券简称“18赣建工MTN001”,期限“2+N”,票面利率【7.5%】。根据中审华所出具的发行人《2018年度审计报告》及发行人未经审计的“2019年一季度财务报告”,截至2018年12月31日及2019年3月31日,发行人净资产(所有者权益)分别为49.08亿元及47.57亿元。本期发行完成后,发行人待偿还短期融资券余额不超过发行人净资产的40%。 (二)关于本期发行所募集资金用途根据《募集说明书》,本期发行募集资金4亿元全部用于归还发行人集团本部银行借款,均不涉及地方政府债务。本所律师认为:本期发行的募集资金将用于符合国家法律法规及 - 16 - 政策要求的企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途,符合《业务指引》第五条的规定。(三)发行人的公司治理情况根据发行人《公司章程》、《募集说明书》等相关材料:发行人是国有控股公司及台港澳与境内合资企业,为中外合资经营企业。发行人按照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规的要求,建立了规范的公司治理结构。发行人设置了董事会、监事会,不设股东会,公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司的最高决策机构是董事会。根据《中华人民共和国中外合 资经营企业法》第六条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条之规定,董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,发行人最高决策机构为董事会符合法律规定。1、董事会根据发行人《公司章程》、《募集说明书》,公司设董事会,董事会为最高权力机构。董事会由7人组成,由国控公司委派4名,由汉唐集成股份有限公司委派1名,由江西益合投资股份有限公司委派1名,通过职工代表大会民主选举职工董事1名。董事会设董事长1 人,董事长为公司法定代表人,董事长由全体董事在国控公司委派董事中选举产生,并且须过半数同意。董事会行使下列职权:(1)决定公司的经营计划和投资计划;(2)根据江西省国资委的规定,决定有关董事、监事的报酬事 - 17 - 项;(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议;(6)对公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式的作出决议;(7)修改公司章程;(8)根据江西省国资委的提名,决定总经理、副总经理、财务总监、法务总监的聘任或解聘;根据江西省国资委的规定,决定总经 理、副总经理的报酬事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘总经理助理等企业高管人员及其报酬事项;(9)法律法规规定的其他职权。(10)董事会对重要事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。2、监事会根据发行人《公司章程》、《募集说明书》,公司设监事会,监事会向委派方负责。监事会由6名监事组成,其中,由国控公司委派3名,由汉唐集成股份有限公司委派1名,通过职工代表大会民主选 举产生职工代表2名(其中江西益合投资股份有限公司推荐提名1名)。监事会设主席1人,由全体监事在国控公司委派监事中选举产生,并且须过半数同意。监事会依法行使下列职权:(1)检查公司财务; - 18 - (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)向董事会会议提出提案;(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(6)公司章程规定的其他职权。 3、经营管理层公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理3-4人,由国控公司提名,经董事会决定聘任或解聘。公司设财务总监1名,法务总监1名,由国控公司委派,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理负责公司日常生产经营管理活动,对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章; - 19 - (6)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理等企业高管人员;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的有关管理人员,提交公司党政联席会议审议或审议通过;(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘等制度及实施办法;(9)公司章程和董事会授予的其他职权。(10)总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。 目前发行人董事会到位董事7人,发行人监事会到位监事4人,国控公司委派的监事尚缺2人,委派事宜尚在办理中,发行人总经理目前暂时空缺。根据发行人《募集说明书》及其说明,发行人监事会主席钟宇晖具有公务员身份,属于公务员兼职,但在发行人处的任职获得了相关部门批准,且未在发行人处领取兼职报酬。本所律师认为:发行人已具有较健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则合法合规,董事、监事及高管人员任职合法合规,无公务员违法兼职、领薪情况,符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《公务员法》、《公司法》 及《公司章程》等相关要求。发行人上述法人治理结构方面的不完善处不影响发行人的正常运作、本期发行决议的有效性及本期发行。(四)发行人的业务运营情况1、发行人经营范围 - 20 - 发行人的工商登记资料显示:建筑工程施工总承包特级:可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;建筑行业(建筑工程、人防工程)设计甲级;公路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工程、钢结构工程、地基基础工程施工;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;建筑设计、工程咨询、建筑技术服务;国内货物贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、发行人业务情况根据发行人《募集说明书》及发行人提供的资料,发行人主要涉及建筑工程、建筑装潢、房地产开发、监理等业务。发行人其他业务收入主要为检测、建筑劳务和机械租赁收入等。(1)建筑工程业务根据《募集说明书》:发行人建筑工程板块业务主要通过本部及子公司第一建筑公司、第二建筑公司、第三建筑公司、第四建筑公司经营,项目涉及房建、市政、路桥、水利、安装、钢结构等领域。 发行人建筑工程板块业务模式主要是房建工程总承包,企业目前拥有房建施工总承包特级资质,能够对建设项目施工全过程负责。公司在各个建筑工程承包业务中,主要是通过招投标获得总包合同并负责组织施工。根据项目特性,在征得业主同意后,部分工程进行专业 - 21 - 分包或劳务分包。此外,在基础设施工程、保障房等领域,公司部分项目采取BT等投资和项目运营模式。江西省建工集团有限责任公司海外工程公司是集团公司本部开展海外建筑工程承包和劳务合作的事业部,公司拥有国家商务部(外经贸部)批准的对外经营权和进出口业务资质,承包国外各类房屋建筑工程、工业设备基础、钢结构、安装工程、装修装潢工程、建筑材料及设备经销等。(2)发行人建筑工程业务BT项目及PPP项目情况发行人业务范围同时涉及BT项目领域。截至法律意见书出具日, 发行人BT项目回款均能按照回购协议进度来支付,回款情况正常。财政部、国家发改委、人民银行和银监会于2012年12月24日下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号)(以下简称“《通知》”),发行人严格遵守《通知》中的各项规定,已于2012年12月24日后停止承接BT项目。截至2019年3月末公司BT项目情况单位:亿元 工程项目 项目业主 项目启动年份 预期/已结束年份 预计投资总额 累计完成投资 预计回购期限 累计回笼资金沿江中南大道 南昌城投基础设施开发有限公司 2012年 2018年 10.79 11.41 2014/07-2019/12 7.76梅岭示范镇 南昌市湾里区梅岭镇人民政府 2011年 2014年 2.39 2.36 2014/04-2018/12 3.07龙虎山水寨宋城 鹰潭市龙虎山城市投资建设有限公司 2012年 2016年 3.34 3.35 2014/07-2019/12 3.20高新创意产业园 南昌高航投资有限公司 2012年 2015年 1.45 1.35 2014/07-2018/12 1.10 - 22 - 工程项目 项目业主 项目启动年份 预期/已结束年份 预计投资总额 累计完成投资 预计回购期限 累计回笼资金利字街棚户区改造 南昌城市建设投资发展有限公司 2011年 2016年 4.77 4.67 2014/03-2019/12 4.19景德镇陶瓷文化创意新区陆网建设工程 景德镇市新成建设投资开发有限责任公司 2012年 2018年 10 8.57 2016/03-2020/12 1.78赣州市章江新区农民返迁房(第二标段) 赣州城投工程管理有限公司 2012年 2020年 8 6.1 2017/9-2020/12 3.84 合计 - - - 40.74 37.81 24.94发行人积极响应国家在公共服务领域推广的PPP模式,自2016年起开始承接PPP项目,主要涉及道路施工、基础设施以及公共服务设施等政府民生项目的建设和运营服务,截至2019年3月末,公司已承接21个PPP项目。项目回款方式均为运营期分年度回款,未来公司PPP项目合计投资金额较大,公司面临一定资金支出压力。目前所有PPP项目均已入库。下表中所列PPP项目,发行人母公司作为项目的施工方,已确认了建筑工程收入,并反映在了母公司的主营业务 收入中。 截至2019年3月末公司主要PPP项目情况 单位:万元项目名称 签约时间 开工时间 预计完工时间 预计项目投资总额兴国县公共服务提升工程PPP项目 2016.03 2016.04 2019.04 133,384.00大广高速南康南互通连接线SL33(第二期)PPP项目 2016.04 2016.04 2018.04 44,626.00新余市市政道路改造提升PPP模式建设 2016.04 2016.04 2018.04 52,000. - 23 - 项目 00南康区公共服务(一期)工程 2016.07 2016.09 2019.11 48,000.00奉化旧城改造安置房-惠政老街等四个区块建设工程PPP项目 2016.11 2016.12 2019.06 74,645.00赣县五项民生工程PPP项目 2016.12 2016.12 2019.12 62,488.00浮梁县交通基础设施及民生工程综合提升PPP项目 2017.07 2017.09 2019.01 55,000.00湖南益阳资阳区“三园”公共服务基础设施建设PPP项目 2017.11 2017.12 2020.12 30,000.00 西湖区抚河中路综合改造PPP项目 2017.03 2017.03 2017.12 16,064.30赣南职业技术学院学生公寓和食堂建设PPP项目 2017.11 2017.12 2018.12 31,390.00无极县中医院 2018.1 38,000.00寻乌县公共基础设施PPP项目 2017.05 2017.05 2020.06 143,529.00大余县交通基础设施综合提升PPP项目 2018.04 2018.04 2019.12 80,741.00玉山县“西外环路、金沙东路、县人民医院整体迁建“等项目包PPP项目 2017.04 2017.04 2020.04 81,837.00 广昌县城镇基础设施PPP项目 2017.06 2017.06 2019.06 69,000.00弋阳县“县委党校综合建设(方志敏干部学院)等十二项”项目包PPP项目 2017.05 2017.05 2019.05 200,000.00芦溪县生态新城基础设施建设项目(PPP) 2018.9 2018.10 2020.10 96,717.52万载工业园区提升工程PPP项目 2018.6 2018.6 2021.6 258,835.90兴国县民生工程PPP项目 2017.12 2018.1 2021.1 69,329.41玉山县“玉山一中分校”等二十二项民生工程项目包PPP项目 2017.12 78,820.00惠州市区连接路(棚改)拆迁安置房项 目购买服务采购项目 2016.12 2017.1 2020.1 32,588.00合计 1,696,995.13根据《募集说明书》和发行人提供的资料,上述PPP项目按项目 - 24 - 进展分别办理了立项、可研、规划、环评、用地等批复,后续将根据项目进展办理相关批复。发行人的BT项目及PPP项目运作合法合规,不违反国发[2014]43号文、国办发[2015]42号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财金〔2016〕32号文、财预〔2017〕50号文等相关政策文件对规范BT项目及PPP项目的要求。2017年11月发布的《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92号)及《关于加 强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管[2017]192号),对PPP项目的规范提出了进一步要求。发行人PPP项目目前均已入库,不存在违反“财办金[2017]92号文”的情况;“国资发财管[2017]192号文”针对的对象是中央企业,发行人为地方国有控股企业、不属于中央企业。(3)建筑装潢业务发行人建筑装潢板块业务主要由其子公司江西建工城市建设有限公司和孙公司江西省建华装璜有限公司管理,具有建筑装饰装修设计与施工一级,智能化设计与施工、钢结构设计与施工、园林设计与 施工等多项资质。(4)工程监理业务发行人工程监理业务主要由其子公司江西省建筑工程建设监理有限公司承担。公司工程监理项目通过公开招投标获得,通过为业主提供专业的工程管理服务从而获取监理酬金。 - 25 - (5)发行人房地产业务根据《募集说明书》及发行人提供的资料:发行人从事房地产业务的主要为子公司江西省建工房地产开发有限公司和孙公司江西省普天房地产开发有限公司,具有房地产开发三级资质,房地产业务主要为独立开发的商品房项目。发行人房地产开发板块收入占比非常低,仅有5个房地产开发项目,且其中4个已于2013年及2014年期间陆续完工。发行人未来无新增房地产开发项目的计划。 截至2019年3月末发行人房地产开发项目情况表单位:万元序号 项目名称 项目总投资 建设时间 性质 办证情况1 钦都豫景 45,003.00 2009.12-2013.6 住宅 土地证号:洪土国有登郊2009第176号,建设用地规划许可证号:360100200900023,建筑工程规划许可 证 号 :360100201000012—360100201000023 , 施 工 许 可 证 号 :360000201112310101,预售许可证: 2010洪房预售证18340-18342、18357、20147、18598、18797、18599、22231、21180、21181号。2 艾水清园 45,000.00 2012.12-2014.6 住宅 土地证号:洪土国用登高2012第113号,建设用地规划许可证号:360100201210034,建筑工程规划许可 证 号 :36010020120512—36010020120522,施工许可证号:洪高新管施字(2013)05号,预售许可证:2014洪房预售证第23896-238902号、24121、25713、24122、25712号。 3 紫东嘉园 40,000.00 2012.12-2014.6 住宅 土地证号:洪土国用登高2012第070号,建设用地规划许可证号:3601020120023,建筑工程规划许可证 号 :360100201210449—36010020120463,施工许可证号:洪高新管施字 - 26 - 序号 项目名称 项目总投资 建设时间 性质 办证情况(2013)07号,预售许可证:2014洪房预售证第24811-24813号、23261-23270号。4 御樟园 9,000.00 2010.2-2013.10 住宅 土地证号:九国用[2010]第06040395号,建设用地规划许可证号:地字第2010Y0212002号,建筑工程规划许可证号:建字第2011G0212032-35 , 建 字 第2010G0212007-010,、012号,施工许 可 证 号 : 重 核 编 号360421201104070101,预售许可证: 九县2011007和2012007。5 锦苑阳光 186,200.00 2016.4-2019.4 住宅 土地证号:赣(2016)新建区不动产权第0000106号-0000108号;建设用地规划许可证号:地字第360122000020077-360122000020079 号,建筑工程规划许可证号:建字第3601220020160073号-103号;施 工 许 可 证 号 :360122201611250301。- 合计 325,203.00 - - - 备注:上述项目均为发行人独立开发项目。根据《募集说明书》及发行人提供的资料:发行人的房地产项目证照齐全,具备开发资质,在建项目已根据国家政策、法规要求,按项目进展办理相应的证照,诚信合法经营,不存在未披露或者失实披露信息等违法违规行为。发行人房地产经营业务合法合规。在商业地产开发运营过程中,不存在以下情况:(1)违反供地政策(限制用地目录或禁止用地目录);(2)违法违规取得土地使用权,包括以租代征农民用地、应当有 偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开 - 27 - 发区管委会、分割等;(3)拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;(4)土地权属存在问题;(5)未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;(6)项目用地违反闲置用地规定,包括“项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况;(7)所开发的项目的合法合规性,如相关批文不齐全或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等。 (8)“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,或受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现;截至本法律意见书签署日,除以上房地产项目,发行人无其它房地产土地储备。3、主要在建工程发行人是建筑施工企业,此处的主要在建工程是指发行人的自建项目,反映为公司的固定资产,且公司属于投资方和所有者。根据《募集说明书》及发行人提供的资料: 截至2019年3月末,公司在建工程总额为15,179.46万元,主要由发行人子公司第一建筑公司新建检测大厦、第二建筑公司新建办公大楼、第三建筑公司新购办公楼及装修三个项目构成。4、发行人主要行政处罚情况 - 28 - (1)陕西省住房和城乡建设厅于2018年1月作出了《关于对江西建工第一建筑有限责任公司等七家企业串通投标行为处罚决定的通报》(陕建管函〔2018〕3号),对发行人子公司江西建工第一建筑有限责任公司“在陕西省建筑市场监管与诚信信息一体化平台计入不良行为一次,清出陕西建筑市场”。为此,江西建工第一建筑有限责任公司与相关政府部门进行了沟通交涉。根据发行人的说明,目前陕西市场业务在发行人及江西建工第一建筑有限责任公司业务份额中占比较小,前述行政措施虽会导致江西建工第一建筑有限责任公司目前不能在陕西建筑市场开展相关业务, 但对发行人整体业务的开展及运营影响不大,对发行人本期债券发行不会构成实质性影响。2017年陕西市场情况统计(单位:万元)项目 江西建工一建 江西建工全口径 陕西 全口径 陕西收入 1,048,385.75 2,096.15 4,080,274.57 6,143.38新承接合同额 1,310,119.00 1,629.50 6,593,577.00 12,243.21(2)全南县城乡规划建设局认定江西建工第一建筑有限责任公司在承建全南县桃园小区棚户区改造安置房及配套基础设施建设项目过程中,无故延误工期,造成较大经济损失,2018年9月1日该局依据 《招标投标法》第六十条和建设部《建筑市场诚信行为信息管理办法》之规定,经研究决定,记录江西建工第一建筑有限责任公司不良行为信息一次,公布期限六个月,二年内不得参与全南县房屋建筑和市政工程投标,不得承揽全南县直接发包的房屋建筑和市政工程,从通报 - 29 - 发布之日起计算。根据发行人的说明,目前全南县市场业务在发行人及江西建工第一建筑有限责任公司业务份额中占比较小,前述行政措施虽会导致江西建工第一建筑有限责任公司目前不能在全南县开展相关业务,但对发行人整体业务的开展及运营影响不大,对发行人本期债券发行不会构成实质性影响。2018年1-9月全南县市场情况统计(单位:万元) 项目 江西建工一建 江西建工集团全口径 全南县 全口径 全南县收入 783,355.56 1,412.10 3,122,966.94 6,831.18新承接合同额 1,054,493.00 0.00 5,109,277.00 0.00除上述披露情况之外,经本所律师适当核查,发行人最近三年无重大违法违规情形,未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。本所律师认为:发行人经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策,融资行为未因上述业务运营情况受到限制。(五)发行人受限资产 根据《募集说明书》、经本所律师核查,截至2019年3月末,发行人受限资产情况如下:货币资金中,受限资产余额为47,034.93万元,为被冻结的银行存款,冻结资金原因是未决诉讼,发行人因发行永续债而受限的应收账款为28.92亿元。发行人因发行永续债受限应收账款明细(单位:亿元) - 30 - 客户名称 合同编号 到期日 应收账款账面余额南昌城市建设投资发展有限公司 2011-065 2019.09 2.07景德镇市新成建设投资开发有限责任公司 2013-009 2019.12 6.16南昌城投基础设施开发有限公司 2012-024 2019.12 3.75赣州市兴国县国有资产经营管理中心 2012-059 2019.04 11.64新余市城市管理局 2016-13 2018.08 5.30合计 - - 28.92经核查,本所律师认为:上述资产受限情况合法合规,不会对发行人的本期发行构成实质性不利影响。(六)或有事项1、对外担保、关联担保 根据发行人提供的资料,截至2019年3月末,发行重大关联担保情况如下:担保单位名称 被担保单位名称 担保方式 金额(万元) 担保起始日 担保到期日江西省建工集团有限责任公司 江西天和建设有限公司 连带责任保证 750.00 2018/07/31 2020/07/312、发行人的重大未决诉讼(仲裁)根据发行人提供的资料,经本所律师适当核查,截至2019年6月14日发行人重大未决诉讼(仲裁)案件具体情况如下:发行人本部及纳入合并报表范围子公司未决诉讼(仲裁)情况 (标的额一千万元及以上)序号 企业名称 对方及管辖法院(仲裁委) 案由 涉案标的额(万元) 发行人(或子公司)涉诉地位1 江西省建工集团有限责任公司 对方:江西五叶东方旅游度假开发有限公司、江西云鼎投资有限公司、上海协银企业发展有限公司、谢民、梁冰、赵卫成、 追偿权纠纷 2,616.30 原告 - 31 - 谭滢、胡志雄、陆连玉管辖法院:南昌市中级人民法院2 江西省建工集团有限责任公司 对方:四川广源建设开发有限公司管辖法院:贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 4,843.34 被告3 江西省建工集团有限责任公司 对方:郑州加众汽车电子科技有限公司管辖法院:郑州市中 级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,562.40 原告4 江西省建工集团有限责任公司 对方:齐林平、黑龙江省建工集团有限责任公司、河南仁信置业有限公司管辖法院:南昌市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,500.00 原告5 江西省建工集团有限责任公司 对方:朱慧明、祝晴云、南昌铁路局南昌车务段管辖法院:南昌市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 1,400.00 原告 6 江西省建工集团有限责任公司 对方:丰城市赣铁置业有限公司管辖法院:宜春市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,881.71 原告7 江西省建工集团有限责任公司 对方:福建省海泉建筑工程有限公司管辖法院:泉州市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 6,441.75 原告8 江西省建工集团有限责任公司 对方:石林成安置业投资有限公司管辖法院:云南省高级人民法院 建设工程施工合同纠纷 18,000.58 原告 9 江西省建工集团有限责任公司 对方:林威岭管辖法院:江西省九江市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 4,665.75 被告10 江西省建工集团有限责任公司 对方:江西科鼎资产管理有限公司管辖法院:南昌市高新技术开发区人民法 建设工程施工合同纠纷 2,138.30 原告 - 32 - 院11 江西省建工集团有限责任公司 对方:重庆皇嘉丝绸有限公司管辖法院:丰都县人民法院 买卖合同纠纷 1,624.90 被告12 江西省建工集团有限责任公司 对方:李广管辖法院:泰州仲裁委员会 民间借贷仲裁 4,992.00 被申请人,林伟洪、李文为共同被申请人13 江西省建工集团有限责任公司 对方:滨杭高科集团有限公司、江苏滨杭投资管理有限公司、霍州滨杭医院工程建设运营有限公司、邵毅、陆丽、刘霞管辖法院:山西省临汾市中级人民法院 合同纠纷 1,500.00 原告14 江西省建工集团有限责任公司 对方:河南盈和置业有限公司管辖法院:商丘市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 4,299.24 原告15 江西省建工集团有限责任公司 对方:王泰管辖法院:上海市金山区法院 房屋买卖合同纠纷 1,000.00 被告 16 江西省建工集团有限责任公司 对方:呼和浩特春华水务新客站广场开发有限责任公司、春华水务集团有限责任公司管辖法院:呼和浩特市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 11,104.13 原告17 江西省建工集团有限责任公司 对方:江苏华腾工业设备安装有限公司管辖法院:沭阳县人民法院 建设施工合同纠纷 1,373.18 被告18 江西省建工集团有限责任公司 对方:锦州威涛房地产开发有限公司、锦州金元典有限公司管辖法院:锦州市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 1,884.97 原告19 江西省建工集团有限责任公 对方:江西省广播电影电视实业总公司 建设工程施工 17,274.15 原告 - 33 - 司 管辖仲裁委:赣江新区国际仲裁院 合同纠纷20 江西省建工集团有限责任公司 对方:江西联泰梧桐置业有限公司管辖法院:南昌市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 7,343.19 原告21 江西省建工集团有限责任公司(九包) 对方:武汉市中诚龙劳务有限公司管辖法院:武汉江夏区人民法院 建设工程劳务分包合同纠纷 本诉:1343.34及违约金等反诉:1105.78及利息等 原告(反诉被告)22 江西建工第一建筑有限责任 公司 对方:瑞昌华盛房地产开发有限公司管辖法院:九江市中级人民法院 案由:建设工程施工合同纠纷 6,000.00 原告23 江西建工第一建筑有限责任公司 对方:玉山县精诚房地产开发有限公司管辖法院:上饶市中级人民法院 案由:建设工程施工合同纠纷 3,000.00 原告24 江西建工第一建筑有限责任公司 对方:林威岭管辖法院:南昌市中级人民法院 案由:建设工程施工合同纠纷 7,170.21 被告25 江西建工第一建筑有限责任 公司 对方:江西宏吉投资有限公司管辖法院:南昌市中级人民法院 案由:建设工程施工合同纠纷 9,482.91 原告26 江西建工第一建筑有限责任公司 对方:赣州市旺达房地产开发有限公司管辖法院:赣州市中级人民法院 案由:建设工程施工合同纠纷 3,662.55 被告27 江西建工第一建筑有限责任公司 对方:上饶市浩天置业有限公司管辖法院:上饶市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 2,681.71 原告28 江西建工第二建筑有限责任 公司 对方:江西双喜商业运营有限公司、袁阳珍、李志斌、袁双喜管辖法院:南昌市中级人民法院 建设工程分包合同纠纷 8,970.00 原告29 江西建工第二建筑有限责任公司 对方:陈英管辖法院:四川省南充市中级人民法院 民间借贷纠纷 2,500.00 被告30 江西建工第二 对方:大竹县海太洋 建设工 9,862.16 被告 - 34 - 建筑有限责任公司 房地产开发有限公司管辖法院:四川省达州市中级人民法院 程施工合31 江西建工第二建筑有限责任公司 对方:大竹县海太洋房地产开发有限公司管辖法院:四川省高级人民法院 建设工程施工合同纠纷 34,145.90 原告32 江西建工第二建筑有限责任公司 对方:贺凤歧管辖法院:海南第二中级法院 建设工程施工合同纠纷 4,515.24 被告33 江西建工第二 建筑有限责任公司 对方:瑞金市瑞恒建筑材料有限公司管辖法院:赣州市中级人民法院 买卖合同纠纷 2,049.18 被告34 江西建工第二建筑有限责任公司 对方:鹰潭建鹰房地产开发有限公司管辖法院:鹰潭市中级人民法院 建设工程合同纠纷 4,453.26 原告35 江西建工第二建筑有限责任公司 对方:江西省赣南闽光实业有限责任公司管辖法院:赣州市中级人民法院 买卖合同纠纷 1,988.46 被告36 江西建工第二建筑有限责任 公司 对方:谢俊管辖法院:南昌市中级人民法院 建设工程合同纠纷 7,600.00 被告37 江西建工第三建筑有限责任公司 对方:赣州纵横房地产开发有限公司管辖法院:赣州市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 本 诉 :1,772.33反诉:454.6 原告/反诉被告38 江西建工第三建筑有限责任公司 对方:张勇管辖法院:赣州市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 本 诉 :1,599.64反 诉 :3,565.87 被告/反诉原告39 江西建工第三建筑有限责任公司 对方:郭晓晖管辖法院:吉安市中级人民法院 民间借贷纠纷 4,380.00 被告 40 江西建工第三建筑有限责任公司 对方:吉安市新瑞商贸有限公司管辖法院:吉安市中级人民法院 委托合同纠纷 1,057.17 被告41 江西建工第三建筑有限责任公司 对方:宋水根管辖法院:南昌市中级人民法院 追偿权纠纷 1,213.17 原告 - 35 - 42 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:合肥三豪物资公司管辖法院:合肥市中级人民法院 案由:买卖合同纠纷 2,500.00 被告43 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:柯志锋、陈亚军管辖法院:安徽省高级人民法院 建设工程施工合同纠纷 14,288.37 被告44 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:江西冠今塑业有限公司、天津华今集团有限公司管轄法院:宜春市中 级人民法院 建设工程施工合同纠纷 本诉:1,987.18反诉:1,300.00 原告、反诉被告45 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:昭通泰阳房地产开发有限公司管轄法院:昭通市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,797.28 原告46 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:张可锋管辖法院:安徽太和县法院 民间借贷纠纷 本金750万元,利息暂算250万元 被告47 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:安东、罗维科、刘昌洋管辖法院:内蒙古高级人民法院 建设工程施工合同纠纷 10,702.99 及利息 被告 48 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:安东、罗维科、刘昌洋管辖法院:安徽太和县法院 企业承包合同纠纷 1,447.24 原告49 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:江西中洋实业控股有限公司管辖法院:赣州中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,500.00及利息 被告50 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:江西中洋实业控股有限公司管辖法院:赣州中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 9,000.00及利息 原告 51 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:中投龙信巢湖有限公司管辖法院:安徽省合肥市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,300.00及利息 原告52 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:九江中基实业有限公司、杜章伟管辖法院:江西省高级人民法院 建设工程施工合同纠纷 37,510.00 及利息 原告 - 36 - 53 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:河池市洋河置业有限公司管辖法院:河池市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 2,683.84 原告54 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:广西新王都房地产开发有限公司管辖法院:玉林市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 1,121.26 原告55 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:湖南紫岗贸易有限公司管辖法院:湖南省衡东县人民法院 买卖合同纠纷 1,012.04 被告 56 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:昭通泰阳房地产开发有限责任公司管辖法院:云南省昭通市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 2,328.00 被告57 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:刘瑞领管辖法院:淮北市杜集区人民法院 建筑工程合同纠纷 1,567.49 被告58 江西建工第四建筑有限责任公司 对方:江西枫林混凝土工程有限公司 管辖法院:江西省南昌市中级人民法院 买卖合同纠纷 1,331.93 被告59 江西建工第四 建筑有限责任公司 对方:昭通泰阳房地产开发有限责任公司管辖法院:云南省昭通市中级人民法院 建筑工程合同纠纷 1000.00 原告60 江西建工建筑安装有限责任公司 对方:九江绿地大都会实业有限公司管辖法院:九江市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 3,380.03 原告,执行申请人61 江西建工建筑安装有限责任公司 对方:九江绿地大都会实业有限公司管辖法院:九江市中级人民法院 建设工程施工合同纠纷 4,302.58 原告、执行申请人62 江西建工机械 施工有限责任公司 对方:王飞管辖法院:四川省高坪区人民法院 案由:建设工程分包合同纠纷 1,782.64 被告63 江西建工机械施工有限责任公司 对方:邓国忠管辖法院:四川省高坪区人民法院 案由:建设工程分包合同纠纷 1,107.35 被告 - 37 - 根据发行人提供的材料,经本所律师适当核查,截至2019年6月14日,除上述已披露案件外,发行人不存在尚未了结的对发行人正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件,上述案件不会对本期发行产生重大不利影响。3、重大承诺根据《募集说明书》,截止募集说明书签署之日,发行人没有重大承诺事项。4、其他或有事项(1)江西建工第一建筑有限责任公司合肥分公司承建的艾森泰 克工程、怡安电子厂工程、淮南工程三个风险项目经瑞华江西分所以2013年8月31日为基准日进行清产核资专项审计,并出具“瑞华赣专审字[2013]第812C0013号”审计报告,三个项目共计损失人民币914,151.74元(报表列示于其他应收款)。根据江西省国资委赣国资评价字[2011]406号《关于对江西省建工集团公司控股子公司改制前形成的风险项目处理意见的批复》,“原则同意江西省建工集团控股子公司改制前形成的六个风险项目产生的实际损失由国有股权承担”。江西建工第一建筑有限责任公司已经将审计结果上报江西省国资委,江西省国资委尚未批复; (2)江西电信通信指挥调度中心工程由江西建工第一建筑工程有限责任公司合作方承包施工,工程合同价款金额为4,876.77万元。目前该工程已竣工验收,工程决算金额为52,845,464.85元,截至2019年3月末甲方尚欠工程款3,170,727.89元,合作方在公司借款 - 38 - 14,212,100.05元,该事项存在重大损失的可能,截至法律意见书签署日尚不能确定损失的具体金额。(七)发行人重大资产重组情况根据《募集说明书》、经本所律师核查,发行人近三年无重大资产重组情况。(八)信用增进情况根据《募集说明书》,本期短期融资券无信用增进措施。(九)需要说明的其他问题1、根据《募集说明书》及发行人的说明,经本所律师核查,发 行人自成立以来从未被银监会纳入平台类公司名单,发行人是法人企业、而非政府融资平台类企业。发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面,符合国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则等要求。2、经本所律师核查:经本所律师适当核查,因杭州天目山药业股份有限公司审计一事 2017年4月中审华所被中国证监会浙江监管局处罚,处罚措施为责令中审华所改正违法行为、没收业务收入并处以罚款,对审计项目的签字注册会计师给予警告并分别处以罚款。经核查,出具本期发行所涉审计报告时,中审华所并未被监管部 - 39 - 门限制参与债券发行业务活动资格。本所律师认为,中审华所有权承接本期债券相关审计业务,同时,上述中审华所被处罚情况不会对本期债券发行构成实质性障碍。3、2017年7月发行人已获得交易商协会金额为10亿元的定向工具注册,可分期发行。2019年5月发行人已获得交易商协会金额为12亿元的超短期融资券注册,可分期发行。4、根据《募集说明书》,本期发行的“投资者保护机制”设置“资产池承诺”,纳入资产池的应收账款情况如下: 应收账款明细(单位:亿元)客户名称 合同编号 到期日 应收款项账面余额玉山县建设局 2017-07 2020.07 2.19寻乌县城乡规划建设局 2017-06 2020.06 2.20江西万载工业园区管理委员会 2018-06 2020.06 5.82弋阳县建设局 2017-05 2020.05 14.46合计 24.67根据发行人的说明及本所律师核查,前述纳入资产池的应收账款未设置他项权利,不存在被查封、冻结等财产权利被限制的情形,也 不存在依法不得转让或设定担保的其他情形。五、总体结论性意见综上所述,本所律师认为:1、发行人系依法设立并合法存续的具有法人资格的非金融企业,具备本期发行的主体资格。 - 40 - 2、发行人本期发行,已取得在目前阶段所需的批准和授权,该等批准和授权合法有效。3、发行人本期发行的《募集说明书》内容符合《管理办法》、《募集说明书指引》等相关文件的规定,内容符合相关规则指引有关信息披露的规定。4、发行人本期发行所募集资金的用途符合《管理办法》、《业务指引》等相关文件的规定。5、本期发行后,发行人的待偿还短期融资券余额未超过发行人净资产的40%,符合《业务指引》等相关文件的规定。 6、本期发行的发行文件的形式及内容以及主承销商和其他中介机构的资质,均符合《管理办法》、《中介服务规则》、《业务指引》等相关文件的要求;7、除已披露的外,发行人及发行人合并报表范围内子公司不涉及其他未决重大诉讼、仲裁,发行人近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚,发行人不存在对本期发行构成重大障碍的法律事项或潜在法律风险。8、发行人本期发行尚待依据《管理办法》、《信息披露规则》等相关文件的规定履行信息披露义务。 本法律意见书一式肆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(下转盖章签字页,无正文)
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