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(发行披露)江西铜业集团有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 江西 集团有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 募集 说明书
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1 江西铜业集团 有限 公司 2019 年度 第三期 超短期融资券 募集说明书 注册总额度: 本期发行额度: 150 亿元人民币 15 亿元人民币 本期发行期限: 270 天 担保情况: 无担保 评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级 发行人主体信用等级: AAA 发行人:江西铜业集团 有限 公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 2019 年 6 月 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 重要声明 发行人发行债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的 投资风险做出任何判断。投资者购买发行人本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会会议已批准本募集说明书,发行人参会人员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律 责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财 务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期债务融资工具,均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 10 一、与本期超短期融资券相关的风险 10 二、与发行人相关的风险 . 10 第三章 发行条款 19 一、本期 超短期融资券 的发行条款 19 二、 本期 超短期融资券发行安排 . 20 第四章 募集资金用途 23 一、募集资金用途 . 23 二、 募集资金管理 . 25 三、 发行人承诺 . 26 四、偿债计划及偿还保障措施 . 26 第五章 发行人基本情况 28 一、发行人概况 . 28 二、发行人历史沿革 . 30 三、发行人控股股东和实际控制人情况 30 四、发行人经营独立性 . 30 五、发行人重要权益投资情况 . 30 六、发行人公司治理情况 . 36 七、 发行人董事 、监事、高级管理人员及员工情况 41 八、发行人业务经营情况 . 45 九、发行人主要在建工程和拟建工程情况 60 十、发行人未来发展战略及目标 . 68 十一、发行人所在行业的状况 . 69 十二、发行人的行业地位和竞争优势 81 第六章 发行人财务状况 85 一、财务报告的编制情况 . 85 二、近三年及一期的会计报表 . 91 三、发行人的主要财务指标 . 99 四、发行人财务状况分析 . 100 五、 有息债务 . 132 六、发行人关联关系和关联交易 . 137 七、发行人或有事项 . 138 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 139 九、其他重大事项说明 . 141 第七章 发行人资信状况 145 一、信用评级情况 . 145 二、中诚信国际评级报告摘要 . 145 三 、银行授信情况 . 146 四 、债务违约记录 . 148 五 、债务融资工具偿还情况 . 148 第 八 章 债务融资工具 担保 149 第九章 税项 . 150 一、 增值 税 . 150 二、所得税 . 150 三、印花税 . 150 第十章 信息披露 安排 151 一、超短期融资券发行前的信息披露 151 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 151 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 152 四、超短期融资券兑付信息披露 . 152 第十 一 章 投资者保护机制 153 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 一、违约事件 . 153 二、违约责任 . 153 三、投资者保护机制 . 153 四、不可抗力 . 158 五、弃权 . 158 第十 三 章 发行的有关机构 159 一、发行人 . 159 二、主承销商 /簿记管理人 159 三、 联席主承销商 159 四 、承销商团成员 159 五 、发行人法律顾问 161 六 、审计机构 . 161 七 、信用评级机构 . 161 八 、托管机构 . 162 九 、集中簿记建档系统技术支持机构 162 第十 四 章 备查文件 和查询地址 163 一、备查文件 . 163 二、文件查询地址 . 163 附录一 有关财务指标的计算公式 164 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、简称 江铜集团 /集团 /发行人 / 公司 指 江西铜业集团有限公司 江西铜业 指 江西铜业股份有限公司 江铜财务公司 指 江西铜业集团财务有限公司 金瑞期货 指 金瑞期货有限公司 南方公司 指 深圳江铜南方有限公司 铜板带公司 指 江西铜业集团铜板带有限公司 铅锌公司 指 江西铜业铅锌金属有限公司 稀土公司 指 四川江铜稀土有限责任公司 康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司 金德公司 指 江西金德铅业股份有限公司 租赁公司 指 深圳江铜融资租赁有限公司 磷化公司 江铜北投 指 指 江西铜业磷化有限公司 江西铜业(北京)国际投资有限公司 贵溪冶炼厂 指 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂,位于江西省贵溪市,也 指江西铜业贵溪冶炼厂分公司 北秘鲁项目 指 江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司收购加拿大 北秘鲁铜业公司100% 股权 阿富汗项目 指 江西铜业联合中国冶金科工集团有限公司开发阿富汗 艾娜克铜矿 云南铜业 指 云南铜业股份有限公司 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 分离交易可转债 指 江西铜业经中国证监会批准,于 2008年 9月向社会公众 发行的68 亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司 债券 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 超短期融资券 指 指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券。 本期债务融资工具 /本次 超短期融资券 指 发行额度为人民币 15亿元、期限 270天的 江西铜业集团 有限公司2019年度第三期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期融资券而 制作的《江西铜业集团有限公司2019年度第三期超短期 融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期超 短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任 承销团 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和分销商组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/ 投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团 成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理。 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省)的法定节假日或休息日 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息 日) 元 指 人民币元 近三年及一期 /报告期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-3月 近三年及一期末 指 2016年末、 2017年末、 2018年末及 2019年 3月末 近三年末 指 2016年末、 2017年末、 2018年末 二、技术术语 铜精矿 指 铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得到的铜产 品,是铜冶炼工艺的重要铜原料。发行人铜精矿含铜品 位一般在18% ~30% 之间 粗铜 指 铜精矿或者冰铜在转炉吹炼后,铸造成型的铜,含铜率 约98.5% ,其外表粗糙含气孔,由此得名,又称“ 泡铜” 阳极板 /阳极铜 指 粗铜再精炼一次,铸成阳极铜板 阴极铜 /精炼铜 /精铜 指 将粗铜预先制成厚板作为阳极,纯铜制成薄片作阴极, 以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后,铜从阳 极溶解成铜离子向阴极移动,到达阴极后获得电子而在 阴极析出的纯铜 铜原料 指 所有含铜原(物)料的总称。主要有铜精矿、冰铜、粗 铜、阳极铜和紫杂铜等 矿山产铜 指 以矿石为原料提取的精铜 粗杂铜 指 粗铜、紫杂铜等铜原料 品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量,以百分比或重量比表示 储量 指 在储量基础存续期内可以经济开采的部分 储量基础 指 能满足现行采矿和生产实践的探明资源量,包括可经济 开采的储量部分及具有经济开采潜力的资源量 LME 指 伦敦金属交易所 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 粗炼/ 精炼费(TC/RC) 指 铜精矿加工费,即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的、将 铜精矿加工成精铜的费用,包括精铜的处理和精炼费用 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险等风险, 指定一项或一项以上套期工具,通过套期工具的公允价 值或现金流量变动,预期抵销被套期项目全部或部分公 允价值或现金流量变动 有效套期保值 指 同时满足下列条件的套期保值:(一)在套期开始时, 企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关 系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。套期必须与具体可辨认 并被指定的风险有关,且最终影响企业的损益;(二) 该套期预期高度有效,且符合企业最初为该套期关系所 确定的风险管理策略;(三)对预期交易的现金流量套 期,预期交易应当很可能发生,且必须使企业面临最终 将影响损益的现金流量变动风险;(四)套期有效性能 够可靠地计量;(五)企业应当持续地对套期有效性进 行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效 非有效套期保值 指 不满足 “有效套期保值 ”条件的套期保值 升贴水 指 期货价格和现货价格之间的差别 AU99.95 指 纯度为 99.95%的黄金,是上海黄金交易所的纯度标准 点价 指 期货交割过程的一种定价方式,即对某种远期交割的货 物,不是直接确定其商品价格,而是只确定升贴水是多 少, 然后在约定的期间内 (即“ 点价期” ) 以国际上主要 期货交易所(如 LME等)某日的期货价格作为点价的基 价,加上约定的升贴水作为最终的结算价格 LBMA 指 伦敦金银市场协会 奇异期权 指 比常规期权 (标准的欧式或美式期权 )更复杂的衍生证 券,这些产品通常是场外交易或嵌入结构债券。比如执 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 9 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由 四舍五入造成的。 行价格不是一个确定的数、而是一段时间内的平均资产 价格的期权,或是在期权有效期内如果资产价格超过一 定界限,期权就作废 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 10 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超短期 融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及 任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真的考虑下列各种 风险因素: 一、与本期 超短期融资券 相关的风险 (一)利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和发行人信用评级确定 的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可能性,利 率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录,但由于超短期融资券是债券市场交易的品种, 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期超短期融资券将在 银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变 现。发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动 性与市场供求状况紧密联系。 (三)偿付风险 本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期 的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券本息的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、汇率波动的风险 人民币的汇率波动对发行人进口原料和海外投资有较大的影响。目前,发行人大部 分营业收入以人民币结算,但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时,随着发行人海外 业务的拓展,外汇收支也将更加频繁。因此,若汇率发生较大波动或发行人未能有效地 控制汇率波动的风险,则可能会影响发行人的成本和收益水平,对发行人业绩造成影响。 2、应收款项发生坏账的风险 截至 2019 年 3 月末,发行人应收账款为 95.13 亿元,其他应收款 44.69 亿元,合计 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 11 139.82 亿元,占流动资产的 15.56%。 针对应收款项可能发生坏账的风险,发行人一贯重视对客户的资信评价,力求保持 生产、销售、回款的平衡。发行人每半年对客户的信用进行评估并对收款情况予以检查, 根据客户回款情况对产品销售进行适时调整及动态管理,并计提坏账准备。 近三年及一期末,发行人按照个别法和账龄分析法计提的应收账款坏账准备分别为 13.09亿元、 17.90亿元、 14.90亿元和 0亿元,占同期应收账款比例分别为 8.13%、 10.93%、 10.85%和 0%,发行人每半年计提坏账准备,应收账款得到有效控制,应收账款质量逐 步提高,但仍然存在一定坏账风险。 3、存货跌价风险 发行人存货主要包括原材料、在产品及库存商品,其中,以金属铜为主,并伴有多 种其他稀贵金属。近三年及一期,发行人存货余额分别为 170.87 亿元、217.30 亿元、 188.59 亿元、和 206.05 亿元,占流动资产的平均比例为 24.15%。按照企业会计准则规 定,在资产负债表日,如存货成本高于可变现净值,则发行人需按两者差额计提存货跌 价准备并计入当期损益。而由于铜价波动剧烈,因此,在存货账面价值与可变现净值发 生较大偏离的情况下,发行人有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期收益。 4、母公司口径盈利较弱及经营性现金流较小的风险 发行人已于 2008 年 9 月实现铜主业的整体上市,与铜相关的主业均已纳入下属子 公司江西铜业。因此,目前发行人母公司主要的收入来源为江西铜业的年度分红及一些 必要的土地租赁、后勤服务等关联交易。发行人母公司报表近三年及一期的净利润分别 为- 1.94 亿元、- 0.11 亿元、- 0.06 亿元和- 0.82 亿元,经营性现金流净额分别为- 15.57 亿 元、 3.66 亿元、 1.94 亿元和 1.08 亿元。由于发行人近年来新投资的铅、锌等相关项目在 短期内的盈利情况还存在一定的不确定性,因此一段时间内发行人母公司的运营活动和 偿债能力可能会受到一定的不利影响。 5、投资收益波动较大占利润总额比例较高的风险 近三年及一期, 发行人投资收益存在较大波动且占利润总额的比例较高。 近三年及 一期末,发行人投资收益分别为- 0.95 亿元、 -2.57 亿元、 8.79 亿元和 0.31 亿元,占当年 利润总额的比重分别为- 4.81%、 -8.13%、 26.58%和- 3.46%,波动较大, 主要是期货保值 现货部分的损益体现在主营业务收入中。 2018 年占利润总额比例较高。如未来发行人下 属合营企业、联营企业、参股公司的盈利情况出现较大波动,将对发行人盈利水平产生 一定不利影响。 6、金融资产公允价值波动的风险 发行人及下属子公司江铜财务公司作为财务投资者,有选择地投资了部分理财产品 和资管计划。该金融资产受公允价值变动影响。2016 年末、2017 年末发行人上述金融 资产分别为 31.85 亿元、34.96 亿元,占非流动资产的比例分别为 7.73%、8.18% 。根据 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 12 新金融工具准则, 2018 年 1 月 1 日起此类金融资产列入交易性金融资产科目核算。受 宏 观经济形势和资本市场走势影响,发行人的财务情况会受到上述金融资产公允价值波动 的影响。 7、综合毛利率和净利率波动且较低的风险 由于发行人所处的铜行业呈波动趋势,2011 年下半年起阴极铜产品价格出现一定 幅度的回落,同时发行人阴极铜、 铜杆线附加值偏低,导致发行人综合毛利率和净利率 较低且呈逐年波动趋势。近三年一期发行人的综合毛利率分别为 3.71%、 4.77%、 3.88% 和 4.11%,净利润率分别为 0.37%、0.88% 、1.03% 和 1.37%。如果未来发行人阴极铜、 铜杆线产品收益降低,会给综合毛利率和净利润率造成一定的影响。 8、关联交易风险 发行人 2018 年主要关联交易方为江西省江铜百泰环保科技有限公司,关联交易主 要内容为购入铜精矿、 销售其他、提供电力服务、提供其他服务等。发行人关联交易金 额较小, 2018 年交易额占营业收入的比例为 0.03%。在进行关联交易时,发行人坚持平 等、自愿、等价、有偿的原则,并以市场公允价格为基础,以保证交易的公平、合理。 但如果未来双方之间的关联交易不严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,可能存在 利用关联交易影响经营业绩的风险。 9、政府补贴不确定性风险 近三年,发行人政府补贴收入规模分别为 1.55 亿元、1.03 亿元、1.81 亿元,占发 行人当年利润总额的比例为 7.88%、3.26% 和 5.47%。如果未来国家清理政府补贴和税 收优惠等政策,有可能造成发行人政府补贴收入下降,削弱发行人的盈利能力。 10、所有者权益结构不稳定风险 近三年及一期末,发行人合并报表所有者权益分别为 519.62 亿元、533.82 亿元、 548.29 亿元和 553.06 亿元。其中公司未分配利润分别为 108.54 亿元、 115.79 亿元、 122.96 亿元和 124.99 亿元,占所有者权益的比例分别为 20.89%、21.69% 、22.43% 和 22.60%, 未分配利润占所有者权益合计数的比例较大。如果公司在未来分配了所有者权益中的未 分配利润,则所有者权益将可能大幅减少。 11、 期间费用波动的风险 近三年及一期末,发行人的期间费用分别为 35.64 亿元、36.32 亿元、44.47 亿元和 8.81 亿元,期间费用占同期主营业务收入的比例分别为 1.69%、 1.68%、 1.93%和 1.69%。 公司的期间费用占比较少,显示公司的营运成本较低,如后期期间费用波动,可能对公 司的盈利能力产生不利影响。 12、有息债务规模较大风险 截至 2019 年 3 月末,发行人的资产负债率为 58.73%。发行人有息债务规模较大, 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 13 存在一定偿债压力。虽然发行人目前经营状况和资信状况良好,但是若发行人在经营活 动中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不力的情形,将会 给发行人带来一定的风险。 13、短期债务规模较大、占比较高的风险 近三年及一期末,发行人短期债务分别为 341.44 亿元、 460.69 亿元、 454.14 亿元和 495.06 亿元,分别占总债务的 92.31%、 95.94%、 85.82%和 86.52%。发行人目前与各大 商业银行及政策性银行均保持良好的长期合作关系,同时积极寻求通过资本市场拓宽直 接融资渠道,优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政策,或者发行人融资能力下降, 有可能造成发行人资金链紧张和偿债困难。 14、应收账款集中度较高的风险 近三年及一期末,发行人应收账款分别为 138.05 亿元、124.65 亿元、83.30 亿元和 95.13 亿元,应收账款占总资产比重分别为 12.33%、10.13% 、6.52% 和 7.10%。2019 年 3 月末应收账款余额前五名汇总金额为 82,785.77 万元,主要集中在上海赣铜金属有限 公司、恒宝昌( 上海) 铜材有限公司、东莞华新电线电缆有限公司、MITSUI & CO.,LTD、 上海胜华景泽金属股份有限公司等客户,占 2019 年 3 月末应收账款余额比例为 8.70%。 上述公司应收款项合计均占公司应收款项总额绝大多数份额,存在应收账款集中度较高 的风险。 (二)经营风险 1、经济周期的风险 发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业,其产品被广泛地应用于电力、电机、 机械、家电等相关行业,直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定 了发行人主导产品的市场需求也会具有相关的周期性,因此发行人的经营业绩易受宏观 经济周期变化的影响而存在一定波动。 2、产品价格波动的风险 发行人为中国最大的阴极铜生产商。发行人阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交 易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力 成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下,阴极铜价格基本决定了发行人自产矿产 品的毛利率,在一定程度上影响发行人的盈利水平。 2012 年以来,受全球经济影响,铜价呈现波动趋势,截至 2019 年 3 月 29 日,伦敦 LME 现货铜价为 6,473 美元/ 吨,较去年同比下跌 2.99%。 图 2-1 近年伦敦铜现货价格 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 14 资料来源:Wind 导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结 构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响, 如果未来铜价出现大幅波动,则将给发行人的盈利水平带来较大不确定性。 3、主要原材料、能源供应的风险 发行人最主要的产品是阴极铜,所需主要原料为铜精矿、粗铜、阳极铜等。尽管发 行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业前列,在国内大型阴极铜生产 企业中拥有较高的铜精矿自给率,但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应 的依赖性有所加大。近年来发行人虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源,但由于 各项目尚处于建设阶段,因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供 应不足,则发行人的生产经营将受到不利影响。 发行人生产过程中最大的能源消耗是电力消耗,电力供应主要由江西省电力公司所 辖的江西电网供给。随着生产经营规模的扩大,发行人用电量也持续增加,如果出现供 电紧张情况,将直接影响发行人的生产正常运营,从而影响发行人经营业绩和利润水平。 4、新业务开拓风险 近年来,发行人逐步由单纯的铜业企业向“ 以铜为主的多金属企业” 转型,开始进入 铅锌、稀土等新业务领域。在新业务开拓过程中,由于发行人在新业务领域的经验还不 够丰富,因此,新业务开拓的进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明 显不如原有业务或与发行人的预期相差较大,则将可能对发行人未来的盈利产生不利影 响。 5、套期保值的风险 数据来源:Wind 现货结算价:LME铜:季 12-Q4 13-Q4 14-Q4 15-Q4 16-Q4 17-Q4 18-Q4 4500 4500 5000 5000 5500 5500 6000 6000 6500 6500 7000 7000 7500 7500 8000 8000 美元/吨 美元/吨吨 吨 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 15 为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影 响,以及有效控制原料购入成本,发行人对外购的原料及其产出的阴极铜通过期货市场 进行套期保值交易。发行人坚持套期保值原则,以现货为基础、通过套期保值锁定成本 或者销售收入,以实现 预期的盈利目标,支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。 为此,发行人已成立期货保值决策委员会,形成了有效的职责分工和制衡机制,并根据 实际情况对期货套保业务进行重点监控。 发行人对外购原料及其产品进行了保值;但发行人对于自有矿山产出的阴极铜,是 否采用以及何时采用套期保值则取决于目标价位以及发行人对未来铜价走势的判断。发 行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有: (1)套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失; (2)由于生产、运输过程中不可抗力的影响,造成产品不能及时运抵期货交易所仓 库按期交割而导致损失; (3)由于保证金不足而被强行平仓,并由此造成损失。 6、铜精矿冶炼费(TC/RC)波动的风险 目前我国铜冶炼产能远大于铜精矿产量,铜精矿自给率不足导致铜冶炼企业在铜冶 炼费谈判中处于劣势地位,铜精矿冶炼费(TC/RC )波动较大,在一定程度上压缩了铜 冶炼企业的利润空间。 同时我国铜冶炼企业数量众多,价格竞争激烈, 2017 年铜精矿加工费协定价由江西 铜业与自由港协商确定, 2018 年则由铜陵有色与自由港协议确定。如果竞争对手下调铜 冶炼费,则会对发行人造成较大的经营压力。而且如果未来冶炼行业出现更为先进高效 的技术工艺,发行人的铜冶炼费(TC/RC )将有可能出现下降,从而在一定程度上对发 行人的盈利水平造成不利影响。 7、国际贸易摩擦的风险 根据国家产业政策,发行人的部分阴极铜、铜杆线、稀散金属等产品在一定时期内 可能会用于出口,该等产品的销售受国际贸易环境的影响较大。如未来由于国际贸易摩 擦,导致发行人的外销产品遭遇征收反倾销税等国际贸易保护主义措施,则将对发行人 的业务运营和盈利造成不利影响。 8、海外投资风险 针对我国目前铜精矿严重缺乏,并制约铜行业发展的状况,以及发行人国际一流矿 业公司的战略定位,发行人与合作伙伴联合收购了加拿大北秘鲁铜业公司、 开发阿富汗 艾娜克铜矿及阿尔巴尼亚子公司 Beralb 铜矿资源项目。由于北秘鲁项目和阿富汗项目为 发行人参股企业,因此,在项目后续进行中,发行人不能完全控制项目的进展和经营决 策,从而有可能对发行人在该项目中的利益产生一定的不利影响。而未来在北秘鲁项目 和阿富汗项目的开发期间,项目所在地的政治、政策、法律、经营环境等因素的变化还 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 16 可能致使既定的投资和生产经营决策不能实施,从而给项目的实施带来不确定性。 9、自然灾害风险 近年来全球气候变化异常,洪水、台风、地震等重大自然灾害不时发生。 2016 年江 西省部分地区发生了重大洪涝灾害,虽然未直接影响发行人生产,但如未来发行人生产 基地及其周边地区发生重大自然灾害,则可能造成发行人生产设施的损害和生产中断, 从而对发行人的业务运营和盈利造成不利影响。 10、下属上市公司收入波动的风险 发行人的收入主要来自于下属上市公司江西铜业。 近三年及一期,发行人的收入分 别为 2,104.59 亿元、2 ,160.33 亿元、2,306.54 亿元和 520.84 亿元,江西铜业的收入分别 为 2,023.08 亿元、2,050.47 亿元、2,152.90 亿元和 488.59 亿元,占发行人收入的比重分 别为 96.13%、 94.91%、 93.34%和 93.81%;同时,发行人少数股东权益的占比较高, 近 三年及一期末,发行人所有者权益合计分别为 519.62 亿元、 533.82 亿元、 548.29 亿元和 553.06 亿元,其中少数股东权益分别为 313.43 亿元、 320.24 亿元、 325.45 亿元和 330.54 亿元, 占比分别为 60.32%、 59.99%、 59.36%和 59.77%。如未来江西铜业的收入出现下 降,则将对发行人的收入造成不利影响。 11、环保风险 发行人的业务属于冶炼行业,目前国家抓紧生态保护力度,环保法规和规定的要求 也趋于严格,落后产能将被淘汰,行业技术需要进一步升级,发行人在发展循环经济的 过程中,仍在继续完善和改进环保设施。但是,未来在环境保护方面的投入会越来越大, 环保治理费用也会越来越高,环保成本压力也将随之提升,可能导致发行人未来加大环 保投入,增加生产成本。 12、突发事件引发的经营风险 公司复杂多变的经营环境中,易受各种突发事件的影响,例如事故灾难、安全生产 事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影 响,人员生命及财产安全受到危害,并由此对发行人偿债能力产生影响。 (三)管理风险 1、安全生产风险 发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷,造成 安全事故而影响正常生产。另外,发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中,同样存在 发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。发行人自成立以来虽然始终高度 重视安全生产工作,但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性,如一旦发生 重大生产安全事故,则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。 2、子公司管控风险 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 17 近年来,随着业务发展及项目投资增长,下属公司规模不断扩大,对发行人生产运 营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求,也给集团公司与子公司协 同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产 生的管理风险制定了多项内部控制制度,并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理 和控制,以减少可能产生的管理风险,但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效 率,将可能对公司生产经营产生一定影响。 3、公司董事部分缺位的风险 根据公司章程,发行人设董事会,董事会成员为 5 人。截至本募集说明书签署日, 发行人董事会到位董事 4 名,尚有 1 名董事未到位。董事尚未完全到位主要是由于省国 资委尚未指派到位。发行人董事部分缺位有可能导致发行人对管理层缺少有效监督,对 公司的规范管理带来一定风险。但是,发行人承诺公司具有健全的组织机构议事规则, 符合法律法规规定。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人是国有独资公司,董事会为公司最高权力机构。发行人享有股东投资形成的 全部法人财产权,以其全部资产对发行人的债务承担有限责任,该制度有助于保证并发 挥领导班子的集体领导作用。如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、公司高 级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其董事会成员和高级管理人员 无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,对发行人的经营可能造成不 利影响。 5、整合风险 发行人近年来并购整合力度加大,因此在经营规模迅速扩张的同时,一定程度上增 加了发行人组织、财务及生产管理的难度,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出 现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险,会对发行人的运营业绩 造成不利影响。 (四)政策风险 1、国家产业政策风险 铜属于重要的战略物资,而我国铜资源短缺,对国际市场的依存度较高,因此,国 家长期以来实行鼓励和支持的政策,鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地, 通过风险勘探、投资办矿等,多渠道增加原料供应。 针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整,产业集约化程度低,资源保障程 度不高,自主创新能力不强,再生利用水平较低,淘汰落后产能任务艰巨的形势, 2009 年 5 月,国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》,提出要以控制总量、淘汰落 后、技术改造、企业重组为重点,推动产业结构调整和优化升级。 2010 年 2 月,国务院 发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》,提出要于 2011 年底前,淘 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 18 汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备,进一步加快转变经济发展方式,促进产 业结构调整和优化升级,推进节能减排。2010 年 8 月,中国工业和信息化部公布了 18 个工业行业 2010 年淘汰落后产能企业名单,要求列入名单企业的落后产能在 2010 年 9 月底前关停,经核查,发行人及其下属子公司均不在该名单所列企业范围内。 2012 年 1 月,国家工业和信息化部发布了《有色金属行业十二五发展规划》,指出“ 十二五” 期间 有色行业要“ 加快转型升级,进一步实现由大到强” 。为达到这一总体目标,企业要大力 调整产业结构、提高资源保障能力、加快技术创新、加大重金属污染防治力度和大力推 进节能减排。 2012 年 4 月,中国工业和信息化部发布了《关于下达 2012 年 19 个工业行 业淘汰落后产能目标任务的通知》。2012 年 7 月,中国工业和信息化部公布了 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能企业名单(第一批)和 2012 年工业行业淘汰落后产能企业 名单(第二批),要求列入名单企业的落后产能在 2012 年 9 月底前关停。 2014 年 4 月, 中国工业和信息化部发布《铜冶炼行业规范条件》,以进一步加强铜冶炼行业管理,遏 制低水平重复建设,规范现有铜冶炼企业生产经营秩序,提升资源综合利用率和节能环 保水平,推动铜工业结构调整和产业升级,促进铜冶炼行业持续健康发展。新规范条件 自 2014 年 5 月 1 日起实施,原《铜行业准入条件》同时废止。规范条件指出,新建和 改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业,冶炼能力须在 10 万吨 /年及以上。鼓励 大中型骨干铜冶炼企业同时处理铜精矿及含铜二次资源。现有利用含铜二次资源为原料 的铜冶炼企业生产规模不得低于 5 万吨/ 年。铜冶炼项目的最低资本金比例必须达到 20%。 2016 年 10 月,工业和信息化部编制发布了《有色金属工业发展规划(2016-2020 年)》,指出 “十三五” 期间, “以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为主线,以质量 和效益为核心,以技术创新为驱动力,以高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、 国际合作等为重点,加快产业转型升级,拓展行业发展新空间,到 2020 年底我国有色 金属工业迈入世界强国行列。” 2018 年 4 月,自然资源部办公厅发布了新的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可 证》,对有色金属矿采企业的准入门槛和环境治理方面提出了更高的要求。 若未来我国有色金属产业政策发生变化,则可能对发行人生产的一个或多个环节产 生影响,从而影响到发行人的经济效益。 2、环保政策风险 发行人所属行业为有色金属采选及冶炼行业。在铜、铅、锌等有色金属的采、选、 冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物,若不采取相应的净化处理, 废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。虽然 发行人各项环保措施齐备,均能实现达标排放,但随着未来国家环保力度不断加大,环 境保护标准日益提高,对公司的工艺流程、生产技术等会提出更高的要求,公司将不断 加大对环保方面的资金投入,从而可能导致公司经营成本上升。 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 19 第三章 发行条款 一、本期 超短期融资券 的发行条款 债务融资工具名称: 江西铜业集团有限公司 2019年度第三期超短期融资券 发行人全称: 江西铜业集团有限公司 主承销商: 交通银行股份有限公司 簿记管理人: 交通银行股份有限公司 待偿还债务融资余额: 截至募集说明书出具之日,发行人待偿还债务融资工具 30亿元及公司债5亿元。 注册通知书文号: 中市协注【 2019】 SCP150号 注册总规模: 人民币壹佰伍拾亿元( 15,000,000,000.00元) 本期超短期融资券发行金 额: 人民币壹拾伍亿元( 1,500,000,000.00元) 本期超短期融资券期限: 270天 本期超短期融资券面值: 人民币壹佰元( 100元) 发行价格: 100元/百元面值 利率确定方式: 本期超短期融资券采用固定利率方式,由集中簿记建档 结果确定。本期超短期融资券采用一次性还本付息 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止 的投资者除外) 发行方式: 通过集中簿记建档、集中配售方式发行的方式在银行间 市场公开发行 承销方式: 组织承销团,余额包销 集中簿记建档系统技术支持 机构: 北金所 超短期融资券形式: 实名制记账式 发行日: 2019年 6月 21日 分销期: 2019年 6月 21日 起息日: 2019年 6月 21日 缴款日: 2019年 6月 21日 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 20 债权债务登记日: 2019年6月21日 付息日: 本期超短期融资券付息日2020年3月17日,如遇法定节 假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另 计息 付息方式: 利息随本金一起兑付 兑付日期: 2020年3月17日(遇法定节假日顺延至下一个工作日) 兑付价格: 到期按面值兑付 兑付方式: 本期超短期融资券兑付日前5个工作日,由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。 本期超短期融资券的兑付,按照上海清算所的规定,由 上海清算所代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公 告”中详细披露 担保情况: 本期超短期融资券不设担保 信用评级机构及信用评级结 果: 中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行主体信用 级别为AAA级。 交易市场: 全国银行间债券市场 税务提示: 根据国家税收法律法规的规定,投资者投资本期超短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律: 本期超短期融资券所涉及的法律条款均适用中华人民 共和国法律 二、 本期 超 短期融资券发行安排 簿记建档时间: 1、 本期超短期融资券簿记管理人为交通银行股份有限公司,本期 超短期融资券承销团成员须在发行日通过集中簿记建档系统 向簿记管理人提交《江西铜业集团有限公司2019年度第三期超 短期融资券申购要约》( 以下简称“ 《申购要约》 ”), 申购时 间以集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的 时间为准 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000 万元), 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 21 申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍 分销安排: 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家 法律、法规及部门规章等另有规定的除外) 2、上述投资者应在上海清算所开立A 类 或 B类持有人账户,或通 过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C 类持有人 账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市 场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户 缴款和结算安排: 1、缴款时间: 2019年 6月 21日 2、簿记管理人将在2019年6月21日通过集中簿记建档系统发送《江 西铜业集团有限公司2019年度 第三期超短期融资券 配售确认及缴 款通知书》( 以下简称“ 《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员 的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划 款账户等 3、 合格的承销商应于缴款日, 将按簿记管理人的“ 缴款通知书” 中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:交通银行 资金账号:115500722 户名:交通银行股份有限公司 中国人民银行支付系统号:301290000007 汇款用途: 江西铜业集团有限公司2019年度 第三期超短期融 资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易 商协会的有关规定和“ 承销协议” 和“ 承销团协议” 的有关条款办理 4、 本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有 关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押 登记托管安排: 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记 托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发 行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代 理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务 上市流通安排: 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 6月 24日 ), 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 22 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆 借中心颁布的相关规定进行 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 23 第四章 募集资金用途 一、募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人拟募集超短期融资券资金 150 亿元,全部用于偿还发行人及下属子公司有息债务。本 期超短期融资券募集资金 15 亿元,全部用于偿还发行人及其子公司有息债务。具体明细见表 4-1、表 4-2: 表 4-1 发行人超短期融资券募集资金计划用途( 有息债务 明细) 单位:万元 序号 借款主体 贷款 /承销机构 品种 借款金额 借款余额 计息天数 拟使用募集资金额度 1 江西铜业股份有限公司 建行南昌 黄金租赁 26,547.00 26,547.00 一年 547.00 2 江西铜业股份有限公司 交通银行 黄金租赁 26,750.00 26,750.00 一年 5,389.16 3 江西铜业股份有限公司 农行青山湖支行 黄金租赁 26,761.00 26,761.00 一年 6,761.00 4 江西铜业股份有限公司 建行南昌 黄金租赁 26,761.00 26,761.00 一年 6,761.00 5 江西铜业股份有限公司 进出口银行 流贷 55,000.00 55,000.00 一年以内 55,000.00 6 江西铜业股份有限公司 进出口银行 流贷 125,000.00 125,000.00 一年以内 125,000.00 7 江西铜业股份有限公司 农行青山湖支行 黄金租赁 28,328.00 28,328.00 一年以内 28,328.00 8 江西铜业股份有限公司 农行贵溪 黄金租赁 28,421.00 28,421.00 一年 28,421.00 9 江西铜业股份有限公司 国开行 流贷 30,000.00 30,000.00 一年 30,000.00 10 江西铜业股份有限公司 国开行 流贷 50,000.00 50,000.00 一年以内 50,000.00 11 江西铜业股份有限公司 进出口银行 流贷 200,000.00 200,000.00 两年 200,000.00 12 江西铜业股份有限公司 中行 流贷 20,000.00 20,000.00 一年 20,000.00 13 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,787.00 26,787.00 一年 26,787.00 14 江西铜业集团有限公司 农行青山湖支行 黄金租赁 18,547.90 18,547.90 一年以内 18,547.90 15 江西铜业集团有限公司 中行南昌分行 黄金租赁 56,740.00 56,740.00 一年以内 56,740.00 16 江西铜业集团有限公司 建行高新支行 黄金租赁 26,159.00 26,159.00 一年以内 26,159.00 17 江西铜业集团有限公司 中行南昌分行 黄金租赁 28,710.00 28,710.00 一年以内 28,710.00 18 江西铜业集团有限公司 建行高新支行 黄金租赁 26,720.00 26,720.00 一年 26,720.00 19 江西铜业集团有限公司 交通银行 黄金租赁 26,900.00 26,900.00 一年以内 26,900.00 20 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,825.00 26,825.00 一年以内 26,825.00 21 江西铜业集团有限公司 中行南昌分行 黄金租赁 26,726.00 26,726.00 一年 26,726.00 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 24 22 江西铜业集团有限公司 中行南昌分行 黄金租赁 26,726.00 26,726.00 一年 26,726.00 23 江西铜业集团有限公司 建行高新支行 黄金租赁 26,780.00 26,780.00 一年 26,780.00 24 江西铜业集团有限公司 交通银行 黄金租赁 26,500.00 26,500.00 一年 26,500.00 25 江西铜业集团有限公司 农行青山湖支行 黄金租赁 26,748.00 26,748.00 一年 26,748.00 26 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,781.00 26,781.00 一年以内 26,781.00 27 江西铜业集团有限公司 建行高新支行 黄金租赁 26,824.00 26,824.00 一年 26,824.00 28 江西铜业集团有限公司 交通银行 黄金租赁 26,800.00 26,800.00 一年 26,800.00 29 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,551.00 26,551.00 一年 26,551.00 30 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,500.00 26,500.00 一年以内 26,500.00 31 江西铜业集团有限公司 进出口银行 流贷 10,000.00 10,000.00 一年 10,000.00 32 江西铜业集团有限公司 农行贵溪 黄金租赁 27,621.00 27,621.00 一年 27,621.00 33 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 13,944.50 13,944.50 一年以内 13,944.50 34 江西铜业集团有限公司 进出口银行 流贷 30,000.00 30,000.00 一年 30,000.00 35 江西铜业集团有限公司 进出口银行 流贷 30,000.00 30,000.00 一年 30,000.00 36 江西铜业集团有限公司 招行 流贷 40,000.00 40,000.00 一年 40,000.00 37 江西铜业集团有限公司 邮储银行 流贷 10,000.00 10,000.00 一年 10,000.00 38 江西铜业集团有限公司 进出口银行 流贷 90,000.00 90,000.00 两年 90,000.00 39 江西铜业集团有限公司 中国银行 流贷 20,000.00 20,000.00 三年 20,000.00 40 江西铜业铅锌金属有限公司 浦发银行九江分行 流贷 2,990.00 2,990.00 一年 2,990.00 41 江西铜业铅锌金属有限公司 中国银行湖口支行 流贷 10,000.00 10,000.00 一年 10,000.00 42 江西铜业铅锌金属有限公司 中国银行湖口支行 流贷 4,380.00 4,380.00 一年 4,380.00 43 江西铜业铅锌金属有限公司 中国银行湖口支行 流贷 4,000.00 4,000.00 一年 4,000.00 44 江西铜业铅锌金属有限公司 中国银行湖口支行 流贷 6,700.00 6,700.00 一年 6,700.00 45 江西铜业铅锌金属有限公司 光大银行 黄金租赁 44,987.80 44,987.80 一年 44,987.80 46 江西铜业铅锌金属有限公司 中国银行湖口支行 流贷 4,920.00 4,920.00 一年 4,920.00 47 深圳江铜南方有限公司 工行喜年支行 黄金租赁 9,648.00 9,648.00 一年以内 9,648.00 48 深圳江铜南方有限公司 建设银行苏州园区支行 流贷 2,800.00 2,800.00 一年 2,800.00 49 深圳江铜南方有限公司 建设银行苏州园区支行 流贷 1,500.00 1,500.00 一年 1,500.00 50 深圳江铜南方有限公司 工行喜年支行 黄金租赁 10,584.00 10,584.00 一年 10,584.00 51 深圳江铜南方有限公司 工行喜年支行 黄金租赁 20,007.50 20,007.50 一年 20,007.50 52 深圳江铜南方有限公司 工行喜年支行 黄金租赁 9,998.79 9,998.79 一年 9,998.79 53 深圳江铜南方有限公司 工行喜年支行 黄金租赁 17,534.35 17,534.35 一年以内 17,534.35 54 深圳江铜南方有限公司 中行白云支行 流贷 5,000.00 5,000.00 一年 5,000.00 55 深圳江铜南方有限公司 澳新银行 流贷 12,852.00 12,852.00 一年 12,852.00 合计 1,587,360.84 1,587,360.84 1,500,000.00 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 25 表 4-2 发行人本期超短期融资券募集资金计划用途( 有息债务 明细) 单位:万元 序号 借款单位 借款银行 贷款 借款金额(万元) 借款时间 到期时间 利率 还款计划(万元) 1 江西铜业股份有限公司 中行 流贷 20,000.00 2019/2/1 2020/1/31 3.915% 20,000.00 2 江西铜业股份有限公司 进出口银行 流贷 125,000.00 2018/12/20 2019/9/27 2.720% 30,000.00 3 江西铜业集团有限公司 中行南昌分行 黄金租赁 28,710.00 2019/3/25 2019/6/25 3.450% 28,710.00 4 江西铜业集团有限公司 建行高新支行 黄金租赁 26,720.00 2018/6/27 2019/6/27 4.200% 26,720.00 5 江西铜业集团有限公司 交通银行 黄金租赁 26,900.00 2018/7/11 2019/7/4 4.150% 26,900.00 6 江西铜业集团有限公司 工行北西支行 黄金租赁 26,825.00 2018/7/11 2019/7/5 4.200% 17,670.00 合计 254,155.00 150,000.00 二、 募集资金管理 对于本期 超短期融资券 的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于 超短期融资券 资金使用有关规定、公司内部 的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 26 三、 发行人承诺 发行人承诺如果本期超短期融资券存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将进 行及时披露。 发行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,实行专款专用。 募集资金不用于长期投资,不投资于房地产项目以及金融业务,不用于股权投资以及理 财投资活动, 不违反国家相关产业政策和法律规定。 本公司承诺募集资金投向不用于体 育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设; 募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项 目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目 贷款。 发行人承诺本期超短期融资券的发行不会增加政府债务规模,不会划转给政府使用, 政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 四、偿债计划及偿还保障措施 发行人将按照本超短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和间接融资能 力,筹措相应的偿还资金,履行到期还本付息的义务。 (一)发行人偿债能力分析 1、良好的经营状况 发行人的日常经营成果是本次超短期融资券偿债资金的主要来源。发行人财务状况 良好,发行人营业收入、净利润和经营性现金流净额等主要财务指标显示, 发行人具有 良好的偿债能力。 近三年及一期,发行人营业收入分别为 2,104.59 亿元、 2,160.33 亿元、 2,306.54 亿元和 520.84 亿元 ,发行人净利润分别为 7.87 亿元、18.98 亿元、23.78 亿元 和 7.11 亿元,发行人经营性现金流净额分别为 47.08 亿元、43.47 亿元、80.33 亿元和 5.47 亿元。营业收入、净利润和经营性现金流净额总体维持在较好的水平。截至本募集 说明书签署日,发行人经营状况未发生重大不利变化。 良好的经营状况, 尤其是良好的经营性现金净流入状况为超短期融资券的到期清偿 提供基础性现金流保障。 2、较强的资产变现能力 发行人资本实力雄厚,负债经营程度适中,财务结构较稳健,货币资金持有量较大, 可为债务偿付提供有力支持。截至 2019 年 3 月末,发行人资产规模已达 1,340.08 亿元, 净资产达 553.06 亿元,截至 2019 年 3 月末,发行人持有货币资金 290.08 亿元、 长期股 权投资 45.12 亿元,发行人较强的资产变现能力为债务融资工具的偿还奠定了根本性的 保障和基础。 3、丰富的资本市场债券融资经验 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 27 发行人拥有丰富的资本市场债券融资经验, 2010 年、 2012 年、 2013 年、 2015 年和 2016 年分别发行 20 亿元中期票据、10 亿元中期票据、15 亿元中期票据、25 亿元短期 融资券和 25 亿元短期融资券。 发行人控制的上市公司—江西铜业股份有限公司 2006 年、 2007 年和 2017 年发行 10 亿元短期融资券、10 亿元短期融资券和 5 亿元公司债,2008 年发行 68 亿元的分离交易的可转换债券。发行人未来可以依托资本市场进一步拓展融 资能力,保障本期超短期融资券的本息偿付。 4、长期稳定的银行合作关系 发行人与多家金融机构保持了良好的合作关系。截至 2019 年 3 月末 ,发行人共获 得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司和招商银行股份有限公司等多家银行的授信总额合计 :人 民币 1,386.80 亿元,其中,已使用授信额度 459.57 亿元,剩余未使用授信额度为 927.23 亿元。 (二)偿债保障措施 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务管理部负责协调本期超短期融资券偿付工作,并通过发行人其他相 关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证超短期 融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组 成人员包括发行人财务管理部等相关部门,保证本息偿付。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使 用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 3、加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及 本次超短期融资券利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本 期超短期融资券本息。 4、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益 情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资产等措施 来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 江西铜业集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 28 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称: 江西铜业集团有限公司 法定代表人: 龙子平 注册资本: 6,729,646,135.47 元 设立日期: 1979 年 6 月 26 日 统一社会信用代码: 91360000158264065X 公司类型 有限责任公司(国有独资) 公司 注册 地: 江西省贵溪市冶金大道 15 号 邮政编码: 335424 联系电话: 0791-82710163 传真: 0791-82710184 公司网址: www.jxcc.com 经营范围: 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工 程及境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料出口,对外派遣实施上述 境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收;经营江 铜集团自产产品及相关技术出口业务;经营江铜集团生产所需原辅材料,机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务;承办中外合资经营、合作生 产及开展 “三来一补 ”业务、 物业管理、 房屋租赁、 市场管理 、 社区服务、 园林绿 化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程;技术咨询与服务,技术开发与转 让。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动) 江铜集团是中国有色金属行业特大型集团公司,是目前全球最大的铜企业之一,也 是中国铜行业和江西省首家世界 500 强企业。 江铜集团的阴极铜产量居全国首位、世界 铜行业第二,黄金、白银产量居全国前列,此外,硒、碲、铼、氧化砷等稀贵稀散金属 和铅锌、稀土精矿等产品在全国也占有较大市场份额。 2018 年, 江铜集团在财富世界 500 强中排名第 370 位,在财富中国 500 强排名第 41 位。旗下上市公司江西铜业股份有限 公司连续多年入选《福布斯》全球企业 2000 强榜单,在国内矿业企业中名列前茅。 近年来,江铜集团荣获多项国家级、省级荣誉,包括 2011 年集团旗下江西铜业股 份有限公司荣获“ 全国五一劳动奖状” ,同年被国土部列为“ 矿产资源综合利用示范基地” ; 2007 年- 2011 年江铜集团被江西省政府授予” 江西工业优强企业“ 称号; 2012 年被江西省 政府授予“ 江西工业崛起年度贡献奖” ; 2013 年被江西省政府授予“ 全省就业先进企业” 称 号;2013 年被江西省商务厅授予“ 全省走出去先进单位” 称号等;2014 年被中国矿业联 合会授予“
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