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(发行披露)南京东南国资投资集团有限责任公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 南京 东南 投资 集团 有限责任公司 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书
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江 苏 三 法 律 师 事 务 所关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券法 律 意 见 书 江 苏 三 法 律 师 事 务 所江 苏 省 南 京 市 软 件 大 道 1 6 8 号 润 和 创 智 中 心 c 幢 6 层 、 7 层电 话 : 8 6 -0 2 5 -5 8 5 9 9 0 6 0传 真 : 8 6 -0 2 5 -5 8 5 9 9 0 5 0 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 江 苏 三 法 律 师 事 务 所关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券法 律 意 见 书致 : 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司江 苏 三 法 律 师 事 务 所 ( 下 称 “ 本 所 ” ) 接 受 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任公 司 ( 下 称 “ 发 行 人 ” ) 的 委 托 , 担 任 发 行 人 发 行 2019年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 项 目 ( 下 称 “ 本 次 发 行 ” ) 的 专 项 法 律 顾 问 。本 所 律 师 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 下 称 《 公 司 法 》 ) 、 《 中 华 人 民 共和 国 证 券 法 》 ( 下 称 《 证 券 法 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理办 法 》 ( 人 民 银 行 令 【 2008】 第 1号 , 下 称 《 管 理 办 法 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金融 企 业 债 务 融 资 工 具 发 行 注 册 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具信 息 披 露 规 则 》 ( 下 称 《 信 息 披 露 规 则 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融资 券 业 务 规 程 ( 试 行 ) 》 ( 下 称 《 业 务 规 程 》 ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书指 引 》 ( 以 下 合 称 “ 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 制 度 ” ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 ,按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 下 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 。为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 及 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 :一 、 本 所 承 诺 已 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国现 行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 。二 、 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 本 所 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 2 三 、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 发 行 注 册 必 备 的 法 律 文 件 , 随 同 其 他材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。四 、 在 为 出 具 本 法 律 意 见 书 而 进 行 的 调 查 过 程 中 , 发 行 人 向 本 所 声 明 , 其 已提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 、 真 实 、 准 确 、 完 整 、 有 效 的 文 件 、材 料 或 口 头 的 陈 述 和 说 明 , 不 存 在 任 何 隐 瞒 、 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 ; 其 所 提 供 的副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 其 正 本 材 料 或 原 件 是 一 致 和 相 符 的 ; 所 提 供 的 文 件 、 材 料上 的 签 字 、 印 章 是 真 实 的 , 并 已 履 行 该 等 签 字 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序 , 获 得 合 法授 权 ; 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 。 五 、 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 获 得 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 律 师依 赖 于 有 关 政 府 部 门 、 发 行 人 或 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 。 本 所律 师 对 以 上 无 其 他 证 据 可 供 佐 证 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 视 为 真 实 无 误 。六 、 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 之 事 项 发 表 法 律 意 见 , 并 不 涉 及 有 关 审 计 、信 用 评 级 ( 包 括 但 不 限 于 财 务 会 计 文 件 记 载 形 式 、 偿 债 能 力 评 价 、 现 金 流 动 性 分析 ) 等 非 本 所 律 师 专 业 事 项 。 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 审 计 结 论 、 财 务 会 计数 据 、 信 用 评 级 结 论 及 依 据 的 引 用 , 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。 七 、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用 , 未 经 本 所 许 可 , 不 得用 作 任 何 其 他 目 的 。本 所 按 照 交 易 商 协 会 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和勤 勉 尽 职 精 神 , 在 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 后 , 现 出 具法 律 意 见 如 下 : 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 3 一 、 关 于 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 具 有 法 人 资 格发 行 人 系 成 立 于 2014年 4月 11日 的 有 限 责 任 公 司 , 具 有 独 立 的 法 人 资 格 。发 行 人 现 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 , 统 一 社 会信 用 代 码 为 91320100093968271F, 法 定 代 表 人 为 张 小 平 , 公 司 类 型 为 有 限 责 任公 司 ( 国 有 独 资 ) , 注 册 资 本 为 500,000万 元 人 民 币 , 住 所 为 南 京 市 麒 麟 科 技 创新 园 智 汇 路 300号 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 独 立 法 人 资 格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 的 规定 。 ( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 发 行 人 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 的 经营 范 围 为 城 市 功 能 项 目 和 产 业 转 型 升 级 载 体 ( 含 持 有 型 物 业 ) 的 投 资 、 运 营 、 管理 ; 土 地 开 发 整 理 ; 资 产 经 营 ; 股 权 和 基 金 管 理 ; 投 融 资 咨 询 。 ( 依 法 须 经 批 准的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 二 条 的 规 定 。( 三 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 。 ( 四 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 合 法 合 规1、 2014 年 4 月 11 日 设 立2014年 3月 28日 , 根 据 中 共 南 京 市 委 办 公 厅 下 发 的 《 中 共 南 京 市 委 南 京 市人 民 政 府 关 于 组 建 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 的 决 定 》 ( 宁 委 〔 2014〕151 号 ) , 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 将 南 京 市 河 西 新 城 区 国 有 资产 经 营 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 60%股 权 、 南 京 市 南 部 新 城 开 发 建 设 ( 集 团 )有 限 公 司 60%股 权 、 南 京 仙 林 智 慧 科 技 有 限 公 司 60%股 权 、 南 京 仙 林 新 市 区 开 发有 限 公 司 60%股 权 和 南 京 市 科 技 创 新 投 资 有 限 责 任 公 司 40%股 权 等 资 产 作 为 资 本金 组 建 成 立 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 4 2014年 4月 11日 , 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 , 注 册 资本 为 人 民 币 5, 000,000,000.00元 , 是 由 南 京 市 人 民 政 府 授 权 南 京 市 人 民 政 府 国有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司 。 发 行 人 成 立 时 登 记 的500,000万 元 人 民 币 注 册 资 本 已 出 资 到 位 , 均 为 股 权 出 资 。2、 2016 年 6 月 住 所 变 更2016年 6月 27日 , 发 行 人 作 出 股 东 决 定 书 , 将 住 所 地 由 南 京 市 麒 麟 科 技 创新 园 ( 生 态 科 技 城 ) 东 麒 路 666号 变 更 为 南 京 市 麒 麟 科 技 创 新 园 智 汇 路 300号 。2016年 6月 29日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 《 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 。同 日 , 发 行 人 取 得 新 的 营 业 执 照 , 住 所 变 更 为 南 京 市 麒 麟 科 技 创 新 园 智 汇 路 300号 。 3、 2016 年 8 月 17 日 , 法 定 代 表 人 变 更2016年 7月 28日 , 南 京 市 人 民 政 府 作 出 关 于 李 晖 等 同 志 职 务 任 免 的 通 知 ( 宁政 人 〔 2016〕 23 号 ) , 决 定 李 晖 同 志 任 发 行 人 董 事 长 、 总 经 理 。 2016 年 8 月 17日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 《 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 , 并 进 行 了 董 事 经理 备 案 。 同 日 , 发 行 人 取 得 新 的 营 业 执 照 , 法 定 代 表 人 变 更 为 李 晖 。4、 2017 年 4 月 1 日 , 董 监 事 备 案2017年 3月 24日 , 中 共 南 京 市 人 民 政 府 国 资 委 委 员 会 作 出 《 关 于 同 意 南 京东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 调 整 的 批 复 》 ( 宁 国 资 党 〔 2017〕 27 号 ) ,同 意 发 行 人 董 事 会 中 河 西 新 城 管 委 会 派 出 董 事 由 吴 炜 调 整 为 古 国 才 , 仙 林 新 城 管委 会 派 出 董 事 由 黎 辉 调 整 为 蒋 义 家 。 2017年 4月 1日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 《 公 司 备 案 通 知 书 》 , 就 董 事进 行 了 变 更 备 案 。5、 2018 年 6 月 15 日 , 董 监 事 备 案2018年 5月 28日 , 发 行 人 股 东 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作出 书 面 决 定 书 , 决 定 免 去 黄 颖 、 金 政 权 、 古 国 才 公 司 董 事 , 委 派 萧 泽 筠 、 马 云 桥 、赵 凯 、 奚 庆 为 公 司 董 事 ; 委 派 褚 玉 强 、 鲁 永 明 、 陶 长 河 为 公 司 监 事 , 其 中 褚 玉 强为 监 事 主 席 。2018年 5月 28日 , 发 行 人 职 工 代 表 大 会 决 议 通 过 : 选 举 马 德 民 同 志 为 公 司职 工 董 事 , 选 举 汪 岚 、 孙 琦 杰 为 公 司 职 工 监 事 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 5 2018 年 6 月 15 日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 《 公 司 备 案 通 知 书 》 , 就 董监 事 进 行 了 变 更 备 案 。6、 2019 年 4 月 16 日 , 法 定 代 表 人 变 更根 据 中 国 共 产 党 南 京 市 委 员 会 《 关 于 张 小 平 等 同 志 职 务 任 免 的 通 知 》 ( 宁 委[2018]526号 ) 、 《 关 于 李 晖 同 志 免 职 的 通 知 》 ( 宁 委 [2018]655 号 ) , 市 委 决 定 免去 李 晖 同 志 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 、 董 事 长 、 总 经 理 职 务 ,任 命 张 小 平 同 志 为 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理 、 党 委 副 书 记 、 董事 。 2019年 4月 16日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 《 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 ,并 进 行 了 董 事 经 理 备 案 。 同 日 , 发 行 人 取 得 新 的 营 业 执 照 , 法 定 代 表 人 变 更 为 张小 平 。 经 本 所 律 师 核 查 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 已 就 发 行 人 的 上 述 变 更 事 项 办 理 了工 商 变 更 登 记 , 发 行 人 的 历 史 沿 革 合 法 合 规 。( 五 ) 发 行 人 依 法 有 效 存 续根 据 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料 及 章 程 , 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 示 信 息等 资 料 , 经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 自 成 立 之 日 起 ,通 过 了 历 年 工 商 年 检 , 不 存 在 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》 规 定 的 应当 终 止 的 情 形 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人 , 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 未 出 现须 终 止 或 解 散 的 情 形 , 且 发 行 人 是 交 易 商 协 会 会 员 , 具 备 《 公 司 法 》 《 管 理 办 法 》所 规 定 发 行 本 次 发 行 的 主 体 资 格 。二 、 关 于 发 行 人 本 次 发 行 的 授 权 与 批 准( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 内 部 决 议根 据 发 行 人 有 效 的 公 司 章 程 , 公 司 不 设 股 东 会 , 由 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 股 东 会 职 权 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 6 2018年 3月 30日 , 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 出 《 关 于 同意 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 发 行 超 短 期 融 资 券 的 批 复 》( 宁 国 资 委 综 【 2018】 50号 ) ,同 意 发 行 人 注 册 发 行 总 额 不 超 过 28亿 元 的 超 短 期 融 资 券 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 股 东 作 出 同 意 本 次 发 行 的 决 定 , 符 合 相 关 法 律 法规 及 公 司 章 程 的 规 定 , 发 行 人 已 经 取 得 了 本 次 发 行 合 法 有 效 的 授 权 与 批 准 。( 二 ) 发 行 人 本 次 超 短 期 融 资 券 的 注 册根 据 《 管 理 办 法 》 的 相 关 规 定 , 发 行 人 本 次 发 行 已 于 2018 年 11 月 19日 取得 交 易 商 协 会 出 具 的 中 市 协 注 [2018]SCP318号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 , 具 备 发 行 条件 。 发 行 人 本 次 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 人 民 币 28 亿 元 , 本 期 发 行 金 额 为 人 民币 10亿 元 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 本 次 发 行 均 按 照 相 关 法 律 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进行 , 已 获 得 合 法 、 有 效 的 授 权 与 批 准 , 符 合 《 管 理 办 法 》 的 规 定 。三 、 关 于 本 次 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 依 据 《 管 理 办 法 》 及 交 易 商 协 会 相 关 规 则 指 引 编 制 了 《 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集说 明 书 》 ( 下 称 “ 本 次 发 行 募 集 说 明 书 ” ) 。 本 次 发 行 募 集 说 明 书 披 露 了 以 下 内 容 :释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 用 途 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信 状 况 、 信 用 增 进 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机制 、 发 行 人 有 关 机 构 、 备 查 文 件 、 附 录 等 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 本 次 发 行 募 集 说 明 书 信 息 披 露 条 款 规 定 了 信 息 披露 安 排 。 在 信 息 披 露 安 排 中 明 确 : 发 行 前 的 信 息 披 露 ; 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 ;存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 ; 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 信 息 披 露 。本 所 律 师 认 为 : 本 次 发 行 募 集 说 明 书 按 照 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 要 求 编 制 ,内 容 符 合 交 易 商 协 会 规 则 指 引 有 关 信 息 披 露 的 规 定 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 7 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 评 级 报 告根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2017 年 1 月 11 日 出 具 的 联 合 【 2017】 063号 评 级 报 告 , 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2017年 12月 29日 出 具 的 联 合 【 2017】 3150号 评 级 报 告 , 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2018 年 6 月 29 日 出 具 的 联 合 【 2018】 1457号 评 级 报 告 , 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2018 年 7 月 25 日 出 具 的 联 合 【 2018】 1959号 评 级 报 告 , 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 管 理 局 于 2011 年 7 月 13日 公 布 的 《 评 级 结 果 可 以 在 银 行 间 债 券 市 场 使 用 的 评 级 机 构 名 单 》 以 及 交 易 商 协 会 公 布 的 《 评 级 结 果 可 以在 银 行 间 债 券 市 场 使 用 的 评 级 机 构 名 单 》 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 具 备 为 发 行 人本 次 发 行 出 具 评 级 报 告 的 资 质 。 目 前 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 91110000722610855P号 的 《 企 业 法 人 营业 执 照 》 , 是 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 , 也 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 会 员机 构 。 本 所 律 师 认 为 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 ,在 中 国 境 内 工 商 注 册 并 具 备 提 供 债 券 信 用 评 级 服 务 的 法 定 资 质 , 与 发 行 人 不 存 在关 联 关 系 。 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 法 律 意 见 书发 行 人 聘 请 本 所 担 任 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 , 本 所 指 派 杨 博 炜 律 师 、 颜宏 宇 律 师 具 体 承 办 本 项 业 务 。 本 所 是 经 江 苏 省 司 法 厅 批 准 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙制 律 师 事 务 所 , 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31320000426091894W的 《 律 师 事 务所 执 业 许 可 证 》 , 本 所 通 过 了 江 苏 省 司 法 厅 2019年 组 织 的 年 度 律 师 事 务 所 年 度 检查 考 核 , 考 核 结 果 为 合 格 。 本 所 是 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 。在 本 法 律 意 见 书 上 签 名 的 杨 博 炜 律 师 、 颜 宏 宇 律 师 为 本 所 执 业 的 专 职 律 师 。杨 博 炜 律 师 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 , 执 业 证 号 为13201200910702999, 已 通 过 江 苏 省 司 法 厅 2019年 组 织 的 年 度 考 核 , 考 核 结 果 为 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 8 称 职 ; 颜 宏 宇 律 师 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 , 执 业 证 号 为13201201611666605, 已 通 过 江 苏 省 司 法 厅 2019年 组 织 的 年 度 考 核 , 考 核 结 果 为称 职 。 本 所 律 师 认 为 : 出 具 法 律 意 见 书 的 本 所 及 经 办 律 师 具 备 相 关 资 质 , 与 发 行人 不 存 在 关 联 关 系 。( 四 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 报 告发 行 人 聘 请 了 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 次 发 行 提 供 审 计 服 务 ,对 发 行 人 包 括 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和2018 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 , 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 、 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 、 合 并 及 母公 司 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 审 计 , 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审计 报 告 , 审 计 报 告 编 号 为 : 大 信 审 字 〔 2017〕 第 23-00175号 、 大 信 审 字 〔 2018〕第 23-00180号 、 大 信 审 字 〔 2019〕 第 23-00272号 。经 本 所 律 师 核 查 , 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 交 易 商 协 会 会 员 ,现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110108590611484C的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》 , 以 及 财 政 部 、 中 国 证 券 监 督 管 理委 员 会 共 同 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 :000418) 。 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 审 计 报 告 上 签 名 的 经 办 会 计 师王 敏 康 、 裴 灿 具 备 注 册 会 计 师 资 质 。 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 2018年 8月 29日 , 因 在 五 洋 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司2012-2014年 度 财 务 报 表 审 计 过 程 中 涉 嫌 违 反 证 券 法 律 法 规 , 大 信 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 ) 收 到 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 立 案 调 查 通 知 书 ( 浙 证 调 查 字2018320号 ) 。 2019年 1月 22日 , 中 国 证 监 会 作 出 〔 2019〕 6号 《 中 国 证 监 会 行政 处 罚 决 定 书 ( 大 信 会 计 师 事 务 所 、 钟 永 和 、 孙 建 伟 ) 》 , 对 大 信 事 务 所 责 令 改 正 ,没 收 大 信 事 务 所 业 务 收 入 60 万 元 , 并 处 以 180万 元 罚 款 ; 对 钟 永 和 、 孙 建 伟 给予 警 告 , 并 分 别 处 以 10万 元 罚 款 。 涉 案 注 册 会 计 师 并 非 为 本 次 债 券 发 行 相 关 的签 字 注 册 会 计 师 。( 五 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 主 承 销 商 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 9 发 行 人 已 聘 请 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “ 工 商 银 行 ” ) 、 兴 业 银 行股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “ 兴 业 银 行 ” ) 、 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “ 宁 波 银 行 ” ) 、渤 海 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 “ 渤 海 银 行 ” ) 为 本 次 发 行 的 承 销 商 , 本 期 超 短 期融 资 券 的 主 承 销 商 为 工 商 银 行 。 发 行 人 与 工 商 银 行 签 订 了 《 南 京 东 南 国 资 投 资 集团 有 限 责 任 公 司 2019年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 。1、 工 商 银 行 的 资 质 条 件工 商 银 行 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 (统 一 社 会 信 用代 码 :91100000100003962T)及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共和 国 金 融 许 可 证 》 。经 中 国 人 民 银 行 发 布 的 《 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 工 商 银 行 等 12家 金 融 机 构 从 事 短 期 融 资 券 承 销 业 务 的 通 知 》 (银 发 〔 2005〕 133号 )批 准 , 工 商 银 行 具 有 从事 短 期 融 资 券 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “ 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 及 承 销 机 构 名单 ” , 工 商 银 行 为 “ A类 主 承 销 商 ” , 具 备 在 全 国 范 围 内 开 展 非 金 融 企 业 债 务 融 资工 具 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 发 行 人 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 工 商 银 行 与 发 行 人 不 存 在关 联 关 系 。2、 兴 业 银 行 的 资 质 条 件兴 业 银 行 现 持 有 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 (统 一 社 会 信 用代 码 :91350000158142711F)及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 。经 中 国 人 民 银 行 发 布 的 《 中 国 人 民 银 行 关 于 交 通 银 行 等 6 家 商 业 银 行 从 事短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 (银 发 〔 2005〕 174号 )批 准 , 兴 业 银 行 具 有 从 事短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “ 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 及 承 销 机 构 名单 ” , 兴 业 银 行 为 “ A类 主 承 销 商 ” , 具 备 在 全 国 范 围 内 开 展 非 金 融 企 业 债 务 融 资工 具 主 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 发 行 人 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 兴 业 银 行 与 发 行 人 不 存 在关 联 关 系 。3、 宁 波 银 行 的 资 质 条 件 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 0 宁 波 银 行 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 (统 一 社 会 信 用代 码 :91330200711192037M)及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共和 国 金 融 许 可 证 》 。根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 发 布 的 《 关 于 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 及 宁波 银 行 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 资 格 有 关 事 项 的 公 告 》( 〔 2017〕 31 号 ) , 宁 波 银 行 可 开 展 非 金 融 企 业 融 资 工 具 A 类 主 承 销 业 务 , 开 展业 务 的 区 域 范 围 限 于 其 有 营 业 机 构 的 省 、 自 治 区 、 直 辖 市 。根 据 发 行 人 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 宁 波 银 行 与 发 行 人 不 存 在关 联 关 系 。4、 渤 海 银 行 的 资 质 条 件 渤 海 银 行 现 持 有 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 营 业 执 照 》 (统一 社 会 信 用 代 码 : 911200007109339563)及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 。经 中 国 人 民 银 行 发 布 的 《 中 国 人 民 银 行 关 于 深 圳 发 展 银 行 等 4 家 金 融 机 构从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 (银 发 〔 2007〕 67 号 )批 准 , 渤 海 银 行 具 有从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “ 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 及 承 销 机 构 名单 ” , 渤 海 银 行 为 “ A类 主 承 销 商 ” , 具 备 在 全 国 范 围 内 开 展 非 金 融 企 业 债 务 融 资工 具 主 承 销 业 务 的 资 格 。根 据 发 行 人 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 渤 海 银 行 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 : 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 工 商 银 行 具 备 主 承 销 商 的 相关 资 质 , 兴 业 银 行 、 宁 波 银 行 、 渤 海 银 行 具 备 承 销 商 的 相 关 资 质 , 与 发 行 人 不 存在 关 联 关 系 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 的 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 符 合 《 管 理 办法 》 及 其 配 套 制 度 的 规 定 。四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 1 ( 一 ) 发 行 人 本 次 超 短 期 融 资 券 的 注 册 金 额发 行 人 本 次 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 人 民 币 28亿 元 , 本 期 发 行 金 额 为 人 民币 10亿 元 。根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 截 至 募 集 说 明 书 出 具 之 日 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿还 债 券 余 额 为 人 民 币 314.91亿 元 , 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 的 累 计 短 期 融 资 债 券 余额 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 短 期 融 资 券 业务 指 引 》 第 四 条 之 规 定 。( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 资 金 用 途根 据 募 集 说 明 书 和 发 行 人 说 明 , 本 次 发 行 募 集 资 金 将 全 部 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 及 其 子 公 司 有 息 债 务 。发 行 人 承 诺 本 期 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政策 要 求 的 生 产 经 营 活 动 , 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 , 不 用 于 非 经 营 性 项 目建 设 、 金 融 投 资 及 房 地 产 相 关 业 务 。 发 行 人 承 诺 举 借 债 务 符 合 国 发 [2014]43 号文 、 国 办 发 [2015]40 号 文 等 相 关 政 策 要 求 , 发 行 人 举 借 债 务 不 会 增 加 政 府 债 务规 模 , 政 府 不 会 通 过 财 政 资 金 直 接 偿 还 该 笔 债 务 , 本 期 募 集 资 金 不 会 用 于 偿 还 政府 一 类 、 二 类 或 三 类 债 务 。 发 行 人 改 变 募 集 资 金 用 途 的 , 将 及 时 向 投 资 者 公 告 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 、 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 《 业务 规 程 》 第 四 条 的 规 定 , 并 在 发 行 文 件 中 明 确 披 露 具 体 资 金 用 途 的 规 定 。 ( 三 ) 发 行 人 治 理 情 况发 行 人 系 根 据 《 公 司 法 》 规 定 设 立 的 有 限 责 任 公 司 , 根 据 《 公 司 章 程 》 , 发行 人 由 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 行 使 股 东 会 职 权 , 设 立 了 董 事会 、 监 事 会 、 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 , 治 理 结 构 较 为 完 善 。根 据 业 务 需 要 , 公 司 设 立 了 办 公 室 、 财 务 部 、 投 资 发 展 部 、 资 产 经 营 管 理 部 、党 群 工 作 部 、 监 督 办 公 室 、 法 务 风 控 部 、 人 力 资 源 部 和 工 程 技 术 部 九 个 职 能 部 门 ,各 部 室 各 司 其 职 , 同 时 , 根 据 现 代 企 业 制 度 , 发 行 人 建 立 了 较 为 完 善 的 经 营 管 理体 制 和 内 部 控 制 制 度 。发 行 人 设 董 事 会 , 董 事 会 对 股 东 和 履 行 股 东 职 责 的 机 构 负 责 。 公 司 董 事 会 成员 为 8人 , 其 中 非 职 工 代 表 董 事 7人 , 由 市 国 资 委 委 派 。 职 工 代 表 董 事 1人 , 由 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 2 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。 董 事 会 成 员 每 届 任 期 为 3年 , 非 职 工 代 表 董 事 任 期届 满 后 经 原 委 派 机 构 批 准 可 连 任 , 职 工 代 表 董 事 可 连 选 连 任 。 发 行 人 设 立 监 事 会 ,监 事 会 成 员 5人 , 由 3名 非 职 工 监 事 和 2名 职 工 监 事 组 成 。 非 职 工 监 事 由 市 国 资委 按 规 定 程 序 委 派 。 监 事 会 设 监 事 主 席 1名 , 由 市 国 资 委 从 监 事 会 成 员 中 指 定 。职 工 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 高 管 人 员 设 置 及 任 职 符 合 《 公 司 法 》 等相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 , 发 行 人 监 事 褚 玉 强 、 鲁 永 明 、 陶 长 河 为 公 务 员 , 但 均系 由 市 国 资 委 按 规 定 程 序 委 派 兼 职 , 未 在 发 行 人 公 司 领 取 薪 酬 、 奖 金 、 津 贴 等 报酬 , 未 获 取 股 权 和 其 他 额 外 利 益 薪 酬 , 符 合 中 组 部 《 关 于 进 一 步 规 范 党 政 领 导 干部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题 的 意 见 》 、 《 公 务 员 法 》 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 , 不 会 构 成 对 本 次 发 行 的 影 响 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 , 该 等 组 织 机 构 及 议事 规 则 均 合 法 合 规 , 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 任 职 程 序 合 法 合 规 。( 四 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况1、 经 营 范 围发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 城 市 功 能 项 目 和 产 业 转 型 升 级 载 体 ( 含 持 有 型 物 业 )的 投 资 、 运 营 、 管 理 ; 土 地 开 发 整 理 ; 资 产 经 营 ; 股 权 和 基 金 管 理 ; 投 融 资 咨 询 。发 行 人 经 营 范 围 、 业 务 取 得 国 家 有 权 部 门 的 批 准 , 合 法 合 规 、 符 合 国 家 相 关 政 策 。 2、 主 营 业 务发 行 人 作 为 南 京 市 国 资 委 出 资 设 立 的 大 型 国 有 企 业 , 承 担 了 南 京 市 江 南 功 能区 ( 含 河 西 新 城 区 、 南 部 新 城 区 、 仙 林 新 市 区 和 麒 麟 科 技 创 新 园 ( 生 态 科 技 城 ) )的 重 大 功 能 项 目 、 产 业 转 型 升 级 载 体 的 投 资 建 设 和 运 营 任 务 。 公 司 的 营 业 收 入 主要 来 自 于 客 房 、 餐 饮 及 会 展 、 园 林 工 程 、 房 屋 销 售 、 公 园 门 票 及 管 养 、 工 程 结 算 、出 租 车 等 八 大 业 务 板 块 。 其 中 , 工 程 结 算 和 房 屋 销 售 为 公 司 收 入 与 利 润 的 主 要 来源 。 ( 1) 工 程 建 设 业 务发 行 人 工 程 建 设 业 务 主 要 包 括 基 础 设 施 建 设 业 务 和 土 地 一 级 开 发 业 务 。 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 3 工 程 建 设 业 务 为 公 司 收 入 的 最 主 要 来 源 。 发 行 人 工 程 建 设 业 务 主 要 的 经 营 主体 为 下 属 子 公 司 南 京 市 河 西 新 城 区 国 有 资 产 经 营 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 和 南京 市 科 技 创 新 投 资 有 限 责 任 公 司 。 发 行 人 土 地 一 级 开 发 业 务 主 体 主 要 为 下 属 子 公司 南 京 市 河 西 新 城 区 国 有 资 产 经 营 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 。 发 行 人 在 一 级 土地 开 发 业 务 模 式 严 格 按 照 最 新 的 政 策 、 法 规 开 展 , 主 要 表 现 为 : 对 于 棚 户 区 改 造项 目 , 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 作 为 政 府 购 买 主 体 , 公 司 通 过 招 投 标 程 序 后 作 为 承 接主 体 , 双 方 签 订 棚 户 区 改 造 政 府 购 买 服 务 , 约 定 服 务 期 限 和 付 费 安 排 , 土 地 开 发整 理 收 入 不 与 土 地 使 用 权 出 让 金 挂 钩 ; 对 于 非 棚 户 区 改 造 的 一 级 土 地 开 发 , 市 土地 收 购 储 备 中 心 将 探 索 采 用 政 府 采 购 模 式 开 展 , 公 司 通 过 招 投 标 后 若 被 确 定 为 中标 人 , 将 与 区 土 储 签 订 采 购 合 同 约 定 相 关 建 设 期 限 和 付 费 安 排 , 土 地 开 发 整 理 收 入 不 与 土 地 使 用 权 出 让 金 挂 钩 。根 据 《 募 集 说 明 书 》 《 南 京 河 西 新 城 区 城 市 基 础 设 施 建 设 与 土 地 一 级 开 发 委托 协 议 》 及 发 行 人 出 具 的 声 明 与 承 诺 等 资 料 , 发 行 人 上 述 土 地 整 理 业 务 符 合 《 国务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 》 ( 国 发 〔 2014〕 43号 ) 、 《 关 于 规 范 土地 储 备 和 资 金 管 理 等 相 关 问 题 的 通 知 》 ( 财 综 〔 2016〕 4 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的规 定 。( 2) 房 地 产 开 发 业 务发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 主 要 由 河 西 国 资 子 公 司 南 京 奥 体 建 设 开 发 有 限 责 任公 司 和 子 公 司 南 京 市 科 技 创 新 投 资 有 限 责 任 公 司 承 担 。 奥 体 建 设 的 房 地 产 业 务 经 营 区 域 主 要 在 河 西 地 区 , 为 房 地 产 开 发 一 级 资 质 企 业 , 奥 体 建 设 除 了 开 发 商 业 房地 产 外 , 还 承 担 了 河 西 地 区 经 济 适 用 房 的 开 发 职 能 。 南 京 科 创 的 经 营 范 围 主 要 在麒 麟 科 技 创 新 园 地 区 , 为 房 地 产 二 级 资 质 企 业 , 南 京 科 创 房 地 产 项 目 均 为 经 济 适用 房 项 目 。根 据 本 次 发 行 募 集 说 明 书 , 截 至 2019年 3 月 末 , 发 行 人 主 要 在 建 房 地 产 开发 项 目 共 5个 , 分 别 为 中 和 村 经 适 房 四 期 、 青 奥 村 项 目 、 无 锡 紫 兰 园 、 奥 体 新 城社 区 中 心 和 麒 麟 科 技 创 新 园 二 期 经 济 适 用 房 , 总 建 筑 面 积 约 184.91万 平 方 米 。在 建 房 地 产 开 发 项 目 已 经 按 照 工 程 进 度 取 得 必 要 的 手 续 , 符 合 法 律 、 法 规 、 国 家政 策 的 规 定 , 合 规 性 情 况 如 下 :项 目 名 称 立 项 环 评 土 地 证 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 4 项 目 名 称 立 项 环 评 土 地 证中 和 村 经 济 适 用房 四 期 宁 发 改 投 资 字 【 2 0 1 3 】4 8 0 号 建 环 书 复 【 2 0 1 3 】0 1 3 号 宁 建 国 用 ( 2 0 1 4 ) 0 6 6 0 7号 、 0 6 6 0 8 号青 奥 村 宁 发 改 投 资 字 【 2 0 1 2 】4 9 9 号 宁 环 建 【 2 0 1 1 】6 7 号 宁 建 国 用 ( 2 0 1 2 ) 0 4 5 1 7号麒 麟 科 技 创 新 园二 期 经 济 适 用 房 宁 麒 投 字 【 2 0 1 5 】 1 2号 江 宁 环 建 字【 2 0 1 5 】 3 7 号 宁 江 国 用 ( 2 0 1 6 ) 0 8 2 6 5号无 锡 紫 兰 园 锡 高 管 经 发 【 2 0 1 6 】 3 9 5号 锡 环 表 新 复【 2 0 1 6 】 2 5 5 号 锡 新 国 用 ( 2 0 1 4 ) 第 1 0 6 1号 、 1 0 6 2 号 奥 体 新 城 社 区 中 心 宁 计 投 资 字 【 2 0 0 3 】 2 0 9号 、 宁 建 房 字 【 2 0 0 3 】1 8 8 号 宁 环 建 【 2 0 0 4 】 3 6号 宁 建 国 用 ( 2 0 1 3 ) 1 9 9 5 1号由 此 可 见 , 上 述 在 建 工 程 项 目 均 已 获 得 有 关 主 管 部 门 的 批 准 , 符 合 国 家 法 律法 规 的 要 求 及 相 关 产 业 政 策 , 且 不 存 在 需 要 暂 停 或 停 止 建 设 的 情 况 。( 3) 酒 店 餐 饮 及 会 展 业 务发 行 人 酒 店 客 房 、 餐 饮 及 会 展 服 务 板 块 分 别 由 河 西 国 资 子 公 司 南 京 河 西 新 城江 滨 会 议 中 心 有 限 公 司 、 南 京 青 奥 城 建 设 发 展 有 限 责 任 公 司 和 南 京 河 西 会 议 展 览有 限 公 司 负 责 运 营 。 根 据 发 行 人 出 具 的 声 明 与 承 诺 , 发 行 人 从 事 酒 店 餐 饮 及 会 展 业 务 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 规 定 。本 所 律 师 认 为 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 的子 公 司 的 经 营 范 围 和 主 营 业 务 符 合 《 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意见 》 ( 国 发 〔 2014〕 43 号 ) 、 《 关 于 规 范 土 地 储 备 和 资 金 管 理 等 相 关 问 题 的 通知 》 ( 财 综 〔 2016〕 4号 ) 等 国 家 相 关 行 业 的 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ,不 存 在 对 本 期 短 期 融 资 券 发 行 构 成 重 大 不 利 影 响 的 法 律 事 项 及 其 他 法 律 风 险 。3、 重 大 处 罚 情 况根 据 发 行 人 出 具 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 产 品 质 量 信 用 信 息 平台 网 站 ( http://zlxy.ancc.org.cn/ ) 、 信 用 中 国 网 站( http://www.creditchina.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 安 全 生 产 网 网 站 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 5 ( http://www.aqsc.cn/anjian) 、 发 行 人 及 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 所 在地 环 保 局 、 国 家 税 务 局 、 地 方 税 务 局 、 市 场 监 督 管 理 局 、 安 全 生 产 监 督 管 理 局 等部 门 网 站 , 发 行 人 及 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 近 三 年 内 不 存 在 因 安 全 生 产 、环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 行 为 , 发 行 人 的 融 资 行 为 不 因上 述 业 务 运 营 情 况 或 其 他 原 因 受 到 限 制 。( 五 ) 发 行 人 受 限 资 产 情 况根 据 本 次 发 行 募 集 说 明 书 和 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 以 房 产 和 土 地 使 用 权 等作 为 抵 质 押 标 的 进 行 担 保 融 资 。 截 至 2019年 3月 末 , 发 行 人 用 于 抵 押 的 房 产 、土 地 使 用 权 共 计 3,816,741.74万 元 , 资 产 质 押 的 借 款 余 额 总 计 为 1,721,616.00 万 元 , 发 行 人 其 他 受 限 资 产 来 自 其 他 货 币 资 金 , 其 中 主 要 为 质 押 保 证 金 和 保 函 保证 金 , 短 期 内 使 用 受 限 。 除 此 之 外 , 发 行 人 不 存 在 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先偿 付 负 债 的 情 况 。( 六 ) 发 行 人 或 有 事 项1、 担 保 事 项根 据 募 集 说 明 书 及 发 行 人 2018 年 度 审 计 报 告 , 截 至 2018 年 末 , 发 行 人 担保 金 额 合 计 2890284.67万 元 。本 所 律 师 认 为 , 相 关 担 保 合 法 合 规 , 被 担 保 人 生 产 经 营 正 常 , 截 止 本 法 律意 见 书 签 署 之 日 , 上 述 担 保 无 重 大 变 化 , 所 涉 担 保 事 项 不 会 对 本 次 发 行 构 成 重 大 实 质 性 法 律 障 碍 。 但 是 , 仍 不 排 除 被 担 保 主 体 未 来 发 生 经 营 困 难 、 无 法 偿 还 到 期债 务 的 情 况 , 从 而 导 致 发 行 人 发 生 代 偿 风 险 的 可 能 。2、 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项本 所 律 师 通 过 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/), 发 现 发 行人 涉 诉 案 件 一 起 , 案 号 为 ( 2 0 1 8 ) 苏 0 1 民 终 1 0 4 6 2 号 , 该 案 经 南 京 市 中 级 人 民法 院 作 出 生 效 判 决 , 发 行 人 系 案 件 原 告 , 不 存 在 对 本 次 发 行 有 不 利 影 响 的 情 形 ,未 发 现 发 行 人 存 在 其 余 涉 及 诉 讼 、 执 行 案 件 情 况 。通 过 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 站 (http://zxgk.court.gov.cn/), 在 全 国 法 院 ( 包含 地 方 各 级 法 院 ) 范 围 内 未 查 询 到 发 行 人 被 列 为 案 件 被 执 行 人 的 相 关 结 果 , 且 发 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 6 行 人 未 被 列 入 失 信 被 执 行 人 名 单 。根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发行 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 对 正 常 经 营 和 财 务 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁事 项 。 ( 七 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况根 据 本 次 发 行 募 集 说 明 书 和 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 次 发 行 募 集 说 明 书 签 署 之日 , 发 行 人 不 存 在 重 大 资 产 重 组 事 项 。 ( 八 ) 发 行 人 信 用 增 进 情 况根 据 本 次 发 行 募 集 说 明 书 和 本 所 律 师 核 查 , 本 次 发 行 不 存 在 担 保 等 信 用 增进 的 安 排 。( 九 ) 需 要 说 明 的 其 他 问 题1、 发 行 人 不 存 在 “ 名 股 实 债 ” 的 情 形 , 详 见 本 法 律 意 见 书 第 一 条 第 ( 四 )款 发 行 人 的 历 史 沿 革 合 法 合 规 。2、 发 行 人 从 事 工 程 代 建 、 土 地 整 理 、 保 障 房 建 设 等 城 建 类 业 务 , 符 合 《 国务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 》 ( 国 发 〔 2014〕 43号 ) 、 《 关 于 规 范 土地 储 备 和 资 金 管 理 等 相 关 问 题 的 通 知 》 ( 财 综 〔 2016〕 4 号 ) 等 国 家 相 关 行 业 的 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 , 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 条 第 ( 四 ) 款 发 行 人 业务 运 营 情 况 。3.经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 确 认 , 并 结 合 募 集 说 明 书 的 有 关 披 露 情 况 , 发行 人 不 存 在 参 与 PPP项 目 、 政 府 投 资 基 金 、 BT、 回 购 其 他 主 体 项 目 的 业 务 。4.经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 确 认 , 并 结 合 募 集 说 明 书 的 有 关 披 露 情 况 , 发行 人 不 存 在 政 府 购 买 服 务 、 替 政 府 项 目 垫 资 的 情 形 。5. 经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 确 认 , 并 结 合 募 集 说 明 书 的 有 关 披 露 情 况 , 发行 人 来 自 政 府 的 应 收 款 项 均 系 工 程 背 景 , 发 行 人 来 自 政 府 的 应 收 款 项 符 合 国 家 相关 规 定 ;6.经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 确 认 , 并 结 合 募 集 说 明 书 的 有 关 披 露 情 况 , 发 关 于 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 法 律 意 见 书 1 7 行 人 不 存 在 由 财 政 性 资 金 直 接 偿 还 、 以 非 经 营 性 资 产 或 瑕 疵 产 权 资 产 融 资 、 以 储备 土 地 或 注 入 程 序 存 在 问 题 的 土 地 融 资 、 地 方 政 府 或 其 部 门 为 发 行 人 债 务 提 供 担保 或 还 款 承 诺 、 以 储 备 土 地 预 期 出 让 收 入 作 为 偿 债 资 金 来 源 的 债 务 。7.发 行 人 存 在 为 地 方 政 府 及 其 他 主 体 提 供 担 保 的 情 况 , 目 前 发 行 人 正 在 逐步 解 除 担 保 责 任 , 截 止 2019年 3月 末 , 发 行 人 子 公 司 河 西 国 资 已 结 清 对 河 西 管委 会 的 担 保 , 子 公 司 南 部 新 城 对 管 委 会 担 保 余 额 将 于 近 期 整 改 , 尽 快 结 清 。 发 行人 对 外 担 保 事 项 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 》 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《 国 务院 关 于 加 强 地 方 政 府 性
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