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(发行披露)南京市浦口区国有资产投资经营有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 南京市 浦口 国有资产 投资 经营 有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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江苏宏邺律师事务所 关于 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期短期融资券 之 法律意见书 2 江苏宏邺律师事务所 关于南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期短期融资券之 法律意见书 致:南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 江苏宏邺律师事务所(以下简称“本所”)受南京市浦口区国有资产投资经 营有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任本期发行人发行“南京市浦口 区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期 短期融资券”(以下简称“本期发 行”或“本期短期融资券”)的专项法律顾问,就本期短期融资券的发行出具本 法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人 民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称 “ 《管理办法》”)以及中国银行间市场交易商协会(以下简称 “ 交易商协会”) 制订 的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指 引》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册规则》”) 和 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称“《中介服 务规则》”)等有关法律、法规和配套规范性文件(以下简称“法律法规和配套规 范性文件”)的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发 行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言,且保证所提供材料 的真实性、完整性和准确性,无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原 3 件具有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容,均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期短期融资券备案发行所必备的法律 文件,并随同其他材料一同向交易商协会进行报送;同意将本法律意见书作为公 开披露文件,并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之 目的使用,未经本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用 本法律意见书。 基于上述,本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人的本期发行出具法 律意见如下: 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 4 发行人现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局颁发的统一社会信用 代码为 91320111768196426F 的《营业执照》,住所为 南京市 江北新区 经济开发区 天浦路 1 号 3FA106 座 ,法定代表人为 赵修汉 ,注册资本为 446,133.3784 万元人 民币,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:资产经营管理;实 业投资;湿地开发管理;水利工程项目管理;项目投资开发;基础设施建设工程 项目投资、管理;自有房屋租赁;农业技术研发;生物农业技术推广服务;农作 物种植;初级农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展 经营活动)营业期限自 2004 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 26 日。 经核查,发行人系在南京市江北新区管理委员会行政审批局依法登记设立的 有限责任公司,具备法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 经核查,发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证,系具有独立法 人资格的非金融企业。 (三)发行人接受交易商协会自律管理 根据 交易商协会网站公示,发行人接受交易商协会自律管理。 (四)发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 2004 年 10 月 27 日 ,系经南京市人民政府批准同意,由 南京 市浦口区人民政府授权南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室 (以下简称 “浦口区国资办”) 组建 的有限责任公司(国有独资)。 2014 年 5 月 16 日,根据南京市浦口区人民政府《关于同意将相关国有股权 无偿划转至大江北集团的批复》(浦政复 [2014]17 号), 浦口区国资办将其 持有 的发行人 100%股权无偿划转给南京大江北国资投资集团有限公司,并完成了相 5 应工商变更手续。 截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批,并取得相应工商核准,符合法律法规和配套规范 性文件及 《南京市浦口区 国有资产投资经营有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)规定,历史沿革合 法合规。此外,发行人注册资本中不存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金 等债务性资金和以不能带来经营收益的公益性资产、储备土地等方式违规出资或 出资不实的问题 。 综上,本所律师认为,发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业, 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日,发行人历史沿革合法 合规,且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终 止、解散的情形,其存续合法有效。 二、发 行程序 经核查,根据《公司章程》规定,发行人发行本期短期融资券须经其股东批 准。 2016 年 12 月 13 日,发行人董事会作出决议,同意发行人向交易商协会申 请注册发行短期融资券,发行额度不超过 25 亿元,期限不超过 1 年。 2016 年 12 月 14 日,发行人股东南京大江北国资投资集团有限公司作出批复,同意发行人 注册发行总额不超过 25 亿元的短期融资券。 2017年 7月 11日,交易商协会出具《接受注册通知书》(中市协注 [2017]CP128 号),决定接受发行人短期融资券注册,注册金额为 25 亿元,注册额度自《接受 注册通知书》落 款之日起 2 年内有效。 因此,本所律师认为, 发行人 有权机构已依法定程序 就本期短期融资券 的 发 行 作出决议,决议的内容与程序合法合规。根据《注册规则》及《管理办法》的 有关规定,发行人尚须就本期 短期融资券 的发行向交易商协会进行备案。 6 三、发行文件及发行有关机构 (一)经本所律师核查,本期短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的 方式在银行间债券市场公开发行,本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范 性文件的有关规定。 (二)根据《南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期 短 期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),《募集说明书》分为十四章, 包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发 行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者 保护机制、发行有关机构、备查文件、附录等,包含了法律法规和配套规范性 文 件所要求披露的主要事项,符合《业务指引》和《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》的 相关规定。 (三)发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“上海 新世纪”)为本期短期融资券发行提供信用评级服务。经上海新世纪综合评定, 本期短期融资券 债项信用等级为 A-1 级, 发行人主体信用等级为 AA+级,评级展 望稳定。经本所律师核查, 上海新世纪 系经 中国人民银行认可的信用评级机构 , 其与发行人不存在关联关系 , 具备《中介服务规则》规定的业务资质。 (四)发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有《律师事务所执业许可证》等开展业务所需资质文件,且签字律 师均持有执业证书, 律师事务所及签字律师 与发行人 均 不存在关联关系,具备 《中 介服务规则》规定的业务资质。 (五)发行人委托 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“瑞华会 计师事务所”)提供 2016-2018 年度 财务报表的审计服务。经本所律师核查,瑞 华会计师事务所持有《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件,且其 签字注册会计师均持有执业证书, 审计机构及签字注册会计师与发 行人均不存在 关联关系,具备 《中介服务规则》规定的业务资质。 7 (六)发行人委托中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)作 为本期发行的主承销商,组织承销团承销本期 短期融资券 。 经本所律师核查, 民 生银行合法持有 《营业执照》 及 《中华人民共和国金融许可证》 ,且与发行人不 存在关联关系, 具备 《中介服务规则》规定的业务资质。 综上,本所律师认为, 本期短期融资券 的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定,为本期发行提供服务的有关机构均具备相关资质,且与发行人均不 存在关联关系,本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融 资券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 注册金额 根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字 [2019]32050005 号”《南京市浦口 区国有资产投资经营有限公司审计报告》的记载,截至 2018 年 12 月 31 日,发 行人合并后所有者权益合计为 16,550,689,546.80 元。 发行人于 2018 年 9 月 14 日发 行“ 18 南浦口 CP001”,金额为 10 亿元,期限 为 365 日,截至本法律意见书出具之日,该期短期融资券尚未兑付。 根据《募集说明书》披露,本期短期融资券拟发行金额为人民币 15 亿元, 待本期 短 期融资券发行后,发行人已发行待偿还的 短 期融资券余额为 25 亿元 , 不超过发行人最近一期经审计净资产的 40%。 综上,本所律师认为,本期短期融资券发行后,发行人待偿还的短期融资券 余额未超过其最近一期经审计净资产的 40%,符合法律法规和配套规范性文件的 相关规定。 (二)募集资金用途 8 根据《募集说明书》披露, 本期 短期融资券 发行拟募集资金 15 亿元,全部 用于偿还发行人本部及下属子公司的有息债务。 同时,发行人在《募集说明书》中承诺,本期短期融资券募集资金投向不用 于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营 性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设 或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保 障房(含棚户区改造)项目贷款。 本期短期融资券募集资金所归还的银行借款不 涉及一类债务。 发行人 承诺举借该期债务募集资金用途符合国办发 [2018]101号文等文件支 持的相关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不 会增加政府债务或政府隐性债务规模, 不会用于非经营性资产,不 会划转给政府 或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 发行人将进一步健全信 息披露机制,南京市浦口区国资办作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相 关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制, 公司不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府 债务。 发行 人承诺,本期短期融资券将设立募集资金专项使用账户,由中国民生银 行股份有限公司作为监管银行,募集资金将按照募集说明书约定的用途使用,如 因市场利率波动以及企业发展规划等特殊情况致使发行人变更募集资金使用计 划,发行人承诺将在变更上述募集资金用途之前,通过交易商协会变更审核流程, 并在上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公 告。 因此,本所律师认为, 本期短期融资券募集资金 用于偿还发行人及下属子公 司的有息债务, 本期短期融资券由发行人 负责 偿还、 不会增加政府债务或政府隐 性债务规模,募集资金 用途符合国家相关法律法规、国家产业政策及《业务指引》 9 第五条的规定。 (三)公司治理情况 经核查,发行人由股东行使最高权力,同时设立董事会、监事会和总经理, 共同进行日常经营管理。董事会成员为五人,其中职工董事一人,由职工代表大 会选举产生,其余董事由股东委派,董事会设董事长一人,由股东从董事会成员 中指定产生;监事会成员为五人,其中职工监事两人,由职工代表大会选举产生, 其余监事由股东委派;设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 经核查,发行人董事中的部分人员系由公务员兼职。根据《中华人民共和国 公务员法》(以下简称“《公务员法》”)第四十二条及中共中央组织部《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》(中组发 [2013]18 号)第 三条的规定,公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领 取兼职报酬。经核查,发行人前述人员的兼职行为已经过有权机关批准,且经发 行人说明及承诺,前述兼职人员并未领取兼职报酬。因此,本所律师认为,该兼 职事项符合《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问 题的意见》的有关规定,对本期发行不构成实质影响。 综上,本所律师认为, 除上述特别说明事项外, 发行人具备健全的组织机构 及议事规则,该组织机构及议事规则以及相应人员的任职均符合《公司法》、《 公 务员法》和发行人《公司章程》的相关规定。 (四)业务运营情况 发行人是以南京市浦口区国有资产经营、产业项目投融资和国企改革重组为 重点,实现国有资本有序进退的产业整合的运营主体,具体业务运营情况如下: 发行人 主营业务主要包括 药业、 保障房业务 、自来水、 粮食购销 和资产回购 等 ,其中药业板块的经营主体是子公司南京老山药业股份有限公司,主要以蜂产 10 品为主; 发行人 保障房建设业务板块 原由南京市浦口区谒民城镇建设综合开发公 司负责, 2017 年 10 月,发行人转让南京市浦口区谒民城镇建设综合开发公司股 权后, 发行人已不再从事保障房建设业务 。 经核查,发行人 已开展的 保障房业务 符合 “ 国发 [2014]43 号文 ” 、 “ 财预 [2017]50 号文”等法律、法规及规范性文件 的相关规定,发 行人资产回购业务 由 发行人与南京市浦口区人民政府 于 2009 年 签订 相关 协议 ,由发行人负责投资建设,建设完工后由浦口区人民政府进行回购, 发行人委托代建业务符合 “ 国发 [2010]19 号文 ” 、 “财预 [2012]463 号文 ” 、 “ 国发 [2015]40 号文 ” 、“财预 [2017]50 号文” 和 “国发 [2014]43 号”等法律法规及配套 规范性文件的相关规定;自来水业务主要是子公司南京浦口自来水有限公司经营; 粮食购销板块的经营主体是南京市浦口区粮食购销有限公司,承担了南京市及浦 口区的粮食收储及轮换职能。本所律师认为,发行人各业务板块经营情况合法合 规。 2、根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查,截至 2019 年 3 月末, 发行人无重大在建工程项目。此外,经本所律师适当核查,发行人合并范围内子 公司南京老山旅游发展有限公司因项目工程未批先建而受到相关行政处罚,但该 处罚未对其正常经营造成实质性法律障碍。 3、发行 人 发行人子公 司南京珍珠泉经济发展有限公司作为政府方出资南京 老山生态旅游体验园(天井洼)建设 PPP 项目公司;发行人子公司南京泽博资产 管理有限公司作为政府方出资南京医科大学第四附属医院(南京市浦口医院) PPP 项目公司;发行人子公司南京九峰生态旅游发展有限公司作为政府方出资浦 口区亭子山万寿园(一期工程) PPP 项目公司。经查询全国 PPP 项目综合信息平 台项目管理库,上述项目均已进入全国 PPP 项目管理库,发行人子公司均是作为 政府方代表与社会资本方共同出资组建项目公司,非作为社会资本方参与 PPP 项 目。 本所律师认为,发行人子公司上述 PPP 项目不属于违规通过 PPP 项目增加对 政府的隐性债务的情形,符合 “ 财预 [2017]50 号文 ” 、 “ 财金 [2019]10 号文 ” 等 相关规定, 且 上述 PPP 项目均已列入财政部 PPP 项目库 。 综上,本所律师认为, 发行人及合并范围内子公司经营范围及主营业务合法 11 合规,符合国家产业政策 和“国发 [2014]43 号文 ” 、 “国办发 [2015]42 号文 ” 、 “ 财 预 [2010]412号文 ” 、“ 财预 [2012]463号文 ” 、“ 财综 [2016]4号文 ” 、“ 财预 [2017]50 号文 ”的相关规定 。 发行人 子公司参与 PPP 项目不属于 违规 通过 PPP 项目增加对 政府的隐性债务的情形,符合财预 [2017]50 号文、财金 [2019]10 号文 、《政府投 资条例》的相关规定,发行人涉及的 PPP 项目均已列入财政部 PPP 项目库,合法 合规; 除上述特别说明外, 发行人主营业务涉及的工程建设合法合规,不存在 其 他 未批先建的情形。 同时,经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人及合并 范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处 罚。 (五)受限资产情况 根据《募集说明书》披露及发行人确认,截至 2019 年 3 月末,发行人合并 范围内价值 51,023.26 万元的土地、房产用于抵押贷款,存单质押融资余额 55,000.00 万元。本所律师认为,发行人受限资产所涉担保事项不会对本期发行 构成实质法律障碍。 但仍不排除被担保债权未来发生偿付困难,从而导致部分资 产和权利将面临被权利人处置的风险 。 (六)或有事项 1、对外担保 根据《募集说明书》披露 及发行人确认 ,截至 2019 年 3 月末,发行人对外 担保余额 129,950 万元。 本所律师认为, 发行人对外担保事项不会对本期发行构 成实质法律障碍。但是,发行人对外担保金额较大,仍不排除被担保主体未来发 生经营困难、无法偿还到期债务的情况,从而导致发行人发生代偿风险的可能。 2、重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师核查及发行人书面确认,截至本法律意见书出具之日,本所律师 12 未发现发行人目前存在须披露的尚未了结的、且影响发行人持续经营的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 (七)重大资产重组情况 经本所律师核查及发行人书面 确认 ,截至本法律意见书出具之日,本所律师 未发现发行人目前存在须披露的重大资产重组情况。 (八)信用增进情况 本期短期融资券发行无担保。 (九)发行人符合国家相关法律法规及政策的规定 根据发行人说明,并经本所律师适当核查,本所律师认为: 1、发行人符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策,发行人举借债务 符合“国办发 [2015]40 号”等相关政策文件要求,发行人举借债务不会增加地方 政府负有偿还责任的债务。发行人代建项目符合“国发 [2014]43 号文”等相关文 件的要求。发行人不存在违反其他法律法规的情形。 2、“国发 [2014]43 号文”出台后,南京市人民政府组织制定政府性债务管理 机制,明确剥离发行人政府融资职能,发行人未来所负担的债务将主要通过经营 性现金流进行偿还。 3、如本法律意见书第四条第(二)款所述,本期短期融资券募集资金用途 符合国家 相关法律法规、国家产业政策的规定。 4、如本法律意见书第四条第(三)款所述, 除特别说明事项外, 发行人具 备健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则以及相应人员的任职均符 13 合《公司法》、《公务员法》、 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》 和发行人《公司章程》的相关规定。 5、如本法律意见书第四条第(四)款所述, 发行人及合并范围内子公司经 营范围及主营业务合法合规,符合国家产业政策; 发行人委托代建业务符合“国 发 [2014]43 号”等法律法规及配套规范性文件的相关规定。 6、经本所律师核查及发行人确认,并结合《募集说明书》的有关披露情况, 发行人资本公积中 存在 财综 [2016]4 号 文之前注入的 14.05 亿元 储备用地 ,发行 人不承担土地储备职能, 符合 财综 [2016]4 号等相关规定 。除此之外,发行人不 存在其他以学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、水 利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础 设施作为资本注入的情况;除特别说明事项外,发行人注入的资产真实,不存在 虚增资产的情况。 7、根据 《募集说明书》披露及 发行人说明, 2013 年 6 月 30 日前发行人发 生的存量债务 14.73 亿元,其中 13.53 亿元已纳入“政府可能承担一定救助责任 的债务”, 1.20 亿元已纳入“政府负有担保责任的债务”;截至 2019 年 3 月 末 , 发行人债务总额 181.97 亿元, 截至本法律意见书出具之日, 政府负有偿还责任 的债务”余额为 0,“政府可能承担一定救助责任的债务”余额为 0,“政府负有 担保责任的债务”余额为 0。发行人正有序推进市场化安排。 8、根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查, 发行人不存在社会公 众参与融资平台公司项目融资的情况,不存在通过违规集资等方式变相融资的情 况,不存在财政性收入对其融资行为提供担保的情况,不存在以虚假或不合法的 抵(质)押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金的情况,不存在未按核准用 途使用募集资金未作纠正的情况 。 9、根据发行人说明,发行人未接受国家审计署 2013 年关于政府负债情况 的专项审计。 14 10、经本所律师核查,发行人 及合并范围内子公司参与 PPP 项目情况 详见 本法律意见书第四条 第(四)款 。 除此之外,发行人不存在参与其他 PPP 项目的 情况。 根据《募集说明书》披露及发行人说明,并经本所律师 核查:除上述情 形 外, 发行人不 存在违规担保、吸收公众存款、违规融资 的情形,发行人不 承担土 地储备职能、 发行人不存在 与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形 , 发行 人注册资本构成中不存在“名股实债”的情况;发行人不存在 作为社会资本方参 与的 PPP 项目,不存在政府投资基金,不存在回购其他主体项目的业务;发行人 主要通过委托代建模式开展资产回购业务并 于 2009 年 签订 业务 协议 ,发行人现 基于 该 协议的 原则性内容采用委托代建模式开展相应基础设施建设业务,相应业 务形成的应收款项具有业务 背景 ,发行人不存在财预 [2012]463 号文后签署 BT 协 议的情形 ;发行人不存在政府购买服务的项目; 发行人来自政府 部门 的应收款项 具有 业务 背景 ,不存在违规为政府项目直接垫资的情形;发行人不存在以非经营 性资产或有瑕疵产权的资产进行违规融资的情形;截至本法律意见书出具之日, 本所律师未发现发行人存在由财政性资金直接偿还、为地方政府举借债务或提供 违规担保、以储备土地等违规土地进行融资、地方政府或其部门为发行人债务提 供违规担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为直接偿债资金来源的债务, 未发现发行人因上述情况近期受到财政或审计部门处罚或通报的情形。 综上,除特别说明事项外,发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募 集资金用途、偿债依赖政府等方面,符合“国 发 [2010]19 号文”、 “国发 [2014]43 号文”、“ 国办发 [2015]40 号文 ” 、“ 国办发 [2015]42 号文 ” 、“财预 [2010]412 号文”、 “ 财预 [2012]463 号文 ” 、 财综 [2016]4 号、“审计署 2013 年第 24 号公告”、“审计 署 2013年第 32号公告”、 “ 财预 [2017]50号文 ” 、“ 财预 [2017]87号 ” 、“ 财金 [2018]23 号 ” 、 “财金 [2019]10 号文” 和“六真”原则 的主要 要求。 (十)关于事先约束条款 15 根据《募集说明书》披露,为保障本期 短期融资券 持有人利益,本期 短期融 资券 设置了事先约束条款。经核查,本所律师认为,发行人为本期 短期融资券 设 置的事先约束条款符合相关法律法规和配套规范性文件的规定,内容合法合规。 (十一)需要说明的其他问题 在 本期 短期融资券存续期间,如遇政策变动、财务风险、行业风险、市场影 响、担保连带风险、管理风险及经营不善等不利因素,仍有可能影响到 本期 短期 融资券的兑付。 此外,发行人未依照法律法规和配套规范性文件的规定及承诺正 确地披露信息或披露信息不完整、不准确、不真实的,可能将影响到投资者对本 期短期融资券的价值判断。 综上,本所律师认为,发行人不存在对 本期 短期融资券发行构成实质法律障 碍的重大法律事项和潜在的不合理的法律风险。 五 、 结论 综上所述,本所律师认为: 发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面 , 符合“国 发 [2010]19号文”、“国发 [2014]43号文”、“ 国办发 [2015]40号文 ” 、“ 国办发 [2015]42 号文 ” 、 “财预 [2010]412 号文”、“ 财预 [2012]463 号文 ” 、 财综 [2016]4 号、“审计署 2013 年第 24 号公告”、“审计署 2013 年第 32 号公告”、“ 财预 [2017]50 号文 ” 、 “ 财预 [2017]87 号 ” 、 “ 财金 [2018]23 号 ”、“财金 [2019]10 号文”和“六真”原则 的主要要求,本期短期融资券由发行人负责偿还,不会 增加政府债务或政府隐形 债务。 发行人具备发行短期融资券的主体资格以及相关法律法规和配套规范性文 件规定的条件,本期发行已获得有效授权和批准;发行人本期发行的有 关文件及 发行有关机构符合相关法律法规和配套规范性文件的要求;截至本法律意见书出 16 具之日,发行人不存在对本期短期融资券发行构成实质法律障碍的情形,本期发 行不存在潜在的不合理的法律风险;发行人已就本期短期融资券的发行在交易商 协会完成注册。 本法律意见书一式肆份(正本),由本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效,每份文本具有同等法律效力。(以下无正文) 2019 2019 6 19
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