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(发行披露)江西铜业集团有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 江西 集团有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 法律 意见书
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江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 1 江西中律律师事务所 关于 江西铜业集团 有限公司 发行 2019年度 第三期 超短期融资券之 法律意见书 中国 · 南昌 福州路 28号奥林匹克大厦 20层 邮编: 330006 电话:( 0791) 86891234 传真:( 0791) 86891354 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 2 目录 声明事项 4 一、关于本期发行的主体资格 8 (一)发行人系具有法人资格的非金融企业 8 (二)发行人的历史沿革合规合法 9 (三)发行人的控股股东与实际控制人 10 (四) 发行人自愿接受交易商协会自律管理 11 (五)发行人依法存续情况 11 二、关于本期发行的发行程序 11 三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构 12 (一)募集说明书 12 (二)关于本期发行的信用评级 机构及评级报告 14 (三)关于本期发行的律师事务所及法律意见书 14 (四)关于本期发行的审计机构及审计报告 15 (五)关于本期发行的主承销商 16 四、关于与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 17 (一)注册或备案金额 17 (二)关于本期发行募集资金的用途 18 (三)发行人治理情况 18 (四)关于发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 19 (五)关于发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况 27 (六)关于发行人及其合并范围内子公司或有事项 29 (七) 关于发行人及其合并范围内子公司的其他重大事项 32 1.重大资产重组情况 32 2. 发行人主要的海外投资情况 32 (八)关于发行人的信用增进情况 34 五、总体结论性意见 34 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 3 江西中律律师事务所 关于江西铜业集团有限公司 发行 2019年度 第三期 超短期融资券之 法律意见书 ( 2019)中律法意字第 106号 致: 江西铜 业集团有限公司 江西中律律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和 国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受 江西铜 业集团有限公司 (以下简称“发行人”或“公司”)的委托,就发行人 在中国境内申请注册人民币 150亿元 超短期融资券 并在注册后发行 2019年度 第三期 15亿元 超短期融资券 (以下简称“本期发行”)事宜 担任发行人的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》(以下简称“《管理办法》”)等 现行有效法律、行政法规、规范 性文件和中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发 布的《银行间债券市场非金融企业 超短期融资券 业务规程》(以下简 称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 4 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简 称“《信息披露规则》”)和《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”) 、《 非 金 融 企 业 债 务 融资工具注册文件表格体系》(以下简称“《表格体系》”)等相关行业 自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实, 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 声明事项 本所对本法律意见书的出具特作如下声明: 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或 已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基 于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的,对与出具 法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 于有 关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。 2. 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本期发行的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所 声明,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 5 假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或 原 件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4. 在本法律意见书中,本所仅就与本期发行有关的中国法律问 题发表法律意见,而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表 意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级 报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5.本法律意见 书仅供发行人为本期发行之目的使用,未经本所许 可,不得用作任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的 法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责 任。 基于上述,本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具法律意见如下: 释 义 在本法律意见书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、简称 江铜集团 /集团 /发行人 指 指江西铜业集团 有限 公司 江西铜业 指 江江西铜业股份有限公司 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 6 江铜财务公司 指 江江西铜业集团财务有限公司 金瑞期 货 指 金金瑞期货有限公司 南方公司 指 深深圳江铜南方总公司 铜板带公司 指 江江西铜业集团铜板带有限公司 铅锌公司 指 江江西铜业铅锌金属有限公司 稀土公司 指 四四川江铜稀土有限责任公司 康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司 金德公司 指 江西金德铅业股份有限公司 租赁公司 指 深圳江铜融资租赁有限公司 贵溪冶炼厂 指 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂,位于江西省贵溪 市,也指江西铜业贵溪冶炼厂分公司 北秘鲁项目 指 江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司收购 加拿大北秘鲁铜业公司 100%股 权 阿富汗项目 指 江西铜业联合中国冶金科工集团有限公司开发 阿富汗艾娜克铜矿 云南铜业 指 云南铜业股份有限公司 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 分离交易可转债 指 江西铜业经中国证监会批准,于 2008年 9月向社 会公众发行的 68亿元的认股权和债券分离交易 的可转换公司债券 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资 工具。 本期债务融资工具 /本 次 超短期融资券 指 发行 额度为人民币 15亿元 、期限 180天 的 江西铜 业集团 有限 公司 2019年度 第三期 超短期融资券 本次发行 指 本期 超短期融资券 的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期融 资券而制作的《 江西铜业集团 有限 公司 2019年度 第三期 超短期融资券 募集说明书》 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 7 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程 序及负责实际簿记建档操作者, 本期 超短期融资券 发行期间由 交通 银行股份有 限公司担任 承销团 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理 人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利 率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。 承销协议 指 发行 人与主承销商签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法定节假日或休息日 指 中华人民共和 国(不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省)的法定节假日或休息日 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 元 指 人民币元 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 8 近三年及一期 /报告期 指 2016年、 2017年、 2018年及 2019年 1-3月 近三年及一期末 指 2016年末、 2017年末、 2018年末及 2019年 3月末 近三年末 指 2016年末、 2017年末、 2018年末 一、关于本期发行的主体资格 (一)发行人系具有法人资格的非金融企业 发行人“ 江西铜业集团有限公司 ”现 持 有江西省工商行政管理局 核发的《营业执照》,统一社会信用代码: 91360000158264065X;注 册 地址:江西省贵溪市冶金大道 15号;注册资本: 672964.613547万元 人民币;法定代表人:龙子平;公司类型:有限责任公司(国有独资); 设立日期: 1979年 06月 26日。 公司经营范围:有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工 产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工 程所需设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。 有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收;经营本企业自产产品 及相关技术出口业务,经营本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪 器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务,承办中外合资经营、合 作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、 社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程;技 术咨询与服务,技术开发与转让。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 经本所律师核查,发行人系具有独立法人资格的有限责任公司 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 9 (国有独资),且发行人为非金融企业。 (二)发行人的历史沿革合规合法 1979年 6月 26日,冶金部和原江西省革命委员会联合 发布《关于 成立江西省铜基地总指挥部的通知》(赣革发 [1979]104号、 [1979]冶 办字第 1659号),决定成立“江西铜基地总指挥部”,由江西省委和冶 金部双重领导、以冶金部为主;总指挥部用一套机构、挂“江西铜基 地总指挥部” 和“江西铜业公司”两块牌子。 1981年起,江西铜业公司由国家有色金属工业管理局管理。 1983年起,江西铜业公司由原中国有色金属工业总公司管理。 1998年 4月,江西铜业公司根据鹰会师铜验字( 1998) 02号《 验 资 报告》审验,截至 1997年 12月 31日止,江西铜业公司因增加投入资本, 公司将注册资本金由人民币 114937万元变更为人民币 389606万元。 1999年 6月起,江西铜业公司由原中国铜铅锌集团公司管理。 根据国务院《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有 关问题的通知》(国发 [2000]17号),自 2000年 6月以来,江西铜业公 司下放江西省管理。 2001年 6月,江西省人民政府批准江西铜业公司组建江西铜业集 团。 2002年 9月,江西铜业公司更名为江西铜业集团公司。 2007年 7月,江西铜业集团公司根据《关于对江西铜业集团公司 变更注册资本的批复》,并经省国资委批准,公司据此办 理注册资本 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 10 变更登记,将公司注册资本金由人民币 389606万元变更为人民币 265615万元。 2017年 11月,经江西省国资委批准,并由江西省工商行政管理局 核准,江西铜业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,企 业名称由“江西铜业集团公司”变更为“江西铜业集团有限公司”, 公司注册资本金由人民币 265615万元变更为人民币 672964.613547万 元,并于 2017年 12月 26日完成工商变更登记及领取新的营业执照。 经本所律师核查,发行人的每次变更履行了必要的程序,并办理 了相关变更登记,符合法律法规和规范 性文件的规定。本所律师认为, 发行人的设立及历史沿革合法合规。 (三)发行人的控股股东与实际控制人 截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东和实际控制人为 江西省国有资产监督管理委员会。 江铜集团股权结构如下: 江西省国有资产监督管理委员会 100% 江西铜业集团有限公司 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 11 (四) 发行人自愿接受交易商协会自律管理 发行人自愿接受交易商协会自律管理。 (五)发行人依法存续情况 本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询并经适当核查,截 至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,发行人不存在根据 法律、法规、规范 性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上,本所律师认为发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的有限责任公司(国有独资),历史沿革合法合规,不存在依据法律、 法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形,发行人 为非金融企业,且自愿接受交易商协会自律管理,发行人具备中国法 律、法规及规范性文件中规定的发行 超短期融资券 的主体资格。 二、关于本期发行的发行程序 1.发行人于 2019年 1月 15日召开董事会会议,全体董事表决 通过了《江西铜业集团有限公司发行银行间市场债券的议案》,并作 出董 事会决议,同意本次注册发行超短期融资券 150亿元,并在注册 成功后分次发行。 2. 发行人的唯一股东江西省国资委于 2019年 4月 1日作出《关 于同意江西铜业集团有限公司在银行间交易商协会注册发行超短期 融资券的批复》,原则同意发行人在符合发行条件的前提下申请注册 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 12 发行不超过 150亿元的超短期融资券。 本所律师认为,发行人本次发行的内部决议的内容及程序符合 《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等有关规定,合法有效;本 次发行已获得发行人有权机构的授权和批准。 3.根据《管理办法》和《业务规程》等的有关规定,发行人本期 发 行应当按照在交易商协会注册的金额和期限内发行。 综上,本所律师认为,发行人本期发行已经取得有权决策机构合 法授权和批准,本期发行已经向交易协会申请注册并取得《接受注册 通知书》,应在核定的发行金额和期限内实施。 三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 1.发 行 人 已 按 照《 募 集 说 明 书 指 引 》的 要 求 与 主 承 销 商 编 制《 江 西铜业集团有限公司 2019年度 第三期 超短期融资券 募集说明书》(以 下简称“《募集说明书》”)。《募集说明书》详细披露了以下内容:释 义、风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、资信状况、担保、税项、信息披露工作安排、 违约责任与投资者保护机制、本次 超短期融资券 发行的有关机构、备 查文件、附录等部分组成。 2.《 募 集 说 明 书 》 主 要 内 容 为 : 名称: 江西铜业集团有限公司 2019年度 第三期 超短期融资券 注册发行总额度:人民币 150亿元 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 13 本期发行 超短期融资券 金额:人民币 15亿元 超短期融资券 面值:人民币 100元整 本期发行期限: 180天 发行方式:由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、 集中配 售的方式在银行间市场公开发行。 承销方式:余额包销 募集资金用途:偿还发行人及下属子公司有息债务 3.《 募 集 说 明 书 》 对 本 期 发 行 信 息 披 露 机 制 和 安 排 予 以 约 定 , 发 行人将严格按规定进行本期 超短期融资券 存续期间各类财务报表、审 计报告及可能影响 超短期融资券 投资者实现其 超短期融资券 兑付的 重大事项以及本期 超短期融资券 本息兑付相关的披露工作。 本所律师认为,本期发行信息披露符合《管理办法》、《业务规程》 和《信息披露规则》的规定。 4.根 据《 募 集 说 明 书 》,本 期 发 行 文 件 包 括《 募 集 说 明 书 》、《 江 西铜业 集团有限公司 2019年度 第三期 中期票据信用评级报告》、《 江 西铜业集团有限公司 发行 2019年度 第三期 超短期融资券 之法律意见 书》等。 经本所律师核查,前述发行文件形式完整,且拟在上海清算所网 站进行披露。本所律师认为,本期发行信息披露内容符合《管理办法》 和交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 综上,本所律师认为本期发行的《募集说明书》按照交易商协会 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 14 有关自律规则的要求编制,内容明确具体,符合交易商协会自律规则 有关信息披露的规定。 (二)关于本期发行的信用评级机构及评级报告 1.中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限责任公司(以下简称“中诚信国际”) 担任本期发行的信用评级机构,经本所律师核查,中诚信国际持有北 京市工商行政管理局核发的营业执照,统一社会信用代码为 9111000071092067XR,属 于 在 中 国 境 内 注 册 的 信 用 评 级 机 构 ;根 据 交 易商协会公开披露的信息,中诚信国际是交易商协会会员。 2.根 据 中 诚 信 国 际《 江西铜业集团有限公司 2019年度 第三期 中 期票据信用评级报告》,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳 定。 经适当核查,本所律师认为中诚信国际具备提供信用评级服务的 相关资质;经发行人确认,与发行人 不存在关联关系,符合法律和《管 理办法》、《 业务规程 》等的规定。 (三)关于本期发行的律师事务所及法律意见书 1.发 行 人 聘 请 本 所 担 任 本 期 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 并 出 具 本 法 律 意见书,本所持有统一社会信用代码: 31360000MD0164766E的《 律 师 事务所执业许可证》。 2. 为发行人本期发行出具法律意见书的经办律师 余妍律师持 有编号为 13601201111526692的《律师执业证》,张颖律师持有编号 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 15 为 13601200611123476 的《律师执业证》, 并已通过江西省司法厅年 度律师考核备案。 3. 根据交易商协会文件《中国银行间市场交易商协会会员资格 通知书》(中市协会 [2012]47号),本所系交易商协会会员并接受协 会自律管理,具备为本期发行出具法律意见的相关资质资格。 4.本所及本所指派的律师均与发行人不存在任何关联关系。 综上,本所及本所经办律师具备为本期发行出具法律意见的相 关资质资格,与发行人之间不存在关联关系。 (四)关于本期发行的审计机构及审计报告 大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为发行 人本次债券发行的审计机构,对发行人 2016年度、 2017年度和 2018 年度的合并及母公司财务报表进行了审计,并分别出具了标准无保留 意见的大华审字 [2017]005912号、大华审字 [2018]007294号及大华 审字 [2019]007252号《审计报告》。 经核查,大华目前持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管 理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和北京 市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码: 91110108590676050Q的《 营业执照》,具 备担任本期发行审计机构的 资质。 经核查,本期发行涉及的 2016年度、 2017年度及 2018年 度财 务审计报告的经办注册会计师均持有《中华人民共和国注册会计师证 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 16 书》,具备为发行人出具审计报告的相关资质。 根据交易商协会网站公告,大华是交易商协会会员 并接受协会自 律管理 。经 本 所 律 师 适 当 核 查 并 经 发 行 人 确 认 ,大 华 以 及 经 办 会 计 师 与发行人之间不存在关联关系。 综上,经本所适当核查,根据审计意见,公司近三年财务报表的 编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定;发行人对近三年财务 报表符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;大华及经 办注册会计师具有相关执业资格,具备为发行人出具审计报告的相关 资质, 与发行人不存在关联关系。 (五)关于本期发行的主承销商 1.发 行 人 就 本 期 发 行 超短期融资券 委托 交通 银行股份有限公司 (以下简称“ 交通 银行”)为主承销商,发行人与 交通 银行签订了《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》(以下简称“《承销 协议》”)。 2.经 核 查 , 交通 银行目前持有 上海市市场监督 管理局核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 9131000010000595XD), 以及中国银行 业监督管理委员会核发的《金融许可证》 ;根据 中国人民银行(银发 [2005]174号)《关于交通银行等 6家商业 银行从事短期融资券主承 销业务的 通知》, 交通 银行已取得主承销业务资格。 根据交易商协会网站 (www.nafmii.org.cn) 公布的《中国银行间 市场交易商协会会员名单》,截至本法律意见书出具日, 交通 银行为 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 17 交易商协会会员,符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构 资质的相关要求,具备担任本期发行主承销商的资格。 3.本所律师经适当核查,并经发行人书面确认, 交通 银行 与 发行 人 不存在关联关系。 综上,本所律师经适当核查, 交通 银行具备担任本期发行主承销 商的相关资质, 与发行人 签署的《承销协议》内容明 确,不存在违反 法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形,发行人的委托合 法有效;本所律师经适当核查,并经发行人书面确认, 交通 银行 与 发 行人 不存在关联关系。 四、关于与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风 险 (一)注册或备案金额 1.根 据《 募 集 说 明 书 》,发 行 人 本 次 超短期融资券 的注册金额为 人民币 150亿元,本期发行金额为人民币 15亿元。 2.根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2019]007252号《 审 计 报 告 》 ,截 至 2018年 12月 31日,发行人的净资产余额为人民币 5,482,868.55万 元( 按 合 并 会 计 报 表 口 径 计 算 )。根 据 发 行 人 未 经 审 计 的 2019年度 一 季度财务报表,截至 2019年 3月 31日,发行人未经审计的净资产为 人民币 5,530,571.48万元。 本所律师适当核查并经发行人书面确认,截至本法律意见书出具 之日,除发行人子公司江西铜业 2017年发行 “17江铜 01”公司债 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 18 券,待偿余额 5亿元(因未到期)外,发行人未发行其他债务融资工 具,在本期 15亿元超短期融资券发行成功后,发行人及其合并范围 内子公司累计待偿还的债务融资工具余额不超过发行人最近一期经 审计及未经审计净资产的 40%。 本所律师认为,发行人本期发行符合《 业务规程 》等 关 于 超短期 融资券 待偿还余额的规定要求。 (二)关于本期发行募集资金的用途 根据《募集说明书》,发行人拟募集的本次超短期融资券资金 150 亿元将全部用于偿还发行人及下属子公司有息债务。本期超短期融资 券募集资金 15亿元,全部用于偿还发行人 本部 有息债务。 本所律师认为,发行人本期发行募集资金用途合法合规,符合国 家产业政策以及交易商协会自律性规则的要求。 (三)发行人治理情况 经核查,发行人已建立董事会、监事会、总经理等高级管理人员 及公司各部门构成的健全 的组织机构,制定了《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 等相关制度,明确了董事会和监事会各自的权责, 发行人的法人治理结构符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定; 发行人《公司章程》规定董事会由 5名成员组成,截至本法律意见书 出具之日,董事会成员为 4名,由于江西省国资委尚未指派到位,故 尚缺 1名董事,但未影响现任董事会全面、有效地履行董事会职责。 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 19 经适当核查发行人董事、监事和高级管理人员的个人简历并经发 行人确认,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、 法规和发行人《公司章程》的规定和要求,不存在公务员 兼职情况。 本所律师认为,发行人已建立了较为健全的法人治理结构及内部 管理制度,其法人治理结构及内部管理制度符合法律、法规和《公司 章程》的相关规定,且发行人管理体系运行良好。发行人的董事、监 事和高级管理人员的任职合法合规,董事缺位的情形并未对发行人的 公司治理造成重大不利影响,对发行人本期发行不构成实质性影响。 (四)关于发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 1.经本所律师核查及发行人书面确认,发行人及其合并范围内 子公司经营范围、主营业务符合国家法律法规的规定,符合国家相关 政策;截至本法律意见书出具 之日,发行人及其合并范围内子公司近 三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行 政处罚的情况。 经本所律师核查及发行人书面确认,近三年及一期,发行人及其 下属子公司不存在因安全生产事故及违反安全生产管理规定受到政 府相关机关的行政处罚,也不存在其他因涉嫌违法、违规正在被相关 机关立案调查的情况;近三年及一期,发行人及其下属子公司已投产 项目手续合规齐全,在生产经营过程中未发生过环境污染事故和其他 环境违法违规的行为。 2.关于发行人主要在建项目情况 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 20 根据《募集说明书》及发行人书面确认,截至本法律意见书出具 之日,发行人所有在建工程均符合政府监管部门的法律、法规等的相 关规定,截至 2019年 3月末,发行人主要在建工程情况如下 : 单位:万元 序 号 项目 产能 计划 总投 资 已投 入 投资计划 预计 投产 /达 产时 间 获得批 复情况 环评 土地批复 2019 2020 2021 一、在建项目 1 四川江 铜稀土 牦牛坪 稀土矿 资源综 合开发 项目矿 山采选 工程 采选规模 4,400吨 / 日,稀土金 属 2,000吨 / 年;产品: 65%稀土精矿 4.6万吨 / 年,稀土氧 化物 REO为 3 万吨 /年 357,2 72.00 310,0 87.70 11,31 0.00 30,00 0.00 6,000 .00 2019 年 9 月 工信部 规 (2015) 84号 ; 中华人民 共和国环 境保护部 环审 ( 2014) 118号 国土资预 审字 (2014)155 号 、自然 资预审字 [2019]92 号 2 德兴铜 矿 5#尾 矿库工 程 新建库容量 10亿立方米 312,2 88.00 197,6 47.00 40,00 0.00 20,00 0.00 10,00 0.00 2019 年 6 月 赣发改 外资 【 2014 】 759 号核准 赣环评字 【 2014】 85号 赣国土资 函 【 2015】 374号、 国土资函 【 2015】 307号 3 银山深 部挖潜 扩产技 术改造 新增采选能 力 0.8万吨 / 日 150,5 15.00 35,20 6.00 22,40 0.00 39,64 0.00 13,53 5.00 2020 年 6 月 核准 (赣发 改外资 [2015] 1230 号) 批复(赣 环评字 [ 2015] 80号) 赣国土资 核 〔 2016〕 611号、 赣国土资 核 〔 2016〕 966号、 赣国土资 核 〔 2017〕 64 号 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 21 序 号 项目 产能 计划 总投 资 已投 入 投资计划 预计 投产 /达 产时 间 获得批 复情况 环评 土地批复 2019 2020 2021 4 广州铜 材二期 铜杆扩 产项目 35万吨铜杆 / 年 33,70 5.00 12,27 8.00 30,09 5.00 0.00 0.00 2020 年 3 月 广东省 企业投 资项目 备案证 (项目 代码: 2018- 440118 - 32- 03- 819879 ) 进行了专 家评审, 预计 5月 底完成批 复 增国用 ( 2011) 第 GY000009 号 二、拟建工程 1 铜 箔三 期 15kt/a 电解铜 箔改扩 建工程 新增 6- 10µm 双光锂电铜 箔 15kt/a 95,69 0.00 221.0 0 20,00 0.00 60,00 0.00 15,46 9.00 2020 年 8 月 洪高新 管字 【 2018 】 184 号 洪高新管 城环审批 字 【 2019】 2号 洪土国用 登高 【 2013】 第 D030号 2 贵溪冷 水坑矿 田银珠 山铅锌 矿开发 3000t/d采选 规模,产品 为铅精矿、 锌精矿、硫 精矿。 127,9 43.00 4,390 .80 20,00 0.00 40,00 0.00 60,00 0.00 2022 年 1 月 赣发改 产业 【 2018 】 1025 号 正在审核 涉重指 标;随后 办理环评 报告的审 批 赣国土核 【 2018】 36号 上述在建 项目情况简介如下: 1.四川江铜稀土项目 四川江铜稀土项目的建设主体为四川江铜稀土有限责任公司(江 铜集团持有 51%的股权),项目实施地点为四川省冕宁县 牦牛坪稀土 矿区,采矿权号: C5100002011065120113437。 项目建设内容:( 1)建设规模:采选规模 4,400吨 /日,稀土金 属 2,000吨 /年。( 2)产品方案: 65%稀土精矿 4.6万吨 /年,稀土氧 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 22 化物 REO为 3万吨 /年。 项目投资总额 357,272.00万元,其中资本金投入 150,000万元, 资本金实际到位 150,000万元;。截至 2019年 3月末,项目已投入为 310,087.70万元,完成总投资额的 86.79%。 项目经济效益预计:年增加收入 65,000万元,利润总额 14,000 万元。 项 目批复情况 : 项目核准 :工信部规 (2015)84号;环评:中华人 民共和国环境保护部环审( 2014) 118号;土地批复:中华人民共和 国自然资源部自然资预审字( 2019) 92号。 项目最新进展:截止目前为止工程项目已全部完工均在结算审计 过程中, 2016年 4月该项目已投入生产,采矿工程及尾矿库工程已 通过国家安全验收,选矿厂安全验收、水土保持验收、环保验收、职 业卫生验收正在进行,土地批复目前已经通过预审,正在报地。 2.德兴铜矿 5#尾矿库工程 项目建设内容:( 1)建 设 规 模 :五 号 尾 矿 库 位 于 四 号 尾 矿 库 东 侧 相邻的铁罗山沟 内,汇水面积 15.407km2,尾 矿库库区及附属设施的 占地面积为 13.41km2,总坝高 224m,总库容 10.313亿 m3 。 项目总投资额 312,288万元。截至 2019年 3月末,项目实际投 资额为 197,647.00万元,完成总投资额的 63.29%。 项目批复情况:项目核准(备案)号:赣发改外资【 2014】 759 号;环评:赣环评字【 2014】 85号;土地批复:国土资预审字【 2014】 75号。 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 23 项目最新进展: 2019年 6月投入使用开始蓄水。 3.银山深部挖潜扩产技术改造 银山深部挖潜扩产技术改造建设主体是江 西铜业集团银山矿业 有限责任公司,江西铜业股份有限公司全资子公司。项目实施地点江 西省德兴市银山矿业公司矿区,采矿权号: C3600002011013220103868 ( -420米标高以上)。 项目建设内容:( 1)建 设 规 模 :铜 采 选 8000t/d;( 2)产 品 方 案 : 年均新增 21%铜精矿 63393t(铜金属 13313t、金 847kg), 硫 精 矿 293513t(硫 140886t)。 项目投资总额 150515万元。截至 2019年 3月末,项目完成投资 进度 58,500万元,完成总进度的 38.87%,实 际 付 款 为 35,206万元。 项目经济效益预计:年增加收入 81,011万元,利润总额 25,532 万元。 项目批复情况:( 1) 2015年 10月 29日,江西省发展改革委员 会以《江西省发展改改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部 挖潜项目建设的函》(赣发改外资 [2015]1230号); ( 2) 2015年 6月 29日,江西省环境保护厅以《江西省环境保 护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改 造项目环境影响报告书的批复》(赣环评字[ 2015] 80号); ( 3) 2014年 12月 2日,江西省发展改革委员会《江西省发展 改革委关于江西铜业 集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术 改造项目节能评估和审查的批复》(赣发改能审专【 2014】 26号); 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 24 ( 4) 2014年 5月 15日,江西省水利厅以《江西省水利厅关于 《江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造水土保 持方案报告书》审批意见的函》(赣水水保字【 2014】 42号); ( 5) 2012年 5月 16日,项目安全预评价在江西省安全生产监 督管理局完成备案(备案号【 2012】 018); ( 6) 2014年 10月 27日,在江西省国土资源厅完成土地复垦方 案备案; ( 7) 2014年 10月 27日,江西省安全 生主监督管理局以《关于 江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目职 业病危害预评价报告的批复》(赣安监管职卫项目预批【 2014】 25号); ( 8) 2016年 8月 15日,江西省国土资源厅以《江西省国土资 源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改 造一期工程项目建设用地的批复》(赣国土资核〔 2016〕 611号); ( 9) 2016年 12月 30日,江西省国土资源厅以《江西省国土资 源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改 造二期工程项目建设用地的批复》(赣国土资核〔 2016〕 966号); ( 10) 2017年 1月 19日,江西省国土资源厅以《江西省国土资 源厅关于德兴市 2016 年度第二批次城市建设用地的批复》(赣国土 资核〔 2017〕 64 号); ( 11) 2016年 3月 31日,江西省国土资源厅以《江西铜业集团 银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目建设用地未压覆矿产资源 备案证明》(赣国土资储压备字[ 2016] 38号); 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 25 ( 12) 2015年 10月 21日,德兴市委维稳办以《关于《银山矿业 公司深部挖潜扩产技术改造项目社会风险评估报告》审核意见的报告》 (德维办[ 2015] 6号); (13) 2014年 3月 17日,在江西省国土资源部完成地质灾害危 险性评估备案(备案号 I0002014031) 。 项目最新进展:矿石混合井井塔主体结构施工完,进行墙面粉刷; 矿石混合井井塔顶部行车设备及轨道安装就位,井筒装备标准层安装 175层( 完 成 90%)。 平 巷 掘 进 工 程 -288m中段掘进 4267m(完成 63%) ;- 378中段掘进 8226m(完成 86.8%) ;-478m中段掘进 3721m(完成 38.1%)。 溜破系统及粉矿回收系统 2#铜矿石溜井刷扩到底。 4.广州铜材二期铜杆扩产项目 广州江铜铜杆二期项目的建设主体为广州江铜 铜材有限公司,项 目建设内容:( 1)建 设 规 模 :¢ 8.0铜杆 35万吨 /年,¢ 2.6铜线 10.2 万吨 /年。( 2)产品方案:¢ 8.0铜杆 35万吨 /年,¢ 2.6铜线 10.2 万吨 /年。 项目投资总额 33,705万元,截至 2019年 3月末,项目实际投资 额为 12,278.00万元,完成总投资额的 36.43%。 项目经济效益预计:达产年平均销售收入(含税)为 1,603,552 万元,利润总额为 6,530万元。 项目批复情况:项目核准(备案)号: 2018-440118-32-03-819879; 环评:已通过专家评审,预计 2019年 5月底取得预环评报告;土地 批复:增国用( 2011)第 GY000009号。 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 26 项目最新进展:主厂房及附跨钢结构梁、柱、屋架安装完成。粗 轧机、精轧机基础混凝土浇筑完成;保温炉基础上部混凝土浇筑完成; 剪切机基础上部混凝土浇筑完成;水泵房完成基础开挖和混凝土浇筑; 循环水池完成桩基施工;油罐、液氧罐施工除地面硬化均已完成; 2# 地磅外移基础施工完成。竖炉外壳吊装完成。 根据发行人书面说明及本所律师适当核查,广州江铜铜材有限公 司 2010年成立后,于 2011年 3月通过增城区环保局的环评审批(批 文号:增环评 [2011]24号 ), 2014年通过项目的环保验收(批文号: 增环管验 [2014]36号)。为进一步适应市场的需求,广州江铜铜材有 限公司拟扩建产能,在现有一期厂房北侧新增二期厂房,此外厂区内 增加冷水池、地埋式柴油储罐等设施,遂于 2018年 8月委托广州市 怡地环保有限公司承担公司二期铜杆线扩建项目的环评工作,目前项 目正处于预环评过程中,预计 2019年 5月底取得预环评报告,将呈 交有关环保部门。 本所律师认为,广州江铜铜材有限公司扩建项目已依据国家及地 方有关环境保护法律法规的相关规定,根据项目的进展情况,履行了 相关规定的环评许可手续, 合法合规,不存在对发行人的本次债券发 行构成实质性法律障碍的情形。 根据发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人的上述其他在 建项目已根据进展情况取得了相关主管部门的立项、环评、用地等必 要的审批手续和许可批文;上述在建工程项目均不属于《关于抑制部 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 27 分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发 [2009]38号)等规定的落后产能的范围,符合国家相关法律法规的规 定,符合国家产业政策,合法合规。 经本所律师适当核查及发行人书面确认,近三年及一期,发行人 的上述在建项目没有因安全生产事故及违反安全生产管理规 定受到 政府相关机关的行政处罚,也不存在其他因涉嫌违法、违规正在被相 关机关立案调查的情况。 (五)关于发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况 根据发行人的书面说明及大华出具的大华审字 [2019]007252号 《审计报告》以及最近一期未经审计的《财务报表》, 截至 2019年 3 月末,发行人及其合并范围内子公司所有权受限制的资产共计 125.00 亿元,其中,用于担保的资产共计 118.45亿元,存放于中央银行的 法定准备金 6.54亿元。 具体情况如下: 账面余额(万元) 一、用于担保的资产 1、 货币资金 831,907.23 2、应收票据 75,699.55 3、应收账款 0.00 4、其他应收款 134,447.56 5、存货 98,808.60 6、固定资产 43,660.00 小计 1,184,522.94 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、存款准备金 65,434.58 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 28 2、应收保理款 小计 65,434.58 合计 1,249,957.52 ( 1) 受限 货币资金 情况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 定期存款 188,956.52 江西铜业 质押取得借款 201,369.93 江西铜业 质押开具信用证 77,281.88 江西铜业 开具银行承兑汇票的保证金 319,186.47 江西铜业 环境治理保证金 1,689.25 江西铜业 银票托收保证金 42,757.67 江西铜业 其他保证金 665.50 ( 2)受限应收票据情况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 以银行承兑汇票贴现取得短期借 款 50,081.95 ( 3)受限 应收账款 情况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 质押取得银行短期借款 25,617.60 ( 4) 受限 其他应收款 情况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 保证金 134,447.56 ( 5)受限存货情况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 质押取得银行短期借款 98,808.60 ( 6)受限固定资产情况 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 29 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元 ) 江西铜业 以房屋及建筑物为抵押取得银行 短期借款 43,660.00 ( 7)受限存款准备金情 况 受限资产所有者 受限原因 质押资产账面价值( 万元) 江西铜业 存放于人民银行的货币资金法定 准备金 65,434.58 经本所律师适当核查并经发行人确认,发行人及其合并范围内子 公司不存在其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,以 及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 本所律师认为,发行人是因正常生产经营需要而发生的资产抵 (质)押情形,合法合规,该等资产受限情况不会对发行人的正常生 产经营构成实质性不利影响,也不会对发行人的本期发行构成实质性 不利影响。 (六)关于发 行人及其合并范围内子公司或有事项 1.担保情况 1. 1 对内担保情况 截至本法律意见书出具之日,发行人无对内担保。 1. 2 对外担保情况 发行人对五矿江铜矿业投资有限公司向国家开发银行贷款 13,200万美元提供保证担保,担保期限为 2008年 1月至 2022年 1 月。截至本法律意见书出具之日,五矿江铜矿业投资有限公司经营情 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 30 况正常。 发行人之孙公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司为该公司少数 股东的银行借款、开立的银行承兑汇票、保函、信用证及黄金租赁业 务提供连带责任担保; 2018 年 12 月 31 日担保金额为人民 币 10.36 亿元( 2017年 12月 31日:人民币 12.38亿元 ) ,担保合同负债为人 民币 2,549.20万元( 2017年 12月 31日:人民币 2,700.00万元 ) ; 担保期限自 2018年 2月 26日至 2021年 6月 15日。截至本法律意见 书出具之日,浙江富冶集团有限公司经营情况正常。 2.未决诉讼(仲裁)情况 2. 1 发行人子公司江铜股份的全资子公司深圳江铜营销有限公 司与帮的汽车科技有限公司的合同纠纷案 2019年 4月 25日江铜股份全资子公司深圳江铜营销有限公司 (下称“深圳江铜营销”)收到安徽省高级人民 法院送达的( 2019) 皖民初 26号《送达回证》、《民事起诉状》等合同纠纷案件材料。 该案原告“帮的汽车科技有限公司”(原名称为芜湖帮的贸易有 限公司 2018年 4月 17日更名)在其起诉状中的诉讼请求为:( 1)判 令深圳江铜营销赔偿原告灭失货物的损失人民币 850,927,112元,并 自 2015年 6月 25日起按中国人民银行同期同档次贷款利率支付至 深圳江铜营销实际履行完毕之日的利息(暂计算至 2019年 3月 24 日,利息为人民币 154,803,733.01元);( 2)判 令 深 圳 江 铜 营 销 退 还 原告预付货款人民币 65,913,929.71元并按中国人民银行同期同档 次贷款利率支付自 2016年 1月 1日起至实际退还之日的利息(暂计 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 31 算至 2019年 3月 24日,利息为人民币 10,227,644.76元);( 3)由 深圳江铜营销承担本案诉讼费用。 原告起诉的主要事实和理由为:自 2011年起,原告与深圳江铜 营销及案外人恒宝昌(上海)铜材有限公司(以下简称“恒宝昌公司”) 从事铜杆贸易。自 2011年 1月至 2015年 3月,原告共向深圳江铜营 销采购货物 124 848.54吨,并签发提货单向深圳江铜营销累计提货 107 742.35吨。剩余 17 106.19吨 铜杆存于深圳江铜营销处,深圳 江铜营销在未收到原告发货指令的情况下,将该等铜杆交付恒宝昌公 司,原告认为,深圳江铜营销未依据原告的提货指令,向恒宝昌公司 交付剩余 17,106.19吨铜杆,已构成违约,应当按照合同约定和法律 规定承担相应的赔偿责任。 针对原告的诉讼请求,被告深圳江铜营销根据目前掌握的证据材 料,提出抗辩认为,( 1)深 圳 江 铜 营 销 在 本 案 所 涉 及 与 原 告 的 交 易 中 , 已经履行了全部交货义务,原告在深圳江铜营销处已无剩余货物;( 2) 恒宝昌公司的实际控制人在涉案交易中涉嫌经济犯罪,已被相关司法 机构调查,犯罪行为尚处于调 查阶段,最终以司法机关查明及认定的 事实为准。深圳江铜营销将对该案积极应诉,合法、合规地主张和维 护自身合法权益。 目前该案处于法院受理尚未进入开庭审理阶段。 本所律师认为,该案尚未经法院开庭审理,原告的诉讼请求能否 得到法院支持,尚存在不确定性,故尚未对发行人子公司江铜股份的 经营造成影响,截至本法律意见书出具之日,不会对发行人本次构成 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 32 实质性障碍。 2. 2 根据《募集说明书》以及发行人的书面确认,截至本法律 意见出具之日,发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结且可能 对本期发行产生重大影响的诉讼、仲 裁或行政处罚事项。 3.重大承诺及其他或有事项 根据《募集说明书》并经发行人确认,截至本法律意见书出具之 日,发行人无重大承诺及其他或有事项。 (七) 关于发行人及其合并范围内子公司的其他重大事项 1.重大资产重组情况 根据发行人的书面承诺并经本所适当核查,截至本法律意见书出 具之日,发行人未发生重大资产重组情况。 2. 发行人 主要的 海外投资情况 根据发行人《 募集说明书 》及 发 行 人 确 认 , 截至本法律意见书出 具之日, 发行人主要的海外投资项目有三个,分别是阿富汗铜矿采矿 权的竞标和开发项目,加拿大北秘鲁铜 业公司股权项目 及 阿尔巴尼亚 子公司 Beralb铜矿资源项目,三个项目均由发行人的子公司江西铜 业实施。根据江西铜业 2008年的《认股权和债券分离交易的可转换 公司债券募集说明书》,江西铜业以权证行权部分募集资金投资于前 两个海外项目。 ( 1) 阿富汗项目 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 33 2008年 5月,江西铜业联合中冶集团竞得了阿富汗艾娜克铜矿 采矿权。 2008年 9月,江西铜业与中冶集团在阿富汗合资成立了中 冶江铜,江西铜业与中冶集团的持股比例分别为 25%与 75%。中冶江 铜的主要经营活动是在阿富汗艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区进行 矿产勘探及矿石开采。 截至 2019年 3月 末 ,江西铜业已累计投入该 项目 6.37亿元。由于文物搬运等原因,该项目的实际投产日期较之 前的预计时间有所延迟。 ( 2)北秘鲁项目 2007年 12月,江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司(简称 “ 五矿有色 ” )成立了五矿江铜矿业投资有限公司(简称 “ 五矿江 铜 ” ),其中,江西铜业和五矿有色的持股比例分别为 40%和 60%。 2008年 3月,五矿江铜收购了加拿大北秘鲁铜业公司 100%股权。目 前,五矿江铜对北秘鲁铜业公司下属矿山的后续开发方案正在论证中。 该项目目前尚处于建设期,尚未体现收益。该项目由于环境评估及土 地收购等原因,与之前预计投产时间有延迟。截至 2019年 3月 末 , 江西铜业已累计投入该项 目 20.12亿 元。 ( 3)土耳其项目 2014年 4月,江西铜业股份有限公司之土耳其全资子公司江铜 国际矿业(伊斯坦布尔)投资股份有限公司联合北京迈创环球贸易有 限公司(简称 “ 北京迈创 ” )及 北 京 铁 总 物 通 国 际 贸 易 有 限 公 司( 简 称 “ 北京铁通 ” ),正 式 完 成 了 对 土 耳 其 Nesko公司 50%股权的收购, 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 34 江铜方占 48%,并取得了 Nesko其阿尔巴尼亚子公司 Beralb铜矿资 源的相应权益。该项目受当前铜价较低影响, 2016年起将暂停生产 , 进入停产 养护阶段。 BERALB公司 2018年 3月恢复生产,截至 2019年 3月底 BERALB公司累计处理矿石 1.11万吨 ,生产铜金属量 184吨。 截至 2019年 3月 末 ,江西铜业已累计投入 该项目 7,049.60万美元。 经核查,发行人海外投资行为符合国家发展和改革委员会、国家 外汇管理局等有关部门的各项法律法规。 除上述事项外,经本所律师适当核查以及发行人的书面确认,截 至本法律意见书出具之日,发行人不存在其他重大事项需说明的情形。 (八)关于发行人的信用增进情况 经本所律师适当核查及发行人的书面确认,本期发行不 涉及信用 增进的情况。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一)发行人系在中国境内依法设立并有效存续的 非金融企业法 人, 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止 或解散的情形,发行人具备 《管理办法》、《 业务规程 》等 关 于 发行 超短期融资券 规定的 主体资格。 (二)发行人本期发行已履行在交易商协会的注册程序,本期 超 短期融资券 已取得发行所必需的批准与授权,合法合规。 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019年度 第三期 超短期融资券 的法律意见书 35 (三)本期发行的注册文件形式完备,内容合法有效,符合法律、 法规及交易商协会自律规则的规定。 (四)本期发行符合有关现行法律、法规和交易商协会自律规则 所规定的企业发行 超短期融资券 的各项合规性条件。 (五)发行人本期发行 符合《注册规则》、《 业务规程 》等 相 关 规定要求, 不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在 法律风险。 (六) 发行人本期发行已依据《管理办法》及配套规则的规定 履行信息披露义务。 本法律意见书一式陆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后 生效。 (以下无正文)
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