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(发行披露)南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 南京市 燕子 矶片区 整治 开发 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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1 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 注册金额: 人民币 10 亿元 本期发行金额: 人民币 5 亿元 发行期限: 270 天 担保情况: 无担保 主体信用评级结果: AA+,评级展望 稳定 发行人: 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 联席承销商:宁波银行股份有限公司 二 〇 一 九 年 六 月 2 重要提示 本期超短期融资券已在中 国 银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期超短期融资 券的投资风险做出任何判断。投资者购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构 负 责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整 、及时 。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款、事先约束条款,请投资人仔细阅读相关 内容。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 3 目录 目录 3 第一章 释义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章 风险提示及说明 . 8 一、投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章 发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 15 第四章 募集资金运用 . 18 一、募集资金的使用 18 二、募集资金的管理 20 三、发行人承诺 20 四、偿债保障措施 20 第五章 发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 22 二、发行人历史沿革 21 三、发行人股权结构及实际控制人 25 四、发行人独立 性 情况 26 五、发行人重要权益投资情况 27 六、发行人公司治理 30 七、发行人人员基本情况 37 八、发行人的经营范围及主营业务情况 40 九、发行人主要在建及拟建工程 69 十、发行人发展战略 68 十一、发行人所在行业状况 68 十二、发行人涉及地方政府性债务的情况说明 73 第六章 发行人主要财务状况 . 76 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 77 二、发行人近年主要财务数据 77 三、发行人财务分析 107 四、发行人有息债务余额情况 125 五、发行人关联交易情况 126 六、重大或有事项或承诺事项 127 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 128 八、发行人其他规范运作情况 128 九、其他重大事项情况 128 十、发行人未来直接融资安排 128 第七章 发行人资信情况 . 139 一、发行人主体信用评级报告摘要 139 二、发行人及其子公司授信情况 139 三、发行人债务违约记录 140 4 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 140 第八章 债务融资工具信用增进 . 141 第九章 税项 . 142 一、增值税 142 二、所得税 142 三、印花税 142 第十章 信息披露安排 . 143 一、发行前的信息披露 143 二、存续期内定期信息披露 143 三、存续期内重大事项的信息披露 143 四、本金兑付和付息事项 144 第十一章 投资者保护机制 . 145 一 、违约事件 145 二、违约责任 145 三、投资者保护机制 145 四、不可抗力 150 五、弃权 150 六、投资人保护条款 150 第十二章 发行有关机构 . 157 第十三章 备查文件和查询地址 . 159 一、备查文件 159 二、查询地址 159 附录:有关财务指标的计算公式 . 161 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人 /公司 /本公司 /燕子矶 公司 指 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 10 亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 270 天的南京市燕 子矶片区整治开发有限责任公司 2019年度第一期超短 期融资券 本次发行 指 本 期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《南京市燕子矶片区整治开发 有限责任公司 2019 年度第一期 超短期融资券募集说明 书》 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记 建 档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由交 通银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销方为本次发行签订的《南京市燕子矶片 区整治开发有限责任公司 2018-2020 年度超短期融资 券承销协议》 主承销商 /交行 指 交通银行股份有限公司 联席主承销商 /宁波银行 指 宁波银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发 行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档的一 家机构、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销 商 组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未 售出的 超短期融资券 全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的 会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 6 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北金所指北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元 (有特殊说明情况的除外) 近三年 指 2016 年、 2017 年及 2018 年 近三年及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1-3 月 近一年 指 2018 年 近一年及一期 指 2018 年及 2019 年 1-3 月 发行日 指 本募集说明书中各期 债务融资工具 发行条款中确定的发行日 缴款日 /起息日 指 本募集说明书中各期 债务融资工具 发行条款中确定的缴款日 /起息日 节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日) 注册额度 /注册金额 指 本募集说明书 中 ,经交易商协会注册的 债务融资工具 金额,该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 注册有效期 指 交易商协会《接受注册通知书》中核定的本募集说明书 中的 债务融资工具 注册额度的有效期 二、专业名词释义 拓燕 /拓燕投资 /拓燕公司 指 南京拓燕投资有限公司 迅燕 /迅燕建设 /迅燕公司 指 南京迅燕建设有限公司 燕熙 /燕熙建设 指 南京燕熙建设有限公司 滨诚 /滨诚整治 指 南京滨诚整治开发有限公司 保障房公司 指 南京燕子矶保障房开发有限公司 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 栖 霞 区住建局 指 南京市栖霞区 住房和城乡建设局 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即2016-2020 年 指挥部 /江南小化工指挥部 指 江南小化工集中整治工作现场指挥部 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 工商银行 /工行 指 中国工商银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 7 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进 行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资 券 将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定 的交易流动性风险,公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活 跃的交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资本性支出压力较大风险 公司作为南京市政府批准成立的 城 市基础设施建设的投资运营主体,发行人 投资经营的项目以城市基础设施建设项目为主,部分项目建设周期长,资金需求 量大。近三年及一期,公司投资性活动产生的现金流量净额分别为 -9,005.52 万元、 163,088.11 万元 、 -5,844.09 万元 和 -24,168.42 万元 ,金额波动较大,不确定性较强。 随着燕子矶新城建设的推进,公司未来面临一定的资本性支出压力较大的风险。 2、经营性现金流波动的风险 8 近三年及一期,发行人经营性净现金流分别为 -26.21 亿元、 16.96 亿元 、 -11.19 亿元 和 -9.40 万元 。公司经营活 动 现金流入分别为 21.45 亿元、 85.83 亿元 、 39.00 亿元 和 0.09 亿元 ,呈波动态势,公司经营活动现金流出分别为 47.66 亿元、 68.87 亿元 、 50.18 亿元 和 9.49 亿元 ,流出金额较大,导致 2016 年 、 2018 年 和 2019 年 1-3 月 经营性净现金流为负。近年来,公司土地整理项目投入大幅增长,导致经营 现金流出增长较大,而这类项目具有建设周期长、投入金额高的特征,多数项目 尚处于建设期,无法及时通过销售回笼现金。总体来看,公司面临一定经营性现 金流波动的风险。 3、盈利能力波动风险 2016 年,公司毛利率保持在 1.97%左右; 2017 年 以来 调整了结算方式, 2017 年 毛利率为 0.75%, 2018 年毛利率为 0.18%, 处于行业较低水平。近三年,公司 营业利润分别为 113.44 万元、 11,583.28 万元和 8,122.59 万元。 2017 年 以来 营业利 润增幅较大,主要因为政府补助计入其他收益科目。公司自身盈利能力相对较弱, 近年来有一定波动,可能对未来偿债能力产生一定影响。 4、项目代建产生的资金压力的风险 公司所承担的部分代建项目建设周期长,投入成本及资金需求量大,工程结 算周期较长,成本回收慢。根据公司战略规划,随着一些重点 项 目陆续开工建设, 公司未来几年建设规模将可能进一步扩大,从而增加了公司的资金压力。 5、存货跌价风险 近三年及一期末 ,发行人存货期末余额分别为 288,176.84 万元、 399,096.78 万元 、 1,088,301.06 万元 和 1,165,470.56 万元 ,分别占总资产的 25.57%、 34.75%、 62.34%和 67.30%,全部为代建工程开发成本。公司对存货主要采取成本与可变现 净值孰低计提跌价准备,最近三年未计提存货跌价准备。公司存在一定的存货跌 价风险。 6、长期股权投资余额较大且投资收益不稳定的风险 近三年 及 一期末 ,发行人长期股权投资分别为 180,319.05 万元、 180,305.03 万元 、 1,000.00 万元 和 1,000.00 万元 ;投资收益分别为 378.55 万元、 -14.02 万元 、 -28.12 万元 和 0.00 万元 。发行人长期股权投资余额较大,但投资收益不稳定且金 额较小,主要因为参股公司尚未进行收入结转。若未来发行人参股公司收入不能 及时结转,将给发行人带来一定的风险。 7、对外担保余额较大的风险 截至 2019 年 3 月末,公司对外提供担保金额合计 6.70 亿元,占同期末净资产 比例为 7.05%,占同期末总资产比例为 3.87%。 公司对外担保金额较大,一旦被担 9 保企业发生违约,公司将负有偿还担保债务的责任,从而对公司的偿债能力产生 一定影响。 8、往来款余额较大的风险 近三年及一期末,发行人其他应收款分别为 2.79 亿元、 19.11 亿元 、 23.32 亿 元 和 23.85 亿元 ,增长较为明显,主要是与 关联方 的往来款。近三年及一期末,发 行人其他应付款分别为 33.98 亿元、 9.61 亿元 、 4.06 亿元 和 2.38 亿元 。针对上述 关联交易,发行人均按照公平、合理及符合市场规律的计价方式进行,若发行人 关联方发生经营风险,或未能遵照公允原则开展关联交易,将 有 可能对发行人的 市场形象和经营造成一定程度的不良影响。 9、项目结算周期较长的风险 发行人根据工程项目进度确认收入,但项目实际回款时间较长,平均项目结 算周期为 3-5 年。因项目委托方资质较好,发行人项目回款有保障。总体来看, 发行人存在一定的项目结算周期较长的风险。 10、政府财政性资金流入占比较大风险 近三年,发行人政府财政性资金流入分别为 29.64 亿元、 25.44 亿元和 35.06 亿元 ,与公司经营活动产生的现金流入比例分别为 138.18%、 29.64%和 89.91%。 近三年平均来看, 发 行人收到的政府财政性资金 流 入占比较高,对政府补贴、注 资依赖程度较高,存在政府财政性资金流入占比较大风险。 11、政府补贴收入不确定风险 近三年,发行人补贴收入分别 14,258.60 万元 、 12,727.00 万元 和 9,936.00 万元 , 波动较大。发行人盈利能力较弱、补贴收入占比较高,补贴收入是发行人持续性 经营的保证,如果政府财政投入及补贴政策发生变化,将对发行人盈利能力产生 一定影响。 12、其他应收账款回收的风险 近三年及一期末,公司其他应收款分别为 2.79 亿元、 19.11 亿元 、 23.32 亿元 和 23.85 亿元 ,占公司总资产比例分别为 2.47%、 16.64%、 13.36%和 13.77%,主 要为发行人与 关联方和非关联方之间的往来款 。未来,若其他应收账款无法顺利 回收导致坏账损失发生,发行人的资产质量和偿债能力均将受到负面影响。 13、主营业务盈利较弱的风险 近三年,发行人毛利润分别为 1,030.49 万元、 436.90 万元和 97.09 万元,毛利 率分别为 1.97%、 0.75%和 0.18%。 2016 年,公司毛利率保持在 1.97%左右。 2017 年,毛利率为 0.75%,较上年下降 61.93%,主要 营业成本上升所致 。近三年,公 10 司营业利润分别为 113.44 万 元、 11,583.28 万元和 8,122.59 万元。 2017 年 以来 营业 利润增幅较大,主要因为政府补助计入其他收益科目。 2018 年发行人营业利润有 所下降,主要是营业成本上升所致。 公司自身盈利能力相对较弱,近年来有一定 波动,可能对未来偿债能力产生一定影响。 14、关联方应收应付款项占比较大的风险 近三年及一期末,公司其他应收款分别为 2.79 亿元、 19.11 亿元 、 23.32 亿元 和 23.85 亿元 ,占公司总资产比例分别为 2.47%、 16.64%、 13.36%13.77%。 2018 年末, 发行与 关联方其他应收款为 0.90 亿 元,占比 3.74%,金额较小 。 近三年及 一期末,公司其他应付款分别为 33.98 亿元、 9.61 亿元 、 4.06 亿元 和 2.38 亿元 , 分别占公司负债总额的 80.33%、 28.03%、 5.11%和 3.05%。 2019 年 3 月末,关联 方其他应付款为 0 亿元。 发行人与关联方 存在一定正常经营相关的 资金往来 , 关 联方对 发行人的资金占用 可能 对发行人 正常 经营运作造成 一定风险。 (二)经营风险 1、 发行人涉及 南京建工产业集团有限公司(原名 “南京丰盛产业控股集团有 限公司 ”,以下简称 “丰盛集团 ”)下属子公司 或关联企业 的风险 根据媒体报道,丰 盛 集团 2018 年 12 月发布关于未能清偿到期债务的公告。 截至 2019 年 3 月末,公司与丰盛集团下属子公司南京建工集团有限公司(以下简 称 “南京建工 ”)存在一定的正常业务往来。南京建工通过公开市场招投标方式, 中标取得公司部分项目的建设工程施工资格。截至 2019 年 3 月末,南京建工作为 施工方与公司签署建筑工程施工合同 3 份,合同金额合计 9.11 亿元,合同节点应 结算金额 4.35 亿元,已全部结算,未执行合同金额 4.76 亿元,相关工程均正常开 展,未受到重大不利影响。 公司涉及南京燕子矶保障房开发有限公司,主要为公 司委托保障房公司 组 织建设燕子矶新城保障房项目,并于任一单项工程(或标段) 竣工验收合格后进行回购 ;截至 2019 年 3 月末,该项目根据审计进展预计总投资 约 40 亿元,已投资约 40 亿元,合同节点应结算金额约 32.67 亿元,已全部结算, 未回购金额预计约 7.33 亿元,待项目决算审计结束之后完成回购。 尽管公司已采 取严格履行合同权利义务,加强对施工质量监督,强化过程管理和风险防范等应 对措施,但丰盛集团本次信用风险事件如不能顺利化解,仍可能对其履行 相关 项 目合同义务产生不利影响,公司存在 涉及丰盛集团下属子公司或关联企业的风险 。 2、主营业务较单 一 的风险 近三年,公司营业收入分别为 62,222.00 万元 、 62,346.36 万元 和 73,604.43 万 元 , 主要来 自于 环境整治项目 收入。公司作为南京燕子矶新城旧城改造和商贸集 聚区开发建设工作的主要实施方,其业务来源较为稳定,发展空间巨大。但同时 企业主营业务单一的现状也使其面临对项目委托方的项目回款依赖程度较大,主 11 营业务收入受项目委托方规划进度影响较大的风险。 3、项目建设风险 公司承建的环境综合整治项目主要为道路建设、安居工程、土地整理等,项 目建设周期较长,在项目建设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事 故 , 突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付, 影响项目进展,此外土地整理动拆迁成本上升,原材料价格波动及劳动力成本上 涨或其他不可预见的困难或情况,都将导致总成本上升,从而影响公司资金平衡 的运营能力。 4、行业经营环境变化的风险 发行人的部分业务涉及基础设施建设行业,该行业的发展与宏观经济运行状 况和经济周期的波动紧密相关。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素,如果 未来国内经济增势持续放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理 的预期并相应调整经营行为,将可能使发行人的经营效 益 下降、现金流减少,从 而影响本次债券的兑付。 5、突发事件引发的经营风险 日常经营过程中,发行人可能面对突发事件包括: ( 1)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; ( 2)社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等; ( 3)公司董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪 或严重疾病); ( 4)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行 司法程序。突发事件风险的本质在于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影 响,若引起公司的自身经营或融资环境发生突发重大不利变化,可能会对发行人 的 偿债能力产生影响。 6、经济周期风险 受国民经济运行周期的影响,环境整治工程、市政工程等行业呈现出明显的 周期性,如果未来国家减少固定资产的投入或经济出现衰退,可能对公司的盈利 能力产生不利影响。 7、合同定价风险 公司提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资 源的合理配置和保证社会公共利益的前提下,遵循市场经济规律,根据行业平均 12 成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。 如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格,将会对发行人盈利能 力产生不利影响。 8、 合同履约风险 发行人从事的环境整治工程项目和市政工程项目,在实际经营活动中需与工 程项目参与方签订大量的合同,合同风险是工程风险、外界环境风险等的集中反 映和体现。合同的主观性风险是人为因素引起的,同时也能通过人为因素避免或 控制。若发行人项目管理人员和施工人员缺少风险意识、缺少责任心或者缺乏经 验,有可能产生合同纠纷,从而为公司经营带来一定的合同履约风险。 9、重大资产重组的经营风险 2018 年,发行人陆续将南京迅燕建设有限公司、南京燕熙建设有限公司、南 京拓燕投资有限公司纳入合并范围。新纳入合并范围的三家公司与 发 行人的主营 业务相同,但因划入的资产规模较大,将对发行人的经营管理能力提出更高的要 求。发行人为南京市政府未来重点打造的燕子矶新城的运营主体,经过资产调整 后,整体收入规模未受影响,经营性风险可控。 (三)管理风险 1、内部控制风险 公司所承担的部分项目建设周期长,投入成本大,工程结算周期较长,成本 回收慢,随着一些重点项目陆续开工建设,公司未来几年建设规模将可能进一步 扩大,融资规模也可能随之上升。因此发行人的货币资金使用、成本费用控制和 财务控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提,任何以上方面的管 理不当 都 有可能直接影响其财务状况,或者使管理层无法作出正确的经营判断, 从而对其经营业绩造成不利影响。 2、在建工程和项目管理风险 截至 2019 年 3 月末,公司主要在建项目 26 个,总投资 概算约 253.52 亿元, 项目占地面积 约 3,500.00 亩。 多个工程项目同时开工建设,对公司统筹管理、资 金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求,给公司带来了 一定的项目管理风险。 3、突发事件引起的公司治理结构变化风险 发行人按照相关法律法规的要求,设立了董事会和监事会,聘用了高级管理 人员,并按照公司章程有序运转。日常经 营 过程中,发行人可能面对如下突发事 件: 13 ( 1)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; ( 2)社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等; ( 3)公司董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪 或严重疾病); ( 4)公司董事、监事、高级管理人涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司 法程序。突发事件的发生可能导致发行人现有治理结构受到影响,进而对发行人 正常经营带来负面影响。 4、公务员兼职风险 截至 2019 年 3 月末,发行人 有两名董事、一名监事 存在公务员兼职的情况。 上述兼职人员均未在公司领取报酬,符合 《 公司法》和中组部《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》相关规定,但发行人仍存在公务 员兼职的风险。 5、重大资产重组引发的管理风险 2018 年,发行人陆续将南京迅燕建设有限公司、南京燕熙建设有限公司、南 京拓燕投资有限公司纳入合并范围。新纳入合并范围的三家公司与发行人的主营 业务相同,但因划入的资产规模较大,重组后对于发行人的管理和经营能力提出 了更高要求,会存在一定的管理风险。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 宏观经济政策与宏观经济的运行具有一定相关性,在经济波动周期中,宏观 经济政策的 变 化将直接影响公司经济活动情况,进而 可能 影响公司收入 实现 ,对 公司的业务状况和经营业绩 也 可能产生重要影响。发行人项目 建设 的投资规模大, 对于信贷等融资工具需求较大。紧缩的货币政策可能使得公司通过信贷等工具融 资难度增加,从而可能使公司从事的项目建设受到不利影响,进而对公司的持续 经营和盈利能力产生负面影响。紧缩的财政政策可能导致政府对基础设施投资力 度下降,从而可能对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。随着我国政治经 济改革步伐的推进,未来宏观经济政策存在不确定因素,将对公司的经营业绩产 生一定影响。 2、行业政策风险 发行人从事的部分业务涉及基础设施建设领域,受到国家和地方产业政策的 支持。在我国国民经济不同的发展阶段,国家和地方的产业政策会有所不同。国 家的土地整理政策、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策和地方政府支持 14 度的变化将对发行人的经营活动会带来一定影响。 3、安全、环保政策风险 发行人自成立以来未发生违反安全和环保法律、法规的行为,未发生重大安 全和环境污染事故。如果发行人出现安全生产或环保方面的意外事件,将可能对 公司的生产经营活动造成不利影响,重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中 断。如果国家未来进一步制定、 实 施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法 规,发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施,以满足监管部门 对安全生产和环保的要求,这将可能导致发行人的运营成本上升。 4、区域经济风险 公司的主要业务集中于南京市栖霞区,地区的经济发展水平及未来发展趋势 对公司经营项目的经济效益影响较大。如果该地区经济发展受到重大不利因素影 响出现明显下滑甚至衰退,公司盈利能力可能受到不利影响。 5、融资平台政策变化风险 2010 年以来,国务院及有关部委陆续印发了《关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号)、《关于加强 2013 年地方政府融资 平台贷款风险监管的指导意见》(银监发 [2013]10 号)、《关于加强土地储备与 融资管理的通知》(国土资发 [2012]162 号)、《国务院关于加强地方政府性债务 管理的意见》(国发 [2014]43 号)、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业 投融资行为有关问题的通知》(财金 [2018]23 号)等文件,对地方政府融资平台 的融资、业务经营等方面要求予以了明确,对其规范性要求日益提高。发行人高 度重视自身规范性工作,切实履行。如果地方政府平台政策发生重大变化,将影 响公司的正 常 生产经营和融资能力,从而影响发行人的偿债能力。 6、基础设施建设政策变化风险 发行人作为 燕子矶片区基础设施建设的主要载体,经营范围包括环境整治工 程、市政工程等。发行人自成立以来,根据城市及区域建设的相关规划,承担了 燕子矶片区环境整治工程项目及市政工程项目的建设任务。 如果国家或地方政府 对固定资产、基础设施类建设的投入政策或相关其他政策进行调整,发行人 将面 临一定的基础设施建设政策风险。 15 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、本期债务融资工具名称: 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 2019 年度第一期 超 短 期融资券 2、发行人: 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 3、待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人无待偿还债务融资工具。 4、本次债务融资工具注册总额: 人民币壹拾亿元整(人民币 1,000,000,000.00) 5、本期发行总额(面值): 人民币伍亿元整(人民币 500,000,000.00) 6、接受注册通知书文号: 中市协注 [2019]SCP215 号 7、期限: 270 天 8、面值: 壹佰元 9、形式: 实名制记账式 10、发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰 元 11、票面利率: 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定 12、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者 (国家法律、法规禁止的投资者除外) 13、承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 14、发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 15、发行日: 2019 年 6 月 26 日 至 2019 年 6 月 27 日 16、债权债务登记日: 2019 年 6 月 28 日 17、起息日(缴款日): 2019 年 6 月 28 日 18、上市流通日: 2019 年 6 月 29 日 19、兑付日: 2020年 3月 24日 (如遇法定 节 假日则顺延至 下一工作日,不另计息) 20、兑付方式: 到期日一次性还本付息,由上海清算所完成兑付工作 21、信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体信用级别为 AA+级、评级展望稳定 22、担保情况: 无担保 23、登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 24、集中簿记建档系统技术支持 机构 北金所 25、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、 发行安排 (一)集中簿记建档安排 16 1、本期超短 期融资券簿 记 管理人为交通 银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在 2019年 6月 26日 9:00时至 2019年 6月 27日 17:00时整,通过集中簿 记建档系统向簿记管理人提交《 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 2019年 度第一期 超短期融资券申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在 集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000.00万元(含 1,000.00万元),申购 金额超过 1,000.00万元的必须是 1,000.00万元的整数 倍。 (二 ) 分销安 排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承 销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年 6月 28日 12点前。 2、簿记管理人将在 2019年 6月 27日通过集中簿记建档系统发送《 南京市燕子 矶片区整治开发有限责 任公司 2019年度第一 期 超短期融资券配售确认及缴款通知 书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员获配 的超 短期融资券 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确 的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:交通银行总行 资金账号: 115500722 户名:交通银行股份有限公司 人行支付系统号: 301290000007 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承 销团协议 ”的有关条款办 理 。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构 的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 17 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 6月 29日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆 借中心颁布的相关规定进 行。 ( 六 )其他 无。 18 第四章 募集资金运用 一、募集资金的使用 根据发行人的财务状况和资金需求状况, 截至 2019 年 3 月末,发行人 有息负债总额 53.78 亿元;其中, 长期借款 38.83 亿元 ,一年内到期的非流动负债 14.95 亿元 。 发行人计划将本次注册的超短期融资券募集资金 10.00 亿元全部用于 置换存 量债务。 用途明细如下: 表 4-1:截至 2019 年 3 月末公司注册金额募集资金用途明细表 单位:万元 借款主体 借款单位 借款金额 借款余额 起止日期 抵质押 情况 借款用途 拟使用募集 资金额 度 是否属于 政府一类 债务 南 京 燕熙 建设有限 公司 ① 中国工商 银行、交 通银行 (银团贷 款) 150,000.00 121,796.00 2015.09.30-2022.09.24 担保、 质押 项目建设 40,000.00 否 南京燕熙 建设有限 公司 中国工商 银行、交 通银行、 华夏银 行、宁波 银行、北 京银行 (银团贷 款) 218,000.00 187,938.00 2016.02.03-2021.01.26 担保 项目建设 60,000.00 否 合计 368,000.00 309,734.00 - 100,000.00 - 注: 上表 银团 贷 款设有 多个放款 日 和分期还款日,起止日期为第一笔放款日 和 最后一笔 还款日 ,下同。 本期超短期融资券 募集资金 5.00 亿元 拟 用于置换存量债务, 以提高直接融资 比例,优化债务结构。 用途明细如下: 表 4-2:截至 2019 年 3 月末公司 本 期发行 金额募集资金用途明细表 单位:万元 ① 该公司于 2018 年二季度纳入发行人合并范围 。 19 借款主体 借款单位 借款金额 借款余额 起止日期 抵质押情况 借款用途 拟使用 募集资 金额度 是否 属于 政府 一类 债务 南京燕熙 建设有限 公司 中国工商 银行、交通 银行、华夏 银行、宁波 银行、北京 银行 (银团 贷款) 218,000.00 187,938.00 2016.02.03-2021.01.26 担保 项目建设 50,000.00 否 合计 218,000.00 187,938.00 - 50,000.00 - 发行人承诺,本期超短期融资券将设立募集资金专项使用账户(开户行:交 通银行 南京 玄武 支行 ,账号: 320899991010003961854),由交通银行江苏省分行 作为监管银行,募集资金将按照募集说明书约定的用途使用,如因市场利率波动 以及企业发展规划等特殊情况致使发行人变更募集资金使用计划,发行人承诺将 在变更上述募 集资金用途之前,通过交易商协 会 变更审核流程,并在上海清算所 网 站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。 二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金 进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人承诺 本期债券募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主 要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资 金不用于金融投资、土地一级开 发 ,不用于普通商品房建设或偿还普 通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户 区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款 ;募集资金用于符合 国家法律法规及政策要求的流动资金需要,不用于长期投资 ;不用于并购或收购 资产 。 发行人承诺,举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,举借 债务不会增加政府债务规模,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接 偿还该笔债务,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债 务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 发行人举借该期债务募 集资金用途符合国办发 [2018]101 号文等文件支持的 20 相关领 域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求,不会增 加政府债务或政府隐性债务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财 政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 四、偿债保障措施 发行人将按照超短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能 力,筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期 还本付息的义务。 作为债券发行人,南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司为本期超短期融 资券的法定偿债人,其偿债资金主要 来源于公司营业收入、净利润、 经 营活动产 生的现金流、其他融资渠 道以及政府的保障支持等。 (一)公司的营业收入稳定增长 公司经营情况良好,代建工程业务,包括环境整治项目和市政建设项目,是 发行人最主要的收入来源。公司 近三年 营业收入分别为 6.22 亿元 、 6.23 亿元 和 7.36 亿元 ,实现利润总额分别为 1.44 亿元 、 1.16 亿元 和 0.81 亿元 。 公司作为南京市市级十大 基础设施建设主体 之一、燕子矶新城城市基础设施 建设的重要实体,受南京市政府和栖霞区支持力度较大。发行人主要业务是受项 目委托方南京金燕城镇建设综合开发公司、南京 市江南小化工集中整治工作现场 指 挥部委托,进行燕子矶片区环境整 治项目、市政建设项目的代建。 公司不断增 长的业务和稳定的收入来源可作为本次债务融资工具到期还本付息的主要保障。 (二)公司其他融资渠道 截至 2019年 3月末,公司获得各家银行授信 106.70亿元,未使用额度 39.15亿元。 企业良好的企业信誉和稳定的融资渠道为本次债务融资工具还本付息提供了有益 补充。 (三) 政府给予发行人大力支持 近年来,为确保燕子矶新城重点工程的顺利推进,公司持续获得新城范围内 的基础设施和公共配套建设的专项补贴款项以及来自政府的资金注 入。 2016 年, 发行人补贴收 入 为 14,258.60 万元。 2017 和 2018 年,发行人收到与企业日常活动 相关的政府补助 分别为 12,727.00 万元 和 9,936.00 万元 。同时,南京江南小化工集 中整治指挥部于 2016 年拨款 272,581.50 万元用于增加发行人资本公积。 综合公司目前经营、财务及银行授信情况,公司还款来源较有保障,具备较 强的还本付息能力。 21 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称 : 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司 法定代表人 : 周华山 注册资本 : 人民币 176,105.11 万元 成立日期 : 2010 年 3 月 19 日 统一社会信用代码 : 913201135520842068 注册地址 : 南京市栖霞区 燕子矶 街道和燕路 408号 晓庄国际广场 1 幢 522 室 邮政编码 : 210038 电话 : 025-86261841 传真 : 025-86261841 经营范围 : 环境整治工程 、工程建设项目投资及管理、物业管理 发行人注册资本构成中不存在以 “名股实债 ”、股东借款、借贷资金等债务性 资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 发行人存在工程代 建和土地整理业务。发行人环境 整 治和市政建设主要在建 项目均取得 了相关批复文件,符合国家产业政策及相关法律法规的规定,符合国 发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文、国办发 [2015]42 号 文、财综 [2016]4 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、 “六真 ”原则及财金 [2018]23 号文 等 。 发行人存在参与 PPP 项目 情况。 根据两评一方案及 PPP 项目合同,发行人子 公司南京滨诚整治开发有限公司经栖霞区人民政府授权与社会资本方共同开展燕 子矶新城下庙片区基础设施及民生保障 PPP 项目建设 ② 。栖霞区住建局(项 目 实施 机构)通过公开招 标方式确定本项目中标社会资本方,并与中标社会资本方签订 PPP 项目协议,授权公司与中标社会资本方按约定的股权比例共同出资组建项目 公司。实施机构将与项目公司签订 PPP 合同,授予项目公司本项目的特许经营权 (项目的设计、投资、建设、运营、维护及管理)。 该 项目采用 BOT 模式。在合 作期内,由项目公司负责项目建设;特许经营期内项目公司可收取体育公园经营 收入、保障房安置收入及物业管理收入,并由政府向项目公司支付可行性缺口补 助(可用性付费及运营绩效付费),直到项目特许经营期满 收回投资和取得投资 效益。合作 期 满项目公司将所有项目设施无偿移 交给政府方或其指定机构。 该项 目不存在 BT、政府投资基金、回购其他主体项目的情况。 项目公司于 2018 年 12 月成立,南京滨诚整治开发有限公司出资额 1,000 万元, 持股比例 10%,计入该 ② 该 PPP 项目,公司仅为参股股东,相关业务收入等并入社会资本方(鲁能集团)表内,故不在公司经营板 块反映。 22 公司长期股权投资科目。 该项目已纳入江苏省 2018年度第二批 PPP入库项目名单,且南京市栖霞区住 房和建设局已获得了南京市栖霞区人民政府的授权,作为该项目的实施机构负责 项目招标及与社会资本方签署协议等相关事宜,该项目不属于违规 PPP 项目情 况 , 项目合法合规, 符合财办金 [2017]92 号文、财金 [2019]10 号文相关规定 。 发行人子公司南京拓燕投资有限公司(于 2018 年末纳入合并范围)存在政府 购买服务项目。根据《燕子矶新城 2017 年度棚户区综合改造工程项目政府购买服 务协议》,购买主体为南京市栖霞区住房和建设局,服务项目为燕子矶新城 2017 年度棚户区综合改造工程项目。 相应协议目前尚在履行过程中,相应项目为棚户区改造项目,符合政策鼓励 要求;不存在违规为政府项目直接垫资的情形 ,符合财预 [2017]87 号文相关要 求 。 截至 2019年 3月末,发行人应收账款为 0。 截至 2019年 3月末,发 行人对政 府的其他应收款金额为 220,360.11 万元,存在工程背景,账龄在 1 年以内。 发行 人对政府的预付账款 为 0。 发行人不存在替政府融资情况,符合国家相关规定。 截至 2019 年 3 月末,发行人有息债务余额 53.78 亿元,均为银行借款。 发行 人不存在违规为政府项目直接垫资的情形;不存在由财政性资金直接违规偿还、 为地方政府举借债务或提供违规担保、 以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、 以 储备土地等违规土地进行融资、地方政府或其部门为发行人债务提供违规担保或 还款承诺、以储备土地预期出让收入作为直接偿债资金来源的债务。 发行人 经征询南京市财政部门,以上情 况 属实 且 合法合规; 本期债务融资工 具不增加地方政府隐性债务以及政府债务。 二、发行人历史沿革 (一)历史沿革 南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司成立于 2010 年 3 月 19 日,成立当 时系由南京新型工业化投资(集团)有限公司和南京市栖霞区国有资产投资中心 共同出资组建的有限责任公司。发行人初始注册资本为 10,000 万元人民币,由南 京新型工业化投资(集团)有限公司以货币方式出资 5,000 万元,南京市栖霞区国 有资产投资中心以货币方式出资 5,000 万元。本次出资已经江苏华夏中天会计师 事务所有限 公司出具 “华夏会业验字 [2010]1-034 号 ”《验资报告》 予以审验,并依 法完成工商设立登记。 2012 年 12 月 12 日,根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做 好组建南京安居建设集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》(宁国资委产 23 [2012]111 号)文件以及相关股权转让协议,南京新型工业化投资(集团)有限公 司将持有的发行人 50%的股权全部转让至南京安居建设集团有限责任公司。本次 变更已依法完成工商变更登记。 2012 年 12 月 21 日,发行人增加注册资本 166,105.11 万元,由南京市安居建 设集团有限 责任公司和南京市栖霞区国有资 产 投资中心以土地使用权方式出资, 本次增资已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具 “苏亚验 [2012]62 号 ”《验 资报告》予以审验,并依法完成工商变更登记。本次增资完成后,发行人注册资 本为 176,105.11 万元,实收资本为 176,105.11 万元。 2013 年 10 月 24 日,发行人股东名称由 “南京市栖霞区国有资产投资中心 ”变 更为 “南京栖霞国有资产经营公司 ”。本次变更已依法完成工商变更登记。 2013 年 12 月 25 日,发行人股东名称由 “南京栖霞国有资产经营公司 ”变更为 “南京栖霞国 有资产经 营有限公司 ”。本次变更已依法 完 成工商变更登记。 图表 5-1:发行人历年增资情况表 单位:万元 编号 时间 增资额 增资后实收资本 出资方式 1 2010年 3月 10,000.00 10,000.00 货币 2 2012年 12月 166,105.11 176,105.11 土地使用权 图 表 5-2:发行人 原 实收资本中土地使用权明细表 单位:亿元 土地取 得方式 地块名称 土地使用权 证号 土地面积 ( ㎡ ) 使用权 类型 取得时间 用途 入账 评估 价值 入账依据 注资 栖霞区经五路地块 宁 栖 国 用 2012 第 03908 号 36,465.1 出让 2012.5.16 商务金融 用地、批 发零售用 地 6.14 评估价值 入账 ③ 注资 栖霞区迈皋桥地块 宁 栖 国 用 2012 第 06874 号 25,755.5 出让 2012.7.31 商业混合 用地 5.65 出让 栖霞区迈皋桥地块 宁 栖 国 用 2012 第 05550 号 32,244.3 出让 2012.6.21 城镇混合住宅用地 4.82 经江苏宏邺律师事务所核查, 2012 年 12 月 21 日,根据南京市人民政府办公 ③ 江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字 [2012]第 N0109 号”资 产 评估报告。 24 厅第 85 号《关于燕子矶地区企业综合整治和旧城更新有关问题的会议纪要》,南 京市 人民政府以土地使用权增加发行 人 注册资本 166,105.11 万 元,所增加的注册 资本金平摊至安居公司和栖霞国投中心。上述土地使用权已经江苏华信资产评估 有限公司出具 “苏华评报字 [2012]第 N109 号 ”《资产评估报告》予以评估。本次增 资已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具 “苏亚验 [2012]62 号 ”《验资报告》 予以审验,并依法完成工商变更登记。根据《中华人民共和国土地管理法实施条 例》及《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》等相关规 定,发行人上述土地增资行为属于国有土地使用权作价出资行为,系国 有土地有 偿使用的方式之一,发 行 人取得该国有土地使用权无需缴纳 土地出让金。 发行人 取得上述土地使用权合法合规。 截至本募集说明书签署日,发行人注册资本及股权结构未发生变化,无其他 应披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项。 发行人注册资本构成中不存在 以 “名股实债 ”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等 方式违规出资或出资不实的问题 。 (二)重大资产重组情况 2018 年 1 月,经南京迅燕建设有限公司股东会决议,其原股东南京扬子江经 济技术开发有限公司将持有公司 50%的股权转让给发行人, 股权收购价为 5 亿 元, 由此发行人持有南京迅燕建 设 有限公司 100%的股权 ,将其纳入合并范围 。 2018 年 5 月,经 南京燕熙建设有限公司股东会决议,发行人增派一名董事, 由此,南京燕熙建设有限公司董事会成员为 3 人,由发行人委派 2 人,南京扬子 江经济技术开发有限公司委派 1 人。发行人将南京燕熙建设有限公司纳入合并范 围。 2018 年 12 月,经南京拓燕投资有限公司股东会决议,发行人增派一名董事, 由此,南京拓燕投资有限公司董事会成员为 3 人,由发行人委派 2 人,南京扬子 江经济技术开发有限公司委派 1 人。发行人将南京燕熙建设有限公司纳入合并范 围。 截至 2018 年末,南京迅燕建设有 限 公司总资产 235,344.08 万元,总负债 135,391.52 万元,净资产 99,952.56 万元; 2018 年实现营业收入 0.00 万元,净利润 -13.30 万元。截至 2018 年末,南京燕熙建设有限公司总资产 515,477.09 万元,总 负债 355,578.00 万元,净资产 159,899.09 万元; 2018 年实现营业收入 0 万元,净 利润 -2.73 万元。截至 2018 年末,南京拓燕投资有限公司总资产 482,149.05 万元, 总负债 381,422.63 万元,净资产 100,726.42 万元; 2018 年实现营业收入 0.00 万 元 , 净 利润 -3.19 万元。 合并后,发行人持有南京迅燕建设有限公司 100%的股权,持 有南京燕熙建设有限公司和南京拓燕投资有限公司 50%的股权,故纳入发行人合 并范围的标的资产总额合计 713,151.95 万元,占发行人 2017 年末资产总额的 25 62.10%,构成重大资产重组。 上述资产重组工作于 2018 年 12 月全部完成,工商信息已变更完成,重组符 合法律法规、国家相关政策、公司章程和内部流程的要求,对发行人的主体资格 和决议有效性没有影响,披露信息不涉及保密事项。 标的资产不存在公益性资产, 符合 财预 [2017]50 号等文件 要 求。 三、发行人股权结构及实际控制人 (一)发行人股权结构 截至 2019年 3月末,发行人注册资本 176,105.11万元,出资人为南京安居建 设集团有限责任公司,持股比例为 50%,南京栖霞国有资产经营有限公司,持股 比例 50%。公司的实际控制人是南京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至 本募集说明书签署日,发行人股权未被质押或者冻结。 图表 5-2:发行人股权结构图 (二)发行人控股股东及实际控制人 发行人股东为南京安居建设集团有限责任公司和南京栖霞国有资产经营有限 公司。股 东南京安居建设集团有限责任公 司 成立于 2010 年 2 月 8 日,注册 资本 40 亿元,由南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司全资控股,实际控 制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人另一股东南京栖霞国有 资产经营有限公司成立于 1999 年 10 月 13 日,注册资本 8 亿元,由南京市栖霞区 财政局全资控股,是栖霞区政府直属的国有独资公司。 根据江苏宏邺律师事务所出具的法律意见书,根据《中华人民共和国公司法》 规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持 有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十 以上的股东;而根据《中华人民 共 100% 南京市栖霞区财政局 26 和国民法总则》规定,民法所称的 “以上 ”、 “以下 ”、 “以内 ”、 “届满 ”,包括本数。 经核查,发行人股东南京安居建设集团有限责任公司和南京栖霞国有资产经营有 限公司各持有发行人 50%的股权。因此,根据前述法律规定,安居公司和栖霞国 资公司从形式上均符合《公司法》关于 “控股股东 ”的认定标准。但是,根据《公 司章程》规定,发行人股东会全部决议事项均需全体股东表决通过,因此,发行 人任一股东从表决权上均无法单方面对发行人股东会决议产生决定性影响,也无 法单方面完成对发行人的实际控制。 发行人重大业务 事项决策均由南京市人民政府直 接 下发指示并进行实际控 制。此外, 根据南京市人民政府文件《市政府关于同意南京市燕子矶片区整治开 发有限责任公司为市级平台公司的批复》,认定南京市人民政府国有资产监督管 理委员会(以下简称 “南京市国资委 ”)是发行人的实际控制人。 截至本募集说明书签署日,发行人的实际控制人无将发行人股权进行质押的 情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、发行人独立性情况 发行人在出资人南京市国资委授权的范围内,进行公司的经营和管理,公司 与南京市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开,基本做到了 业 务及资产独立、机构完整、财务 独 立,在经营管理各个环节保持应有 的独立性。 (一)业务方面 发行人拥有独立、完整的自主经营能力,在工商行政管理部门核准的经营范 围内开展各项经营业务。发行人设置了业务经营部门和管理部门,配备了专业经 营和管理人员,独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务 活动中,均由发行人以自身名义办理相关事宜,公司相对于控股股东在业务方面 是独立的。 (二)人员方面 发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的劳 动人事职能部门。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照 公司法、公司章程 等有关规定通 过 合法程序产生,发行人董事、监事 及高管中周华山、 王兆仁 、陈 松因工作需要存在公务员兼职情况,但均不领取兼职报酬,符合《中华人民共和 国公务员法》有关规定。 (三)资产方面 发行人的资产与控股股东明确分开,不存在控股股东占用发行人资产或干预 资产经营管理的情况。 27 (四)机构方面 发行人根据经营管理和业务发展的需要,设置了相关的综合管理和业务经营 部门,各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求,机构设置均是独立的。 (五)财务方面 发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系,并独立 开 设银行账户、纳税、做出财务 决 策。公司根据经营需要独立做出财 务决策,不存 在实际控制人干预发行人资金使用的情况,不存在与实际控制人共用银行账户的 情况,实际控制人未干预发行人的会计活动,发行人独立运作,独立核算。 五、发行人重要权益投资情况 (一)发行人全资及控股子公司 发行人对合并范围内的子公司具有实际控制力,公司 通过委派或任命董事(或 执行董事)、监事、高级管理人员的形式来保障对子公司的有效管理和监督,公 司审批子公司重大经营决策和财务预算、决算方案等。 截至 2019 年 3 月末,发行人纳入合并报表范围的子公司 5 家 ,各子公司的简 要情况如下表所 示 : 图表 5-3:公司全资、控股子公司情况 单位:万元、 % 序号 公司名称 全资或控股 注册资本 持股比例 是否并表 1 南京滨诚整治开发有限公司 全资 90,000.00 100.00 是 2 南京迅燕建设有限公司 ④ 全资 100,000.00 100.00 是 3 南京燕诚建设发展有限公司 控股 2,000.00 50.00 是 4 南京燕熙建设有限公司 ⑤ 控股 160,000.00 50.00 是 5 南京拓燕投资有限公司 控股 100,000.00 50.00 是 公司纳入合并范围 的 子公司的基本情况介 绍: 1、 南京滨诚整治开发有限公司 南京滨诚整治开发有限公司成立于 2016年 1月,目前注册资金 90,000.00万元, ④ 2014 年,该公司因另一股东增资,发行人股权被稀释,故不再纳入合并范围; 2018 年一季度,发行人对该 公司增资后持股比例 100%。 ⑤ 该公司由发行人实际控制, 该公司另一股东 南京扬子江经济技术开发有限公司持股比例 50%,不 实质参与 该公司 生产经营决策 。 根据《南京市江南小化工集中整治工作现场指挥部会议纪要》(第 2 号)的相关要求, 燕熙公司设董事会,成员为 3 人,由发行人委派 2 人,由扬子江开发公司委派 1 人,由发行人合并燕熙公司 财务报表。 28 燕子矶公司持股比例 100%,该公司主要经营范围为:城镇化旧房改造工程、旧城 改造工程、园区建设工程。借款人是经南京市江南小化工集中整治工作现场指挥 部授权的,从事南京第二热电厂项目的实施主体。 截至 2018 年末,该公司总资产为 239,863.68 万元,总负债为 143,248.55 万元, 净资产 96,615.14 万元; 2018 年 实现营业收入 0.00 万元 ,净利润 -251.69 万元。 截至 2018 年 3 月末,该公司总资产为 259,071.62 万元,总负债为 169,571.30 万元,净资产 89,500.31 万元; 2019 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元,净利润 -96.68 万元。 该公司营业收入为 0.00 万元,主要因为项目未完工,尚未进行收入确认。 2、南京迅燕建设有限公司 南京迅燕建设有限公司成立于 2012 年 11 月,注册资本人民币 100,000.00 万 元,公司持股比例 100%。该公司主要经营范围为:城镇化旧房改造工程、旧城改 造工程、园区建设工程;室内外装潢设计 、施工;园林绿化工程、园林工 程 、市 政工程、防水工程、建筑装饰 工程、桩基工程、土建工程、建筑工程、机电工程 安装、施工;物业管理;水电安装、管道维修、工程机械设备维修、楼宇清洗、 外墙粉刷、清洗服务、保洁服务;建筑材料、防水材料销售。 截至 2018 年末,该公司总资产 235,344.08 万元,总负债 135,391.52 万元,净 资产 99,952.56 万元; 2018 年实现营业收入 0.00 万元,净利润 -13.30 万元 。 截至 2019 年 3 月末,该公司总资产 165,343.81 万元,总负债 65,391.52 万元, 净资产 99,952.30 万元; 2019 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元,净利润 -0.26 万元。 该公司营业收入为 0.00 万元,主要因为项目未完工,尚未进行收入确认。 3、南京燕诚建设发展有限公司 南京燕诚建设发展有限公司成立于 2017 年 6 月,注册资本人民币 2,000.00 万 元 。 燕子矶公司持股比例 50%,南京建设发展集团有限公司持股比例 50%。该公 司主要经营范围为:房地产开发经营;市政工程设计、施工;装饰工程设计、施 工;房屋维修;商品房销售代理;自由场地租赁;工程项目管理。 截至 2018 年末,该公司总资产 41,680.89 万元,总负债 39,837.10 万元,净资 产 1,843.80 万元; 2018 年实现营业收入 0.00 万元,净利润 -153.37 万元。 截至 2019 年 3 月末,该公司总资产 49,804.80 万元,总负债 47,998.60 万元, 净资产 1,806.20 万元; 2019 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元,净利润 -37.59 万元 。
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本文标题:(发行披露)南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf
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