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(发行披露)南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据募集说明书.pdf

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发行 披露 南京市 河西 城区 国有资产 经营 控股 集团 有限责任公司 2019 年度 第二 期中 票据 募集 说明书
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南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据募集说明书发行人:南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司 注册金额:28亿元本期发行金额:14亿元发行期限:5年担保情况:无担保信用评级机构:联合资信评估有限公司发行人主体信用等级:AAA本期中期票据信用等级:AAA主承销商/簿记管理人:交通银行股份有限公司 联席主承销商:中国建设银行股份有限公司二O一九年六月 2 重要提示本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 3 目录第一章释义.6一、常用名词释义.6二、专用名词释义.7第二章风险提示及说明.9一、中期票据的投资风险.9二、与发行人相关的风险.9第三章发行条款.16一、主要发行条款.16 二、本期中期票据发行安排.17第四章募集资金运用.19一、募集资金用途.19二、募集资金的管理.19三、发行人承诺.19四、发行人偿债计划及保障措施.20第五章发行人基本情况.22一、发行人基本情况.22二、发行人历史沿革及股本变动情况.22 三、发行人股权结构及实际控制人情况.24四、发行人独立性.24五、发行人重要权益投资情况.25六、发行人内部治理及组织机构设置情况.31七、发行人人员基本情况.38八、发行人主营业务情况.40九、发行人主要在建项目及未来投资计划.62十、发行人发展战略.62十一、发行人所在行业状况.64十二、发行人涉及地方政府性债务项目的核查情况 72 4 第六章发行人财务状况.74一、发行人近年财务报告编制及审计情况.74二、发行人近三年又一期主要财务数据.77三、发行人财务状况分析.84四、发行人有息债务情况.111五、发行人关联方关系及其交易.118六、重大或有事项和承诺事项.121七、受限资产情况.123八、衍生产品情况.124九、重大投资理财产品情况.124 十、海外投资情况.124十一、直接债务融资计划.124第七章发行人资信状况.124一、评级情况.124二、发行人授信情况.126三、发行人债务违约记录.127四、发行人已发行债务融资工具偿付情况.127第八章债务融资工具信用增进.131第九章税项.131 一、增值税.131二、所得税.131三、印花税.131第十章信息披露安排.132一、中期票据发行前的信息披露.132二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 132三、中期票据存续期内定期信息披露.133四、兑付本金及支付利息的信息披露.134第十一章投资者保护机制.135 5 一、违约事件.135二、违约责任.135三、投资者保护机制.135四、不可抗力.139五、弃权.139第十二章发行的有关机构.140第十三章备查文件和查询地址.142一、备查文件.142二、查询地址.142附:主要财务指标计算公式.144 6 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义“发行人/公司/本公司/河西国资”指南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司“注册总额度”指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿余额为28亿元人民币的中期票据。“本期中期票据”指发行人本次发行的总额为14亿元人民币的“南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据”。 “本次发行”指本期中期票据的发行。“簿记管理人”指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任。“承销商”指将负责承销本期中期票据的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)。“主承销商”指交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司。“承销团”指由本期中期票据主承销商以及其他承销商组成的承销团。“承销协议”指发行人与主承销商签订的《南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2018-2020年度中期票据承销协议》。“法定节假日”指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。 “发行文件”指在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书)。 7 “工作日”指国内商业银行的对公营业日,即每周一至周五(不包括法定节假日)“募集说明书”指发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据募集说明书》。“上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。“交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。“北金所”指北京金融资产交易所有限公司“联合资信”指联合资信评估有限公司“簿记建档”指指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。“元”指如无特别说明,指人民币元。近三年又一期指2016年、2017年、2018年及2019年1-3月。二、专用名词释义河西指挥部/指挥部指南京河西新城区开发建设指挥部河西管委会/管委会指南京河西新城区开发建设管理委员会,原南京河西新城区开发建设指挥部南京市国资集团指南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司 东南集团指南京东南国资投资集团有限责任公司南京市国资委/市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会河西建设指南京河西新城建设发展有限公司奥体建设指南京奥体建设开发有限责任公司南京园林指南京市园林经济开发有限责任公司河西江滨指南京河西新城江滨会议中心有限公司滨江公园指南京滨江公园管理有限公司河西会展指南京河西会议展览有限公司青奥城建设指南京青奥城建设发展有限责任公司 江苏名品城指江苏台湾名品城开发有限公司青奥会指南京2014年青年奥林匹克运动会绿博会指南京中国绿化博览园十一五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 8 十二五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要十三五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 9 第二章风险提示及说明本期中期票据投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:一、中期票据的投资风险(一)利率风险在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。(三)偿付风险本期中期票据不设担保,中期票据本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。在本期中期票据存续期间,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付,对投资者按期收回本息构成风险。 二、与发行人相关的风险(一)财务风险1、其他应收款可回收性风险近三年又一期,发行人其他应收款分别为2,972,264.19万元、2,886,912.07万元、3,320,875.27万元和3,388,100.02万元,分别占公司资产总额的40.37%、40.27%、42.63%和42.14%。发行人其他应收款余额整体呈上升趋势。公司其他应收款主要系代河西管委会垫付的拆迁款及与基础设施项目工程款,河西管委会对这部分资金的偿付来源主要依靠河西地区土地出让收入,如果国家产业政策变化导致土地出让受到影响,将对公司其他应收款回笼造成影响。公司面临一定的其他应收款回收风险。2、未来资本支出压力较大的风险 10 随着公司业务发展以及南京市河西新城区各项建设进度的推进,发行人承建和投资的项目数量及规模可能继续扩大。预计未来几年,发行人拟建设的项目计划投资金额较大,发行人未来将面临较大的资本支出压力。3、债务规模增加的风险近三年又一期,发行人有息债务总额分别为4,360,387.51万元、4,152,138.82万元、4,434,790.46万元和4,608,688.27万元,发行人资产负债率分别为65.78%、62.37%、61.34%和61.99%。公司债务规模逐年增加,资产负债率相对较高,近一年及一期略有下降。作为南京市河西新城区基础设施建设主体,近年来随着南京河西新城区建设步伐的不断加快,发行人所承担的各类项目增多、投资规模较大,债务规模持续增加。如果公司的自有资金增速不能满足其业务发展需求,则可能需要更多的依靠外部融资来弥补,导致未来公司的负债规模扩大,从而对发行人的偿债能力产生一定影响。 4、盈利能力偏低风险近三年,发行人净资产收益率分别为1.42%、0.75%、1.17%,总资产报酬率分别为0.60%、0.28%和0.45%,资产回报率较低。公司第一大板块城建板块收入系公司为南京市河西地区进行城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目建设经营所得,盈利能力较弱。发行人面临盈利能力偏低的风险。5、经营性现金流波动较大和经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险近三年又一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为807,618.59万元、46,978.93万元、-204,758.77万元和-1,440.47万元,呈现逐年下降态势。主要系随着代建工程量的增多,公司购买商品、接受劳务支付的现金增多所致。公司面临经营性现金流波动较大和经营性现金流对债务的保障能力较弱的风险。未来,若发行人经营活动现金净流量波动过大或持续为负数,会影响公司整体资金的稳定性,从而影响公司的生产经营活动和财务状况。 6、存货跌价风险近三年又一期,发行人账面存货分别为1,348,507.18万元、1,536,981.69万元、1,565,639.49万元和1,666,781.52万元,分别占公司资产总额的18.32%、21.44%、20.10%和20.73%。公司存货构成中以开发成本和开发产品为主,其中开发成本主要为未完成的土地开发及房屋建设项目,开发产品主要为已完工的土地开发及房屋建设项目。公司对存货主要采取成本与可变现净值孰低计提跌价准备,近三年未计提存货跌价准备。公司存在一定的存货跌价风险。7、所有权受限资产规模较大风险截至2019年3月末,发行人用于抵押的土地使用权评估值共2,765,913.52万元。受限资产总额占发行人总资产的34.40%。发行人资产受限情况较多,若抵押借款偿还出现问题,发行人拥有的土地和房屋所有权将会在抵押金额内偿还借款,届时会对本期债券的偿付造成一定的负面影响。 11 8、关联交易风险发行人主要关联交易是与河西管委会发生的其他应收款,河西管委会是南京市政府为统筹各方资源着力开发建设河西新城区而成立的政府性事业单位,主要承担河西新城区规划范围内的开发建设等职责。2017年及2018年末发行人应收河西管委会的其他应收款分别为2,718,962.56万元和3,143,999.37万元。与河西管委会发生的其他应收款款占用了发行人的大量资金,对公司经营产生了一定影响,因河西新城区发展情况较好,该部分资金回收风险总体较小。但如果河西新城发展未达到预期增长,则发行人应收河西管委会的其他应收款仍存在无法回收的风险。9、资产流动性较差的风险近三年又一期,发行人流动资产分别为5,745,091.17万元、5,505,400.77万元、5,947,540.89万元和6,111,805.57万元,分别占公司资产总额的78.04%、76.79%、 76.36%和76.00%,流动比率分别为4.43、3.63、4.04和4.07,速动比率分别为3.39、2.61、2.98和2.96。发行人流动比率和速动比率处于较好水平,但公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成,且其他应收款呈上升态势。公司其他应收款主要系代河西管委会垫付的拆迁和工程建设款等。存货主要是土地开发、工程建设、房屋建设项目,其变现受国家房地产开发政策影响较大。发行人面临资产流动性较差的风险。10、可用授信额度较少的风险截至2019年3月末,公司共获得授信额度5,480,654.00万元,其中已使用授信4,613,754.00万元,尚余授信866,900.00万元,公司剩余可用授信额度占总额度的17%,公司可用授信余额较少,公司未来间接融资面临一定压力。11、期间费用逐年增加的风险近三年又一期,发行人期间费用合计为40,345.21万元、43,433.79万元、 52,466.72万元和16,578.87万元,占当期营业收入的比例分别为5.55%、12.47%、9.50%和24.28%,金额呈逐年上升态势。公司期间费用中占比较大的为管理费用,虽然公司已采取了一定的费用成本控制措施,如加强费用预算审核、推进薪酬制度改革,并已取得了良好的效果,但发行人未来仍然面临一定的成本控制压力。12、对外担保代偿风险截至2019年3月末,发行人担保金额为353,000.00万元,均是为子公司担保,被担保主体经营情况正常,代偿风险较小。但不排除被担保主体未来发生经营困难、无法偿还到期债务的情况,从而导致发行人发生代偿风险的可能。(二)经营风险1、项目建设风险发行人承建的城市基础设施项目主要为河道建设、道路建设、土地整理等,项目建设周期较长,在项目建设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故, 12 突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力,从而可能导致项目延迟交付,影响项目进展,从而影响公司资金平衡的运营能力。2、经济周期风险发行人的盈利能力与经济周期有着较为明显的相关性,公司所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对当地固定资产投资产生较大影响,从而影响公司承接建设项目数量。公司所涉及的行业与宏观经济环境存在正相关性,投资规模和收益都受到经济周期波动和产业周期波动的影响,如出现经济增长放缓或衰退,相关行业企业的盈利能力可能会出现下降,最终会对公司的经营产生负面影响。3、土地需求减弱可能对公司债权实现产生负面影响现阶段国内房地产市场处于调整期,房地产企业为保持流动性可能减缓土地使用权的获取。综合来看,工业地产和商业地产需求的放缓将从土地需求数量减少、及由此而引起的土地转让价格下跌两方面使河西管委会的土地转让收入减少, 进而影响发行人应收债权的实现,对公司盈利水平产生不利影响。4、项目建设回款不确定风险发行人承建的城市基础设施项目投入资金较大,部分建设资金来源及未来偿债资金来源主要依靠河西管委会及时支付工程建设款项,河西管委会收入来源主要为土地出让收入。如果国家产业政策变化导致土地出让受到影响,将可能导致发行人的其他应收款项不能及时回收,进而会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。5、基础设施建设板块经营风险随着南京市城市建设的不断发展,本地区用于各类项目建设的土地资源将逐渐减少。土地资源具有稀缺性和不可再生性,如果被大量使用且未得到及时补充,则对发行人未来承接项目的来源以及连续性带来不利影响,从而限制公司在该业务板块的可持续发展和未来的盈利能力。 6、政府政策变动风险发行人所从事的基础建设施工行业决定了公司的经营和投资主要取决于政府决策,发行人投资与经营主要取决于政府决策,对政府依赖程度较高。公司所在地区的经济发展水平及政府对未来发展的政策会对当地固定资产投资产生较大影响,从而影响公司承接建设项目数量。7、房地产经营的风险2016-2018年,房地产业务收入在发行人营业收入中所占比重分别为19.20%、13.54%、27.36%,占比相对较高。未来如果房地产调控政策加大,导致房地产价格出现较大幅度下滑,则会对发行人的房地产业务形成一定程度的冲击,最终也会对发行人的偿债能力造成影响。8、安全生产的风险近年来,国家对生产的安全问题越来越重视,要求进一步提高完善安全生产 13 水平,进一步强化安全生产的工作重点和政策措施。在建设过程中,如发行人监管不严、防范措施不得力,也有可能出现安全事务。9、突发事件引发的经营风险自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等;公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)或涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序等突发事件可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对公司社会声誉产生严重影响,从而引发较大的经营风险。如果发生突发事件,处理不当,可能会对公司正常经营造成不利影响。10、合同定价风险发行人业务涉及的行业较多,与多个单位签订了项目建设的相关合同,由于发行人与其他单位签订的合同中存在固定价格定价的合同,一旦发生材料价格变 动、工程量变化等情况,可能导致市场价格与合同价格差异较大,给发行人带来合同定价的风险。11、合同履约风险发行人业务涉及的行业较多,发行人近年来与其他单位签订各类合同数量较大,虽然发行人采取了一些措施来防范合同违约,但是如果其他单位因为各种问题出现无法履约的情况,将会对发行人的项目建设及盈利状况产生不利影响。(三)管理风险1、管理跨度较大的风险作为南京市河西地区最大的国有资产经营管理公司和主要建设单位,发行人的主要业务涉及城市基础设施建设、房地产、园林绿化、资产管理、酒店餐饮服务、会展等六大板块,行业跨度较大,对公司的风险控制、管理效率、人力资源等方面都带来了一定的挑战。 2、管理层次较多的风险发行人下属的二、三级子公司较多,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。3、子公司管理风险截至2019年3月末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共11家,业务范围涉及工程施工、房地产开发、酒店、会展、园林设计、客运出租运输等多个行业。公司对于下属子公司采用财务委派制度,统一委派下属子公司的财务总监、财务经理,实行统一管理,每三年轮换一次。公司整体管控力度较强,但仍存在一定的子公司管理风险。4、投融资管理风险发行人所承担的部分基础设施建设项目建设期长,投入成本大,工程结算周期较长,成本回收慢,随着南京市重点项目陆续开工建设以及河西地区开发需要, 14 公司未来几年建设规模仍可能较大,融资规模较高,从而增加了公司投融资管理难度和风险。5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险如果公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)或者涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序,公司可能出现高管人员缺位或是临时更换高管人员的情况,使公司的日常治理受到一定影响,存在一定的突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。6、监事会成员缺位的风险根据公司治理结构,发行人应设监事会,监事会由五人组成,监事会成员除职工代表由职工代表大会选举产生外,均由股东委派。目前,公司监事会成员除2名职工监事外的其他3名监事仍未到位,尚在任命过程中。对此,发行人律师认为该事项对发行人现阶段的经营管理未构成实质影响,对本次发行及本次发行 相关决议的有效性不构成实质法律障碍。公司股东将尽快完成对监事会成员的委派工作。但监事会成员如长期缺位,仍可能对公司治理产生不利影响。(四)政策风险1、行业政策变动的风险发行人行业跨度较大,涉及的产业较多,国家的宏观经济政策,主要包括产业政策、税收政策和货币政策等的变化可能会在不同程度上影响发行人的经营状况。2017年4月26日,财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预【2017】50号);2017年5月28日财政部发布了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预【2017】87号;2018年3月30日,财政部下发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财 金【2018】23号),上述文件的出台,旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为,进一步防范地方政府债务风险,同时也对公司的融资带来较大影响。虽然发行人具有稳定的经营性收入,不属于50号、87号、23号文重点关注的清理对象,但未来商业银行对地方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎,公司未来融资环境会趋于收紧,可能会对公司未来的经营产生一定影响。2、房地产政策波动的风险发行人的经营涉及房地产业务,房地产行业周期性明显,对政策具有较强的敏感性,受国家宏观政策调控影响较大。近年来,国家为引导和规范房地产行业的健康发展,出台了一系列的政策法规,在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面,进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。房地产政策波动将会对市场预期产生一定的影响,使商品房成交量呈现波动。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整,将可能对公司的经营成 15 果和未来发展构成不利影响,并给公司的利润增长增加一定的不确定性。3、土地价格波动风险发行人承建的城市基础设施项目,部分建设资金来源及未来偿债资金来源主要依靠河西管委会及时支付工程建设款项,河西管委会收入来源主要为土地出让收入。如果未来国家产业政策变化导致土地出让受到影响,或者土地出让价格出现大幅波动,将可能导致发行人的其他应收款项不能及时回收,进而会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。发行人面临土地价格波动的风险。 16 第三章发行条款一、主要发行条款中期票据名称南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据发行人南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司待偿还债务融资余额截至本募集说明书签署之日,发行人及下属子公司待偿还债券余额为236亿元,其中中期票据98亿元,定向工具28亿元,公司债券28亿元,短期融资券44亿元,超短期融资券38亿元,证监会主管ABS6.11亿元。 注册金额人民币贰拾捌亿元(RMB2,800,000,000元)。注册通知书中市协注[2018]MTN[466]号。本期发行金额人民币壹拾肆亿元(RMB1,400,000,000.00元)。中期票据期限5年。票面金额人民币壹佰元(RMB100.00元)。发行方式本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。托管机构由上海清算所担任。 集中簿记建档系统技术支持机构由北京金融资产交易所有限公司担任。承销方式余额包销。利率确定方式采用固定利率计息。利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定,本期中期票据利率在中期票据存续期内固定不变,不计算复利,逾期不另计利息。发行对象全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 17 簿记建档日2019年6月24日(T日)-2019年6月25日(T+1日)。起息日2019年6月26日(T+2日)。缴款日2019年6月26日(T+2日)。债权债务登记日2019年6月26日(T+2日)。上市流通日2019年6月27日(T+3日)。付息日本期中票存续期内每年的6月26日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)。兑付日2024年6月26日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)。 付息方式本期中期票据每次付息日前5个工作日,由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》,并在股息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作兑付方式本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息兑付,由上海清算所代理完成兑付工作税务提示根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。信用级别经联合资信评估有限公司综合评定,企业主体长期信用评级为AAA,本期中期票据债项评级为AAA,评级展望为稳定。 担保情况本期中期票据无担保。募集资金用途本期中期票据募集资金用于归还发行人存量债务。二、本期中期票据发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期中期票据簿记管理人为交通银行股份有限公司,本期中期票据承销团成员须在2019年6月24日9时整至2019年6月25日17时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有 18 限责任公司2019年度第二期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为0,申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年6月26日(T+2日)北京时间12:00前。2、簿记管理人将在2019年6月26日(T+2日)通过集中簿记建档系统发送《南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。资金开户行:交通银行总行资金账号:115500722户名:交通银行股份有限公司 中国人民银行支付系统号:301290000007汇款用途:南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据承销款如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。(四)登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 19 (五)上市流通安排本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日(2019年6月27日)(T+3日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。第四章募集资金运用一、募集资金用途发行人本次注册中期票据28亿元,本次发行14亿元,用于偿还发行人存量债务。截至2019年3月末,发行人合并口径有息负债金额为488.88亿元,其中短 期借款为27.00亿元,一年内到期的非流动负债为87.79亿元,长期借款为213.97亿元,应付债券为132.11亿元。具体用途如下:表4-1:本期中期票据拟偿还存量债务明细表单位:万元融资主体金融机构/主承销商融资类型利率融资余额拟使用金额起始日到期日是否政府一类债务担保方式用途集团本部兴业银行/江苏银行18宁河西CP001 4.97% 140,000 50,000 2018.6.29 2019.6.29否信用置换存量债务兴业银行 /江苏银行18宁河西CP002 3.99% 140,000 90,000 2018.8.30 2019.8.30否信用置换存量债务合计140,000发行人上述存量债务均未纳入截至2013年6月末国家审计署审计的全国政府性债务,同时发行人本次也未将其申报纳入政府性债务认定。上述存量债务均未被用于保障房项目建设,均为发行人经营性业务所产生的债务,还款来源为发行人自身经营性现金流。二、募集资金的管理对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺发行人承诺,在中期票据存续期内,将加强募集资金管控,严格按照约定用 20 途使用募集资金,资金用途不用于落后产能项目及房地产板块,确保按照国家相关产业政策和相关规定分配使用募集资金。发行人承诺本次发行中期票据募集资金仅用于以上用途,不存在隐性强制分红的情况。在本期中期票据存续期间,如变更资金用途,将及时披露有关信息。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人承诺,举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,举借债务不会增加政府债务规模,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债 务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制,公司不承担政府融资职能,自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。四、发行人偿债计划及保障措施发行人将按照中期票据发行条款的约定,根据自身经营情况,并结合对未来业务发展情况的预测,加强公司财务管理,合理安排资金使用,充分发挥自身经营、筹资能力,以严格履行本期中期票据到期还本付息义务。具体偿债措施如下:(一)发行人的营业收入和利润保持高位水平近三年又一期,发行人营业收入分别为727,220.17万元、348,438.68万元、552,460.03万元和68,285.64万元;营业利润分别为46,012.23万元、29,094.06万元、44,546.01万元和2,876.62万元;货币资金余额分别878,225.35万元、649,559.09 万元、735,146.94万元和782,740.72万元。公司货币资金存量金额较大,营业收入和营业利润近三年保持在较高水平,成为发行人本期债券偿付的稳定来源。(二)河西管委会为发行人提供了强有力的业务支撑,发行人业务来源持续稳定为保障发行人举债资金的如期偿还以及代建项目建设的顺利进行,基于宁政发〔2003〕168号文件精神,河西管委会对公司受托代建项目进行定期回购,回购资金主要来源于河西地区土地一级开发形成的土地出让收益,以及市政公用基础设施配套费和河西地区道路管网及公建配套建设费两项规费收入。宁政发〔2003〕168号文件规定,土地出让金及规费由河西管委会统一收取、专户存储、专门管理,年度资金使用计划由河西管委会拟定,经南京市建设委员会(现更名为“南京市住房和城乡建设委员会”)审核,列入城市建设计划,南京市建设委员会、财政局和审计部门对土地出让金及规费的收支计划、工程决算进行督察和审 计。上述规定保障了回购资金的专用性和安全性。上述措施确保了发行人应收账 21 款安全,确保各年现金流入的稳定增长。表4-2:管委会2006-2018年土地开发、收储与出让情况年度开发面积储备面积出让面积出让收入(万元)出让收益(万元)(单位:万平方米)2006 500.00 120.00 87.00 419,500.00 262,800.002007 400.00 80.00 98.00 361,000.00 165,000.002008 450.00 36.00 15.00 45,750.00 14,250.002009 200.00 100.00 18.00 300,700.00 210,490.002010 256.30 180.66 5.50 105,000.00 73,500.002011 200.00 150.00 69.60 912,466.00 511,000.002012 100.00 390.00 18.39 291,000.00 188,060.002013 70.00 39.00 43.48 1,311,000.00 852,150.00 2014 62.90 65.52 107.29 421,798.00 274,170.002015 105.20 90.95 20.58 549,800.00 357,370.002016 55.77 101.56 24.71 2,012,000.00 1,307,800.002017 12.98 97.07 30.07 754,250.00 340,696.002018 83.75 372.43 1.65 15,000.00 9,485.47目前,河西新城区剩余可出让土地主要集中在河西南部,其中,河西中部剩余可出让土地中:居住用地约25万平米、商业用地约20万平米;河西南部剩余可出让土地:居住用地约224万平米、商业用地约80万平米。后续土地出让收入能够完全覆盖本期中期票据存续期发行人代建工程投资成本,到期银行贷款和代建收益,并能够保障本期中期票据本息的按期兑付。(三)充裕的银行授信发行人是南京市河西地区最大的建设主体,在南京市政府的大力支持下,公司不断扩大经营规模,增强公司整体实力和竞争力,在多年的城市建设过程中, 公司与多家政策性银行及商业银行建立了良好的合作关系。到目前为止,公司历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100.00%,无任何逾期贷款。银行授信额度呈逐年增长趋势,截至2019年3月末,发行人在银行获得的授信总额度为5,480,654.00万元,未使用额度为866,900.00亿元,从中可以看出发行人能够从银行获得较大额度的信贷支持。公司将根据市场形势的变化,努力降低融资成本,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实基础。(四)上级单位及股东的支持发行人原是南京市国资委下属的全资子公司。南京市国资委系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》(苏委〔2010〕63号)和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》(宁委〔2010〕43号)设立,南京市国资委根据市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和 行政法规,履行出资人职责,研究制定全市国有资产监督管理规章制度,负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作,维护国 22 有资产权益。为充分发挥国有资本基础支撑、战略引导和公共服务作用,加快江南功能区现代化建设发展,根据《中共南京市委、南京市人民政府关于组建南京东南国资投资集团有限责任公司的决定》(宁委〔2014〕151号),南京市委市政府决定成立南京市东南国资投资集团有限责任公司。东南集团为市政府出资设立的市属国有独资公司,授权市国资委履行出资人职责。原由市国资委持有的南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司60%股份划入东南集团资本金,南京市政府下属事业单位河西管委会持有剩余40%股份。鉴于公司股东的性质,将对公司此次中期票据本息偿付提供强大的财力保证。第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况注册名称:南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司法定代表人:古国才注册资本:人民币36.66亿元成立日期:2003年1月6日统一社会信用代码:9132010074537527XA注册地址:南京市建邺区应天大街901号邮政编码:210000联系电话:025-86495687传真:025-86495204经营范围:市国资委授权范围内的国有资产投资、经营、管理;房地产开发、经营;城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目的投资、建设、 经营、管理;农村基础设施项目的投资、建设、经营、管理;农业综合开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人历史沿革及股本变动情况发行人原名为南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司。为进一步推动南京市河西新城区的快速发展、加强河西新城区国有资产的有效管理,2002年7月15日,南京市政府下发《市政府关于组建南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司的批复》(宁政复【2002】75号),批准由南京市国有资产经营(控股)公司(现已更名为南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司)出资设立南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司,负责经营河西新城区城市建设发展过程中形成的各类国有资产。鉴于当时市属国资企业关系正在调整,为加快运作,经工商局同意,2003年1月6日,由河西 指挥部出资1.00亿元,注册成立南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限 23 责任公司,并于2003年8月增资4.00亿元。本次出资由友诚联合会计师事务所宁友会验(2003)134号验资报告验资。2005年3月,南京市人民政府批准了《关于将河西国资公司出资人调整为市国资集团的请示》,南京市国资集团据此公布了《关于明确南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限公司出资人及增加资本金的通知》(宁国资集团【2005】20号),将南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司出资人变更为南京市国资集团,注册资本增加到20.66亿元。本次出资由友诚联合会计师事务所宁友会验(2005)011号验资报告验资。2006年,根据南京市政府《市政府关于同意调整南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司出资人等有关问题的批复》(宁政复【2006】46号),南京市河西新城区国有资产经营(控股)有限责任公司更名为南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司,出资人由南京市国资集团调整 为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。2011年1月和2月,发行人分两次将注册资本增加到36.66亿元。为规范出资方式,经南京市国资委宁国资委[2011]154号文件批复,2011年9月南京市国资委用15.66亿元货币资金置换2005年增资中的土地出资。本次出资由江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公N[2011]0691号验资报告验资。2014年3月,为充分发挥国有资本基础支撑、战略引导和公共服务作用,加快江南功能区现代化建设发展,根据《中共南京市委、南京市人民政府关于组建南京东南国资投资集团有限责任公司的决定》(宁委〔2014〕151号),南京市委市政府决定成立南京市东南国资投资集团有限责任公司。东南集团为市政府出资设立的市属国有独资公司,授权市国资委履行出资人职责。原由市国资委持有的南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司60%股份划入东南集团资本金,40%股份划至南京市河西新城区开发建设管理委员会。 截至2019年3月末,发行人注册资本为人民币36.66亿元,东南集团持有发行人60%的股份,南京市河西新城区开发建设管理委员会持有发行人40%的股份。截至本募集说明书签署日,发行人相关资本金注入不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。表5-1:截至2019年3月股东及实收资本变化情况表单位:万元 编号时间发行人名称变更注册资本(万元)出资人变更缘由1 2003年1月南京市河西新城区10,000南京市河西2002年7月,南京市政府批准南京市国资设 24 国有资产经营(控股)有限责任公司指挥部立河西国资,因当时市属国资关系正在调整,为加快运作,同意由河西指挥部出资设立。2 2003年8月同上50,000同上增资4亿元3 2005年3月同上206,600南京市国资集团南京市政府批准将发行人出资人调整为市国资集团,并增资到20.66亿,以土地出资。4 2006年南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司206,600南京市人民政府国有资产监督管理委员会市政府批准将发行人出资人调整为南京市人民政府国有资产监督管理委员会,并对发行人进行更名。5 2011年2月同上366,600同上2011年1月和2月,分两次增资到36.66亿元,均为货币出资。6 2011年9月同上366,600同上为规范出资方式,南京市国资委用15.66亿元货币资金置换2005年增资中的土地出资。 7 2014年4月同上366,600东南集团60%,河西管委会40% 2014年4月,南京市国资委成立东南集团,原由市国资委持有的河西国资60%股份划入东南集团,40%股份划至河西管委会。三、发行人股权结构及实际控制人情况截至本募集说明书签署之日,东南集团持有发行人60%的股权,是发行人的控股股东。东南集团为南京市国资委的全资子公司,因此,发行人的实际控制人为南京市国资委。截至本募集说明书签署之日,公司股权未被质押。图5-1:发行人股权结构图 四、发行人独立性发行人与实际控制人之间在资产、人员、财务、业务和机构方面相互独立,在日常经营活动中,发行人不存在对实际控制人的依赖。(一)业务独立情况发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力,具有完整的业务流程、独立的营运系统,生产经营活动由公司自主决策、独立开展。(二)资产独立情况发行人具有独立的企业法人资格,与实际控制人产权关系明晰,拥有独立的营运设施和配套设施。不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。 25 (三)人员独立情况发行人已经建立独立的组织机构并配备相应的人员,公司的劳动、人事及工资管理完全独立,公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。(四)机构独立情况发行人拥有独立的决策机构和生产经营单位,机构设置完整健全。各机构均独立于实际控制人,能够做到依法行使各自职权,不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构,独立的运行,不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系,公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。(五)财务独立情况发行人设置了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度;并单独在银行开户,依法单独纳税。 发行人2018年度财务审计报告披露发行人与河西管委会在费用上未独立核算的情况,主要是因为发行人与河西管委会在同一办公大楼办公,产生的办公费用由河西管委会先行核算支付,期末发行人向河西管委会分摊支付河西管委会先行支付的费用。发行人财务独立核算,上述情况不影响发行人的独立性,发行人符合六真原则,发行人对外融资不会增加政府债务。五、发行人重要权益投资情况(一)发行人全资及控股子公司情况截至2019年3月31日,发行人纳入合并范围的下属子公司共计11家,具体情况如下表:表5-2:2019年3月末发行人纳入合并范围子公司情况表单位:万元 公司名称业务性质注册资本经营范围持股比例表决权比例实际投资额直接间接南京河西新城建设发展有限公司工程建设12,000.00市政工程设计、施工;项目选址、规划、勘探、设计、招标代理;工程监理等100 - 100 12,000.00南京奥体建设开发有限责任公司房地产开发35,000.00房地产开发、销售、租赁;物业管理;建筑工程;桩基工程等80 20% 100 28,000.00南京滨江公园管理有限公司园区养护管理1,000.00公园的经营管理;园区物业管理;园区养护管理等100 - 100 1,000.00 26 南京河西会议展览有限责任公司展览展示5,000.00展览展示、会务服务;展览工程设计、制作及施工等100 - 100 239,136.93南京河西新城江滨会议中心有限公司酒店服务2,000.00会务服务;百货销售;实业投资;酒店管理服务等100 - 100 26,890.78南京市园林经济开发有限责任公司工程施工6,000.00园林建筑规划、设计、施工等95 5% 100 5,700.00南京河西工程项目管理 有限公司项目服务1,000.00项目选址、规划、勘探、设计、招标代理服务;工程监理;建设项目咨询、管理服务和技术资源交流;房地产策划100 - 100 1,000.00南京青奥城建设发展有限责任公司房地产开发122,000.00房地产开发、销售100 - 100 122,000.00江苏台湾名品城开发有限公司服务业1,000.00南京台湾名品城项目的开发建设、经营管理80 - 80 800南京河西新能源客运服 务有限公司出租服务5,000.00客运出租运输;汽车租赁;充电场站投资、营运及维护60 - 60 3,000.00金帆酒店管理股份有限公司酒店服务1,000.00酒店管理;企业管理;物业管理;百货销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务等70 - 70 700注:原子公司南京新城生态技术工程中心有限公司于2018年度注销,不再纳入合并范围。发行人主要子公司情况:1、南京河西新城建设发展有限公司南京河西新城建设发展有限公司成立于2002年11月1日,注册资本 12,000.00万元。经营范围主要为:市政工程设计、施工;项目选址、规划、勘探、设计、招标代理;工程监理;建设项目咨询、管理、技术资源交流;热力管网及相关供热设施的维护和管理等。 27 截至2018年末,南京河西新城建设发展有限公司资产总额338,650.52万元,负债总额238,966.38万元,股东权益合计99,684.14万元,2018年度该公司实现营业收入109,221.68万元,净利润4,374.97万元。2、南京奥体建设开发有限责任公司南京奥体建设开发有限责任公司成立于2001年11月,注册资本35,000.00万元,经营范围主要为:房地产开发、销售;自有房产租赁;物业管理;建筑工程、桩基工程、室内外装饰工程、土石方工程、市政工程施工;建筑材料、装饰材料销售;酒店管理;住宿服务;停车场管理;休闲健身服务;餐饮管理;房产经纪。截至2018年末,南京奥体建设有限公司资产总额1,139,640.14万元,负债总额471,916.11万元,股东权益合计667,724.03万元,2018年度该公司实现营业收入145,282.03万元,净利润10,545.76万元。 3、南京滨江公园管理有限公司南京滨江公园管理有限公司成立于2005年8月31日,注册资本1,000.00万元。经营范围主要为:公园的经营管理;园区物业管理;绿化养护管理;园林技术咨询;旅游资源开发、经营;会议接待;展览服务;花卉、苗木、盆景种植、销售;园林、园艺机械设备及用品、工艺美术品、照相器材销售;园林绿化设计及工程施工。截至2018年末,南京滨江公园管理有限公司资产总额28,262.60万元,负债总额25,856.71万元,股东权益合计2,405.89万元,2018年度该公司实现营业收入13,469.41万元,净利润214.65万元。4、南京河西会议展览有限责任公司南京河西会议展览有限责任公司成立于2006年12月31日,注册资本5,000.00万元。经营范围主要为:展览展示、会务服务;展览工程设计、制作及 施工;自有房屋租赁;物业管理;仓储服务;百货销售;酒店管理服务;商务咨询。截至2018年末,南京河西会议展览有限公司资产总额241,752.00万元,负债总额11,785.15万元,股东权益合计229,966.85万元,2018年度公司实现营业收入17,520.44万元,净利润-146.53万元。2018年公司利润为负的原因是公司房屋及场地折旧摊销较大,导致公司营业利润尚无法弥补公司总成本。5、南京河西新城江滨会议中心有限公司南京河西新城江滨会议中心有限公司成立于2006年3月21日,注册资本为2,000.00万元。经营范围主要为:会务服务;百货销售;实业投资;酒店管理服务;物业管理;商务咨询;自有房屋租赁。截至2018年末,南京河西新城江滨会议中心有限公司资产总额66,733.34万元,负债总额45,757.45万元,股东权益合计20,975.89万元,2018年度该公司 28 实现营业收入7,896.20万元,净利润-127.50万元。2018年公司利润为负的原因是折旧、酒店物资摊销、人工成本等较大且属于刚性成本,收入略有增长但增长有限,不足以消化目前的成本费用。6、南京市园林经济开发有限责任公司南京市园林经济开发有限责任公司成立于1993年8月10日,注册资本6,000.00万元。南京园林具备城市园林绿化施工一级资质,古建筑施工二级资质。经营范围主要为:园林建筑/绿化/景观规划、设计、施工、养护;市政工程、河湖整治工程、土建工程施工、养护等。截至2018年末,南京市园林经济开发有限责任公司资产总额29,568.80万元,负债总额18,507.74万元,股东权益合计11,061.06万元,2018年度该公司实现营业收入44,465.61万元,净利润1,114.74万元。7、南京河西工程项目管理有限公司 南京河西工程项目管理有限公司成立于2009年6月23日,注册资本1,000.00万元。经营范围主要为:项目选址、规划、勘探、设计、招标代理服务;建设工程代建;工程监理;工程施工;工程检测;建设项目咨询、管理服务和技术资源交流;房地产策划。截至2018年末,南京河西工程项目管理有限公司资产总额71,024.32万元,负债总额65,094.19万元,股东权益合计5,930.13万元,2018年该公司实现营业收入82,054.55万元,净利润88.31万元。8、南京青奥城建设发展有限责任公司南京青奥城建设发展有限责任公司成立于2010年12月23日,注册资本122,000.00万元。经营范围主要为:市政公用基础设施的开发建设;物业管理;劳务服务;会务服务;组织文化交流活动;酒店管理服务;自有房屋租赁;停车场管理服务等。 截至2018年末,南京青奥城建设发展有限责任公司资产总额979,786.61万元,负债总额882,686.90万元,股东权益合计97,099.71万元,2018年度该公司实现营业收入20,688.71万元,净利润-8,017.45万元。2018年公司利润为负的原因是随着青奥城项目陆续结转,折旧逐渐增加以及投入使用后的费用增多。9、江苏台湾名品城开发有限公司江苏台湾名品城开发有限公司成立于2010年9月21日,注册资本1,000.00万元。发行人股权占比80%,华新丽华控股有限公司股权占比20%。经营范围为:南京台湾名品城项目的开发建设、经营管理。截至2018年末,江苏台湾名品城开发有限公司资产总额1,058.36万元,负债总额14.13万元,股东权益合计1,044.23万元,2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为14.82万元。营业收入为0主要是因为项目已经开发、发售完毕,实现的利润主要是部分利息收入。 29 10、南京河西新能源客运服务有限公司南京河西新能源客运服务有限公司成立于2014年4月8日,注册资本5000万元。发行人股权占比60%。经营范围主要为:客运出租运输;汽车租赁;充电场站投资、运营及维护。截至2018年末,南京河西新能源客运服务有限公司资产总额4,735.55万元,负债总额1,192.28万元,股东权益合计3,543.27万元,2018年该公司实现营业收入1,305.38万元,净利润-588.12万元。公司净利润为负主要是因为公司车辆类固定资产折旧较多,新能源客运前期运营成本较高。11、南京金帆酒店管理股份有限公司南京金帆酒店管理股份有限公司成立于2014年5月15日,注册资本1,000万元。发行人股权占比70%。经营范围主要为:酒店管理;物业管理;百货销售等。 截至2018年末,南京金帆酒店管理股份有限公司资产总额1,322.45万元,负债总额112.90万元,所有者权益1,209.54万元,2018年该公司实现营业收入742.33万元,净利润127.52万元。(二)发行人主要参股公司情况表5-3:2019年3月末发行人主要参股公司情况表单位:万元被投资单位业务性质投资成本持股比例(%)核算方法南京金融城建设发展股份有限公司服务35,715.00 23.81权益法富安达基金管理有限公司金融20,450.00 25.00权益法南京江岛投资发展有限公司服务18,600.00 20.00权益法 南京中冶和熙置业有限责任公司房地产14,000.00 28.00权益法南京东南奥体置业有限责任公司房地产7,650.00 51.00权益法南京市金陵中学河西分校教育7,350.00 42.36权益法南京中冶正兴置业有限责任公司房地产4,000.00 40.00权益法南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司服务4,000.00 25.00权益法中石化南京河西新城石化有限责任公司服务1,800.00 40.00权益法南京斯图加特联合展览有限公司服务800.00 40.00权益法南京河西远大能源服务有限公司服务300.00 10.00权益法江苏好邻居商业管理有限公司服务150.00 30.00权益法南京华新世博展览有限公司服务120.00 40.00权益法发行人主要参股公司情况介绍: 1、南京金融城建设发展股份有限公司南京金融城建设发展股份有限公司成立于2011年5月26日,注册资本150,000.00万元,法人代表:冯金江。经营范围:房地产开发经营;自有房屋租 30 赁;房地产经纪;物业管理;实业投资;停车场管理服务;提供劳务服务;会务服务;技术开发、服务、咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);组织文化交流活动;酒店管理;餐饮管理;日用百货销售等。截至2018年末,南京金融城建设发展股份有限公司资产总额为713,390.98万元,负债总额为356,761.10万元,所有者权益为356,629.88万元;2018年度实现营业收入161,369.82万元,净利润65,119.14万元。2、富安达基金管理有限公司富安达基金管理有限公司成立于2011年4月27日,注册资本为81,800.00万人民币,法定代表人为蒋晓刚。经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2018年末,富安达基金管理有限公司资产总额为75624.93万元,负债 总额为4101.42万元,所有者权益合计71,523.51万元;2018年实现营业收入9,291.37万元,净利润601.69万元。3、南京江岛投资发展有限公司南京江岛投资发展有限公司成立于2009年4月10日,注册资本为93000万元人民币,法定代表人为张素兰,。经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询等。截至2018年末,南京江岛投资发展有限公司资产总额为92,950.50万元,负债总额为0.00万元,所有者权益合计92,950.50元;2018年实现营业收入0.00万元,净利润0.00万元。4、南京中冶和熙置业有限责任公司南京中冶和熙置业有限责任公司成立于2007年3月2日,注册资本为50,000万元人民币,法定代表人为刘福明。经营范围:城市基础设施投资、建设;市政 公共配套设施投资、建设;社会服务配套设施投资、建设;自建商品房销售;物业管理;建筑材料销售;拆迁代理等。截至2018年末,南京中冶和熙置业有限责任公司资产总额为145,514.39万元,负债总额为64,603.15万元,所有者权益合计80,911.24万元;2018年实现营业收入0万元,净利润17.96万元。5、南京东南奥体置业有限责任公司南京东南奥体置业有限责任公司成立于2017年3月13日,注册资本25,000万元,法定代表人顾文鑫。南京东南国资投资集团有限责任公司持股49%,南京奥体建设开发有限责任公司持股51%。主营业务:房地产开发经营;自有房屋租赁;物业管理;停车场服务;养老服务;市政工程施工;商业策划咨询;休闲健身服务;设计、制作、代理、发布各类广告。该公司主要负责商业地产的开发运 31 作,根据股东方安排,南京东南国资投资集团有限责任公司负责该公司的实际经营,故该公司不纳入发行人合并报表范围。截至2018年12月末,东奥置业资产总额22940.48万元,负债总额8423.38万元,股东权益合计14517.1万元,2018年度该公司名下的渭河社区中心项目尚未销售,营业收入0.00万元,净利润-338.91万元,造成净利润为负的主要原因是项目前期费用产生的成本。6、南京市金陵中学河西分校南京市金陵中学河西分校成立于2002年末,注册资本17,350万,法定代表人孙夕礼。经营范围:小学教育、初中教育、高中教育。截至2018年末,南京市金陵中学河西分校资产总额为50,208.50万元,负债总额为8,650.52万元,所有者权益合计41,557.98万元;2018年实现营业收入 17,471.84万元,净利润1,825.61万元。7、南京中冶正兴置业有限责任公司南京中冶正兴置业有限责任公司成立于2007年3月2日,注册资本为10,000万元人民币,法定代表人为刘福明。经营范围:房地产开发经营;自建商品房销售;物业管理;代建河西莲花村经济适用住房项目等。截至2018年末,南京中冶正兴置业有限责任公司资产总额为117,487.25万元,负债总额为27,944.71万元,所有者权益合计89,542.54万元;2018年实现营业收入0万元,净利润5575.69万元。8、南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司成立于2013年2月8日,注册资本为40,000万元人民币,法定代表人为任婧。经营范围:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提 供创业管理服务;从事非证券股权投资活动及相关咨询业务等。截至2018年末,南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司资产总额为15663.04万元,负债总额为0万元,所有者权益合计15663.04元;2018年实现营业收入0万元,净利润112.23万元。六、发行人内部治理及组织机构设置情况(一)发行人治理机构发行人按现代企业制度要求设有股东会、董事会、监事会、经营层。公司治理结构较为完善,与控股股东在机构设置上是完全分开、独立运行的。1、股东会南京市国资委、南京市东南国资集团是公司的出资人。发行人设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会 依法行使下列职权: 32 (1)对所委派的董事会成员、监事会成员进行管理和考核,决定委派人员的薪酬,并依据考核结果进行奖惩。(2)对集团公司的重大投融资规划、发展和规划履行股东职责。(3)审核集团公司设立、合并、分立、重组、破产、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项。(4)依法审核或决定集团公司国有股权转让或整体资产转让方案。(5)按国资监管有关规定对集团公司重大事项进行管理。(6)按照国资监管有关规定对集团公司全资、参、控股企业的国有股权转让、全资和控股企业等重大事项进行管理。(7)审议批准董事会报告和监事会报告。(8)制定收入分配制度改革的指导意见,调控公司工资分配总体水平。(9)修改公司章程。 (10)审批公司利润分配方案。(11)备案公司年度财务预、决算方案。(12)法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。2、董事会发行人设董事会,董事会由三名董事组成,包括一名职工代表。董事会成员由股东委派;其
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本文标题:(发行披露)南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据募集说明书.pdf
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