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(发行披露)南京市文化投资控股集团有限责任公司2019年度第一期超短期融资券之法律意见书.pdf

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发行 披露 南京市 文化 投资 控股 集团 有限责任公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所关 于南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券之法 律 意 见 书 1 江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所关 于 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 之法 律 意 见 书致 : 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 受 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” ) 的 委 托 , 担 任 发 行 人 本 期 发 行 “ 南 京 市 文 化 投资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ” ( 以 下 简 称 “ 本 期 发 行 ” 或 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 ” 或 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 ” ) 的 专 项 法 律 顾 问 ,并 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 出 具 本 法 律 意 见 书 。本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ) 、 中 国人 民 银 行 颁 布 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 以 下 简称 “ 《 管 理 办 法 》 ” ) 以 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 “ 交 易 商 协 会 ” )制 订 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 (试 行 )》 ( 以 下 简 称“ 《 业 务 规 程 》 ” ) 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 注册 规 则 》 ” ) 和 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 以下 简 称 “ 《 中 介 服 务 规 则 》 ” ) 等 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 ( 以 下 简 称 “ 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 ” ) 的 规 定 出 具 本 法 律 意 见 书 。对 本 所 出 具 的 本 法 律 意 见 书 , 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 :1、 本 所 律 师 仅 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 以 及 我国 现 行 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 。2、 发 行 人 及 其 他 中 介 服 务 机 构 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 作 为 出 具 本 法 律 意见 书 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料 、 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 , 且 保 证 所 提 供 材 料 的真 实 性 、 完 整 性 和 准 确 性 , 无 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 , 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 具 2 有 一 致 性 。3、 本 所 律 师 仅 就 本 期 发 行 及 发 行 文 件 所 涉 及 到 的 法 律 问 题 发 表 意 见 。 在 本法 律 意 见 书 中 如 涉 及 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 、 偿 债 能 力 和 现 金 流 分 析 等 专 业 性 内容 , 均 为 对 发 行 人 制 作 之 发 行 文 件 及 有 关 中 介 机 构 出 具 之 专 业 报 告 中 列 载 之 数据 、 结 论 的 严 格 引 述 。 该 等 引 述 并 不 构 成 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 、 准 确 性 作 出任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。4、 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 及本 所 律 师 只 能 依 赖 于 发 行 人 的 口 头 陈 述 与 承 诺 以 及 有 关 政 府 职 能 部 门 的 公 示 或 其 他 证 明 文 件 。5、 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 期发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。6、 本 所 律 师 同 意 本 法 律 意 见 书 作 为 本 期 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件 , 并 随 同 其他 材 料 一 同 向 交 易 商 协 会 进 行 报 送 ; 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并承 担 相 应 的 法 律 责 任 。 但 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 发 行 之 目 的 使 用 , 未 经本 所 书 面 同 意 , 任 何 人 不 得 为 任 何 其 他 目 的 而 使 用 或 引 用 本 法 律 意 见 书 。 基 于 上 述 , 本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 》 的 要 求 , 按 照 交 易 商 协会 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神 , 对 发 行人 的 本 期 发 行 出 具 法 律 意 见 如 下 :一 、 发 行 主 体( 一 ) 发 行 人 具 有 法 人 资 格发 行 人 现 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 3 91320100552095183M 的 《 营 业 执 照 》 , 住 所 为 南 京 市 玄 武 区 玄 武 大 道 699-1 号 3楼 , 法 定 代 表 人 为 潘 谷 平 , 注 册 资 本 为 100,000 万 元 人 民 币 , 公 司 类 型 为 有 限 责任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 经 营 范 围 为 : 从 事 授 权 范 围 内 国 有 文 化 资 产 的 经 营 和 资 本运 作 ; 实 施 文 化 产 业 项 目 投 资 管 理 、 资 产 收 益 管 理 、 产 权 管 理 ; 影 视 投 资 、 制 作 、发 行 、 放 映 ; 工 艺 品 销 售 ; 文 化 交 流 活 动 策 划 、 咨 询 、 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企业 管 理 及 咨 询 服 务 ; 商 务 、 会 展 服 务 ; 广 告 设 计 、 制 作 、 发 布 ; 自 有 房 屋 租 赁 ;其 他 按 照 法 律 规 定 可 以 从 事 的 和 市 委 、 市 政 府 委 托 的 相 关 经 营 管 理 业 务 ; 广 播 电视 节 目 ( 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 广 播 电 视 节 目 ) 制 作 、 发 行 。 ( 依 法 须 经 批 准的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 。 营 业 期 限 自 2010 年 04 月 30 日至 长 期 。 经 核 查 , 发 行 人 系 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ,具 有 法 人 资 格 。( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业经 核 查 , 发 行 人 未 持 有 金 融 监 管 部 门 颁 发 的 金 融 业 务 许 可 证 。 因 此 , 发 行 人系 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 。( 三 ) 发 行 人 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 经 本 所 律 师 查 询 交 易 商 协 会 网 站 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 接 受交 易 商 协 会 自 律 管 理 。( 四 ) 发 行 人 历 史 沿 革 合 法 合 规发 行 人 设 立 于 2010 年 4 月 30 日 , 设 立 之 初 系 由 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “ 南 京 市 国 资 委 ” ) 根 据 南 京 市 人 民 政 府 《 市 政 府 关 于同 意 组 建 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 批 复 》 ( 宁 政 复 [2009]64号 ) 、 南 京 市 文 化 体 制 改 革 与 产 业 发 展 领 导 小 组 办 公 室 《 关 于 市 国 资 委 履 行 南 京 4 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 资 人 职 责 的 函 》 出 资 设 立 , 注 册 资 本 2,000.00万 元 , 由 南 京 市 国 资 委 以 货 币 方 式 出 资 。 本 次 出 资 由 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所有 限 公 司 出 具 “ 苏 公 N [2010]B0002 号 ” 《 验 资 报 告 》 予 以 审 验 , 并 取 得 南 京 市工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 依 法 完 成 工 商 设 立 登 记 。2010 年 9 月 30 日 , 依 照 南 京 市 人 民 政 府 《 市 政 府 关 于 组 建 南 京 市 文 化 投 资控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 通 知 》 ( 宁 政 发 [2010]156 号 ) 、 南 京 市 文 化 体 制 改革 与 产 业 发 展 领 导 小 组 办 公 室 2010 年 9 月 2 日 会 议 纪 要 精 神 、 南 京 市 国 资 委 《 关于 核 增 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 国 家 资 本 金 有 关 问 题 的 通 知 》( 宁 国 资 委 产 [2010]132 号 ) 、 发 行 人 股 东 决 定 及 修 改 后 的 公 司 章 程 , 发 行 人 增 加 注 册 资 本 80,483.80 万 元 。 该 增 资 部 分 由 南 京 市 国 资 委 以 其 所 有 的 南 京 广 播 电 视集 团 有 限 责 任 公 司 和 南 京 报 业 集 团 有 限 责 任 公 司 的 整 体 产 权 出 资 , 具 体 包 括 南 京广 播 电 视 集 团 有 限 责 任 公 司 经 审 计 的 净 资 产 71,601.17 万 元 中 的 50,483.8 万 元 和南 京 报 业 集 团 有 限 责 任 公 司 经 审 计 净 资 产 35,970.43 万 元 中 的 30,000 万 元 。 本 次增 资 完 成 后 , 发 行 人 注 册 资 本 由 2,000.00 万 元 变 更 为 82,483.80 万 元 , 累 计 实 收资 本 82,483.80 万 元 。 本 次 增 资 由 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 “ 宁信 会 验 字 ( 2010) 0062 号 ” 《 验 资 报 告 》 予 以 审 验 , 并 经 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局核 准 , 依 法 完 成 工 商 变 更 登 记 。2011 年 3 月 31 日 , 依 照 南 京 市 人 民 政 府 《 市 政 府 关 于 组 建 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 通 知 》 ( 宁 政 发 [2010]156 号 ) 、 南 京 市 文 化 体 制 改革 与 产 业 发 展 领 导 小 组 办 公 室 2010 年 9 月 2 日 会 议 纪 要 精 神 、 南 京 市 国 资 委 《 关于 核 增 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 国 有 资 本 金 有 关 问 题 的 批 复 》( 宁 国 资 委 产 [2011]41 号 ) 、 发 行 人 股 东 决 定 及 修 改 后 的 公 司 章 程 , 发 行 人 增 加注 册 资 本 17,516.20 万 元 。 该 增 资 部 分 由 南 京 市 国 资 委 以 其 所 有 的 南 京 市 电 影 剧场 公 司 经 审 计 的 净 资 产 15,230.85万 元 中 的 14,766.20万 元 和 南 京 市 电 影 机 械 设 备厂 经 审 计 的 净 资 产 786.19 万 元 中 的 750.00 万 元 , 及 2010 年 12 月 23 日 财 政 拨 入的 2,000.00 万 元 构 成 。 本 次 增 资 完 成 后 , 发 行 人 注 册 资 本 由 82,483.80 万 元 变 更为 100,000.00 万 元 , 累 计 实 收 资 本 100,000.00 万 元 。 本 次 增 资 由 南 京 立 信 永 华 会计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 “ 宁 信 会 验 字 ( 2011) 0026 号 ” 《 验 资 报 告 》 予 以 审 验 , 5 并 经 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 依 法 完 成 工 商 变 更 登 记 。2013 年 6 月 27 日 , 依 照 南 京 市 市 属 国 有 文 化 资 产 监 督 管 理 办 公 室 ( 以 下 简称 “ 南 京 市 文 资 办 ” ) 《 关 于 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 出 资 人 变更 的 说 明 》 、 南 京 市 文 化 改 革 发 展 领 导 小 组 《 关 于 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 )有 限 责 任 公 司 出 资 人 变 更 的 情 况 说 明 》 、 南 京 市 国 资 委 与 南 京 市 财 政 局 签 订 的 《 股权 转 让 协 议 》 、 发 行 人 股 东 决 定 及 修 改 后 的 公 司 章 程 , 南 京 市 国 资 委 将 其 所 持 发行 人 100%的 股 权 无 偿 转 让 给 南 京 市 财 政 局 持 有 。 发 行 人 的 股 东 由 南 京 市 国 资 委变 更 为 南 京 市 财 政 局 。 本 次 变 更 已 经 取 得 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 并 依 法 完成 工 商 变 更 登 记 。 2013 年 10 月 14 日 , 根 据 发 行 人 股 东 南 京 市 财 政 局 《 关 于 变 更 南 京 市 文 化投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 名 称 的 决 定 》 及 修 改 后 的 公 司 章 程 , 发 行 人 名 称由 “ 南 京 市 文 化 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ” 变 更 为 “ 南 京 市 文 化 投 资 控 股集 团 有 限 责 任 公 司 ” 。 本 次 变 更 已 经 取 得 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 并 依 法 完成 工 商 变 更 登 记 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 依 法 成 立 并 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 ,且 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 成 立 以 来 的 历次 变 更 已 经 取 得 有 权 机 关 审 批 , 并 依 法 完 成 相 应 工 商 变 更 登 记 , 符 合 法 律 法 规 和配 套 规 范 性 文 件 及 《 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 公 司 章 程 》 ” ) 规 定 , 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 不 存 在 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文件 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 规 定 的 需 要 终 止 、 解 散 的 情 形 , 其 存 续 合 法 有 效 。二 、 发 行 程 序经 核 查 , 发 行 人 的 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 根 据 《 公 司 法 》及 《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 , 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 需 经 南 京 市 文 资 办 审批 。 6 南 京 市 文 资 办 于 2016 年 10 月 13 日 出 具 《 关 于 同 意 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集团 有 限 责 任 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 和 中 期 票 据 的 批 复 》 ( 宁 文 资 复 [2016]3 号 ) ,同 意 发 行 人 申 请 注 册 金 额 不 超 过 6 亿 元 、 每 期 发 行 期 限 不 超 过 270 天 的 超 短 期 融资 券 。交 易 商 协 会 于 2017 年 6 月 30 日 出 具 “ 中 市 协 注 [2017]SCP211 号 ” 《 接 受 注册 通 知 书 》 , 决 定 接 受 发 行 人 超 短 期 融 资 券 注 册 , 注 册 金 额 为 3 亿 元 , 注 册 额 度自 本 通 知 书 落 款 之 日 起 2 年 内 有 效 。因 此 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 有 权 机 构 已 依 法 定 程 序 就 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 作 出 决 议 , 决 议 的 内 容 与 程 序 合 法 合 规 ; 发 行 人 已 取 得 交 易 商 协 会 的 注 册 通知 书 , 发 行 人 尚 需 在 本 期 发 行 后 向 交 易 商 协 会 备 案 。三 、 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 本 期 超 短 期 融 资 券 将 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售的 方 式 在 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 , 本 期 发 行 安 排 等 内 容 符 合 法 律 法 规 和 配 套 规范 性 文 件 的 相 关 规 定 。( 二 ) 根 据 《 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 ( 以 下 简 称 “ 《 募 集 说 明 书 》 ” ) , 《 募 集 说 明 书 》 分 为 十三 章 , 包 括 了 释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 公 司 基 本 情 况 、公 司 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信 状 况 、 本 期 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 情 况 、 税 项 、信 息 披 露 工 作 安 排 、 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 、 本 次 债 务 融 资 工 具 发 行 的 有 关机 构 、 备 查 文 件 及 查 询 地 址 等 , 包 含 了 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 所 要 求 披 露 的主 要 事 项 , 符 合 《 业 务 规 程 》 和 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集说 明 书 指 引 》 的 相 关 规 定 。( 三 ) 根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 , 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 上 海 新 世 纪 ” ) 综 合 评 定 , 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA 级 , 评 级 展 7 望 为 稳 定 。 经 本 所 律 师 核 查 , 上 海 新 世 纪 为 中 国 人 民 银 行 认 可 的 信 用 评 级 机 构 ,且 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 具 备 《 中 介 服 务 规 则 》 规 定 的 业 务 资 质 。( 四 ) 发 行 人 委 托 江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所 提 供 本 期 发 行 的 法 律 服 务 。 江 苏 宏 邺律 师 事 务 所 持 有 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 等 开 展 业 务 所 需 资 质 文 件 , 且 签 字 律师 均 持 有 执 业 证 书 , 律 师 事 务 所 及 签 字 律 师 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 , 具 备 《 中介 服 务 规 则 》 规 定 的 业 务 资 质 。( 五 ) 发 行 人 委 托 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 江 苏 分 所 ( 以下 简 称 “ 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 江 苏 分 所 ” ) 对 2016年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 , 发 行 人 委 托 南 京 南 审 希 地 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 南 审 希 地 会 计 师 事务 所 ” ) 对 其 2017年 度 、 2018年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 。经 本 所 律 师 核 查 , 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 江 苏 分 所 和 南 审 希 地 会 计 师 事务 所 均 持 有 《 营 业 执 照 》 、 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 等 开 展 业 务 所 需 资 质 文 件 ,且 签 字 注 册 会 计 师 均 持 有 执 业 证 书 , 审 计 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 与 发 行 人 均 不 存在 关 联 关 系 , 均 具 备 《 中 介 服 务 规 则 》 规 定 的 业 务 资 质 。( 六 ) 发 行 人 委 托 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 浦 发 银 行 ” )作 为 本 期 发 行 的 主 承 销 商 、 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 宁 波 银 行 ” ) 作 为 本 期 发 行 的 联 席 主 承 销 商 , 组 织 承 销 团 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券 。 经 本 所 律 师 核查 , 浦 发 银 行 、 宁 波 银 行 均 合 法 持 有 《 营 业 执 照 》 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 , 且 均 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 具 备 《 中介 服 务 规 则 》 规 定 的 业 务 资 质 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 文 件 符 合 交 易 商 协 会 自 律 规则 的 有 关 规 定 , 为 本 期 发 行 提 供 服 务 的 有 关 机 构 具 备 相 关 资 质 , 且 与 发 行 人 不 存在 关 联 关 系 , 本 期 发 行 符 合 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 规 定 的 企 业 发 行 超 短 期 融资 券 的 各 项 合 规 性 条 件 。 8 四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 注 册 金 额 及 发 行 期 限根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 , 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 人 民 币 3 亿 元 , 本期 拟 发 行 金 额 为 人 民 币 1.5 亿 元 , 发 行 期 限 为 270 天 。本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 注 册 金 额 及 发 行 期 限 安 排 符 合 《 业 务 规程 》 的 相 关 规 定 。 ( 二 ) 募 集 资 金 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 , 本 期 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 人 民 币 3 亿 元 , 本期 发 行 拟 募 集 资 金 人 民 币 1.5 亿 元 , 发 行 人 拟 将 本 期 募 集 资 金 用 于 偿 还 发 行 人 的有 息 债 务 。同 时 , 发 行 人 承 诺 , 本 期 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 法 律 法规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 , 不 会 用 于 房 地 产 行 业 、 房 地 产 信 托 产 品 投 资及 银 行 理 财 产 品 等 金 融 投 资 业 务 ; 对 于 本 期 超 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 , 发 行 人 将按 照 交 易 商 协 会 关 于 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 有 关 规 定 、 发 行 人 内 部 的 财 务 制 度 , 对 募 集 资 金 进 行 专 项 管 理 , 确 保 募 集 资 金 的 合 理 有 效 使 用 ; 在 本 期 超 短 期 融资 券 募 集 资 金 用 途 发 生 变 化 之 前 , 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 网 站 、 中 国 货 币 网 和其 他 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 提 前 进 行 公 告 。本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 、 国家 产 业 政 策 及 《 业 务 规 程 》 的 规 定 。( 三 ) 公 司 治 理 情 况根 据 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 不 设 股 东 会 , 南 京 市 财 政 局 是 发 行 人 出 资 人 , 南 9 京 市 文 资 办 对 发 行 人 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 ; 发 行 人 设 董 事 会 , 董 事 会 成 员 五 名 ,其 中 职 工 代 表 董 事 一 名 , 由 发 行 人 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ; 发 行 人 设 监 事 会 , 监事 会 成 员 五 名 , 其 中 职 工 代 表 监 事 四 名 , 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 备 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 , 且 该 组 织 机构 及 议 事 规 则 符 合 《 公 司 法 》 和 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 。( 四 ) 业 务 运 营 情 况根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 经 营 范 围 合 法 合 规 , 符 合 国 家 产 业 政 策 。同 时 , 经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 书 面 确 认 , 发 行 人 近 三 年 内 未 发 生 重 大 违 法违 规 事 项 且 未 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 处 罚 。 发 行 人本 次 融 资 行 为 不 存 在 因 其 业 务 运 营 情 况 或 因 其 不 符 合 国 家 法 律 法 规 和 相 关 产 业政 策 而 受 到 限 制 的 情 形 。( 五 ) 受 限 资 产 情 况根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 及 发 行 人 确 认 , 截 至 2019 年 3 月 末 , 发 行 人 及 子 公 司 以 金 陵 大 报 恩 寺 遗 址 公 园 门 票 收 费 权 质 押 担 保 80,000.00 万 元 , 以 房 地 产 抵押 担 保 23,700.00 万 元 。经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 在 《 募 集 说 明 书 》 中 披 露 的 资 产 受 限 情 况 所 涉担 保 事 项 合 法 合 规 , 不 会 对 本 期 发 行 构 成 实 质 法 律 障 碍 。 但 仍 不 排 除 由 于 发 行 人不 能 按 时 偿 还 债 务 , 而 导 致 部 分 资 产 和 权 利 将 面 临 被 权 利 人 处 置 的 风 险 。( 六 ) 或 有 事 项1、 对 外 担 保 10 根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 2019 年 3 月 末 , 发 行 人本 部 及 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 无 对 外 担 保 情 况 。经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 所 涉 主 要 担 保 事 项 合 法 合 规 , 不 会 对 本 次 发 行构 成 实 质 法 律 障 碍 。 但 是 , 发 行 人 对 子 公 司 担 保 总 额 较 大 , 仍 不 排 除 被 担 保 主 体未 来 发 生 经 营 困 难 、 无 法 偿 还 到 期 债 务 的 情 况 , 从 而 导 致 发 行 人 发 生 代 偿 风 险 的可 能 。2、 重 大 诉 讼 、 仲 裁 及 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ,本 所 律 师 未 发 现 发 行 人 目 前 存 在 须 披 露 的 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 、 对 发 行 人 经 营 及财 务 状 况 构 成 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 。( 七 ) 重 大 资 产 重 组 情 况经 本 所 律 师 核 查 及 发 行 人 书 面 确 认 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 本 所 律 师未 发 现 发 行 人 目 前 存 在 须 披 露 的 重 大 资 产 重 组 情 况 。( 八 ) 信 用 增 进 情 况 本 期 超 短 期 融 资 券 无 信 用 增 进 安 排 。( 九 ) 需 要 说 明 的 其 他 问 题1、 发 行 人 子 公 司 南 京 市 金 陵 文 化 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 文 化小 贷 公 司 ” ) 主 要 从 事 科 技 小 额 贷 款 业 务 。 根 据 《 审 计 报 告 》 披 露 , 2016 年 度 、2017 年 度 、 2018 年 度 , 发 行 人 贷 款 减 值 准 备 分 别 为 8,788,299.77 元 、 17,302,258.69元 、 30,810,256.90 元 , 贷 款 减 值 准 备 逐 年 增 加 , 贷 款 不 良 率 有 所 提 升 。 本 所 律 师认 为 , 不 良 贷 款 事 项 系 由 于 该 公 司 业 务 的 特 殊 性 而 产 生 的 , 文 化 小 贷 公 司 目 前 正 11 在 对 不 良 贷 款 采 取 追 逃 、 置 换 、 诉 讼 等 措 施 以 减 少 损 失 , 现 未 对 该 公 司 正 常 经 营构 成 实 质 性 不 利 影 响 , 但 后 续 不 排 除 该 公 司 因 不 良 贷 款 无 法 偿 还 而 遭 受 损 失 的 可能 。 2、 根 据 《 募 集 说 明 书 》 披 露 , 发 行 人 在 建 的 大 报 恩 寺 遗 址 公 园 项 目 , 项 目总 投 资 估 算 49.79 亿 元 , 截 至 2018 年 12 月 末 , 已 投 资 37.78 亿 元 。 2015 年 12月 份 大 报 恩 寺 遗 址 公 园 项 目 一 期 工 程 试 营 业 , 2018 年 营 业 收 入 4,412.76 万 元 ,现 阶 段 盈 利 能 力 较 弱 。 本 所 律 师 认 为 , 大 报 恩 寺 遗 址 公 园 项 目 现 阶 段 营 利 能 力 较弱 , 二 期 项 目 建 成 后 通 过 一 体 化 运 营 可 能 会 带 来 项 目 收 入 和 效 益 的 提 升 , 但 不 排除 未 来 投 资 与 收 入 不 相 符 的 风 险 。 3、 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间 , 如 遇 政 策 变 动 、 行 业 风 险 、 市 场 影 响 、担 保 连 带 风 险 、 受 限 资 产 处 置 风 险 、 管 理 风 险 及 经 营 不 善 等 不 利 因 素 可 能 影 响 到本 期 超 短 期 融 资 券 的 兑 付 。 此 外 , 发 行 人 未 依 照 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 的 规定 及 承 诺 正 确 地 披 露 信 息 或 披 露 信 息 不 完 整 、 不 准 确 、 不 真 实 的 风 险 , 可 能 将 影响 到 投 资 者 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 价 值 判 断 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 不 存 在 对 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 构 成 实 质 法 律障 碍 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 的 不 合 理 的 法 律 风 险 。五 、 结 论 综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 :发 行 人 具 备 发 行 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 以 及 相 关 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性文 件 规 定 的 条 件 , 本 期 发 行 已 获 得 有 效 授 权 和 批 准 ; 发 行 人 本 期 发 行 的 有 关 文 件及 发 行 有 关 机 构 符 合 相 关 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 截 至 本 法 律 意 见 书出 具 之 日 , 根 据 发 行 人 与 中 介 服 务 机 构 提 供 的 相 关 材 料 , 发 行 人 不 存 在 对 本 期 超短 期 融 资 券 发 行 构 成 实 质 法 律 障 碍 的 情 形 , 本 期 发 行 不 存 在 潜 在 的 不 合 理 的 法 律风 险 ; 发 行 人 应 按 照 相 关 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 的 规 定 及 承 诺 在 银 行 间 债 券 12 市 场 及 时 、 准 确 披 露 相 关 信 息 ; 发 行 人 已 就 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 取 得 交 易 商协 会 注 册 通 知 书 。本 法 律 意 见 书 一 式 五 份 ( 正 本 ) , 由 本 所 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生效 , 每 份 文 本 具 有 同 等 法 律 效 力 。 ( 以 下 无 正 文 ) ( 本 页 无 正 文 , 为 《 江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所 关 于 南 京 市 文 化 投 资 控 股 集 团 有 限 责 任公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 》 之 签 章 页 。 )江 苏 宏 邺 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 经 办 律 师 : 解 宇 昊李 业 勤 年 月 日 2019 6 19
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