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(发行披露)陕西省交通建设集团公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 陕西省 交通 建设 集团公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
陕西省交通建设集团公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 发行人: 陕西省交通建设集团公司 注册金额: 人民币 150亿元 本期发行金额: 人民币 20亿元 发行期限: 270天 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 主体: AAA 担保情况: 无担保 主承销商兼 簿记管理人: 联席主承销商: 二零一 九 年 六 月 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 1 重要提示 本企业发行本期 超短期融资券 已在中国银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值做出任 何评价 ,也不代表对本期 超短期融资券 的投资风险做出任何判断。投 资者购买本企业本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立 分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的投资风险 。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段 取得并持有本公司发行的本期 超短 期融资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对本期 超短期融资券 各项权 利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 2 目录 第一章释义 . 4 第二章风险 提示 . 8 一、投资风险 8 二、发行人相关风险 8 三、本期超短期融资券所特有的风险 15 第三章发行条款 . 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章募集资金运用 . 20 一、募集资金主要用途 20 二、发行人承诺 20 三、偿债保障 20 第五章发行人基本情况 . 23 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 24 四、发行人重要权益投资情况 25 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 29 六、发行人董事及高管人员情况 40 七、发行人主营业务情况 43 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 69 九、发行人所处行业地位及竞争状况 73 第六章发行人主要财务状况 . 76 一、发行人资产负债、利润及现金流财务情况 76 二、发行人资产负债、利润及现金流项目分析 85 三、发行人有息债务情况分析 103 四、发行人关联交易情况 108 五、重大或有事项 109 六、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的 优先偿付负债的情况 . 111 七、金融衍生品、大宗商品期货 114 八、重大理财产品投资 114 九、海外投资情况 114 十、直接债务融资计划 114 十一、其他重要事项 114 十二、发行人退出政府融资平台等情况的说明 117 第七章发行人资信状况 . 121 一、评级报告摘要 121 二、跟踪评级有关安排 122 三、发行人其他资信情况 122 第八章债务融资工具信用增进 . 127 第九章税项 . 128 一、增值税 128 二、所得税 128 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 3 三、印花税 128 第十章发行人信息披露工作安排 . 129 第十一章违约责任与投资者保护机制 . 131 一、违约事件 131 二、违约责任 131 三、投资者保护机制 131 四、不可抗力 135 五、弃权 135 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 . 136 第十三章备查文件 . 140 一、备查文件 140 二、文件查询地址 140 附录发行人主要财务指标计算公式 . 142 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 4 第一章释义 在本募集说明书 中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司 /公司 /发行人 /集团 / 交通集团 指陕西省交通建设集团公司 非金融企业债务融资工具 / 债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 270 天 内还本付息的债务融资工具 注册额度 指发行人本次在中国银行间市场交易商协会注册的 总计不超过 150 亿元人民币的 超短期融资券 最高待 偿额度 本期 超短期融资券 指发行规模 20 亿元的陕西省交通建设集团公 司2019 年度第 一 期 超短期融资券 本次发行 指本期 超短期融资券 的发行 募集说明书 指发行人为本期 超短期融资券 的发行而根据有关法 律法规制作的《陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第 一 期 超短期融资券 募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 陕西省国资委 /省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西省交通厅 /省交通厅 指陕西省交通运输厅 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 上清所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 兴业 银行股份有限公司 、 平安银行 股份有限公司 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签署的 超短期融资券 承销协议 余额包销 指主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的 超短期融资券 全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 5 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员 /投资人认购债务融工具利率(价格) 及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率(价格)并进行配售的为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期 超短期融资券 发行期间由 兴业银行 股份有限 公司担任 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息日) 元 指人民币元(有特殊说明情况的除外) 省政府 指陕西省人民政府 7918 网 /国高网 指 2004 年经国务院审议通过 《国家高速公路网规 划》,由 7 条首都放射线、 9 条南北纵线和 18 条东 西横线组成,总规模约 8.5 万公里,其中:主线 6.8 万公里,地区环线、联络线等其他路线约 1.7 万公里 “2637”网 指根据陕西省经济社会发展、产业布局及城镇规划, 在原省网规划基础上,按照 “完善骨架路网、增加迂 回线路、畅通省级通道 ”的思路,以 “加密、连通、对 接、扩容 ”为重点,采用纵横网络与辐射线、环线相 结合的布局方案,形成由 2 条环行线、 6 条以西安为 中心的辐射线、 3 条南北纵向线、 7 条东西横向线和 18 条联络线组成的高速公路网 收费还贷高速公路 指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或 者向企业、个人有偿集资建设的高速公路。根据《收 费公路管理条例》的规定,收费还贷高速公路的收费 标准,由省、自治区、直辖市人民政府交 通主管部门 会同同级价格主管部门、财政部门审核后,报本级人 民政府审查批准 西安绕城北段 指国家高速公路连霍线西安绕城高速公路北段 西安绕城南段 指国家高速公路京昆线西安绕城高速公路南段 榆林至陕蒙界 指国家高速公路包茂线榆林至陕蒙界高速公路 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 6 榆靖高速 指国家高速公路包茂线榆林至靖边高速公路 靖安高速(榆林段) 指国家高速公路包茂线靖边至安塞高速公路(榆林段) 靖安高速(延安段) 指国家高速公路包茂线靖边至安塞高速公路(延安段) 延塞高速 指国家高速公路包茂线延安至安塞高速公路 西柞高速 指国家 高速公路包茂线西安至柞水高速公路 秦岭公路隧道 指国家高速公路包茂线秦岭终南山高速公路隧道 柞小高速 指国家高速公路包茂线柞水至小河高速公路 小康高速 指国家高速公路包茂线小河至安康高速公路 安毛高速 指国家高速公路包茂线安康至毛坝高速公路 毛川高速 指国家高速公路包茂线毛坝至陕川界高速公路 靖王高速 指国家高速公路青银线靖边至王圈梁高速公路 子靖高速 指国家高速公路青银线子洲至靖边高速公路 吴子高速 指国家高速公路青银线吴堡至子洲高速公路 凤永高速 指国家高速公路福银线陕甘界(凤翔路口) 至永寿高速公路 永咸高速 指国家高速公路福银线永寿至咸阳高速公路 机场高速 指国家高速公路福银线西安至咸阳机场高速公路 蓝商高速 指国家高速公路福银线蓝田至商州高速公路 商漫高速 指国家高速公路福银线商州至漫川关高速公路 青兰高速陕西境 指国家高速公路青岛至兰州高速公路(陕西境) 西商高速 指国家高速公路沪陕线西安至商州高速公路 商丹高速 指国家高速公路沪陕线商州至丹凤高速公路 丹界高速 指国家高速公路沪陕线丹凤至陕豫界高速公路 机场专线 指省级高速公路联络线西安咸阳国际机场专用高速公路 神府高速 指省级高速公路榆商线神木至府谷高速公路 榆绥高速 指省级高速公路榆商线榆林至绥德高速公路 洛南至岔口铺 指洛南至岔口铺高速公路 延志吴高速 指省级高速公路延安至志丹至吴起高速公路 咸旬高速 指省级高速公路咸阳至旬邑高速公路 黄陵至延安二线 指国家高速公路包茂线黄陵至延安高速公路扩容工程 杨陈公路 指省级公路 204 线杨家坡至陈家沟岔一级公路 延延高速 指国家高速公路王长治至延安的重要组成部分 ——延安至延川高速公路 黄延高速 指国家级高速公路包头至茂名线 G65 在陕西境内的 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 7 重要组成路段 黄陵至延安段 西咸北 /西咸北环线 指省级高速公路西咸北环线 商丹一级公路 指商州至丹凤一级公路 吴定高速 指省级高速公路吴起至定边高速公路 水阳高速 指省级高速公路柞水至山阳高速公路 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 8 第二章风险提示 投资者在评价和购买本期 超短期融资券 时,应特别认真地考虑下述各 项风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券 的收益造成一定程 度的影响。 (二)流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录, 但由于 超短期融资券 是银行间债券市场交 易的品种,主要取决于市场对于该债券的价值需求与风险判断,本期 超短期融资 券 将在银行间债券市场交易流通,在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难 以将 超短期融资券 变现,从而面临一定的流动性风险。 (三)偿付风险 本期 超短期融资券 无担保。在本期 超短期融资券 的存续期内,如政策、法规 或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公 司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期 超短期融资券 的按时 足额支付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1.有息债务增加 较快 近年来,随着投资建设项目增加,发行人债务融资规模也持续扩大。截至 2018 年末,发行人短期借款、长期借款和应付债券合计已经达到 1,527.07 亿元, 资产负债率为 70.98%;截止 2019 年 3 月末,发行人短期借款、长期借款和应付 债券合计已经达到 1,536.50 亿元,资产负债率为 69.97%。发行人较高负债水平 将对债务偿付造成一定资金压力。 2.流动性较低风险 发行人资产构成中以非流动资产为主,流动资产占比较少。 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人流动资产分别为 177.23 亿元、 140.28 亿元、 232.96 亿元 和 242.59 亿元,分别占当期总资产的 6.80%、 5.25%、 8.05%和 8.26%。 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人的流动比率分别为 0.58 倍、 0.47 倍、 0.48 倍和 0.51 倍;速动比率分别为 0.56 倍、 0.45 倍、 0.47 倍和 0.50 倍。一方面,发行人作为 高速公路承建和运营企业,固定资产占比大、流动资产占比小是行业共同特点; 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 9 另一方面,为满足项目建设资金需要,发行人通过银行贷款或发行债券融入短期 资金,导致流动比率、速动比率偏低,若流动比率及速动比率两项指标继续保持 较低水平, 发行人将存在一定的短期债务偿付风险。 3.盈利能力较弱风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人当期实现累计净利润分别为 2.39 亿 元、 2.54 亿元、 2.10 亿元和 0.32 亿元。发行人盈利能力较弱主要系以下因素导 致:第一,财务费用较高。财务费用主要是发行人通车运营项目及在建项目的贷 款利息支出,较高的利息支出降低了盈利能力;第二,发行人作为陕西省高速公 路项目的建设经营主体之一,在投资建设一些经济效益较高、盈利能力较强的高 速公路项目同时,还要承担一定的社会责任,做到统筹城乡、立足全局,投资建 设一些社会效 益较强、连通边远山区的高速公路项目,同时由于陕西特殊的地理 环境,使得此类高速项目建设成本较高,投资较大,导致发行人总体盈利能力偏 低。 4.持续融资的风险 高速公路行业属于资本密集行业,公司承担的陕西省交通基础设施建设任务 较重。发行人目前在建项目较多,所需资本投入较大,未来融资规模将在一段时 期内始终维持高位。因此,若遇国家财政政策和货币政策调整,可能对发行人持 续融资能力造成不利影响,进而影响到稳定经营。 5.对外担保风险 截至 2019 年 3 月末,发行人对实质性贷款担保余额为 72.44 亿元,主要系 发行人对陕西省交 通运输厅下属关联企业提供的担保。虽然担保对象均为省内公 路、铁路项目银行借款,总体风险较小,但仍然存在因被担保方不能按期偿还而 承担连带清偿责任的风险。 6.资产受限风险 发行人所有权受到限制的资产主要是已进行收费权质押的高速公路资产。截 至 2019 年 3 月末,公司所有权受到限制的资产原值总计 2,447.16 亿元,占发行 人资产总额的 83.35%。受限资产规模过大,可能使发行人在其后续使用和处置 上受到限制,进而对发行人未来资本运作和持续发展造成一定风险。 7.长期应付款较大风险 截至 2018年末,发行人长期应付款余额 为 68.10亿元,占负债总额的 3.32%。 截至 2019 年 3 月末,发行人长期应付款余额 67.44 亿元,占负债总额的 3.28%。 长期应付款金额较大,主要系发行人于 2012 年与国银金融租赁公司就其持有的 王圈梁至靖边高速公路路面资产及其附属设施等固定资产签订总额 24.00 亿元、 期限 11 年的售后回租合同。若发行人后续不能按时支付相应资产租金,则会对 其市场声誉产生不利影响,进而可能对本期 超短期融资券 到期本息偿付造成一定 风险。此外, 2018 年末发行人长期应付款较上年末增长 107.95%,主要系收费公 路专项债增加 39.5 亿 元。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 10 8.期间费用较大风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末,发行人期间费用总和分别为 60.31 亿元、 56.86 亿元、 63.60 亿元和 17.13 亿元。其中,管理费用支出分别为 3.66 亿元、 3.92 亿 元、 4.33 亿元和 1.05 亿元。财务费用分别为 56.43 亿元、 52.75 亿元、 59.07 亿元 和 16.00 亿元,始终维持高位。 9.其他应收款增长过快的风险 发行人 2018 年末和 2019 年 3 月末其他应收款账面净值分别为 119.16 亿元 和 125.35 亿元,分别占当期总资产的 4.12%和 4.27%。 2018 年末, 发行人其他 应收款较 2017 年末增加 27.17 亿元, 2019 年 3 月末,发行人其他应收款较 2018 年末增加 6.19 亿元。发行人其他应收款增加的主要原因是陕西省交通运输厅应 拨未拨的款项增加,以及财政厅尚未拨付的已上交车辆通行费所致。虽然发行人 存在其他应收款规模较大的风险,但无法收回的可能性较小。 (二)经营风险 1.经济周期波动带来的风险 尽管公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低,但是经济周期波动会 直接导致经济活动对运输能力要求的变化,进而影响公路交通流量及收费总量。 目前,发行人所经营的公路全部在陕西省内, 所经营公路的车流量和路费收入与 国民经济景气度尤其是陕西省经济景气度正相关。因此,经济周期波动对发行人 经营业绩产生影响。 2.高速公路建设风险 高速公路建设具有建设周期长、资金投入大等特点,在建设过程中是否对成 本、工期和质量等重要目标实施了有效控制,对当期的建造成本以及未来的营运 成本都会产生直接或间接的影响。对于目前在建的高速公路项目,发行人虽然已 在业务流程、材料采购、人员配备和施工合约等方面给予高度重视,但未来建筑 材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨、中途设计变更以及外部政策规范调整等 情况,仍将对发行人在建项 目造成一定影响,进而影响到发行人经营业绩。 3.道路养护及改造的风险 高速公路建成通车后,需要定期对道路进行日常养护,以保证良好的通行状 态。如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽,施工的时间较长,则 会影响高速公路的正常通行和交通流量,从而导致车辆通行费收入减少。另外, 随着发行人高速公路开通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大,发 行人养护业务的规模和支出可能上升,将会对车辆通行效率产生不利影响。 4.新竣工路线盈利能力较低风险 高速公路新建成通车后,需要一段时间车流量培养阶段才能达到理想的车流 量。发行人近几年新建成的吴定高速、西商高速、榆绥高速、延志吴高速、咸旬、 西咸北环线等部分高速公路车流量均未达到正常车流量,新建成高速公路赢利能 力较低,可能对发行人到期债务偿还产生不利影响。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 11 5.周边路网情况变化带来的风险 发行人经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响。一方面, 与发行人经营的高速公路相邻、并行的一、二级公路及地方道路近年路况好转, 可能分流高速公路车流量,进而对发行人经营业绩产生不利影响;另一方面,随 着全国高速公路网的陆续贯通,发行人经营的高速公路将与全国路网产生协同效 应,进一步提升 既有运营的高速公路的车流量,从而对发行人经营业绩产生有利 影响。因此,周边路网情况的变化会给公司的经营带来不确定性。 6.其他交通运输方式的竞争风险 陕西省地处内陆,运输方式主要以公路、铁路与航空运输为主。近年来,受 益于国内外宏观经济的持续增长以及消费结构的升级,航空与铁路建设,尤其是 高速铁路建设取得了快速发展。根据铁道部披露的数据,截至 2018 年末 ,全国铁 路营业里程达到 13.1 万公里以上 ,其中高铁里程超 2.9 万公里,居世界第一位。 未来,西安至周边省会城市及国内主要城市的运行时间将缩短至 5 个小时以内。 因此,其 他运输方式对公路运输的分流,将对发行人经营收入产生不利影响。 7.燃油价格波动带来的风险 燃油价格变动会影响车辆的使用成本,有可能导致车辆营运成本提高,进而 削弱了公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力,可能对发行人运营管理的收 费还贷高速公路和经营性公路车流量及通行费收入产生不利影响。 8.税费征收模式带来的风险 国家引入燃油税取代养路费等固定规费,改变了车辆使用的费用支出结构, 可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数,但同时部分车辆会选择省油、省 时的高速公路,一定程度上减弱了该政策实施的不利影响。因此,税费 征收模式 的改变对公司运营的影响存在不确定性,进而可能引发发行人到期偿债风险。 9.与省内其他高速公路建设主体的竞争风险 按照陕西省政府适度竞争的布局,发行人与陕西省高速公路建设集团公司、 陕西宝汉高速公路建设管理有限公司和省交通厅 “利用外资项目办公室 ”四个单 位共同负责陕西省高速公路建设与运营管理。因此,发行人在项目来源方面、运 营经营等方面存在与其他建设运营主体的竞争。 10.合同履约风险 发行人目前主要从事高速公路建设运营,在实际经营活动中需与施工单位等 参与方签订合同。在合同执行过程中,相关合同方可能因工程风 险、外界环境风 险等不可控因素产生一定的合同履约风险。 11.安全建设风险 发行人下属子公司中有部分从事施工建设,虽然发行人已制定了严格的安全 管理制度,但施工过程中影响安全建设的因素众多,包括人为因素、设备因素、 技术因素以及恶劣天气、自然灾害等外部环境因素。如发生意外安全事故,将对 发行人的正常经营产生不利影响。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 12 12.自然灾害风险 地震、塌方、泥石流、山体滑坡等地质灾害可能会造成发行人运营的高速公 路暂时关闭,严重情况下还可能造成部分路段毁损,直接导致公司车辆通行费收 入减少,养护成本上升;同时,大雾、暴雨、大雪 等恶劣天气状况可能对高速公 路通行能力、路桥技术状态造成影响,有时甚至需要关闭高速公路,这也将直接 导致发行人车辆通行费收入下降。因此,自然灾害的发生会对发行人经营业绩产 生不利影响。 13.重大交通事故风险 在发行人运营的高速公路上发生重大交通事故可能会导致车辆通行速度降 低,严重情况下会迫使部分路段暂时关闭,导致发行人车辆通行费收入下降,从 而对经营业绩产生不利影响。 14.政府还贷公路占比较高风险 发行人经营的高速公路全部为政府还贷公路,发行人对运营管理路段的通行 费收入全额上交省财政专户,支出由省财政按预算拨付 ,实行收支两条线管理, 由政府偿还贷款本息,政府对发行人的控制能力较高。如财政预算拨付不及时可 能会对公司的经营产生不利影响。 15.关联交易风险 发行人与股东存在关联交易。一方面,关联交易的存在使发行人业务独立性 受到一定影响;另一方面,如果发行人出现未按规则及时充分披露关联交易信息 以及未按市场化原则进行关联方交易定价等事项,会给发行人带来企业不独立的 声誉风险。 (三)管理风险 1.高速公路经营规模扩大带来的管理风险 进入 “十三五 ”后,随着发行人在建的黄延高速扩能工程、吴定高速公路等的 陆续建成通车,发行人运营的 收费高速公路总里程将持续增加。经营规模的扩大 将一定程度上增加管理成本,并将对发行人管理模式及内部控制提出更高要求, 从而带来一定的管理风险。发行人需要充分发挥自身在公路建设经营方面的经验, 并根据实际情况改进管理模式、完善内部控制、整合人力资源,以应对高速公路 规模扩大带来的管理风险。 2.跨行业经营带来的管理风险 截至 2019 年 3 月末,发行人共拥有 8 家控股子公司,业务范围涵盖高速公 路建设及运营、道路工程咨询与评估、能源、传媒、保险等领域。各子公司的经 营效益、经营安全等都将对发行人的整体运营造成直接影响。虽然发行 人已建立 了较为规范的管理体系,各子公司的经营运作状况良好,但随着经营规模的进一 步扩大,发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此, 如果发行人不能在扩大经营规模的同时相应进一步提高管理能力,将对未来持续 发展产生负面影响。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 13 3.公司治理结构不完善的风险 根据发行人章程,发行人设置了董事会和监事会,章程规定董事会成员 7 人。由于发行人有一名董事正常退休,尚未任命新的董事。目前发行人董事共 5 名,不足《公司章程》规定的人数,尚待国有资产监督管理部门任命。发行人董 事会成员人数与《公司章程》规定不符表明 发行人法人治理结构尚待完善,但不 影响发行人正常生产经营和本期发行的有效性。综上所述,发行人公司治理结构 不完善,存在合规风险。 4.子公司管理风险 截至本募集说明书签署日,公司纳入合并报表范围内的全资及控股子公司 8 家。其中,陕西神通路业发展有限公司于 2018 年 7 月 16 日划拨转出。北京秦路 投资咨询有限公司纳入发行人合并报表范围,由发行人实际管理。各家子公司的 经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。虽然公司目前已建 立了较为规范的管理体系,生产经营运作状况良好,但随着经营规模的进一步扩 大,公司在经营决 策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此,如果 公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力,可能造成因内部管理因素形 成经营状况不佳、内部管理缺位等问题,将可能对公司的持续发展产生一定影响, 进而对本期 超短期融资券 本息的按时兑付产生一定风险。 5.突发事件引发治理结构突然变化的风险 发行人作为国有独资企业,自身董事会成员由陕西省 国有资产监督管理委员 会 任命 。但是由于人事任命不受发行人自身控制,存在发生突发事件导致董事或 监事人员缺位,因此虽然根据发行人公司章程规定 “董事会至少有过半董事出席 方可举行,董事会决 议必须经全体董事过半数通过 ”,同时 “如果董事长因特殊原 因不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议 ”。 此类突发事件的发生,不影响企业正常决策,但仍可能对发行人治理结构变化产 生一定风险。 (四)政策风险 1.行业政策风险 发行人属于交通基础设施行业,受到国家产业政策的鼓励和支持。但在国民 经济发展的不同阶段,国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整,从而可 能会影响发行人经营活动。 2.政府定价风险 发行人主营业务收入主要来源于经营的政府还贷高速公路车辆通行费收入。 根据《收费公路管理条例 》和《陕西省收费公路管理办法》规定,陕西省车辆通 行费的收费标准制定或调整实行听证制度,通过听证的车辆通行费收费标准方案 由省人民政府交通行政主管部门会同价格、财政、行政主管部门审核后,报省人 民政府审查批准。因此,发行人车辆通行费收费标准能否在未来物价水平及运营 成本上升时作出相应调整,主要取决于国家相关政策及政府部门审批。如果车辆 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 14 通行费收费标准在未来物价水平及运营成本上升较大时未能及时做出调整,将对 发行人经营业绩造成不利影响。 3.收费政策调整风险 按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定,经营性公路的收费期限 ,按 照收回投资并有合理回报的原则确定,最长不得超过 25 年。国家确定的中西部 省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限,最长不得超过 30 年。政府还贷公 路的收费期限,按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定,最长不得超 过 15 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限,最 长不得超过 20 年。该条例从 2004 年 11 月 1 日起施行。该条例施行前在建的和 已投入运营的收费公路,由国务院交通主管部门会同国务院发展改革部门和财政 部门依照该条例规定的原则进行规范,具体办法由国务院交通主管部门制定。目 前,相关部门尚 未制定具体办法。 2011 年 6 月 14 日交通运输部等五部委联合下 发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》(交公路发【 2011】 283 号), 要求开展收费公路违规及不合理收费专项清理工作。陕西省交通厅为确保收费公 路专项清理工作的顺利开展,于 2011 年 7 月召开了全省高速公路收费管理专题 会议,针对该项工作做了具体安排。公司按照会议精神逐条对照上级部门制定的 清理内容进行自查,未发现公路超期收费、不合理收费及通行费收费标准偏高等 违规或不合理收费问题。未来如果相关部门对该条例实施之日前的公路收费期限 进行调整,发行人所辖的国 家高速网青岛至银川陕西段(吴子高速、子靖高速、 靖王高速),国家高速网包头至茂名陕西段(榆靖高速、延塞高速、西柞高速) 等高速公路可能面临提前终止收费的可能,将可能影响公司的经营及收费情况, 进而对发行人债务偿还形成风险。 2012 年中秋节、国庆节前夕,交通运输部下发关于切实做好重大节假日免 收小型客车通行费有关工作的通知,要求全国所有高速公路对双节期间驶入高速 公路的小型客车实行免费通行。如上述针对发行人的收费方面的政策继续发生变 化,将对发行人的未来发展产生一定影响。 2015 年,交通部出台《收费公路管理条例》修订 征求意见稿,预计该条例 修订将于 2017 年年底之前出台,其中,明确收费公路以高速公路为主体,通过 以省为单位对高速公路实行统收统支,统一管理,降低政府收费公路的融资和运 营成本。修订后的《收费公路管理条例》不再规定高速公路的具体收费期限,按 照收费偿还债务的原则,以该路网实际偿债期限为准确定收费期限。在高速公路 政府性债务偿清后,以及特许经营高速公路经营期届满后,其养护、管理资金可 按满足基本养护、管理支出需求和保障效率通行的原则实施养护管理收费,以解 决高速公路养护费用的问题。未来如果相关部门对该条例中相关策进行调整, 对 发行人未来经营将产生一定的影响。 4.政府配套资金到位风险 经国家或陕西省政府批准建设的高速公路项目,国家或陕西省政府将投入相 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 15 应项目资本金。截至目前,发行人投资建设的高速公路项目中国家应投入的项目 资本金部分已全部到位,而陕西省政府应投入的项目资本金尚未完全到位。政府 拨款到位不及时,将对发行人建设运营产生不利影响,进而对项目建成后的债务 资金偿还形成风险。 5.环境保护政策风险 高速公路在建设施工时,需征用沿线土地、取土和填埋废弃物,从而导致沿 线植被和水土的破坏。车辆通过高速公路时也会产生一定废气、粉尘及噪音 等环 境问题。随着交通量的增长,高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉 尘含量等也将相应提高。为满足国家环保政策的要求,发行人在高速公路建设时 须尽量避免穿越城镇,以减少汽车噪音对居民区的影响;加大公路沿线绿化投入, 改善路面材料质量,以降低汽车噪声;对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取 迁移或防噪措施;对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划,以减少施工 期的尘土污染;运营中须加强配套设施检测维护,并注重对环境变化的监测等。 因此,国家及地方环保政策的调整将会加大公司的建设和营运成本。 6.特许经营权授权调整风 险 陕西省人民政府授予发行人对于其所辖道路设施的特许经营权包括设计、建 造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资陕西省境内 现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权力,以及上述各项特许权的优 先权。如陕西省人民政府在上述针对发行人的授权政策方面临时性发生变化,将 对发行人的未来发展产生一定的影响。 三、本期 超短期融资券 所特有的风险 无。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 16 第三章发行条款 一、主要发行条款 1. 债务融资工具名称: 陕西省交通建设集团公司 2019 年度第 一 期 超短期融 资券 。 2. 发行人: 陕西省交通建设集团 公司。 3. 主承销商兼簿记管 理人: 兴业银行股份有限公司。 4. 联席 主承销商: 平安银行股份有限公司 5.发行人及下属子公 司待偿还债务融资工 具余额: 截至募集说明书签署日,发行人及其下属子公司已发 行待偿还各类债券总为 人民币 308.65 亿元,其中 :超 短期融资券余额 35 亿元,短期融资券余额 20 亿元, 中期票据余额 170 亿元,非公开定向债务融资工具余 额 40 亿元,企业债余额 13 亿元,永续 公司 债 6.68 亿元,资产支持证券余额 23.97 亿元。 6.注册通知书文号: 中市协注【 2017】 SCP413 号。 7. 注册金额: 人民币 150 亿元(即 RMB15,000,000,000.00 元)。 8.本期发行金额: 人民币 20 亿元(即 RMB2,000,000,000.00 元)。 9. 超短期融资券 期限: 270 天 10. 发行价格: 本期 超短期融资券 按面值发行。 11. 超短期融资券 面 值: 人民币 100 元。 12. 发行利率: 本期 超短期融资券 采用固定利率计息; 13.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者 除外)。 14.承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期 超短期融资券 。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 17 15.发行方式: 本期 超短期融资券 由主承销商 组织承销团, 通过集中 簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 16.簿记建档日 : 2019 年【 6】月【 21】日 -2019 年【 6】月【 24】日 17.发行日: 2019 年【 6】月【 21】日 -2019 年【 6】月【 24】日 18.起息日: 2019 年【 6】月【 25】日 19.缴款日: 2019 年【 6】月【 25】日 20.债权债务登记日: 2019 年【 6】月【 25】日 21.上市流通日: 2019 年【 6】月【 26】日 22. 本息 兑付日: 2020 年【 3】 月【 21】日(如遇法定节假日,则顺延 至其后的第 1 个工作日)。 23. 还本付息 方式及价 格: 于兑付日一次性兑付本金 及利息 ,本期超短期融资券 按面值兑付。本期超短期融资券的兑付,按照上海清 算所的规定,由上海清算所代理完成 24.信用评级机构及评 级结果: 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主 体信用级别为 AAA。 25. 担保方式: 本期超短期融资券不设担保。 26.本期超短期融资券 托管人: 银行间市场清算所股份有限公司。 27.税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本 期超短期融 资券所应缴纳的税款由投资者承担。 28.适用法律: 本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用中 华人民共和国法律。 29. 集中簿记建档系统 技术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 18 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为 兴业 银行股份有限公司,本期 超短期融 资券 承销团成员须在【 2019】年【 6】月【 24】日 11: 00 前 ,通过集中簿记建档 系统向簿记管理人提交《陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第 一 期 超短期融资 券 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中 簿记建档系统中 将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 500 万元(含 500 万元),申购金额 超过 500 万元的必须是 500 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴 款和结算安排 1、缴款时间: 【 2019】年【 6】月【 25】日 12: 00 前 。 2、簿记管理人将在【 2019】年【 6】月【 24】日通过集中簿记建档系统发送 《陕西省交通建设集团公司 2019 年度第一期 超短期融资券 配售确认及缴款通知 书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配本期 超短期融 资券 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12: 00 前,将按簿记管理人的《缴款通知书》 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:兴业银行股份有限公司 开户行:兴业银行总 行 账号: 871010177599000105 中国人民银行支付系统号: 309391000011 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”、 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 构的规定进行 超短期融资券 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代 理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 超短期融资券 在债权登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债券市 场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 19 (六)其他 无 。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 20 第四章募集资金运用 一、募集资金主要用途 募集资金全部用于偿还发行人有息负债,调整债务结构,降低综合融资成本。 二、发行人承诺 发行人承诺在本期 超短期融资券 存续期间若发生募集资金用途变更,将提前 通过银行间市场清算所股份有限公司网站和中国货币网等交易商协会指定的信 息披露平台及时披露有关信息。 发行人承诺 本次募集资金 仅用于本章所述用途,不用于与住宅房地产有关的 土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务;不用于信托、购买理财、长期 投资、资金拆借等金融相关业务 。 发行人承诺举借债务符合国发【 2014】 43 号等相关政策文件要求,此次举 借债务不会增加政府债务规模,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 三、偿债保障 发行人将根据有关规定和内部财务制度做好本期 超短期融资券 的到期偿付 工作,落实未来还款资金来源,保证本息如期兑付,保护本期 超短期融资券 持有 人利益。具体情况如下: (一)充足的货币资金和现金流 2016年至 2018年末及 2019年 3月,发行人货币资金余额分别为 68.54亿元、 10.10 亿元、 75.91 亿元和 58.19 亿元,分别占当期资产总额的 2.63%、 0.38%、 2.62%和 1.98%。近三年及一期发行人经营性现金流入分别为 90.45 亿元、 123.51 亿元、 143.54 亿元和 4.35 亿元,同期发行人经营性现金净流量分别为 49.29 亿元、 77.61 亿元、 85.79 亿元和 -6.55 亿元。 2019 年 3 月末发行人经营性现金净流量为 负主要系 2019 年 1 月和 2 月通行费收入尚未从财政返还导致当期经营性现金流 入减少所致。随着 未来发行人多条新路开通及车流量稳定增长,以通行费为主体 的现金资产,将为本次 超短期融资券 到期偿付提供保障。 (二)稳定的经营情况 发行人自成立以来,凭借准确的战略定位,坚持以高速公路建设和运营为核 心业务,经过 6 年的发展,已经建立起较为成熟的一体化经营管理模式。截至 2019 年 3 月末,发行人经营管理的收费还贷高速公路项目有 37 个,总里程达 2,878.80 公里;管理的一级公路项目有 1 个,里程 47.40 公里;管理的经营性收 费公路项目有 3 个,总里程达 123.49 公里。随着陕西省经济快速发展,发行人 已逐步 发展成为一个业务多元协同、管理较为完善的大型国有企业,在国内交通 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 21 建设行业形成了明显的竞争优势。 2016 年至 2018 年末及 2019 年 3 月末发行人 分别实现营业收入 101.13 亿元、 101.71 亿元、 114.95 亿元和 26.61 亿元,其中 通行费收入分别为 93.07 亿元、 91.82 亿元、 104.68 亿元和 24.66 亿元。 未来,随着多条新路开通及车流量稳定增长,发行人通行费收入将有大幅提 高,从而为本期 超短期融资券 到期偿付提供坚实基础。 (三)有力的政府支持 发行人作为陕西省高速公路建设和运营主体之一,得 到了国家交通运输部和 陕西省政府的大力支持。 2012~2015 年,根据在建项目的工程进度,交通部拨付 的车购税补助分别为 23.04 亿元、 47.88 亿元、 32.61 亿元和 18.34 亿元,此外, 2013 年公司还获得陕西省交通厅撤站还贷平衡补助资金 6.67 亿元; 2014 年公 司实际收到交通部的车购税补助 32.61 亿元,收到陕西省交通厅拨付的撤站还贷 平衡补助资金 4.20 亿元、燃油税返还 24 亿元以及地方财政拨付的财政补助 0.5 亿元; 2015 年度收到交通部车购税补助 18.34 亿元,收到陕西省交通厅燃油税 返还、 交通部及地方其他各项补助等共计 15.09 亿元; 2016 年度收到交通部车 购税补助 7.9 亿元,收到陕西省交通厅拨付燃油税返还 1 亿元,地方财政拨付 的财政补助 3 亿元及其他各项补助 0.1038 亿元; 2017 年度收到交通部车购税 补助 24 亿元,地方补助 0.5 亿元; 2018 年度收到交通部车购税补助 27.683 亿元。 截至 2019 年 3 月末收到交通部车购税补助 41.44 亿元。随着国家最新的政策, 对西部交通将加大投资力度,预计未来三年财政投入年均 50 亿元。国家开发银 行、农业开发银行均与融资人开展政府专项低息贷款业务 ,用于补充项目资本金 及项目建设等,预计未来 3 年投入资金量超过 100 亿元。同时,为加快全省公路 建设,陕西省政府还出台了支持高速公路建设企业发展的陕政发【 2011】 50 号 文件,自 2011 年起全面加大省级财政资金对高速公路建设的支持力度。 (四)良好的财务弹性 发行人经营管理规范、财务状况良好,具有非常畅通的融资渠道。发行人拥 有良好的信用记录,与银行保持着长期合作关系,多家银行均给予发行人高额授 信额度。截至 2019 年 3 月末,发行人共获得银行授信额度 2,589.75 亿元,美 元 1.86 亿,其中已经使用的银 行授信额度 1,769.08 亿元,美元 0.51 亿元,尚 有 820.67 亿元,美元 1.36 亿元的银行授信额度未使用。同时,发行人大力创新 融资方式,近年来尝试通过债券、租赁、信托、证券以及保险等多种方式进行融 资,取得良好效果。通过开拓和完善多渠道的融资体系,发行人构建了自身良好 的财务弹性,保证其即使出现临时性现金不足,也完全有能力通过多种融资渠道 进行周转以偿付到期债务,进而对本期债券的按时还本付息提供有利保障。 综上,十三五期间,随着发行人宝鸡至坪坎、平利至镇坪等国家高速公路建 设完成,陕西省内国家高速公路网建 已基本建设完成;随着西安外环线南段、吴 起至定边、山阳至柞水等具有区域重要通道功能的省级高速公路建设完成,将极 大提高陕西省内高速公路通行效率,实现省政府制定的 “县县通高速 ”的目标。随 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 22 着上述项目的建设,发行人未来公路项目建设规模将逐渐稳定并下降;同时,既 有在建高速项目的陆续竣工并投入使用将直接带来通行费的跨越式增长,进而带 动发行人经营活动净现金流的稳步增长,从而充分保障本期 超短期融资券 的到期 偿付。 本章中所涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下,根据发行人 截至 2018 年末的有息债务规模、期限以及投资、建设 计划等数据进行的预测所 得。发行人对预测所得的未来有关经营数据不承担任何义务或责任。投资人购 买本期 超短期融资券 ,应当认真阅读、分析相关数据,并进行独立的投资判断。 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 23 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 陕西省交通建设集团公司 注册地址 西安市高新区唐延路 6号 注册资本 人民币 20亿元 法定代表人 黄会奇 公司类型 有限责任公司(国有控股) 成立日期 2006年 8月 31日 法人营业执照注册号 9161000079078454X9 电话 029-88869662 传真 029-88869435 邮政编码 710075 经营范围 道路建设、经营管理与养护、资本运营和配套开发服务; 道路工程项目投资咨询与评估;道路工程勘测设计、施 工、技术咨询与监理;房地产开发和物业管理;道路养 护设备租赁;工程材料生产施工;物资器材和机电设备 经销; 服务区管理与经营。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革及股本变动情况 陕西省交通建设集团公司是陕西省委、省政府调整全省高速公路建设与运营 管理体制,加快高速公路建设而成立的国有大型企业集团。根据《陕西省人民政 府关于成立陕 西省交通建设集团公司等有关问题的批复》(陕政函【 2006】 23 号)于 2006 年 8 月 31 日在陕西省工商行政管理局正式注册成立,注册资本人民 币 20 亿元,由陕西省交通运输厅全部以净资产出资,陕西省国有资产监督管理 委员会依法履行出资人职责,陕西省交通运输厅代行出资人权力并进行实际管理。 经营范围为道路建设、经营管理与养护、资本运营和配套开发服务;道路工程项 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 24 目投资咨询与评估;道路工程勘测设计、施工、技术咨询与监理;房地产开发和 物业管理;道路养护设备租赁;工程材料生产施工;物资器材和机电设备经销。 截至本募集说明书签署之 日,发行人注册资本 20 亿元,股东及实际控制人 为陕西省交通运输厅。陕西省交通运输厅持有发行人 100%股权。 三、发行人股权结构及实际控制人情况 (一)股权结构 发行人注册资本 20 亿元,陕西省交通运输厅持有发行人 100%的股权。 图 5.1 公司股权结构图 (二)股东及实际控制人情况 发行人是经陕西省人民政府批准成立的国有独资公司,公司以其全部资产及 其所形成的收费权对公司的债务承担法律责任,依法享有民事权利,并独立承担 民事责任。发行人实行一级法人管理。陕西省交通运输厅受陕西省人民政府委托 代行出资权利,并进行实际 管理,因此发行人控股股东及实际控制人为陕西省交 通运输厅。 表 5.1 截止 2019 年 3 月 31 日发行人股东情况表 单位:亿元 股东名称 出资额 比例( %) 股权性质 陕西省交通运输厅 20.00 100.00 国有股 合计 20.00 100.00 (三)发行人独立性情况 发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立经营、自负盈亏。发行人 在业务、资产、人员、机构和财务方面拥有充分的独立性。 1、资产方面 发行人资产完整、产权清晰,资产独立登记、建账、核算和管理。不存在资 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 25 金、资产被股东占用而损害公司利益的情 况。 2、人员方面 发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部 门,并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照公司 法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。 3、机构方面 发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会 等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独 立行使经营管理职权。 4、财务方面 发行人设立了独立的财务会计部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制 度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税 务登记号, 依法独立纳税。 5、业务经营方面 发行人拥有独立、完整的产、运、销体系,具备自主经营能力,在工商行政 管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。发行人设置了业务经营和管理部 门,配备了专业经营和管理人员,独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签 订及履行各项业务活动中,均由发行人业务员以发行人名义办理相关事宜,发行 人相对于股东在业务方面是独立的。 (四)发行人股东持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署之日,发行人股东未有将公司股权进行质押的情况。 四、发行人重要权益投资情况 (一)全资及控股子公 司 截至本募集说明书签署之日,发行人纳入合并报表范围内的全资及控股子公 司 8 家。发行人全资及控股子公司情况如下表所示: 表 5.2 发行人全资及控股子公司情况表 单位:万元 序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围 持股比例 ( %) 是否纳入合并报表 1 陕西通宇置业有限公司 1,000.00 西安 房地产开发 100.001 是 2 陕西交通建设养护工程有限公司 3,050.00 西安 公路养护 100.00 是 3 陕西省交通工程咨询 有限 公司 400.00 西安 工程咨询 100.00 是 4 陕西交 通电子工程科技有限公司 6,050.00 西安 公路服务 100.00 是 5 陕西交通延长石油有限公司 15,374.17 西安 公路服务 70.00 是 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 26 序号 企业名称 注册资本 注册地 经营范围 持股比例 ( %) 是否纳入合并报表 6 陕西交建公路工程试验检测有限公司 3,000.00 西安 公路服务 100.00 是 7 陕西交建后勤服务有限公司 200.00 西安 后勤服务 100.001 是 8 北京秦路投资咨询有限公司 300.00 北京 投资咨询 33.33 是 注 1:发行人通过全资子公司陕西省交通工程咨询有限公司分别间接持有陕西通宇置业 有限公司和陕西交建后勤 服务有限公司 5%、 25%的股权。 主要全资及控股子公司情况: 1.陕西通宇置业有限公司 陕西通宇置业有限公司 (以下简称通宇公司 )成立于 2002 年 12 月,注册资本 1,000 万元,其中,发行人持股 100%。法定代表人为李景超,注册地址为西安市 高新区唐延路 6 号院内。经营范围包括房地产开发、销售;物业管理;停车服务 等。 截至 2018 年末,通宇公司总资产 31,850.38 万元,净资产 -1,050.84 万元,全 年实现营业收入 8,972.99 万元,净利润 1,000.85 万元。 截至 2019 年 3 月末,通宇公司总资产 32,593.40 万元,净资产 -811.09 万元, 2019 年 1-3 月,实现营业收入 761.52 元,净利润 239.75 万元。 该公司由于开发的房地产项主要为职工住宅,销售进度缓慢且基本按照成本 价销售,此外,下辖物业公司尚未收取物业费用且支付贷款利息金额较大 ,近年 累计亏损较大,导致净资产为负 。 截止本募集说明书签署之日,通宇置业法定代表人已就任陕西交通建设养护 工程有限公司法定代表人,同时,继任人员未公布之前,仍担任通宇置业法定代 表人。 2.陕西交通建设养护工程有限公司 陕西交通建设养护工程有限公司 (以下简称养护公司 )成 立于 2007 年 6 月, 注册资本 3,050 万元,其中,发行人持股 100%。法定代表人为李景超。注册地 址为西安市高新区丈八八路 30 号。经营范围包括公路试验检测;养护工程设计; 路基、路面、桥梁、隧道、机电、交通、岩土、绿化工程的养护、施工;材料、 技术的研究开发、技术咨询;材料加工销售 (冶炼除外 )、设备租赁;建筑垃圾的 再生加工利用等业务。 截至 2018 年末,养护公司总资产 27,834.07 元,净资产 7,314.45 万元,全年 实现营业收入 56,822.19 万元,净利润 1,153.21 万元。 截至 2019 年 3 月末,养护公 司总资产 24,852.60 万元,净资产 8,012.00 万元, 2019 年 1-3 月,实现营业收入 7,751.51 万元,净利润 697.55 万元。 3.陕西省交通工程咨询有限公司 陕西省交通工程咨询有限公司 (以下简称交通咨询公司 )成立于 1984 年 8 月, 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 27 原公司名称为陕西省交通工程咨询公司, 2017 年 12 月完成改制,并更名为陕西 省交通工程咨询有限公司,公司注册资本 400 万元,法定代表人为张毅。注册地 址为西安市莲湖区药王洞 12 号。经营范围包括交通建设工程施工监理及咨询服 务;公路行业工程设计;房屋建筑工程监理;工程造价咨询 ;工程招投标代理; 建设项目竣工文件编制及档案管理;公路交通设施、设备技术的引进、服务 ;工 程机械租赁服务;工程科学技术研究、开发、咨询、推广;工程安全风险评估、 技术咨询;工程技术培训 (仅限内部员工 )。 截至 2018 年末,咨询公司总资产 4,066.04 万元,净资产 1,404.02 万元,全 年实现营业收入 5,061.81 万元,净利润 434.35 万元。 截至 2019 年 3 月末,陕西省交通工程咨询有限公司总资产 4,614.53 万元, 净资产 1,617.76 万元, 2019 年 3 月,实现营业收入 1,654.35 万元,净利润 213.74 万元。 4.陕西交通电子工程科技有限公司 陕西交通电子工程科技有限公司 (原名称陕西交通高速公路服务有限公司, 于 2014 年 12 月更名,以下简称电子公司 ),成立于 2008 年 11 月,属于国有控 股一人有限责任公司,控股股东为陕西省交通建设集团公司。根据交通集团陕交 建发【 2014】 538 号文件有关精神,由股东交通集团向电子公司增资 750 万元 (其 中以电子公司法定盈余公积 171.95 万元转增资本,交通集团认缴货币资金 578.05 万元 ),使注册资本达到 1050 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,盈余公积转增资 本手续已经 完成,电子公司已办理相关工商税务变更手续。 2017 年 9 月 5 日交 建集团召开董事会,将电子公司的注册资本增加从 1,050万元增加到 6,050万元, 其中认缴 4,000 万元,认缴期限 20-30 年,实缴 1,000 万元 (其中 237.5 万元由电 子公司法定盈余公积金转增资本,剩余 762.5 万元由集团公司注资补齐 )。此外, 还对电子公司的经营范围进行修改。法定代表人为李炜,注册地址为西安市高新 区唐延路 6 号 2 楼 10 号。经营范围包括交通安全设施工程的设计、施工、维护; 通讯、监控、收费系统的设计、施工、维护;供配电、照明、通风工程的 设计、 施工、维护;消防工程的设计与施工;园林绿化的设计、制作、租赁与施工;公 路工程中介服务;劳务派遣;室内外装饰装修及灯光装饰的设计与施工;礼仪庆 典服务;高速公路服务区经营管理;酒店与物流管理;企业形象及营销策划;交 通安全设施产品、机电设备产品、建筑材料、水泥制品的销售。 截至 2018 年末,电子公司总资产 14,145.45 万元,净资产 4,580.30 万元,全 年实现营业收入 15,384.52 万元,净利润 1,487.55 万元。 截至 2019 年 3 月末,电子公司总资产 9,301.45 万元,净资产 4,463.89 万元 , 2019 年 1-3 月,实现营业收入 144.19 万元,净利润 -292.63 万元。 一方面由于市 场疲软,竞争压力大致使收入下降,人工成本增加,另一方面中签工程在年底才 陆续开始结算付款, 导致阶段性亏损 。 5.陕西交通延长石油有限公司 陕西省交通建设集团公司 2019 年度 第一 期 超短期融资券 募 集说明书 28 陕西交通延长石油有限公司 (以下简称石油公司 )成立于 2009 年 9 月,注册 资本 15,374.17 万元,其中,发行人持股 70%,陕西延长石油集团持股 30%。法 定代表人为封捍东,注册地址为西安市高新区唐延路 6 号 206 室。经营范围包括 成品油、润滑油、燃料油、沥青的零售及加油站的投资、建设、经营和 配套服务 等。 截至 2018 年末,石油公司总资产 18,043.91 万元,净资产 17,062.65 万元, 全年实现营业收入 33,222.79 万元,净利润 851.47 万元。 截至 2019 年 3 月末,石油公司总资产 17,733.74 万元,净资产 17,035.04 万 元, 2019 年 1-3 月,实现营业收入 7,919.24 万元,净利润 -57.41 万元。 主要 因为 1 季度销售费用中包含 2018 年物业费 352 万元 ,导致亏损。 6.陕西交建公路工程试验检测公司 陕西交建公路工程试验检测公司 (以下简称检测公司 )成立于 2009 年 9 月, 注册资 本 3000 万元,其中,发行人持股 100%。检测公司法定代表人为曾有全, 注册地址为西安市高新区丈八八路 30 号。经营范围包括工程检测及质量鉴定; 试验检测仪器及软件的开发;工程的设计;工程咨询服务;桥梁隧道装修与加固; 交竣工资料整理归档;公路工程的维护。 截至 2018 年末,交建检测公司总资产 17,483.64 万元,净资产 14,731.39 万 元,全年实现营业收入 15,372.89 万元,净利润 3,659.46 万元。 截至 2019 年 3 月末,交建检测公司总资产 18,529.26 万元,净资产 16,500.46 万元, 2019 年 1-3 月,实现营业收入 4,023.10 万元,净利润 1,769.08 万元。 7.陕西交建后勤服务有限公司 陕西交建后勤服务有限公司 (以下简称后勤公司 )成立于 2011 年 5 月,注册 资本 200 万元,法定代表人为穆欣,注册地址为西安市高新区唐延路 6 号。经营 范围包括汽车保养美容、交通工程咨询、物业管理、房地产开发及销售、保安服 务、家政保洁服务,汽车配件、工程材料、物资材料、物资器件和机电设备 (小 轿车除外 )的销售。 截至 2018 年末,后勤服务公司总资产 444.77 万元,净资产 166.63 万元,全 年实现营
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