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(发行披露)宁波交通投资控股有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 宁波 交通 投资 控股 有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 法律 意见书
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北京大成 (宁波) 律师事务所 关于 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第 三 期 超短期融资券 之 法律意见书 宁波市和济街 180号 国际金融中心 E 座 10层( 315040) 电话 : 86-574-8732 6088 传真 : 86-574-8732 9264 www.dachenglaw.com 1 关于宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第 三 期 超短期融资券 之 法律意见书 致:宁波交通投资控股有限公司 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国律师法》等法律 、中国 银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制订的 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间市场非金融企业债务融资工具发行 规范指引》(以下简称《发行规范指引》)、 《 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程 》 (以下简称《业务 规程 》)和《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)等自律性规则及 业务 规程 ,遵循 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,北京大成(宁波)律师事 务所 (以下简称 “ 本所 ” )接受宁波交通投资控股有限公司 (以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” )的委托,指派 童哲 律师和 陈崇帆 律师 (以下简称 “ 本所律师 ” )作为发 行人此次申请发行宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第 三 期 超短期融资券 (以 下简称 “ 本期发行 ” )的专项法律顾问,出具本法律意见书。 本所律师基于本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实以及中国现 行法律、法规、规则和指引发表法律意见。为出具本法律意见书之目的,本所律 师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 2 本所同意将本法律意见书作为 本期 超短期融资券 注册的法律文件,随同其他 材料一同报送且作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件出具本法律意 见书。 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本期发行申请之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。 基于上述,发表法律意见如下: 一、发行人的主体资格 (一)发行人具有法人资格 发行人成立于 1993 年 5 月 19 日,持有 统一社会信用代码号 为 91330200144084047F 的《企业法人营业执照》, 注册资本人民币 29.367 亿元 ,企 业类型为国有控股 有限责任公司,经营期间为五十年,至二〇四三年。公司及其 控股子公司实际的经营范围经工商行政管理部门核准,不存在超范围经营之情形。 (二)发行人为非金融企业 发行人经营范围为:对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础 设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资;房地产开 发。发行人所登记的经营范围既不包括金融业务,也未实际从事金融业务,为 非金融企业。 (三) 发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人提供的交易商协会会员资格证明文件,并经本所律师核查交易 商协会网站公开信息, 发行人 自愿接受交易商协会自律管理。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 3 (四) 发行人历史沿革合法合规 发行人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资有 限责任公司。公司原名为宁波市交通投资开发公司,成立于 1993 年 5 月,成立 时注册资金为人民币 0.3 亿元,由宁波市交通委员会出资组建。 公司于 1994 年 10 月 17 日 和 1996 年 5 月 2 日将注册资金分别增至人民币 1 亿元和 2.5 亿元, 增资方均为宁波市交通委员会,出资方式为货币出资。 1998 年 7 月 21 日,经宁 波市国有资产管理局比准, 同意将宁波市财政局和宁波港务局拨入的 0.7 元划 入 公司作为增加实收资本。 截至 1998 年 7 月 21日公司注册资本 为 3.2 亿元 , 出资人为宁波市交通委员会。 根据中共宁波市委文件甬党( 2001) 14 号中共宁波市委、宁波市人民政府 关于印发《宁波市机构改革方案》的通知, 宁波市交通局 列入市政府组成部门 序列。公司出资人由宁波交通委员会变更为宁波市交通局。 根据宁波市人民政府甬政发( 2003) 93 号文《关于同意改组设立宁波交通 投资控股有限公司》的批复和 2005 年 6 月 10 日宁波市政府批示,公司改组设 立国有独资公司, 以公司截至 2005 年 5 月 31 日经审计后的资本公积金和留存 收益转增注册资本 21.8 亿元, 公司注册资本增加到 25 亿元,出资人暂为宁波 市交 通局。根据宁波市工商行政管理局( 2005)第 060962 号企业名称变更核准 通知书,公司名称变更为“宁波交通投资控股有限公司”。 根据 2005 年 8 月 30日宁波市人民政府甬政发 [2005]87 号《关于公布宁波 市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》, 公司由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宁波市国资委”) 履行出资人职责。 2015 年 11 月 27 日,公司与国开发展基金有限公司及宁波市人民政府国有 资产监督管理委员会签订了《国开发展基金投资合同》, 国开发展基金有限公司 以人民币 5 亿元对公司进行增资,其中 1.575 亿元作为增加的注册资本, 3.425 亿元作为资本公积。上述增资款用于浙江省三门湾大桥及接线工程建设。投资 期限为自首笔增资款交付完成之日起 17 年,投资期内年化收益率保底,在投资 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 4 期限内及投资期限到期后,可以由宁波市国有资产监督管理委员会予以回购。 如果公司清算,则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额,不 足部分由宁波市国有资产监督管理委员会补足。增资完成后,国开发展基金有 限公司不向公司委托董事、监事和高级管理人员。 2016 年 3 月 14 日,公司与国开发展基金有限公司及宁波市人民政府国有 资产监督管理委员会签订了第二份《国开发展基金投资合同》,国开发展基金有 限公司以人民币 9.355 亿增资,其中 2.792 亿元作为增加的注册资本, 6.563 亿 元作为资本公积。上述增资款用于浙江省三门湾 大桥及接线工程建设。投资期 限为自首笔增资款交付完成之日起 18 年,投资期内年化收益率保底,在投资期 限内及投资期限到期后,可以由宁波市国有资产监督管理委员会予以回购。如 果公司清算,则国开发展基金有限公司优先于其他股东收回实缴出资额,不足 部分由宁波市国有资产监督管理委员会补足。增资完成后,国开发展基金有限 公司不向公司委托董事、监事和高级管理人员。 截至本法律意见书签署日,公司注册资本为 29.367 亿元,其中国开发展基 金 有限公司实缴出资 4.367 亿元,占注册资本的 14.87%,宁波市人民政府国有 资产监督管理委员会实 缴出资 25 亿元,占注册资本的 85.13%。公司的实际控制 人为宁波市人民 政府国有资产监督管理委员会,是目前宁波市最大的国有控股 公司之一。 本所律师认为,发行人公司的设立及历次变更 合法合规。其中,国开发展 基金有限公司对公司的投资属于明股实债的夹层型股权投资。发行人公司股权 结构 以及注册资本的变更合法合规。 (五) 发行人有效存续 发行人已通过工商行政管理局历年企业年度检验。发行人目前合法存续, 没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。 本所律师认为,发行人的设立和变更均已取得有权部门的批准或者授权,其 历史沿革合法合规,其业务范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 5 规定,其营业所需的各项许可均已依法办理,是合法设立并有效存续的有限公司, 不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程所规定的需要终止的情形。发行人 具备发行 本期 超短期融资券 的主体资格。 二、本次发行的程序 (一)本次发行内部决议 根据公司章程规定,公司董事会于 2017 年 7 月 31 日召开第二届 董事会 第 一百四十二次 次会议,就《关于 注册 超短期 融资券 的议案》进行审议并通过董 事会决议: 同意公司再次向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资 券。本次超短期融资券注册额度为 20 亿元,一次注册,分期发行;发行利率在 发行时通过簿记建档方式确定;不设担保;以竞争性方式选择主承销商团。本 事项报市国资委 批准 同意后授权公司经营班子具体实施。 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 8 月 11 日以甬国资改 【 2017】 42 号文件 《关于同意 宁 波交通投 资 控股有限公司 发行 超短期 融资券 的 批复》 ,同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 总额 不超过人民 币 20 亿元 的超短期融资券 。 本所律师认为,截至法律意见书出具之日,本期发行已取得法律法规和发行 人公司章程所要求的合法批准和授权。 (二) 本次发行的注册 交易商协会于 2018 年 3 月 21 向发行人发出 中市协注 [2018]SCP63 号 《接受 注册通知书》,注册金额 20 亿元,注册额度 2 年有效, 由 国家开发银行 、宁波银 行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、浦东发展银行股份有限公司、中信银 行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联席主承销 。截至本法律意见书出 具之日,发行人总计发行 七 期债券总金额 30 亿元, 其中 前 四 期金额总计 16 亿元 已到期兑付 。本期发行 6 亿元是发行人已注册超短期融资券的 第 八 期 发行。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 6 三、 发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 本期 超短期融资券 发行的《募集说明书》由主承销商协助发行人编制。发行 人在《募集说明书》中已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》要求,就风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 企 业 主要财务状况、发行人资信状况、 发行人近一期基本情况、担保、税项、发行 人信息披露工作安排、违约责任和 投资者保护机制、与本期发行有关的机构等相 关事项,逐一进行了分析与说明。 本所律师认为,《募集说明书》包含了《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》以及其他相关中国法律所要求披露的主要事项,《募集说 明书》涉及本期发行合法性、合规性的内容,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 (二) 评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信”)为本期 发行的信用评级机构。 1、评级机构的资质 中诚信持有 北京 市 工 商行 政 管 理 局核发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为 9111000071092067XR 的《 企业法人营业执照》 且有效存续 。 根据中国人民银行于 1997 年 12月 16日印发的银发 [1997]547 号《关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》和中 国人民银行办公厅于 2000 年 4 月 4 日印发的银办函 [2000]162 号《关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函》,中诚信是具有企业债券资信评级资格的评级机构,且已经取得交易商协会 的会员资格。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 7 2、评级结果 发行人聘请 中诚信国际信用评级有限公司 担任信用评机构。 中诚信于 2019 年 6 月 17 日出具的《 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第 二 期中期票据信用评 级报告》 (信评委函字 [2019]1131D 号) 评定发行人主体信用等级为 AAA,评级展 望为稳定。 本所律师认为,中诚信具有对本期发行进行信用评级的合法资格,可以为本 期发行提供信用评级服务,发行人本期发行符合《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》第九条“企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具 备债券评级资质的评级机构进行信用评级”之规定和《 业务规程 》第 六 条 第一款 第(四) 之规定。 中诚信与发行人之间不存在关联关系。 ( 三 )法律意见书 发行人聘请本所为本期发行提供专项法律服务。本所原名浙江众信律师事务 所。 2012 年 9 月 24日浙江省司法厅以浙司许律决字( 2012) 02072 号《准予变更 行政许可决定书》 决定准予浙江众信律师事务所组织形式改变 ,由合伙制律师事 务所变更为分所,即北京大成(宁波)律师事务所。本所现持有浙江省司法厅颁 发的证号为“ 23302199511429402”的《律师事务所分所执业许可证》,并已通过 了浙江省宁波市司法局年度考核。 本所所属 北京大成律师事务所 为 中国银行间市 场交易商协会会员。经办律师 童哲 和 陈崇帆 分别持有浙江 省司法厅颁发的律师执 业证,并均已通过 历年 年度考核。 本所律师认为, 本所 合法成立且有效存续,系交易商协会会员,本所及经办 律师具有为本期发行提供法律服务的资格,与发行人之间不存在关联关系。 ( 四 )审计报告 发行人聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 8 中兴财光华会计师事务所对公司 2016 年 度 、 2017 年度 2018 年度的 财务报表 进行了审计,并 分别 出具了“中兴财光华审字( 2017)第 318054 号” 、 “中兴财光 华审字( 2018)第 318046 号” 和“中兴财光华审会字( 2019)第 318026 号” 审 计报告 ,报告 均为 为标准无保留意见的审计报告。 中兴财光华事务所持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的《营业执照》 和北京市财政局颁发的《执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证券监督 管理委员会颁发的《证券、期货相关业务许可证》,并且作为会员机构在中国银行 间市场交易商协会注册登记。注册会计师林猛和李国华持有合法有效的执业证书, 并已通过历年度的年检。 本所律师认为, 中兴财光华会计师事务所 合法成立并有效存续,且 作为会员 机构在中国银行间市场交易商协会注册登记,该所及经办注册会计师 具有为 本期 超短期融资 券 发行提供审计服务的资质,与发行人不存在关联关系。 ( 五 )承销商 发行人委托浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”)担任本期发行的 主承销商和簿记管理人, 委托 上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发 银行”)担任本期 发行 的 联席主承销商, 由主承销商组织承销团采取余额包销的方 式承销发行人公开发行的本期 超短期融资券 。 浙商银行为依法设立的股份有限公司(中外合资、上市),现持有浙江省工商 行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000761336668H 的《营业执照》,并 已通过工商行政管理机关历年的年度年检;现已取得中国银行业监督管理委员会 颁发的《金融许可证》;中国人民银行以银发 [2008]71 号《中国人民银行关于浙 商银行等 17 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》确认浙商银行具有短 期融资券发行承销商资格。浙商银行现为交易商协会会员。 浦发银行为依法设立的股份有限公司,现持有上海市工商管理局颁发的统一 社会信用代码为 9131000013221158XC 的《营业执照》,取得中国银行业监督管理 委员会颁发的《金融许可证》。中国人民银行以银发【 2005】 174 号文同意核准该 行具有债券发行承销商资格。 浙商银行现为交易商协会会员。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 9 本所律师认为, 浙商银行 作为主承销商 ,浦发银行作为联席主承销商均 具有 承销本期发行的 超短期融资券 的承销业务资格,与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据《募集说明书》,发行人本次申请注册的超短期融资券额度为人民币 20 亿元, 已 发行 且未偿还金额为人民币 14 亿元, 本期发行金额为人民币 6 亿元。 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其子公司待偿还债务融资工具余额为 44.3 亿元。 其中发行人超短期融资券 14亿元、中期票据 25 亿元,子公司宁波市 杭州湾大桥发展有限公司超短期融资券 5.3 亿元。 发行人 及其子公司 发行及偿付 直接债务融资工具的历史情况见下表: 发行主体 债券类别 金额 期限 起息日 到期日 状态 宁波交通投资控股有限 公司 中期票据 10 亿元 5 年 2012 年 1 月 9 日 2017 年 1 月 9 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 定向债务融资 工具 10 亿元 3 年 2013 年 3 月 11 日 2016 年 3 月 11 日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 定向债务融资 工具 4 亿元 3 年 2013 年 6 月 5 日 2016 年 6 月 5 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 中期票据 5 亿元 10 年 2014 年 6 月 23 日 2024 年 6 月 22 日 存续期 宁波交通投资控股有限 公司 中期票据 5 亿元 10 年 2014 年 11 月 17 日 2024 年 11 月 17日 存续期 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 3 亿元 90 天 2015 年 8 月 19 日 2015 年 11 月 17日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 定向债务融资 工具 6 亿元 2 年 2015 年 8 月 21 日 2017 年 8 月 21 日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 定向债务融资 工具 2 亿元 2 年 2015 年 9 月 10 日 2017 年 9 月 10 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 中期票据 10 亿元 10 年 2015 年 9 月 17 日 2025 年 9 月 17 日 存续期 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 定向债务融资 工具 2 亿元 2 年 2015 年 11 月 17 日 2017 年 11 月 17日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 5 亿元 180 天 2016 年 3 月 25 日 2016 年 9 月 21 日 已兑付 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 10 发行主体 债券类别 金额 期限 起息日 到期日 状态 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 2 亿元 60 天 2016 年 8 月 10 日 2016 年 10 月 9 日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 1 亿元 120 天 2016 年 11 月 25 日 2017 年 3 月 25 日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 3 亿元 180 天 2017 年 8 月 16 日 2018 年 2 月 12 日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 2 亿元 270 天 2017 年 11 月 13 日 2018 年 8 月 11 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 2 亿元 200 天 2018 年 4 月 24 日 2018 年 11 月 12日 已兑付 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 3 亿元 180 天 2018年 05月 21日 2018 年 11 月 19日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 4 亿元 270 天 2018 年 7 月 6 日 2019 年 4 月 2 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 4 亿元 270 天 2018 年 8 月 21 日 2019 年 5 月 19 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 6 亿元 270 天 2018 年 9 月 21 日 2019 年 6 月 18 日 已兑付 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 4 亿元 270 天 2018年 10月 12日 2019 年 7 月 9 日 存续期 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 1.3 亿 元 270 天 2018年 10月 25日 2019 年 7 月 22 日 存续期 宁波市杭州湾大桥发展 有限公司 超短期融资券 4 亿元 270 天 2018年 11月 15日 2019 年 8 月 12 日 存续期 宁波交通投资控股有限 公司 中期票据 5 亿元 3 年 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 28 日 存续期 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 6 亿元 110 天 2019 年 4 月 15 日 2019 年 8 月 3 日 存续期 宁波交通投资控股有限 公司 超短期融资券 4 亿元 110 天 2019 年 5 月 28 日 2019 年 9 月 15 日 存续期 本期超短期融资 券发行后,债务融资工具待偿还余额符合规则指引的要求。 ( 二 )募集资金用途 1、募集资金主要用途 根据《募集说明书》, 发行人本次注册 20 亿元,计划用于归还金融机构部分 借款以及到期债券。本期发行超短期融资券所募集的资金 6 亿元,将用于偿还发 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 11 行人母公司金融机构借款,以优化债务结构,有效降低流动性风险,增加直接融 资的份额,使公司的负债结构更加合理。 用途安排情况如下表: 本期募集资金用途拟安排情况表 (单位:亿元 /%) 借款主体 借款金融机 构 借款金额 借款余额 利率 起息日 到期日 拟使用募 集资金额 度 借款用 途 是否是 政府债 务 宁波交通投资控股 有限公司 浙商 银行 0.9975 0.9975 4.75 2016/6/27 2019/6/26 0.9975 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 工商 银行 1 1 4.75 2016/7/29 2019/7/28 1 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 农业 银行 1 1 4.4805 2018/7/20 2019/7/19 1 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 农业 银行 1.1 1.1 4.35 2018/9/28 2019/9/27 1.1 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 宁波 银行 0.8 0.8 4.35 2018/8/30 2019/8/29 0.8 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 宁波 银行 0.2 0.2 4.35 2018/9/19 2019/9/18 0.2 日常经 营周转 否 宁波交通投资控股 有限公司 建设 银行 1.25 1.25 4.35 2018/9/12 2019/9/11 0.9025 日常经 营周转 否 合计 6.3475 6.3475 6 截至 2019 年 3 月 31 日 ,发行人有息负债合计 329.07 亿元,包括银行借款 262.66 亿元,应付债券 42.63 亿元,其他流动负债 23.78 亿元。发行人共有银行 借款 262.66 亿元,其中:长期借款 157.18 亿元,短期借款 73.44 亿元,一年内 到期长期借款 32.04 亿元;母公司借款总额为 105.60 亿元,其中:长期借款 34.47 亿元,短期借款 48.55 亿元,一年内到期长期借款 22.58 亿元。发行人及其下属 子公司应付债券余额 42.63 亿元,其中母公司 42.63 亿元,子公司 0 亿元。发行 人及其下属子公司其他流动负债 23.78 亿元,包括超短期融资券 23.30 亿元,其 中母公司 18 亿元,子公司 5.3 亿元。 2、 发行人承诺 发行人 承诺募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经 营活动,不用于房地产相关的业务、不用于信托、不购买理财金融业务,不存在 隐性强制分红情况。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 12 书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融 投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用 于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 本次发行超短期融资券所募集的资金归还的银行贷款不纳入政府一类债务,符合 国发 [2014]43号文要求,本期 发行超短期融资券不增加地方政府债务规模,地方 政府也不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 如果本期债务融资工具存续期间, 募集资金用途发生变更,发行人将及时披露有关信息。 本所律师认为,本次超短期融资券募集资金的 用途不违反现行有效法律、法 规及规范性文件的禁止性规定。 ( 三 ) 治理情况 发行人 接受国开发展基金有限公司注资后,公司 类型 由国有独资公司 转变为 有限责任公司(国有控股)。公司 设 股东会, 由股东宁波市国资委、国开基金组成 , 并行使 法律与章程规定的权利。 公司设董事会, 对股东会负责 , 并 根据 股东会的 授权行使部分出资人质权。 董事会由 4人组成,其中职工董事 2名。董事长、副董 事长、除职工代表外的董事会成员由市国资委委派;职工董事根据有关规定由公 司职工代表大会选举产生。 公司设监事会, 监事会由 5名监事组成,其中职工监事 2名,由职工代表大会选举产生,其他监事由市国资委委派。监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。 公司设总经理一名,副总经理 4名,总会计师 1名, 由宁波市政府 国有资产监督管理委员会 提议,经规定程序批准后,由董事会聘任 或解聘。 公司目前董监高人数均符合法律及章程。 公司实行董事会领导下的总经 理负责制,内设办公室、资产管理部、审计部、财务部、人力资源部、建设管理 部、营运部等七个职能部门。公司制定了财务管理、资金管理、对外投资及产权 管理、项目管理、审计制度、担保制度、融资制度、预算管理制度、安全生产制 度、对子公司管理制度以及关联交易等内控制度 、 突发事件应急管理过渡方案 、 正式突发事件应急管理制度将于一年内制定完成 。 本所律师经核查认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构 及议事规则符合《公司法》等法律法规和公司章程规定,现职 董事、监事和高级 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 13 管理人员具有任职资格,不存在《公司法》禁止担任该等职务之情形,其任职程 序符合《公司法》和公司章程规定。 董事会成员目前人数超过法定最低人数,符 合《公司法》 规定。 (四) 业务运营情况 发行人经营范围包括:对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础 设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资;房地产开发。 发行人的主要在建工程包括 杭州湾跨海大桥杭甬高速连接线和三门湾大桥及接 线工程宁波段 。 截至 2019 年 3 月 31 日,公司纳入合并报表范围的子公司共 50 家, 具体如下表: 存在控制关系的关联方情况 单位:万元 序号 被投资企业全称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 表决权比例 1 宁波大通开发有限公司 宁波 41,817.50 投资 100.00 100 2 宁波市交通房地产有限公司 宁波 5,500.00 房地产开发 52 52 3 宁波交投物资有限公司 宁波 1,000.00 销售 100 100 4 宁波市常青藤物业管理有限公司 宁波 500 服务 100 100 5 宁波交通工程建设集团有限公司 宁波 50,000.00 工程施工 100 100 6 宁波高等级公路养护有限公司 宁波 3,000.00 工程施工 100 100 7 宁波交工道路沥青有限公司 宁波 700 工程施工 100 100 8 宁波路威建材有限公司 宁波 300 销售 100 100 9 宁波智能交通科技有限公司 宁波 50 服务 90 90 10 宁波交工交通工程试验检测有限公 司 宁波 50 服务 100 100 11 宁波领先建设工程管理服务有限公 司 宁波 100 服务 100 100 12 宁波海威交通设施有限公司 宁波 50 生产 100 100 13 宁波安途工程建设有限公司 宁波 600 工程施工 100 100 14 奉化交工公路建设有限公司 宁波 30,000.00 投资 100 100 15 宁海交工公路建设有限公司 宁波 10,000.00 投资 100 100 16 余姚交工胜陆公路建设有限公司 宁波 4,877.00 投资 100 100 17 宁波交工矿业有限公司 宁波 50,000.00 工程 100 100 18 湖州甬 交 公路 建设 有限 公司 湖州 20,000.00 工程 施工 90 90 19 宁波甬镇交通经营开发有限公司 宁波 1,000.00 投资 55 55 20 宁波明州杭甬运河有限公司 宁波 15,000.00 投资 100 100 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 14 21 宁波杭甬船闸运营服务有限公司 宁波 50 服务 100 100 22 宁波绕城东段高速公路有限公司 宁波 10,000.00 投资 5 100 23 宁波市象山港大桥开发有限公司 宁波 2,000.00 投资 90 90 24 宁波市大 碶疏港高速公路有限公司 宁波 35,500.00 投资 50 50 25 宁波交投公路营运管理有限公司 宁波 1,500.00 服务 100 100 26 宁波交投高速公路服务区发展有限 公司 宁波 500 投资 100 100 27 宁波穿山疏港高速公路有限公司 宁波 10,000.00 投资 65.88 65.88 28 宁波市杭州湾大桥发展有限公司 宁波 493,500.00 投资 54.33 54.33 29 宁波杭州湾大桥投资开发有限公司 宁波 7,200.00 投资 57.92 57.92 30 宁通控股有限公司 香港 USD290.00 服务 100 100 31 宁通开发有限公司 香港 HKD100.00 投资 100 100 32 宁通投资有限公司 香港 HKD4,679.28 投资 100 100 33 慈溪慈平公路开发有限公司 宁波 5,200.00 项目经营 70 70 34 慈溪慈通公路开发有限公司 宁波 6,400.00 项目经营 70 70 35 慈溪慈达公路开发有限公司 宁波 6,000.00 项目经营 70 70 36 宁波三门湾大桥开发有限公司 宁波 2,463.00 投资 48.72 48.72 37 宁波市杭州湾综合开发有限公司 宁波 5,000.00 投资 100 100 38 宁波余慈高速公路有限公司 宁波 2,000.00 投资 50 50 39 宁波市海天一洲旅游服务有限公司 宁波 800 投资 100 100 40 宁波杭甬复线投资有限公司 宁波 2,000.00 投资 50 50 41 宁波杭甬复线高速公路有限公司 宁波 1,800 投资 50 50 42 宁波市交通建设工程试验检测中心 有限公司 宁波 6,000.00 服务 100 100 43 宁波新石交通投资有限公司 宁波 2,000.00 投资 60 60 44 宁波新石高速公路有限公司 宁波 1,800 投资 100 100 45 宁波市公路局路桥工程处 宁波 2,000.00 工程施工 100 100 46 宁波保税区顺通国际贸易公司 宁波 3203.99 贸易 100 100 47 宁波市元捷大件运输服务有限公司 宁波 700 运输 100 100 48 宁波海川交通工程试验检测站 宁波 100 检测 100 100 49 宁波市祥安公路养护新技术发展有 限公司 宁波 80 租赁 100 100 50 宁波交富股权投资基金管理有限公 司 宁波 3,000 投资 100 100 其中,宁波绕城东段高速公路有限公司是发行人的全资子公司,经营范围包 括宁波绕城高速公路东段项目的投资、建设、经营,及项目沿线附属设施的建设、 开发。截至 2014 年末,公司拥有该公司 100%股权。 2015 年 7 月 24 日发行人与 建信资本管理有限责任公司签订股权转让协议,发行人分期将所持有的该公司 95% 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 15 股权以 60 亿元价格转让给建信资本。截至 2015 年 9 月 30 日,发行人已经累计 转让 63.33%的股权,取得对价 40 亿元。上述股权全部转让后,建信资本管理有 限责任公司将持有绕城东段公司 95%股权,发行人持有绕城东段公司 5%股权 。但 根据协议,建信资本管理有限责任公司仅作为绕城东段公司的财务投资人,不参 与绕城东段公司具体经营管理,不向绕城东段公司委派董事和其他人员。根据该 协议安排,发行人仍对绕城东段公司拥有控制权,是该公司的实际控制人。 上述转让合同和远期收购合同的主要内容如下: 即期合同: ( 1) 转让标的情况、对价 转让标的为宁波交通投资控股有限公司持有的宁波绕城东段高速公路有限 公司 95%股权,对价为 60 亿元。 ( 2) 股权维持费标准、付息频率 股权维持费标准为 7.8%每年,频率为每季度 ( 3) 公司未来治理机构 受让方建信资本 管理有限责任公司为目标公司宁波绕城东段高速公路有限 公司的财务投资人,不参与目标公司具体经营管理,不向目标公司委派董事和其 他人员,目标公司原有董事及经营机构不因本次转让而进行调整;目标公司宁波 绕城东段高速公路有限公司依法设立股东会。 ( 4) 违约责任 任何一方违反协议约定的义务或在协议中所作的保证与承诺,视为该方违约, 违约方应赔偿由此给对方造成的损失。 远期合同: ( 1) 远期合同双方 转让方:建信资本管理有限责任公司、受让方:宁波港集团有限公司 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 16 ( 2) 标的股权情况、对价 标的股权:建信资本持有的宁波绕城东 段高速有限公司 95%的股权。对价: 60 亿元。 ( 3)其他核心条款 受让方宁波港集团有限公司自转让方建信资本管理有限责任公司向宁波交 通投资控股有限公司支付第一笔股权转让款之日起满八年整,由受让方宁波港集 团有限公司向转让方收购目标公司宁波绕城东段高速有限公司 47.5%股权,转让 价格为人民币 30 亿元,该转让价格不受目标公司股权价值的波动而受到影响。转 让方应提前 60 日通知提示受让方履行收购义务。 受让方宁波港集团有限公司自转让方建信资本管理有限责任公司向宁波交 通投资控股有限公司支付第一笔股权转让款之日起满九年整,由 受让方宁波港集 团有限公司向转让方收购目标公司宁波绕城东段高速有限公司 47.5%股权,转让 价格为人民币 30 亿元,该转让价格不受目标公司股权价值的波动而受到影响。转 让方应提前 60 日通知提示受让方履行收购义务。 截至 2017 年 9 月 30日,该公司总资产 1,133,074.93 万元,负债 525,148.91 万元,所有者权益 607,926.02 万元,前三季度实现营业收入 33, 692.17 万元, 净利润 -301.74 万元。该项目尚处于营运初期,由于财务费用相对较高,而车流 量上升通行费增长需要时间过程,导致公司目前出现经营亏 损。随着路网效应的 逐步发挥,预期未来项目通行费收入和通行量都将稳步增长,将逐步扭转目前的 亏损状况。 另,发行人 持有宁波市大碶疏港高速公路有限公司 50%股权,为该公司第一 大股东,且本公司在该公司董事会拥有多数表决权,故 发行人 将该公司纳入合并 范围。 宁波余慈高速公路有限公司 2013 年 4 月设立, 发行人 和余姚市交通投资有 限公司各持股 50%。根据该公司章程约定, 发行人 在该公司董事会拥有多数表决 权,故 发行人 将该公司纳入合并范围。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 17 宁波杭甬复线投资有限公司 2015 年 7 月设立,由 发行人 联合镇海区政府、 慈溪市政府、余姚市政府和宁波杭州湾新区管委会各自指定的单位按照市政府所 确定出资比例组建,根据该公司章程约定, 发行人 在该公司董事会拥有多数表决 权,故 发行人 将该公司纳入合并范围。 发行人 原持有宁波三门湾大桥开发有限公司 60%股权, 2013 年 2 月 22 日该 公司召开 2013 年第一次临时股东会,决定增加公司注册资本 463 万元,新增注 册资本由新股东浙江台州市沿海开发投资有限公司认缴出资。增资后, 发行人 持 有股权比例下降至 48.72%。根据该公司修订后的公司 章程及有关的一致行动协议, 发行人 在该公司董事会占多数表决权,故本公司仍将该公司纳入合并范围。 本所律师经审查认为,上述宁波绕城东段高速公路有限公司股权转让合同系 各方当事人真实意思表示,其内容并不违反法律法规的强制性规定,合法有效。 截至本法律意见书出具日,发行人 及其合并 范围 内 子公司 的 实际从事的生产 经营 活动 , 与其注册登记的经营范围相符合 , 有关许可经营项目已获得相关管理部门 的行政许可 ,并 符合国家有关安全生产、环境保护、产品质量、劳动人事、社会 保障和税务等方面的法律、法规和规范性文件要求,近三年内不存在因违反前述 法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情形,融资行为未因上述业务运 营情况或其他原因受到限制 。 (五) 受限资产情况 发行人资产受限情况主要是资产抵押 、质押 , 截至 2019年 3月 31日主要包括: 公司资产质押、抵押详细情况 单位: 亿 元 借款单位 借款余额 抵质押物 受限期限 宁波交通投资控股有限公司 5.40 宁波市交通局的宁波市公路养路费、公司宁波市杭州湾大 桥投资发展有限公司股权 2024.6.21 宁波大通开发股份有限公司 20.05 公司杭州湾跨海大桥南岸连接线收费权 2024.5.19 宁波绕城东段高速公路有限 公司 32.30 公司绕城高速公路东段通行费收费权和宁波市交通局注 资的企业收益权 2028.4.13 宁波市象山港大桥开发有限 公司 0.00 象山大目湾新城 1-12#地块的土地使用权抵押,及以公司 项目建成后的通行费收费权及其项下全部收益形成的应 2027.11.20 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 18 借款单位 借款余额 抵质押物 受限期限 收账款 宁波穿山疏港高速公路有限 公司 4.22 公司与宁波市交通局签订的《宁波港穿山疏港公路项目投 资补助协议》项下享有的全部权益和收益形成的应收账款 , 及以公司项目建成后的通行费收费权及其项下全部收益 形成的应收账款 2027.11.20 宁波市杭州湾大桥发展有限 公司 32.81 公司杭州湾大桥收费权 2020.11.20 宁波余慈高速公路有限公司 13.53 公司项目建成后的通行费收费权及其项下全部收益形成的应收账款 2032.11.20 宁波三门湾大桥开发有限公 司 7.20 公司与宁波市人民政府、象山县人民政府、宁海县人民政 府、宁波交通投资控股有限公司签订的《关于浙江省三门 湾大桥及接线工程项目还款差额补足协议》以及公司与台 州市人民政府、浙江台州市沿海开放投资有限公司签订的 《关于浙江省三门湾大桥及接线工程项目还款差额补足 协议》项下享有的全部权益和收益形成的应收账款及公司 项目建成后的通行费收费权及其项下全部收益形成的应 收账款 2039.12.16 宁波市交通房地产有限公司 0.14 交通房产办公楼抵押 2025.5.12 宁波交投物资有限公司 1.21 奉化武岭山庄 地块、 BOBO城 二期 商铺 2019.11.12 奉化交工公路建设有限公司 4.80 309省道大张至沙堤段改造工程项目特许权协议项下应收政府回购款权益 2024.12.29 合计 121.66 除上述资产受限外,公司其他资产上未设定质押、质押或者其他权利限制。 本所律师认为,上述资产抵押、质押是为发行人及其子公司的债务进行担 保, 该等抵押、质押 符合法律、法规的规定,资产所受限制对发行人及合并报 表内子公司的正常生产经营和本次发行不构成重大影响或实质性障碍。 ( 六) 或有事项 1、对外担保情况 2016年至 2018年,公司对外担保金额分别为 28.58亿元、 28.33亿 元 和 18.05 亿元 。 截至 2019年 3月 31日,公司对外担保共计 34.86亿元, 担保方式均为保证 担保 ,具体请款如下 : 对外担保详细情况 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 19 单位: 亿 元、 % 被担保方 实际担保金额 被担保方经营情况 宁波城建投资控股有限公司 25.87 正常 宁波机场与物流发展集团有限公司 3.04 正常 余姚市姚州高速公路有限公司 3.95 正常 宁波市国际贸易投资发展有限公司 2.00 正常 合计 34.86 上表中主要被担保方情况如下: 1、宁波城建投资控股有限公司 宁波城建投资控股有限公司经营范围国有资产经营、管理;实业项目投资; 房地产开发、经营、租赁;政府授权范围内土地收购、储备、开发等。截至 2017 年末,该公司总资产 9,884,305.41万元,总负债 6,675,582.41万元 ,所有者权益 3,208,723.00万元,全年实现收入 711,812.61万元,净利润 21,098.59万元。截至 2018年 3月 31日,该公司总资产 9,890,683.06万元,总负债 6,673,838.09万元,所 有者权益 3,216,844.97万元,第一季度实现收入 166,471.22万元,净利润 15,583.74万元。截至本法律意见书出具之日,企业经营正常。 2、宁波机场与物流发展集团有限公司 宁波机场与物流发展集团有限公司经营范围航空地面服务;航空客货销售代 理;客货延伸服务;场地租赁等。截至 2017年末,该公司总资产 916,414.67万元, 总负债 582,986.95万元 ,所有者权益 333,427.72万元,全年实现收入 65,234.78万 元,净利润 2,695.07万元。截至 2018年 3月 31日,该公司总资产 916,800.98万元, 总负债 581,194.30万元,所有者权益 335,606.68万元,一季度实现收入 16,955.17 万元,净利润 2,192.47万元。截至本法律意见书出具之日,企业经营正常。 本所律师认为,发行人的上述对外担保事项不会对本次发行构成实质性障 碍。 2、 诉讼仲裁及重大法律纠纷 发行人孙公司宁波通泰房地产有限公司(以下简称通泰公司)于 2004 年向宁 波市泰山房地产有限公司(以下简称泰山公司)购入位于北仑区小港红联的地块 用于开发“君临江南”楼盘,截止 2010 年 12 月 31 日,项目账面成本支出 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 20 191,377,750.54 元。 2006 年泰山公司债权人向宁波市中级人民法院提起诉讼要 求撤销该土地转让行为。 2007 年 11月 26日宁波市中级人民法院( 2006)甬民一 初字第 3 号一审裁定“君临江南”项目土地转让为低价转让,判决撤销“君临江 南”项目土地转让。 2008 年通泰公司向浙江省高级人民法院上诉,省高 院( 2008) 浙民一终字第 73 号判决,驳回上诉,维持原判。同年 10 月 17 日,宁波市北仑区 人民法院根据债权人的申请,依法裁定受理债务人泰山公司破产还债,通泰公司 于 2008 年 12月按规定申报了债权。 2010 年宁波市北仑区人民法院( 2008)甬仑 商破字第 2-8 号民事裁定书确认,通泰公司债权金额为优先债权 95,320,346.55 元,普通类债权 94,382,850.00 元。 2011 年 1 月 26 日泰山公司的破产管理人浙 江素豪律师事务所出具更正通知,通泰公司债权金额为优先债权 134,276,891.55 元,普通债权 55,536,305.00 元。根据 2011 年 6 月第三次债权人会议通过的分 配破产资产方案,普通债权可以通过房产实物资产抵偿方式获得全部清偿。截止 本法律意见书出具日,破产债权尚有少量尾款未受偿。 发行人孙公司慈溪慈达公路开发有限公司(以下简称慈达公司)和子公司宁 波交投公路运营管理有限公司(以下简称交投公路公司)分别以出租人和管理人 名义于 2015 年 3 月 25 日与承租人宁波丰诚改性沥青有限公司(下称丰诚公司) 签订《房屋租赁协议》。 2016 年 7 月 14日,丰诚公司根据协议约定的仲裁条款向 宁波仲裁委员会提出仲裁申请,要求解除丰诚 公司与慈达公司、交投公路公司之 间的《房屋租赁协议》,并要求慈达公司、交投公路公司赔偿相应损失。 2017 年 8 月 3 日宁波仲裁委员会以( 2016)甬仲字第 92 号裁决书,裁定解除《房屋租赁协 议》,慈达公司向丰诚公司返还租赁费、保证及以及水电押金共计 335,000.00 元; 慈达公司和交投公路公司赔偿丰诚公司 1,107,257.00元。 2017年 9月慈达公司、 交投公路公司以仲裁超出仲裁范围为由向宁波市中级人民法院申请撤销宁波仲 裁委员会( 2016)甬仲字第 92 号裁决。 后宁波市中级人民法院作出( 2017)浙 02 民特 146 号民事裁定书,裁定驳回慈达公司、交投公路公司的撤销申请。 2018 年 1 月 9 日 ,宁波市中级人民法院作出( 2017)浙 02 执 496 号结案通知书,终结本 案执行程序。截止本法律意见书出具日,本案已经结案,慈达公司、交投公路公 司已经履行全部义务。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 21 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述案件,发行人及合并报 表内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他重大法律纠纷 。 上述事项符合法律法规规定, 对 本次 超短期融资券 发 行 不 构成 重大影响或 实质 性 障碍。 3、其他或有事项 根据发行人声明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人 及其合并范围子公司不存在重大承诺事项以及其他需要披露的或有事项。 ( 七 ) 重大资产重组 2010 年, 公司 收购宁波市杭州湾大桥发展有限公司 9.65%的股权, 导致公司 成为宁波市杭州湾大桥发展有限公司的绝对控股股东,公司 2010 年会计报表已 合并宁波市杭州湾大桥发展有限公司 2010 年资产负债表。 2010 年期间,根据宁 波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资改 [2010]8 号文件《关于受让宁波 市杭州湾大桥发展有限公司 、宁波杭州湾大桥海中平台公司部分股权的批复》规 定及董事会决议, 公司分别受让慈溪市浒山工艺印刷有限公司、宁波和森钢管有 限公司持有的宁波市杭州湾大桥发展有限公司 0.65%、 0.65%股权;根据宁波市人 民政府国有资产监督管理委员会甬国资改 [2010]30 号文件《 关于受让宁波市杭州 湾大桥发展有限公司、宁 波杭州湾大桥海中平台有限公司部分股权的批复》规定 及董事会决议, 公司受让慈溪市北岸磁材应用技术开发有限公司持有的宁波市杭 州湾大桥发展有限公司 5.19%股权;根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员 会甬国资改 [2010]43 号文件《关于受让宁波市杭州湾大桥发展有限公司、宁波杭 州湾大桥投资开发有限公司部分股权的批复 》规定及董事会决议, 公司受让雅戈 尔集团股份有限公司持有的宁波市杭州湾大桥发展有限公司 3.16%股权。 上述股 权最后购买日为 2010 年 12月 31日,工商变更手续已办理完 毕。 2012 年 6 月 18 日,宁波市人民政府国有资产监督管理委员会发文决定将宁 波栎社国际机场出资人由发行人变更为宁波市国资委。对于发行人原始投入栎社 机场的 1.2 亿元,在宁波市国有资本经营预算中安排资本性支出专项资金返还。 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 22 同时,宁波市国资委将视市国有资本收益收缴情况继续安排资金支持发行人公司 发展。栎社机场据此已于 2012 年 10 月完成了出资人变更的工商备案登记手续。 经核查,本所 律师 认为, 上述 重大资产重组 不影响本次 超短期融资券 发行的 主体资格和相关决议和批准的有效性。 ( 八 )信用增进情况 根据本次发行的《募集说明书》和发行人确认, 本期 超短期融资券 发行 无担 保, 无 信用增进机构提供信用增进 。 (九 ) 土地使用权情况 公司持有象山大目湾新城地块共计 1,581,144.82平方米土地(其中 1,143,165.38平方米地块土地用途为商业服务业; 434,979.44平方米地块土地用 途为住宅) ,根据象山县人民政府《关于将大目湾新城十二宗土地划拨宁波交通投 资控股有限公司的函》(象政函 [2009]27号)及宁波市人民政府国有资产监督管理 委员会《关于象山大目湾新城十二宗土地划拨的通知》(甬国资产 [2009]66号), 为支持公司对象山港公路大桥及接线工程项目的投资,象山县政府将象山县开发 投资有限公司拥有的象山大目湾新城十二宗国有土地划拨公司。后因象山大目湾 新城规划调整,上述十二宗土地被分割为十四宗。 本所律师经核查认为, 上述土地使用权的转出 方象山县 开发投资有限公司 系 国有独资公司, 转入 方即发行人亦为国有独资公司,前述国有资产的 无偿划转 经 过象山县人民政府和宁波市人民政府国有资产 监督管理委员会批准,符合《企业 国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 相关规 定。发行人现持有土地行政管理 部门核发的 土地使用 权 证, 符合《中华人民共和 国土地管理法》, 依法拥有上述土地的使用权。 ( 十 ) 符合国发 [2010]19号文 、国发 [2014]43号文 、 国办发 [2015]40号文、 国办发 [2015]42号文 等 相关 政策 情况 1、 关于 审计署及 银监会融资平台名单情况 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 23 发行人在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及的 7170 家融资平台公 司名单范围内。经与发行人确认,根据 2013 年 6 月份国家审计署的认定口径,认 定发行人纳入政府性债务的金额合计为 214.78 亿元,其中:( 1)政府负有偿还责 任的债务金额为 28.40 亿元;( 2)政府负有担保责任的债务金额为 66.16 亿元; ( 3)政府负有救助责任的债务金额为 120.21 亿元。 本所律师 经核查认为, 发行人 已备案确认调整退出为一般公司类,不在纳入 银监会融资平台名单制管理范围。 2、发行人债务甄别分类情况 截至 2014 年 12月末,发行 人上报拟认定的政府性债务金额为 242.01 亿 元, 具体认定金额尚需根据财预〔 2014〕 351 号等文件的要求由财政部最终甄别 确认。其中:( 1)政府负有偿还责任的债务金额为 24.31 亿元;( 2)政府负有 担保责任的债务金额为 62.22 亿元;( 3)政府负有救助责任的债务金额为 155.48 亿元。 3、 募集资金用途情况 本所律师认为, 发行人本次超短期融资券注册金额 20 亿元为企业债务,非 政府性债务,不会增加地方政府性债务规模,地方政府不会通过财政资金直接 偿还该笔债务,符合国发 [2014]43 号文 和 国办发 [2015]40 号文 要求。 本期发行 募集资金的用途不违反现行有效法律、法规及规范性文件的禁止性规定。 4、 偿债保障措施 本所律师认为,发行人为债务融资工具的法定偿债人,其偿债资金主要来源 于公司未来营业收入、其他融资渠道以及政府保障支持等。 5、 公司规范运作情况 本所律师认为,发行人公司规范运作,符合《公司法》、《公务员法》等法律 法规规定,对 合并报表范围内的子公司具有控制权,公司的财务制度及其他规章 制度健全。 突发事件应急管理制度尚未正式制定,发行人已拟定相关 过渡 方案, 预计在一年内将正式制定 完成 。 6、 企业生产经营情况 截至 2019 年 3 月 31日 ,除发行人全资子公司宁波交通工程建设集团有限 公司承接有奉化市政府、宁海县政府和余姚市政府的三个 BT 项目外,发行人及 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 24 其他子公司均不存在 BT 项目 。不存在土地一级开发业务。 7、 资产真实性及合规性情况 本所律师认为, 宁波市地方政府对发行人的注资均合法合规,并严格执行了 《土地管理法》等有关规定,发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关 及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不 宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况,发行人注 册资本已足额到位,不存在虚增资产等情况。 8、 政府对发行人的支持 经核查,本所律师认为,发行人与当地政府之间不存在大额往来款,不存在 工程施工款项被拖欠及发行人垫资的情况;截至 2019 年 3 月 31日 ,发行人与当 地政府不存在未披露的代建( BT)业务。 9、财政性资金流入情况 发 行人偿债能力对政府财政性资金依赖较小,属于承担有稳定经营性收入的 经营性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司。 10、 发行人 其他 融资情况 经核查,发行人不存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况 ; 不存在 通过 BT 和违规集资等方式变相融资情况 ;发行人 不存在财政性收入、国有资产对 其融资行为提供担保的情况 ; 不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押 物价值等方式取得债务资金情况 ;发行人已公开发行 债务融资工具 均已经过有权 部门审批或注册,发行程序依法合规,募集资金均严格按照募集说明书披露的用 途及时安排使用,不存在私自变更用途或挪用、违规取得和使用债务资金的情况。 本所律师经核查,认为发行人 不存在违反 463 号文 所列的禁止或违规情况。 11、 审计署审计情况 根据 2013年 6月份国家审计署的认定口径,认定发行人纳入政府性债务的金 额合计为 214.78亿元,其中:( 1) 政府负有偿还责任的债务金额为 28.40亿元; ( 2)政府负有担保责任的债务金额为 66.16亿元;( 3)政府负有救助责任的债 务金额为 120.21亿元。经核查,发行人不存在需整改的审计问题,未涉及土地 审计。 经核查,本所律师认为,发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、规 宁波交通投资控股有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 之法律意见书 大成律师事务所 25 范运作、募集资金用途、偿债保障措施等方面, 均符合 国发 [2010]19号文、财 预 [2010]412号文、财预 [2012]463号文、审计署 2013年第 24号公告、审计署 2013年第 32号公告 、 “六真”原则 、 国发 [2014]43号文 以及 国办发 [2015]40号 文、国办发 [2015]42号文 要求。 ( 十 一 ) 执行国务院令[ 2004] 417号文及公交路发[ 2011] 283号文 相关 政策 情况 发行人建设的收费公路,符合国家和省、自治区、直辖市公路发展规划, 条例规定的收费公路的技术等级和规模;收取通行费均经过依法批准;收费站 设置审查批准合规;车辆通行费的收费标准由本级人民政府审查批准,程序合 规;发行人所建设收费公路无边建边收费情况;收费公路的养护按照工期施 工、竣工,无拖延工期,影响车辆安全通行情况出现;发行人在收费站的显著 位置,设置载有收费站名称、审批机关、收费单位、收费标准、收费起止年限 和监督电话等内容的公告牌,接受社会监督;发行人按照国家规定的标准,结 合公路交通状况、沿线设施等情况,设置交通标 志、标线;发行人收取车辆通 行费后向收费公路使用者开具收费票据。 发行人目前控股的公路资产 6条,其中 4条为经营性公路, 2条为政府收费还 贷公路;参股的公路资产 4条,均为经营性公路。 发行人控股、参股的公路收费年限均未超过 25年,符合 417号令第十四条规 定。 发行人经营性公路收费标准制定,符合 417号令的相关规定。宁波绕城高速 公路西段、甬(宁波)台(台州)温(温州)高速公路宁波二期执行浙政办函 〔 2007〕 58号文;杭州湾跨海大桥执行浙政办函〔 2008〕 22号文;杭州湾跨海 大桥南岸接线执行浙政办函〔 2007〕 59号 文; 甬金高速公路宁波段执行浙政办 函〔 2005〕 34号文;浙江舟山跨海大桥执行浙江政办函〔 2009〕 88号文。上述 路段收费文件中未规定明确的收费年限,公司参照《收费公路管理条例》执行 收费。 发行人所辖高速公路不存在违规设置或违规收费情况,收费公路及收费站 (点)均经过省级人民政府批准设置;不存在超过省级人民政府批准的收费期 限收取通行费的情况;公司所辖高
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