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发行 披露 厦门 集团有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 募集 说明书
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厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 厦门夏商集团有限公司 2019年度第四期超短期融资券募集说明书 主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司 二零一九年六月 发行人: 厦门夏商集团有限公司 注册总额度: 人民币30亿元 本期发行金额: 人民币3.7亿元 发行期限: 149天 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限公司 信用评级结果: 主体信用评级:AA+ 担保情况: 无担保 1 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债 务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险。 董事会(或具有同等职责的部门)已批准本募集说明书,全 体董事(或具有同等职责的人员)承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短 期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本期债务融资工具含交叉保护条款,请投资人仔细阅读相关 内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿 债能力的重大事项。 2 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 目 录 目 录 3 第一章 释义 . 5 第二章 投资风险提示 . 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章 发行条款 . 15 一、本期超短期融资券的发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章 募集资金用途 . 18 一、募集资金用途 . 18 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 18 三、本期超短期融资券的偿债保障措施 . 18 第五章企业基本情况 . 20 一、发行人概况 . 20 二、发行人历史沿革 . 20 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 . 22 四、独立性经营情况 . 23 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 . 23 六、发行人组织结构 . 29 七、公司治理结构 . 33 八、发行人高级管理人员及人员情况 . 41 九、发行人主营业务情况分析 . 45 十、发行人主要在建工程及未来投资规划 . 68 十一、发行人业务发展规划 . 72 十二、发行人行业情况 . 73 十三、发行人行业地位及竞争优势 . 99 第六章发行人财务状况 . 100 一、财务报表及审计意见 . 100 二、财务会计制度 . 100 三、财务报表合并范围及变动情况 . 101 四、财务报表 . 102 五、主要财务数据及指标分析 . 108 六、有息债务 . 129 七、关联交易 . 131 八、重大或有事项、承诺事项 . 132 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 . 133 3 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 十、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 . 134 十一、海外投资情况 . 134 十二、直接债务融资计划 . 134 第七章 企业资信状况 . 135 一、信用评级情况 . 135 二、发行人评级报告摘要 . 136 三、跟踪评级有关安排 . 136 四、发行人及子公司资信情况 . 137 五、发行人债务违约记录 . 137 六、发行人债务融资工具偿付情况 . 137 第八章 债务融资工具信用增进 . 140 第九章 税项 . 141 一、增值税 . 141 二、所得税 . 141 三、印花税 . 141 四、声明 . 141 第十章 发行人信息披露工作安排 . 142 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 142 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 142 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 143 四、到期兑付时的信息披露 . 143 第十一章 违约责任与投资者保护机制 . 144 一、发行人违约责任 . 144 二、违约事件 . 144 三、投资者保护机制 . 145 四、不可抗力 . 151 五、弃权 . 152 第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 153 一、发行人 . 153 二、承销团 . 153 三、律师事务所 . 154 四、审计机构 . 154 五、信用评级机构 . 155 六、托管人 . 155 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 155 第十三章 备查文件 . 157 一、备查文件 . 157 二、文件查询地址 . 157 4 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/公司/夏商 集团 指厦门夏商集团有限公司 注册总额度 本期超短期融资券 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 为30亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 指发行额为5亿元人民币的厦门夏商集团有限公司 2019年度第四期超短期融资券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在270天内还本付息的短期融资券 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期超短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本期发行组织的,由主承销商、联席 主承销商及分销商组成的承销团 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按《厦门夏商集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规 定,在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入 的承销方式 募集说明书 指公司根据有关法律法规为本期超短期融资券的发 行而制作的《厦门夏商集团有限公司2019年度第四 期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签 订的《厦门夏商集团有限公司银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 的机构,本期超短期融资券发行期间由兴业银行股 份有限公司担任 5 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价 格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的超短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 专业术语 差价模式 差价模式主要是指发行人统一采购后再分销给经营 商户,赚取差价的经营模式 租金模式 租金模式主要是指发行人将批发市场摊铺出租给经 营商户从而收取租金的经营模式 HACCP 国家标准GB/T15091-1994《食品工业基本术语》 对HACCP的定义为:生产(加工)安全食品的一种 控制手段;对原料、关键生产工序及影响产品安 全的人为因素进行分析,确定加工过程中的关键 环节,建立、完善监控程序和监控标准,采取规 范的纠正措施 一级公司名称 夏商农产品 厦门夏商农产品集团有限公司 夏商百货 厦门夏商百货集团有限公司 夏商旅游 厦门夏商旅游集团有限公司 夏商国贸 厦门夏商国际贸易有限公司 夏商贸易 厦门夏商贸易有限公司 钟易公司 厦门钟易进出口贸易有限公司 夏商地产 厦门夏商房地产有限公司 夏商物流 厦门夏商物流有限公司 夏商物产 厦门夏商物产有限公司 6 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 夏商水产 厦门夏商水产集团有限公司 市场服务中心 厦门市市场开发建设服务中心 7 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 第二章 投资风险提示 本期超短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真地考 虑下列各种风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,发 行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响 本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、存货跌价风险 2016-2018年末及2019年3月末,发行人的存货账面净值为37.91亿元、44.49 亿元、41.67亿元及34.75亿元,占当期流动资产的70.22%、54.88%、58.91%及 39.44%。发行人的存货主要集中在贸易和房地产板块,受经济及宏观政策变化的 影响较大。虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备,但如果发行人的存 货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损而导致存货跌价,仍将对发行 人的盈利能力产生负面影响。 2、经营性现金净流量波动风险 2016-2018年度及2019年1-3月,发行人经营活动现金净流量金额分别为 35,457.13万元、34,567.79万元、57,778.75万元以及30,894.94万元。由于贸易 板块以及房地产项目销售的波动,发行人的经营性净现金流存在一定波动风险。 3、未来资本支出压力较大的风险 发行人定位于民生服务产业投资运营商,主要以农产品为核心发展业务,农 产品产业培育期相对较长,且后续房地产业务还需投入大量资金。同时发行人近 8 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 期投资项目较多,截至2019年3月末,其在建和拟建项目计划总投资为22.22 亿元,2019年4月至2020年预计投资为9.30亿元,未来发行人资本支出压力较 大。 4、汇率风险 贸易业务是发行人的传统核心业务,2016-2018年度及2019年1- 3月,该业务 对于营业收入的贡献度分别为27.07%、29.24%、25.90%以及48.09%。其中,发 行人的进出口额分别为12.21亿元、15.30亿元、15.21亿元以及4.16亿元。汇率波 动对发行人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。如果人民币贬值,将对出口贸 易业务造成有利影响,而对公司进口贸易业务带来不利影响。此外,发行人进出 口贸易业务90%以上以美元进行结算,汇率的波动将产生汇兑损益。如果未来经 营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,可能会产生 汇兑损失,并对经营业绩造成不利影响。 5、市场融资成本波动风险 为抓住市场机遇,实现公司业务的良好发展,发行人未来几年资本支出压力 较大。除自有资金外,发行人还计划利用各种财务杠杆以满足未来公司资本开支 的需求。尽管发行人已制定较为严格的内部控制机制,确保财务杠杆的利用维持 在一个较为合理的水平,但如果未来国家压缩信贷规模,调整基准利率水平,发 行人贷款融资成本可能提高,导致财务费用增加,从而对发行人的财务状况造成 不利影响。 6、应收账款回款风险 2016-2018年末及2019年3月末,发行人应收账款余额分别为1.66亿元、1.52 亿元、1.08亿元以及1.25亿元。2019年3月末,发行人3年以上账龄的应收账款占 比62.62%,主要为整合前厦门水产集团公司的应收账款欠款及2006年整合前厦门 粮食集团公司的应收账款。发行人应收账款平均账龄较长,存在一定回款风险; 发行人已对该部分账龄较长的应收账款逐个排查,并足额计提了相应的减值准 备。 7、可供出售金融资产公允价值波动风险 2016-2018年末及2019年3月末,发行人可供出售金融资产余额分别为 68,902.74万元、75,959.93万元、32,093.78万元和32,093.78万元,分别占当期非流 动资产的14.20%、14.14%、5.72%及5.56%。截至2019年3月末可供出售金融资产 主要包括可供出售权益工具30,979.56万元以及可供出售股票1,114,22万元。该可 供出售的金融资产存在公允价值波动的风险。 8、盈利水平较低风险 2016-2018年末及2019年1- 3月,发行人营业利润分别为46,291.78,万元、 47,204.00万元、49,247.85万元及11,056.09万元,销售净利率分别为3.11%、2.54%、 3.60%和3.07%,盈利水平较低。行业竞争激烈,其贸易、零售及房地产等板块 易受经济周期影响产生波动。近年来,发行人主动摒弃与主业关联度较低、风险 9 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 性较高以及盈利能力较弱的业务经营且人工成本等费用逐年上涨,导致发行人的 营业利润水平较低,但发行人盈利水平整体已呈回升趋势。 9、关联方占款风险 2018年末,发行人关联方其他应收款项合计0万元,其他应付款0万元,虽然 该时点均无余额,但是关联企业占款可能引发系统性风险,使发行人陷入财务困 境。 10、理财产品投资风险 2019年3月末,发行人理财产品余额10.16亿元,以上理财产品预期收益率为 3.49%-6%/年。未来公司还将通过购买理财产品方式提高闲置资金的收益率,公 司在选择理财产品时,一般会选择安全性高、流动性好的理财产品,但由于理财 产品不完全承诺保本保收益,因此存在一定的投资风险。 11、子公司资不抵债的风险 发行人的控股子公司夏商物流、夏商贸易和钟易公司近年来资产负债率较 高,净资产为负值,存在资不抵债的风险。截至2018年12月31日,夏商物流总资 产为618万元,所有者权益- 706万元,资产负债率为214.23%;夏商贸易总资产为 956万元,所有者权益- 7,575万元,资产负债率为892.38%;钟易公司总资产为26 万元,所有者权益- 1,155万元,资产负债率为4,542.32%。截至2019年3月31日, 夏商物流总资产为618万元,所有者权益- 706万元,资产负债率为214.23%;夏商 贸易总资产为956万元,所有者权益- 7,575万元,资产负债率为892.38%;钟易公 司总资产为27万元,所有者权益- 1,155万元,资产负债率为4450.62%。 近年来,发行人主动摒弃与主业关联度较低、风险性较高以及盈利能力较弱 的业务经营,不断优化内部资源配置,调整业务架构,将夏商物流、夏商贸易和 钟易公司的相关业务整合并入现有经营主体中,因此对夏商物流、夏商贸易和钟 易公司进行清理,这三家子公司已经基本停止正常业务运作,目前处于清理阶段。 (二)经营风险 1、经济周期导致的经营风险 发行人涉及到商业零售领域,商业零售与国民经济景气程度息息相关,经济 发展及经济周期的波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结 构、消费者信心指数和消费倾向,并直接影响零售百货行业的市场需求。未来若 国民经济受国内外各种因素的影响而发生变动,将影响到公司的经营稳定性。 2、食品安全风险 发行人涉足农产品生产及流通环节,关系到居民的食品安全。随着居民消费 观念及安全意识的增强,国家加强了对食品安全卫生的监督与管理。发行人承担 着厦门市“菜篮子、米袋子”工程实施的重任,对食品安全卫生管理极为重视。发 行人所属的农产品检验检测站专门负责对批发市场的食品进行专业检测,尽量避 免食品安全事故的发生。但如果农产品质量监管体系某个环节出现漏洞或疏忽, 危及到居民食品安全,将对发行人在经济上、经营上和社会声誉方面产生一定的 不利影响。此外如果“禽流感”、“猪链球菌病”、“甲型H1N1型流感”等疫情出现, 10 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 将会对发行人的经营产生重大影响,也将导致发行人在质量安全方面的投入加 大,增加发行人的营运成本。 3、生猪繁育和屠宰的疫情风险 近年来我国大规模的生猪传染病已呈现出在高温高湿季节较长的南方爆发 进而向全国蔓延的特征。生猪养殖区爆发大规模流行性疫病,将影响到所有与其 相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。如果发行人供应生猪的主要地区爆发了动物 疫情,一方面会直接导致猪源减少,生猪收购价格将出现大幅波动,使发行人面 临成本上升的压力;另一方面容易引发消费者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐 慌,导致产品销量减少,对经营业绩产生不利影响。为控制“非洲猪瘟”,国家 农业部对发生疫情省相邻省份暂停生猪跨省调运,其中包括发行人所在的福建 省。受此影响,猪源供应紧张,生猪采购价格有所上涨,对发行人相应行业的盈 利能力产生一定不利影响。 此外,在检验检疫环节未能检出收购到场生猪的潜在疫病,致使病猪进入生 产环节,则发行人产品质量将违反食品卫生方面的有关规定,面临消费者的投诉 索赔和食品卫生管理部门的处罚,将严重损害发行人市场形象,影响产品销售。 4、贸易板块产品价格波动风险 贸易行业的盈利水平易受经济周期影响。虽然2009年世界经济触底反弹,但 经济周期性下行的惯性影响仍将持续。近年来,原油、钢材、有色金属等商品的 价格波动幅度较大,国际商品市场波动将对公司的贸易业务产生一定的不利影 响。 5、肉类需求结构调整的风险 发行人在冷鲜肉及肉制品市场的持续成功,很大程度上依赖发行人能否掌握 顾客不断变换的口味、饮食习惯及喜好并开发出合适的产品。如果发行人无法发 现新的消费趋势,未能及时开发出新产品,市场对发行人产品的需求可能减少, 从而使得发行人经营业绩遭受不利影响。 6、市场竞争风险 发行人主要涉足的农产品批发市场、商业零售、物产物流及贸易等领域行业 门槛偏低,且业务模式容易复制,新的竞争对手不断涌入上述行业,将在一定程 度上影响到发行在所属领域的市场份额,日趋激烈的市场竞争给发行人带来一定 的经营风险。 7、危化物物流及环保风险 发行人从事的物流领域涉及到危化物的仓储,尽管发行人拥有相关资质且尚 未出现过安全事故,但危化物在仓储期间中可能发生爆炸或其他化学事故,给发 行人造成一定的损失。此外,如果发生较大事故可能破坏生态环境,造成较大的 环保事故。 8、自然灾害风险 11 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 发行人所经营的农产品易受自然灾害的影响,农产品的产量、质量可能出现 波动,进而影响到发行人农产品批发市场的正常经营。如果发生较大的自然灾害, 可能对发行人的稳定经营造成一定的影响。 9、房地产业务风险 房地产开发项目周期长、环节多、投资大。从土地获得、规划设计到施工、 竣工,涉及国土、规划、房管等多个政府部门的审批和监管,而且项目开发的周 期一般为2- 3年不等,有可能因项目的开发环节、市场定位、开发进度、工程成 本及资金安排等方面的控制不力而产生开发风险。 同时,房地产项目资金需求较大,而且周期较长,因此需要大量的资金支持, 未来发行人若不能顺利实现销售、妥善安排项目开发所需的资金,则发行人房地 产开发经营将面临一定的风险。 10、新兴商业模式冲击带来的风险 当前国内电子商务行业迅速发展,各大零售企业纷纷搭建网络销售渠道,同 时各大网络运营商也纷纷参与到商业零售行业,以及国内居民消费主力和消费模 式的转变,将对发行人超市、百货零售业的经营形成不利冲击。 11、突发事件引发的经营风险 如遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他,丧失民事行为能力或涉 及违法违规,或者引发负面新闻等情况,会对发行人的管理机制、决策机制、监 督机制、声誉等造成影响,最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响 发行人债务融资工具注册、发行、兑付等事项。 12、高管变动风险 发行人于2018年4月2日收到控股股东厦门市人民政府国有资产监督管理 委员会出具的《关于杨小健免职的通知》,根据通知决定,根据厦委干[2018]102 号文,免去杨小健的厦门夏商集团有限公司总经理职务。截至本募集说明书签署 日,总经理一职仍暂时空缺,后续公司总经理人事任免,待市委组织部统一任命。 虽然发行人对原总经理直接分管的相关部门及业务,安排其他高管临时代为履 行,但发行人仍然面临高管变动对生产经营造成的不利影响的风险。 (三)管理风险 1、多板块经营风险 农产品、商品零售、旅游、物产物流、贸易、房地产是发行人的六大业务板 块。各业务板块分属不同子公司,经营管理相对独立,在资源、信息、客户等方 面无法共享,造成彼此的关联度不高,互相的牵引带动作用不强,潜力得不到充 分发挥。发行人如果无法有效发挥集团的统筹协调能力,加强引导和管理,形成 协同效应,或将增加管理难度和管理成本。 2、下属子公司管控风险 发行人主要业务涵盖农产品、商业零售、旅游、物产物流、贸易和地产等多 个领域,有全资和直接控股及间接控股的主要子公司近20家。虽然过去几年尚未 12 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 因管理因素导致本公司产生损失,但由于资产规模的继续扩张,加之不同子公司 的业务差异,由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大。 3、下属子公司经营风险 发行人有部分子公司处于亏损状态,虽亏损金额较小,但若持续亏损将给公 司的投资收益、利润带来一定的风险。另发行人有部分子公司目前处于清理整顿 阶段,随着该部分子公司清理整顿结束,预计将给发行人带来资产减值风险。 4、公司治理结构不完善的风险 根据发行人公司章程,董事会由5-9名董事组成,其中董事长1名,副董事 长1-3名,职工代表1名,截至募集说明书签署之日,发行人实际有5名董事, 董事人数与《公司章程》规定董事会由5-9名组成相符,但现副董事长职位空缺, 厦门市国资委正在选聘中。此外,2017年11月3日,发行人原党委副书记、总 经理杨小健涉嫌严重违纪,接受组织审查,因此无法履行相关职责。发行人董事 会成员中副董事长的缺位虽然不会影响公司的经营决策,总经理相关职责也已由 其他高管代为履行,但在一定程度上体现了公司治理结构仍有待完善。5、突发 事件引发的公司治理风险 供应链突发事件、自然灾害、生产事故、环境和公共关系等突发事件的发生 会影响到发行人运营和业绩。要求发行人具备较强的应对突发事件的应急预案或 处理机制,发行人面临相关突发事件引发的公司治理风险。 (四)政策风险 1、国家产业政策调整的风险 农业是国家重点支持和扶持的行业之一,解决“三农”问题也是国家各级政府 工作的重中之重,为此国家出台了相关的政策和具体的落实措施,国家对农业企 业的资金支持主要靠财政补贴,急需向农业金融贷款和农村金融服务转变,这一 转变的力度与能否获得更优惠的金融服务,将对本公司经营扩张和未来发展产生 较大影响。 2、房地产政策调控的风险 房地产行业与整个国民经济的发展密切相关,国家对房地产业务的各个环节 均实施监管和调控,行业政策涉及范围较广。近年来,尽管国家已出台了一系列 宏观调控政策,从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需 求进行调节,但在部分城市,仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、 房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展,国家在未 来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化,则有可能 对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 2017年房地产业务板块毛利润占比为25.11%。未来,预计房地产行业政策调 控持续进行,给未来房地产市场的量、价带来一定的波动,短期内会对公司房产 销售回款以及后继投资的资金链造成较大影响。此外,国家政策对土地出让的控 制更加严格,银行等金融机构对于向房地产企业发放贷款继续保持谨慎态度,这 将使公司在增加土地储备时遇到一定阻力。 13 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 3、税收优惠及财政补助政策变动的风险 发行人作为主要从事农副产品生产、加工的企业,享有一定的增值税、企业 所得税减免等税收优惠和财政补助,如果相关政策发生变化,将对发行人的财务 状况造成一定影响。 4、人民币汇率政策风险 2005年我国实行汇率制度改革,实行以市场供求为基础、参考一篮子货币 进行调节、有管理的浮动汇率制度。改革后的汇率政策更加市场化,汇率的波动 也更为频繁。2005年7月21日人民币汇改后至2008年7月期间,人民币对美 元累计升值幅度接近21%。此后,央行为应对金融危机,采取人民币实际盯住美 元的汇率政策,2008年7月至2010年6月,人民币对美元汇率中间价一直在6.82 元- 6.84元人民币/美元区间窄幅波动。2010年6月19日,基于全球经济逐步复 苏,中国经济回升向好的基础进一步巩固,经济运行已趋于平稳,央行发布进一 步推进汇改的决定,指出有必要进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民 币汇率弹性;2010年以来,人民币汇率体现出双向波动的特点。2011年,央行 指出进一步完善人民币汇率形成机制、发挥市场供求在汇率形成中的作用,参考 篮子货币进行调节,增强汇率弹性。但是目前汇率政策调整仍具较强的不确定性, 汇率政策的改革对于人民币汇率波动频度和幅度的影响也仍待观望。由于进出口 贸易是发行人主营业务之一,今后人民币汇率改革将直接影响发行人进出口贸易 的采购成本、竞争能力和盈利能力,从而影响发行人的营运业绩。 14 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 15 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 本期超短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。 凡欲购买本期超短期融资券的投资者,请认真阅读本募集说明书,特别是“风 险提示及说明”部分。 1、本期超短期融资券名称:厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期 融资券 2、发行人全称:厦门夏商集团有限公司 3、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署日,发行人待 偿超短期融资券余额为17.2亿元,中期票据4亿元。 4、接受注册通知书文号:中市协注【2019】SCP219号 5、注册发行总额:人民币30亿元(即RMB3,000,000,000.00) 6、本期发行金额:人民币3.7亿元(即RMB370,000,000.00) 7、本期超短期融资券期限: 149天 8、本期超短期融资券面值:本期超短期融资券面值为每张100元 9、本期超短期融资券利率:本期超短期融资券采用固定利率方式,按面值 发行,发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。 10、发行价格:面值发行。 11、超短期融资券形式:采用实名记账方式,投资人认购的本期超短期融资 券在上海清算所开立的托管账户中托管记载。 12、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外)。 13、发行方式:本期超短期融资券由主承销商、联席主承销商组织承销团, 通过集中簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 14、发行日:2019年【6】月【24】日-【25】日 15、发行期限:2019年【6】月【24】日-【25】日 16、起息日期:2019年【6】月【26】日 17、缴款日期:2019年【6】月【26】日 18、债权登记日:2019年【6】月【26】日 19、上市流通日:2019年【6】月【27】日 20、计息期限:自2019年【6】月【26】日起至2019年【11】月【22】日止 21、本期超短期融资券本息兑付方式:本期超短期融资券到期一次还本付息。 本期超短期融资券的兑付日为2019年【11】月【22】日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 22、兑付方式:本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按照有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息兑付公告》。本期超短期融资券的 兑付按照规定,由上海清算所代理完成付息兑付工作。 23、信用等级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体 信用评级为AA+级,评级展望为稳定。 24、超短期融资券担保:本期超短期融资券无担保。 25、承销方式:主承销商和联席主承销商以余额包销的方式承销本期超短期 融资券。 26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资人投资本期超短 期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为兴业银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在2019年【6】月【25】日9:00至11:00整,通过集中簿记建档 系统向簿记管理人提交《厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券申 购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申 购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额 超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【6】月【26】日12:00前。 2、簿记管理人将在2019年【6】月【25】日通过集中簿记建档系统发送《厦 门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以 下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:兴业银行股份有限公司 开户行:兴业银行总行 账号:871010177599000105 16 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 中国人民银行支付系统号:309391000011 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【6】月【27】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 (六)其他 无。 17 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 第四章 募集资金用途 一、募集资金用途 本期发行5亿元超短期融资券,用于偿还即将到期的债务融资工具。 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺本次发行超短期融资券所募集的资金仅用于符合国家相关法律 法规及政策要求的企业生产经营活动与流动资金需要,不会用于长期投资。 发行人承诺本次发行超短期融资券所募集的资金将不会用于诉讼的赔偿,不 会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与 房地产相关的业务。 如果本期超短期融资券存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将事先进 行披露。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资 金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。 三、本期超短期融资券的偿债保障措施 为了充分有效地维护超短期融资券持有人的利益,发行人为本期超短期融资 券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债 资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套 确保超短期融资券安全兑付的保障措施。 (一)设立专门的偿付工作小组 发行人指定资金部负责协调本期超短期融资券偿付工作,并通过发行人其他 相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保 证超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之 相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。 (二)偿债资金来源 1、营业收入稳定增长 近年来,发行人为架构“一核两翼三支撑”的业务体系,打造企业核心经营能 力,巩固和提升自身在保障“菜篮子”、“米袋子”等民生物资供应中的主渠道作用, 主动摒弃与主业关联度较低、风险性较高以及盈利能力较弱的业务经营,不断优 化内部资源配置,调整业务架构,逐步形成了资源配置优化、主营业务清晰、经 营项目专业化的发展格局。因此总体来看,营业收入整体呈上升趋势,经营活动 现金流量净额也保持稳定增长。2016-2018年及2019年1-3月,发行人分别实现 营业收入98.60亿元、107.73亿元、113.82亿元和31.62亿元;经营活动现金流 量净额分别为3.55亿元、3.46亿元、5.78亿元和3.09亿元。总体来看,目前发 行人已基本形成“一核两翼三支撑”的业务架构。因此发行人的经营收益将成为本 期超短期融资券利息和本金兑付的重要来源。 18 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2、间接融资渠道畅通 此外,发行人是厦门市政府直管的十大国有企业集团之一,是厦门市“菜篮 子”工程和“放心食品工程”主要成员单位,在当地享有良好的信誉,与国内多家 银行保持良好的合作关系,间接融资渠道畅通。截至2019年3月31日,发行人共 获得各银行及其他机构授信额度共计人民币1,336,615万元,已使用额度为 407,232.10万元,其中尚未使用929,382.90万元。 3、其他可变现资产 截至2019年3月末,发行人账面留存货币资金504,964.38万元,其中受限制的 货币资金余额仅为1,842.25万元,在货币资金中的占比仅为0.36%;存货账面余额 348,339.13万元,扣除存货跌价准备金额后的存货账面净值为347,508.00万元。若 发行人出现偿债问题,该类可变现净资产均能对本期超短期融资券起到一定的支 持作用。 (三)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 (四)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集 资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际 使用情况及本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期 时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。 (五)其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 19 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 第五章企业基本情况 一、发行人概况 (一)发行人注册中文名称:厦门夏商集团有限公司 (二)法定代表人:陈希方 (三)首次设立(工商注册)日期:2002年10月10日 (四)统一社会信用代码:9135020015499989XK (五)发行人住所:厦门市思明区厦禾路939号第15、16层 (六)注册资本:86,517.1159万元 (七)企业类型:有限责任公司(国有独资) (八)发行人联系人:张芳华、朱思思 (九)发行人联系电话:0592-5891727、5891776 (十)发行人传真号码:0592-5880070 (十一)发行人联系地址:厦门市思明区厦禾路939号17层 (十二)发行人邮编: 361004 (十三)经营范围:资产管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、 第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法 规另有规定除外);房地产开发经营;自有房地产经营活动;谷物、豆及薯类批 发;饲料批发;米、面制品及食用油批发;建材批发;金属及金属矿批发(不含 危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 黄金、白银及制品的现货交易;百货零售;超级市场零售;互联网销售;谷物仓 储;其他农产品仓储;广告的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 二、发行人历史沿革 夏商集团是厦门市直管的十大国有企业中唯一一家作为厦门市委市政府赋 予承担厦门市“菜篮子”、“米袋子”供应保障任务的国有企业,发挥保障市场 供应、平抑物价、食品安全等方面的国有流通主渠道作用。 厦门夏商集团有限公司的前身为厦门商业集团公司。1993年3月,根据厦 门市人民政府厦府【1993】综025号文批准,厦门市改革商业企业行政管理体制, 将市商业局及其所属企业成建制改制为厦门商业集团公司。 2002年4月,经厦府【2002】86号文批准,厦门商业集团公司改制为有限 责任公司,并授权实施资产经营一体化。2004年厦门市人民政府【2004】77号 《专题会议纪要》将厦门市物资集团公司国有资产划给厦门商业集团有限公司。 2005年11月,正式更名为厦门夏商集团有限公司,完成工商变更手续。 20 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2006年5月,厦门市对市属国有企业管理体制进行重大改革,市委、市政 府出台《市属国有企业和企业国有资产整合及国有企业监督管理体制调整方案》 (厦委发【2006】6号),确定厦门夏商集团有限公司为厦门市直管的十大国有 企业集团之一,并将厦门粮食集团公司及粮食局系统经营性粮食企业、农业国有 资产投资有限公司及其所出资企业、畜禽集团公司的国有资产划给夏商集团。 2007年8月,根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发的通知》(厦国资法【2007】400号),公司注册资 本为70,000万元人民币。 2011年,根据《厦门市人民政府专题会议纪要【2011】189号》文,厦门市 工商局所辖22个国有农贸市场将逐步并入夏商集团。 2011年12月9日,根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增 加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦国资统〔2011〕492号),厦门市 国资委决定将已拨付发行人的2011年国有资本经营预算支出2,992万元增加发 行人资本金。2011年12月29日,根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委 员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦国资统〔2011〕528号), 厦门市国资委决定将已拨付发行人的2011年国有资本经营预算支出1,400万元 增加发行人资本金。增资后,公司注册资本金为人民币74,392万元。2012年, 根据厦门市国资委批复《厦门资产【2012】225号》文,厦门水产集团有限公司 (后更名为厦门夏商水产集团有限公司,以下简称“夏商水产”)无偿划转给夏 商集团。 2012年8月,根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增加厦 门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦国资统【2012】303号),厦门市国资 委拨付国有资本经营预算1,000万元增加公司资本金,增资后,公司注册资本金 为人民币75,392万元。 2013年9月,根据厦门市国资委批复《厦国资统【2013】329号》文,由厦 门市国资委注资2,000万元,根据《厦门市财政局、厦门市人民政府国有资产监 督管理委员会关于转增厦门夏商集团有限公司国有资本金的通知》(厦财农 【2013】17号文),厦门市国资委注资180万元,增资后,公司注册资本金为 人民币77,572万元。 2014年7月,根据厦门市国资委批复《厦国资统【2014】82号》文,由厦 门市国资委注资3,987万元,增资后,公司注册资本金为人民币81,559万元。 2014年12月,根据《厦门市财政局厦门市人民政府国有资产监督管理委员 会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦财综【2014】45号)文, 由厦门市国资委注资1,122万元,增资后,公司注册资本金为人民币82,681万元。 21 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2015年12月,根据厦门市国资委批复《厦国资统【2015】58号》文,由厦 门市国资委注资2018万元,根据厦门市国资委批复《厦国资统【2015】432号》 文,由厦门市国资委注资400万元,增资后,公司注册资本金为人民币85,099 万元。 2016年9月、12月,根据《厦门市财政局厦门市人民政府国有资产监督管 理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦财综[2016]40号) 及(厦财综[2016]56号)文,由厦门市国资委分别注资1,052.54万元和365.59 万元,增资后,注册资本金为86,517万元。 截至本募集说明书签署日,2017年12月,根据《厦门市财政局厦门市人民 政府国有资产监督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》 (厦财综[2017]49号)文,由厦门市国资委注资1,483万元,增资后,实收资本 为88,000万元。2018年6月,根据《厦门市财政局厦门市人民政府国有资产监 督管理委员会关于增加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦财综[2018]5 号)文,由厦门市国资委注资5,000万元,增资后,实收资本为93,000万元。2018 年12月,根据《厦门市财政局 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于增 加厦门夏商集团有限公司资本金的通知》(厦财综[2018]41号)文,由厦门市国 资委注资1,325万元,增资后,实收资本为94,325万元。目前正在办理营业执照 变更手续。 截至2018年末,公司总资产为138.40亿元,所有者权益为38.58亿元,资 产负债率为72.12%。2017年度实现营业总收入113.82亿元,净利润4.01亿元, 经营活动净现金流5.78亿元。 截至2019年3月末,公司总资产为160.02亿元,所有者权益为39.52亿元, 资产负债率为75.30%。2019年1-3月,公司实现营业总收入31.62亿元,净利 润0.95亿元,经营活动净现金流3.09亿元。 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 发行人是厦门人民政府批准成立的国有独资公司,是厦门市人民政府国有资 产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)的全资企业。厦门市国资委是发 行人的控股股东和实际控制人。 图表5.1:截至2019年3月31日股权结构 厦门市国有资产监督管理委员会 厦门夏商集团有限公司 100% 22 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 截至本募集说明书签署之日,发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质 押的情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、独立性经营情况 发行人具有独立的企业法人资格,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营, 独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。 (一)业务方面 发行人与子公司均具有法人地位,在各自经营范围内实行自主经营、独立核 算、自负盈亏,并依法独立承担民事责任;根据国家产业政策及其经济发展战略, 审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划,建立资产经营责任 制,确保公司发展战略的实施。 (二)人员方面 发行人的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企 业中担任职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在 控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了 相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳 动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。 (三)资产方面 发行人依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管 理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务,保障国有资产保值增值。发行 人是子公司的出资人,与子公司是以资产联结为纽带的关系,依法行使出资人权 利;发行人依据产权关系,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权 利。发行人的资产与控股股东明确分开,不存在控股股东占用公司资产或干预资 产经营管理的情况。 (四)机构方面 发行人根据经营管理和业务发展的需要,设置了相关的综合管理和业务经营 部门,发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求,机构独立。 (五)财务方面 发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度,并依法 开设了独立的银行账户。 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 (一)控股子公司情况 截至2019年3月31日,发行人共有全资及控股一级子公司11家,全部纳 入合并报表范围。 图表5.2:2019年3月31日纳入合并报表范围的一级子公司(单位:万元) 23 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 序 号 企业名称 持股比例 注册资本 所属板块 1 厦门夏商农产品集团有限公司 100% 35,000 农产品 2 厦门夏商百货集团有限公司 100% 5,000 商业零售 3 厦门夏商旅游集团有限公司 100% 10,000 旅游 4 厦门夏商物产有限公司 100% 6,500 物产物流 5 厦门夏商物流有限公司 100% 2,500 物产物流 6 厦门夏商国际贸易有限公司 100% 5,000 贸易 7 厦门夏商贸易有限公司 100% 12,000 贸易 8 厦门钟易进出口贸易有限公司 58.50% 1,000 贸易 9 厦门夏商房地产有限公司 100% 30,000 房地产 10 厦门夏商水产集团有限公司 100% 2,949.6 农产品 11 厦门市市场开发建设服务中心 100% 526 农产品 1、厦门夏商农产品集团有限公司(以下简称“夏商农产品”) 夏商农产品成立于1959年,注册资本10,480万元,主要经营业务为:批发市 场建设运营,农副产品物流配送,农产品基地建设,农副产品农残检测,农副产 品加工制造等。 2018年12月31日,夏商农产品总资产为472,816万元,所有者权益140,647万 元,资产负债率为70.25%,2018年1- 12月实现营业收入449,736万元,实现净利 润3,485万元。 2019年03月31日,夏商农产品总资产为490,975万元,所有者权益142,544万 元,资产负债率为70.97%,2019年1- 03月实现营业收入100,829万元,实现净利 润1,903万元。 2、厦门夏商百货集团有限公司(以下简称“夏商百货”) 夏商百货成立于1987年,注册资本5,000万元,主要经营业务为:百货零售、 连锁超市、分销代理、专业专卖等。 2018年12月31日,夏商百货总资产为134,955万元,所有者权益50,872万元, 资产负债率为62.3%,2018年1- 12月实现营业收入141,434万元,实现净利润5,181 万元。 2019年03月31日,夏商百货总资产为133,840万元,所有者权益53,130万元, 资产负债率为60.3%,2019年1- 3月实现营业收入40,260万元,实现净利润2,249 万元。 3、厦门夏商旅游集团有限公司(以下简称“夏商旅游”) 夏商旅游成立于2004年,注册资本10,000万元,主要经营业务为:连锁酒店、 餐饮、旅行社、景区运营、旅游文化及旅游教育等。 2018年12月31日,夏商旅游总资产为30,661万元,所有者权益24,898万元, 资产负债率为18.8%,2018年1- 12月实现营业收入20,172万元,实现净利润2,164 万元。 24 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2019年03月31日,夏商旅游总资产为30,862万元,所有者权益25,283万元, 资产负债率为18.08%,2019年1- 3月实现营业收入4,544万元,实现净利润385万 元。 4、厦门夏商物产有限公司(以下简称“夏商物产”) 夏商物产成立于2005年,注册资本6,500万元,主要经营业务为:房地产租 赁、受托管理企业及资产等。 2018年12月31日,夏商物产总资产为67,333万元,所有者权益32,527万元, 资产负债率为51.69%,2018年1- 12月实现营业收入19,052.19万元,实现净利润 6,034.56万元。 2019年03月31日,夏商物产总资产为67,257万元,所有者权益32,812万元, 资产负债率为51.21%,2019年1- 3月实现营业收入3,874.80万元,实现净利润 -2,656.15万元。 5、厦门夏商物流有限公司(以下简称“夏商物流”) 夏商物流成立于2004年,注册资本2,500万元,主要经营业务为:第三方物 流、国际货物运输代理、拼箱集运、分拨配送、报关报检、仓储、运输等综合物 流服务和危化品等专业物流等。 2018年12月31日,夏商物流总资产为618万元,所有者权益- 706万元,资产 负债率为214.23%,2018年1- 12月实现营业收入0万元,实现净利润- 3万元。 2019年03月31日,夏商物流总资产为618万元,所有者权益- 706万元,资产 负债率为214.23%,2019年1- 3月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。 近年来,发行人主动摒弃与主业关联度较低、风险性较高以及盈利能力较弱 的业务经营,不断优化内部资源配置,调整业务架构,将夏商物流的相关业务整 合并入现有经营主体中,因此对夏商物流进行清理,夏商物流已经基本停止正常 业务运作,目前处于清理阶段。 6、厦门夏商国际贸易有限公司(以下简称“夏商国贸”) 夏商国贸成立于2003年,注册资本5,000万元,主要经营业务为:进出口贸 易、国内贸易、批发零售金属材料等。 2018年12月31日,夏商国贸总资产为107,490万元,所有者权益8,105万元, 资产负债率为92.46%,2018年1- 12月实现营业收入199,370万元,实现净利润522 万元。 2019年03月31日,夏商国贸总资产为131,166万元,所有者权益8,250万元, 资产负债率为93.71%,2019年1- 3月实现营业收入73,159万元,实现净利润144万 元。 7、厦门夏商贸易有限公司(以下简称“夏商贸易”) 夏商贸易成立于2002年,注册资本12,000万元,主要经营业务为:进出口贸 易、国内贸易等。 25 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2018年12月31日,夏商贸易总资产为956万元,所有者权益- 7,575万元,资产 负债率为892.38%,2018年1- 12月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。 2019年03月31日,夏商贸易总资产为956万元,所有者权益- 7,575万元,资产 负债率为892.38%,2019年1- 3月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。 近年来,发行人主动摒弃与主业关联度较低、风险性较高以及盈利能力较弱 的业务经营,不断优化内部资源配置,调整业务架构,将夏商贸易的相关业务整 合并入现有经营主体中,因此对夏商贸易进行清理。夏商贸易已经基本停止正常 业务运作,目前处于清理阶段。 8、厦门钟易进出口贸易有限公司(以下简称“钟易公司”) 钟易公司成立于2005年,注册资本1,000万元,主要经营业务为:进出口贸 易、国内贸易等。 2018年12月31日,钟易公司总资产为26万元,所有者权益- 1155万元,资产 负债率为4450.32%,2018年1- 12月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。 2019年03月31日,钟易公司总资产为27万元,所有者权益- 1155万元,资产 负债率为4450.62%,2019年1- 3月实现营业收入0万元,实现净利润0万元。 近年来,发行人主动摒弃与主业关联度较低、风险性较高以及盈利能力较弱 的业务经营,不断优化内部资源配置,调整业务架构,将钟易公司的相关业务整 合并入现有经营主体中,因此对钟易公司进行清理。钟易公司已经基本停止正常 业务运作,目前处于清理阶段。因钟易公司尚未办理工商注销手续,故仍体现在 合并报表子公司。 9、厦门夏商房地产有限公司(以下简称“夏商地产”) 夏商地产成立于1993年,注册资本30,000万元,主要经营业务为:房地产开 发与经营等。 2018年12月31日,夏商地产总资产为245,538万元,所有者权益83,982万元, 资产负债率为65.8%,2018年1- 12月实现营业收入172,591万元,实现净利润22,770 万元。 2019年03月31日,夏商地产总资产为295,306万元,所有者权益92,111万元, 资产负债率为68.91%,2019年1- 3月实现营业收入4,467万元,实现净利润7,808 万元。 10、厦门夏商水产集团有限公司(以下简称“夏商水产”) 夏商水产成立于1991年,注册资本2,949.6万元,主要经营业务为:食品仓储 (含冷藏)、食用农产品初加工、对台小额贸易业务等。根据厦国资产2012225 号文,夏商集团和厦门港务控股集团有限公司(以下简称“港务集团”)于2012 年7月3日签署《企业国有产权无偿划转协议书》,港务集团将其持有的水产集团 100%股权按帐面净资产无偿划转给夏商集团。2012年10月起纳入合并报表。 26 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 2018年12月31日,夏商水产总资产为38,643万元,所有者权益17,457万元, 资产负债率为54.83%,2018年1- 12月实现营业收入54,328万元,实现净利润- 142 万元。 2019年03月31日,夏商水产总资产为39,277万元,所有者权益17,571万元, 资产负债率为55.26%,2019年1- 3月实现营业收入10,919万元,实现净利润117万 元。 11、厦门市市场开发建设服务中心(以下简称“服务中心”) 服务中心成立于1996年,取得厦门市事业单位登记管理局颁发的事证第 135020000078号《事业单位法人证书》,开办资金526万元,主要的经营业务为: 为商品交易市场及其他专业市场开发建设和管理提供服务,受托承担市场公共事 务管理。根据2011年7月厦门市人民政府专题会议纪要[2011]189号文《关于市市 场开发建设服务中心行政隶属关系划转夏商集团的专题会议纪要》:将市工商局 下属的厦门市市场开发建设服务中心的行政隶属关系及其所属的国有农贸市场 划转给夏商集团,厦门市市场开发建设服务中心保留原有自收自支事业单位性质 成建制划转夏商集团管理。会议确定厦门市市场开发建设服务中心行政隶属关系 划转夏商集团的人员、财产移交基准日为2011年7月31日,2014年1月起纳入集团 合并报表 1 。 2018年12月31日,服务中心总资产为21,898万元,所有者权益20,461万元, 资产负债率为6.56%,2018年1- 12月实现营业收入4,135万元,实现净利润710万 元。 2019年03月31日,服务中心总资产为21,349万元,所有者权益19,680万元, 资产负债率为7.82%,2019年1- 3月实现营业收入1,022万元,实现净利润- 658万元。 (二)其他重要权益投资 图表5.3:截至2019年3月31日其他重要权益投资情况(单位:万元/%) 公司名称 权益余额 持股 比例 主营业务 厦门海嘉面粉有限公司 9086.84 40.00% 生产面粉及其相关食品 厦门正大农牧有限公司 2630.32 36.00% 饲料生产、销售 厦门福禾食品有限公司 1168.69 48.00% 方便面、面制品、冷冻食品及 调味品的生产、加工 厦门夏商和怡酒店管理 有限公司 1582.67 50% 住宿、餐饮服务 厦门铁路物流投资有限 责任公司 4,000.00 11.11% 开发建设前场铁路物流园区 厦门国际物流港有限责 任公司 10,009.60 12.8% 建设和经营;投资、建设与开 发铁路物流园区;国际、国内 货运代理;仓储服务 1 厦门市市场开发建设服务中心原来是事业单位编制,出具事业单位报表,经过2年多的梳理与整合,从管 理上达到了并表的条件。 27 厦门夏商集团有限公司2019年度第四期超短期融资券募集说明书 公司名称 权益余额 持股 比例 主营业务 厦门闽南旅游文化产业 有限公司 200.00 8% “闽南神韵”等旅游文化项目 运营 中国银联股份有限公司 300.00 0.13% 管理和经营“银联”标识,银行 卡跨行信息交换服务等 1、厦门海嘉面粉有限公司(以下简称“海嘉面粉”) 海嘉面粉成立于1994年,注册资本8,995.50万元,发行人持股比例为40%, 主要经营业务为:生产面粉及其相关食品等。 2018年12月31日,海嘉面粉总资产为33,314万元,所有者权益22,765万元, 资产负债率为31.67%,2018年1- 12月实现营业收入96,879万元,实现净利润1,650 万元。 2019年03月31日,海嘉面粉总资产为36,615万元,所有者权益23,240万元, 资产负债率为36.53%,2019年1- 3月实现营业收入22,824万元,实现净利润475万 元。 2、厦门正大农牧有限公司(以下简称“正大农牧”) 正大农牧成立于1989年,注册资本3,040万元,发行人持股比例为36%,主要 经营业务为:饲料生产、销售,建设畜禽种苗场、饲料场和加工厂等。 2018年12月31日,正大农牧总资产为10,085万元,所有者权益7,371万元,资 产负债率为26.91%,2018年1- 12月实现营业收入22,263万元,实现净利润1,265 万元。 2019年03月31日,正大农牧总资产为9,138万元,所有者权益7,490万元,资 产负债率为18.03%,2019年1- 3月实现营业收入5,043万元,实现净利润202万元。 3、厦门福禾食品有限公司(以下简称“福禾食品”) 福禾食品成立于2004年,注册资本210万美元,发行人持股比例为48%,主 要经营业务为:方便面、面制品、冷冻食品及调味品的生产、加工等。 2018年12月31日,福禾食品总资产为2,806万元,所有者权益2,450万元,资 产负债率为12.68%,2018年1- 12月实现营业收入3,496万元,实现净利润212万元。 2019年03月31日,福禾食品总资产为2,954万元,所有者权益2,049万元,资 产负债率为30.61
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