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(发行披露)台州市金融投资集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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发行 披露 台州市 金融 投资 集团有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 发行人: 台州市金融投资集团有限公司 注册金额: 20 亿元 本期发行金额: 5 亿元 发行期限 3+2 年期 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果: 主体: AA+;债项: AA+ 担保情况: 无担保 主承销商兼 簿记管理人: 联席主承销商 : 2019 年 6 月 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据 的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资 者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备案文件”。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 目录 第一章释义 1 第二章风险提示及说明 4 一、本期中期票据的投资风险 .4 二、与发行人相关的风险 .4 三、本期中期票据的其他特有风险 .14 第三章发行条款 15 一、主要发行条款 .15 二、发行安排 .18 第四章募集资金运用 20 一、本期募集资金用途 .20 二、本期募集资金的管理 .21 三、发行人承诺 .22 四、偿债保障措施 .22 第五章发行人基本情况 25 一、发行人概况 .25 二、发行人历史沿革及实收资本变动情况 .25 三、发行人控股股东及实际控制人情况 .29 四、发行人独立性情况 .31 五、发行人重要权益投资情况 .32 六、发行人重要权益投资企业基本情况 .35 七、发行人内部治理及组织机构设置情况 .40 八、发行人董事、监事及高级管理人员简介及员工结构情况 .50 九、发行人主营业务情况 .56 十、发行人业务经营资质情况 .81 十一、发行人在建及拟建工程情况 .81 十二、发行人发展战略及未来发展规划 .81 十三、发行人所在行业状况及行业地位 .83 十四、重大资产重组所涉资产的经营情况 .90 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 十五、其他经营重要事项 .94 第六章财务分析 96 一、发行人财务报表及审计意见 .96 二、发行人主要财务情况分析 .106 三、有息债务情况 .133 四、关联交易分析 .137 五、发行人或有事项 .139 六、资金违规占用及关联方违规担保情况 .139 七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .140 八、衍生产品情况 .141 九、大宗商品期货、理财产品等金融资产情况 .141 十、直接债务融资计划 .141 十一、其他重要事项 .142 第七章发行人资信情况 146 一、本期中期票据的信用评级 .146 二、发行人银行授信情况 .148 三、发行人债务违约记录 .149 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 .149 第八章债务融资工具信用增进 151 第九章税项 152 一、增值税 .152 二、所得税 .152 三、印花税 .152 第十章信息披露 153 一、中期票据发行前的信息披露 .153 二、本息兑付事项 .154 第十一章违约责任和投资者保护机制 156 一、违约事件 .156 二、违约责任 .156 三、投资者保护机制 .156 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 四、不可抗力 .161 五、弃权 .162 第十二章发行有关机构 163 一、发行人 .163 二、承销团 .163 三、信用评级机构 .163 四、审计机构 .164 五、律师事务所 .164 六、托管人 .164 七、集中簿记建档系统技术支持机构 .165 第十三章备查文件 166 一、备查文件 .166 二、查询地址 .166 1 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /台州金投 /公司 /本公司 指 台州市金融投资集团有限公司 近三年及一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年一季度 近三年及一期末 指 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 3 月末 中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 发行额度为 5 亿元、 期限为 3+2 年期的 “台州市金融 投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 ” 本期发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的 《台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和承销团其他成员组成的承销团。 承销协议 指 主承销商与发行人为本期发行签订的《台州市金融 投资有限责任公司银行间债券市场非金融企业债务 融资工具承销协议( 2013 版)》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照《台州市金融投资有 限责任公司银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议( 2013 版》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式。 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记 录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价 格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 主承销商 指 中信银行股份有限公司 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构,本期中期票据发行期间由 中信银行股份有限公司担任。 联席主承销商 指 东方证券股份有限公司 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 指 中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 。 公司章程 指 《台州市金融投资集团有限公司章程》 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日,不含法定节假日或 休息日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 的法定节假日或休息日)。 元、万元、亿元 指 如无特别说明,为人民币元、万元、亿元 台州市政府、市政府 指 台州市人民政府 台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 股东、控股股东、台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司 董事会 指 台州市金融投资集团有限公司董事会 监事会 指 台州市金融投资集团有限公司监事会 财通证券 指 财通证券股份有限公司 花园招待所 指 台州市政府花园招待所有限公司 恒丰机械 指 临海市恒丰机械有限公司 万源生态 指 万源生态股份有限公司 沃得尔科技 指 浙江沃得尔科技股份有限公司 耶大生物 指 浙江耶大生物医药有限公司 福特资管 指 浙江福特资产管理股份有限公司 海德曼智能装备 指 浙江海德曼智能装备股份有限公司 新立模塑 指 台州新立模塑科技股份有限公司 南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 台州银行 指 台州银行股份有限公司 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 台州基投 指 台州市基础设施建设投资集团有限公司 浙江石化 指 浙江石油化工有限公司 天津租赁 指 台金融资租赁(天津)有限责任公司 金控咨询 指 台州金控投资咨询有限公司 金投航天 指 台州市金投航天有限公司 金控租赁 指 台州市金控租赁有限公司 台州创投 指 台州市创业投资有限公司 金控资产 指 台州金控金融资产服务有限公司 金控基金 指 台州市金控基金管理有限公司 转型升级基金 指 浙江台州转型升级产业基金有限公司 产权交易所 指 台州市产权交易所有限公司 金投动力 指 台州金投动力投资有限责任公司 航天研究院 指 中国航天空气动力技术研究院 金投通航 指 台州金投通航投资有限责任公司 注: 1、本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异 是由四舍五入造成; 2、本募集说明书中, “不超过 ”、 “不少于 ”、 “以上 ”含本数, “超过 ”不含本数。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素: 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前 市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利 率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程 度的影响。 (二)流动性风险 由于中期票据是债券市场交易的品种, 能否顺利转让主要取决于市场上投资 人对于其价值需求与风险判断。本期中期票据将在银行间市场进行流通,在转让 时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现。 (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票 据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可 能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、可供出售金融资产减值的风险 近三年及一期末,发行人可供出售金融资产的账面价值分别为 46,174.08 万 元、 523,442.94 万元、 316,354.84 万元和 430,168.59 万元,占总资产的比重分别 为 5.43%、 38.30%、 22.30%和 26.75%。截至 2019 年 3 月末,发行人所持有的可 供出售金融资产主要系浙商证券和财通证券股份, 其余主要为台州创投所取得的 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 股权,虽然目前被投资单位均正常经营,不存在减值迹象,但若未来被投资单位 发生重大亏损,则发行人所持有的可供出售金融资产将需要计提减值,对发行人 经营成果造成不利影响。 2、长期股权投资减值的风险 近三年及一期末,发行人长期股权投资的账面价值分别为 622,418.63 万元、 428,924.67 万元、 520,621.89 万元和 528,243.69 万元,占总资产的比重分别为 73.17%、 31.39%、 36.70%和 32.84%。随着发行人股权投资业务的开展,发行人 资产结构发生了显著变化,长期股权投资成为发行人资产的主要构成部分,且主 要以权益法作为后续计量方式,因此若被投资单位发生重大亏损,将会对发行人 的经营成果造成重大负面影响,同时长期股权投资也将面临较大减值风险。 3、应收融资租赁款不能收回的风险 近三年及一期末,发行人长期 应收款账面价值分别为 21,032.73 万元、 103,776.77 万元、 124,439.74 万元和 121,052.28 万元,主要为发行人应收融资租 赁款。随着发行人融资租赁业务的迅速开展,应收融资租赁款显著增加。虽然发 行人制定了较为严格的融资租赁项目筛选流程和长期应收款坏账准备计提政策, 且客户多为台州当地龙头企业和上市公司, 但不排除存在一定的应收融资租赁款 不能按时收回的风险。 4、有息负债规模增加,资产负债率升高的风险 近三年及一期末,发行人有息负债规模分别为 213,500.00 万元、 579,012.52 万元、 752,537.69 万元和 776,410.09 万元, , 占总负债规模分别为 97.03%、 84.04%、 91.42%和 88.63%,主要为长期借款;发行人资产负债率分别为 25.87%、 50.42%、 58.02%和 54.46%,呈现逐年上升的趋势。随着发行人股权投资业务、融资租赁 业务等的正常开展,发行人加大了对外融资的力度,资产负债率水平显著上升, 主要为有息负债显著上升。虽然近一期末,发行人资产负债率仍处于较低水平, 且负债以长期借款为主,但若未来资产负债率进一步上升,发行人将面临一定的 债务风险。 5、营业收入无法转化为现金流入的风险 近三年及一期,发行人营业收入分别为 25,653.79 万元、 35,117.45 万元、 63,647.31 万元和 11,869.07 万元,其中股权投资收入分别为 18,793.04 万元、 21,496.86 万元、 35,445.93 万元和 4,611.90 万元, 占营业收入的比重分别为 73.26%、 61.21%、 55.69%和 38.86%,主要为权益法后续计量的长期股权投资的收益,同 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 期取得投资收益收到的现金分别为 6,637.12 万元、 6,982.2 万元、 9,332.90 万元和 111.90 万元。发行人营业收入来源相对单一,主要为股权投资收入,且该等收入 转化为现金流入的比例较低。 虽然目前发行人租赁业务等业务板块均在稳步开展, 但若发行人股权投资无法取得稳定的现金流入, 将会对发行人的偿债能力造成一 定负面影响,发行人有息债务偿债压力较大,未来还款高度依赖再融资。 6、财务费用增加较快的风险 近三年及一期,发行人的财务费用分别为 4,534.97 万元、 20,911.17 万元、 35,590.50 万元和 8,418.29 万元,随着公司经营业务的 正常开展,对外融资开始 增加,财务费用迅速增长。由于融资成本受到借贷利率变动影响,每年利息支出 产生的财务费用对其盈利存在一定的侵蚀,如果未来发行人财务费用持续增加, 将对其盈利能力造成不利影响。 7、流动比率及速动比率下降的风险 近三年及一期末,流动比率分别为 4.34、 1.53、 2.33 和 2.08,速动比率分别 为 4.33、 1.53、 2.33 和 2.07。公司设立初期,公司流动负债规模较小,随着经营 业务的正常开展,公司增加短期借款融资,流动负债快速增加,因此流动性呈现 逐年下降的趋势。若未来公司流动负债规模持续增加,则会使公司流动性水平进 一步下降,短期偿债能力持续下降。 8、经营活动净现金流波动较大且近三年持续为负的风险 近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -51,321.80 万元、 -152,341.27 万元、 -15,748.60 万元和 -15,365.67 万元,主要系发行人融资租赁业 务项目投放增加所致。 上述融资租赁业务承租方多数为台州当地龙头企业和上市 公司,且行业相对分散。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响,如承 租方回款不能按计划实现,发行人存在经营活动净现金流进一步波动的风险。 9、投资活动现金净流量持续为负的风险 近三年及一期, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -183,494.68 万元、 -188,330.86 万元、 -167,701.20 万元和 -3,859.90 万元。发行人目前股权投资业务 处于投入期,投资活动产生的现金流入较少,对公司现金流提出了更高的要求。 10、发行人资产受限风险 近一期末,发行人受限资产合计 231,965.90 万元,占净资产比例为 31.67%, 一定规模的受限资产规模将影响发行人未 来以抵质押的方式进行债务融资的能 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 力,加大了发行人的偿债风险。 11、租赁客户集中度较高的风险 近一年及一期末,发行人租赁业务前 五名主要客户的合计投放金额分别为 73,360.82 万元、 69,213.33 万元,分别占比为 34.36%和 32.48%,发行人来自主 要客户的销售额占营业收入比重相对较高,存在客户相对集中的风险。尽管发行 人与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系,业务发展较为稳定,但如 果主要客户流失或客户经营状况发生不利变化,将会对公司业务造成不利影响。 12、流动资产占比较低的风险 近三年及一期末, 发行人流动资产分别为 160,519.69 万元、 285,469.47 万元、 331,292.91万元和 394,468.20万元, 占比分别为 18.87%、 20.89%、 23.35%和 24.53%; 公司设立初期,非流动资产规模较小, 2017 年以来年随着经营业务的正常开展, 公司可供出售金融资产快速增长,主要系 财通证券和浙商证券于 2017 年在主板 成功上市,该投资存在活跃市场,公允价格能可靠计量,故由成本计量转为按公 允价值计量,同时 2017 年新增浙江福特资产管理 有限公司、浙江海德曼智能装 备股份有限公司、台州金投协盈通航投资管理中心(有限合伙)等投资。由于可 供出售金融资产快速增长,因此流动资产占比呈现逐年下降的趋势,虽然这是由 公司所处行业及自身业务特点决定的, 但是公司仍存在流动资产占比较低的风险。 13、其他应收款集中度较高的风险 近三年及一期末, 发行人其他应收款分别为 38,675.67 万元、 29,479.35 万元、 23,221.38 万元和 38,197.35 万元,占总资产的比例分别为 4.55%、 2.16%、 1.64% 和 2.38%。主要系投贷联动借款、转贷基金业务借出款项和被投资关联方单位借 款。 2018 年及一期末,其他应收款前五大客户 账面余额分别占其他应收款总额 的 96.90%和 99.47%,主要为转贷基金业务借出款项。其他应收款金额大,集中 度高,给发行人带来了较大的资金占用,如果转贷基金业务出现风险,可能影响 公司的运营效率和偿债能力。 14、长期应收款集中度较高的风险 近三年及一期末,发行人长期应收款分别为 21,032.73 万元、 103,776.77 万 元、 124,439.74 万元和 121,052.28 万元,占总资产的比例分别为 2.47%、 7.59%、 8.77%和 7.53%,主要系应收融资租赁款。 2018 年及一期末,长期应收款前五名 客户账面余额分别占其他应收款总额的 38.00%和 33.23%,报告期内长期应收款 回款情况良好,未出现逾期情况,但随着业务规模的扩大,公司投放的租赁项目 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 增多,公司长期应收款将进一步增加,若承租人不能按时支付租金,将存在较大 的坏账风险,对公司盈利能力产生不利影响。 15、其他综合收益占比较高风险 近三年及一期末, 发行人其他综合收益分别为 680.80 万元、 237,463.20 万元、 67,670.45 和 152,393.27 万元,在所有者权益中的占比分别为 0.11%、 35.05%、 11.36%和 20.80%。该综合收益系发行人进行 股权投资而暂时性确认的价值,未 来可能受到被投资单位估值变化以及所持金融资产市场价值波动的影响, 具有一 定的不确定性。 16、金融产品的投资风险 发行人投资的金融产品主要为公司购 买的短期银行保本理财产品以及信托 受益权投资。近三年及一期末,发行人理财产品余额分别为 101,950.00 万元、 117,035.19 万元、 6,036.30 万元和 6,036.30 万元;信托受益权余额分别为 0.00 万 元、 18,000 万元、 20,000.00 万元和 38000.00 万元,合计余额均保持在 10 亿元上 下。如果该些金融产品出现兑付困难,公司可能存在无法收回相应投资本息的风 险。 17、持续融资风险 近三年及一期末, 发行人借款余额分别为 213,500.00 万元、 579,012.52 万元、 752,537.69 万元和 776,410.09 万元, 2016 年以来随着融资租赁业务的开展及对南 洋科技股权收购的落实,公司融资余额明显提高。虽然发行人负债经营程度仍维 持在较低水平,但随着未来业务的开展,发行人融资需求或进一步提升,同时发 行人也逐步在通过注册债务融资工具、公司债等方式拓宽直接融资渠道,未来公 司可能存在持续融资的风险。 18、营业收入来源集中度较高的风险 近三年及一期末,发行人股权投资收入及租赁业务收入合计分别为 21,485.1 万元、 27,912.91 万元、 44,842.59 万元和 7,093.09 万元,营业收入占比分别达 83.75%、 79.48%、 70.45%和 59.76%,为发行人营业收入的主要来源。公司营业 收入来源集中度较高,一旦某板块业务发生重大变化,对公司的整体经营状况可 能产生不利影响。 (二)经营风险 1、经济周期风险 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 发行人股权投资业务中部分被投资单 位的经营业绩等会受到经济周期和行 业周期性的影响。宏观经济周期性的波动,有可能导致发行人所投资的行业及投 资标的所处的发展阶段等发生重大变化, 对公司的业务状况和经营业绩可能产生 重要的影响。 2、项目投资的风险 发行人所经营的股权投资业务和融资租赁业务,对被投资单位、承租人的资 质和资信情况要求较高,如果投资前期项目选择不够审慎,对投资标的项目未能 开展充分的尽职调查,准确地进行风险评估,则将会对项目收益产生重要影响; 其次,如果受从业经验和个人意识的影响,投资标的筛选所使用的关键指标不能 达到客观全面的标准,则会对项目投资产生系统性影响。 3、投资项目的退出风险 股权投资面临外部环境和内在收益的不确定性, 股权投资退出的方式和时点 的选择,均会对投资收益产生重大影响,从而带来了项目的退出风险。由于政策 和经济形势等外部环境的不确定性,若发行人不能准确预测投资以何种方式、在 何时退出,将可能会导致投入的资本不能退出或不能完全退出。投资退出存在的 风险将影响发行人的获利进程及盈利水平。发行人若通过回购方式退出,回购条 款执行情况也将因对方资信、资金、业务等情况决定,具有一定风险。 4、经营业务地域单一的风险 发行人目前的股权投资业务和租赁业务主要集中于台州市,投资地域较为单 一,若未来台州市地方经济发生不利变化,将对发行人的业务产生系统性影响。 5、因子公司股权被无偿划转带来的经营变化的风险 根据台州市政府决议, 2016 年发行人成立金投航天用于收购南洋科技股份, 帮助台州市通过南阳科技资产重组引入航天研究院 “彩虹无人机 ”项目。该事项完 成后,金投航天股权无偿划转给航天研究院,并已于 2017 年 12 月 11 日完成工 商登记变更手续,但发行人仍有偿还并购南洋科技融资借款的义务。上述事项可 能会对发行人的资产状况和盈利能力产生一定的影响。 但作为国资全资的金控平 台,协助政府引入无人机该类高科技项目,助力本地上市公司更好的发展,有益 于发行人获得像南洋科技该类上市公司未来在资本市场上的业务机会, 同时政府 未来在产业培育、转型升级等方面的业务也会给予发行人一定支持。 6、无偿划入台州基投股权的风险 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 根据台州市人民政府常务会议纪要 [2016 第 58 号 ]的意见,台州市基础设施 建设投资集团有限公司 100%股权中的 20%被无偿划转给发行人,本次无偿划转 增加资产 28.14 亿元,占 2015 年末合并资产总额比率约 103%,构成了公司的重 大资产重组。未来若台州市国有资产经营政策发生变化,则上述无偿取得的股权 资产将面临被无偿划转的风险,净资产权益的授予亦可能撤回。 7、重组整合风险 根据台州市人民政府常务会议纪要 [2016 第 58 号 ]的意见,台州市基础设施 建设投资集团有限公司 100%股权中的 20%被无偿划转给发行人,本次无偿划转 增加资产 28.14 亿元,占 2015 年末合并资产总额比率约 103%,构成了公司的重 大资产重组。 发行人于 2016 年 6 月设立金投航天公司,金投航天公司于同月与南洋科技 签订股权购买协议,出资 19.72 亿元购买了南洋科技股份 14,940 万股(占南洋科 技股份比率约 21.04%),并于 2016 年 7 月办理完股份过户手续,收购完成后金 投航天成为南洋科技的第一大股东,本次股权收购构成了重大资产重组。 上述重大资产重组完成后发行人在经营与内部控制方面需不断整合磨合, 可 能会对公司经营产生一定影响。 8、未决诉讼风险 发行人的重大资产重组事项均已完成, 重组对象为同一控制人下的公司以及 本土上市公司。本次重组均由当地政府相关部门主导,且在重组前和重组过程中 均不涉及未决诉讼。但重组后被重组单位仍可能存在一定诉讼风险。 9、标的资产经营情况下降的风险 发行人于 2016 年 6 月设立金投航天公司,金投航天公司于同月与南洋科技 签订股权购买协议,出资 19.72 亿元购买了南洋科技股份 14,940 万股(占南洋科 技股份比率约 21.04%),并于 2016 年 7 月办理完股份过户手续,收购完成后金 投航天成为南洋科技的第一大股东,若未来南洋科技经营情况下滑,将会影响发 行人的盈利水平。 10、股权类业务投资项目收益不确定的风险 发行人从事的股权投资分为直接项目投资和基金投资, 直接项目投资无固定 的投资周期;基金投资的周期则需要根据基金本身的特点(比如种子基金、成长 基金、并购基金、母基金等)设计,一般周期为 5-7 年,目前没有全部退出的参 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 11 股基金。上述特点决定发行人面临在退出时投资收益不确定的风险。 11、市场竞争风险 发行人主营的股权投资业务所处行业竞争激烈, 优质项目往往受到多个股权 投资公司的竞投,一方面激烈的竞争导致公司生存环境相对恶化,另一方面竞争 也导致项目成本上升,皆可能致使公司投资盈利水平下降。 12、租赁业务交易对手管理风险 发行人融资租赁业务需要向交易对手借出资金, 并在约定的日期收取租息及 本金。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及 资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约,将给发行人的资产带来损失。发 行人公司内部有专门的风险部门对于交易 对手的信用水平进行内部评估及风险 控制。未来随着发行人的业务规模不断增长,发行人的交易对手数量也将大幅上 升,交易对手从事的行业将更加丰富,这将对发行人的交易对手管理能力提出了 更高要求。 未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规模的快速增长, 可能对其未来业务发展构成一定的风险。 13、突发事件引发的经营风险 发行人已制定了《应急预案管理规定》、《处理重大突发性事件应急预案》, 以迅速有效地处理各类重大突发危机事件,最大限度地预防和减少损失。针对因 公司高管离职或其它突发性事件导致高管 不能履行职责的情况,发行人将根据 《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等相关制度中 的约定,进行科学有效应对,以保证公司各项业务开展和内部管理有序进行,维 护公司整体利益。但未来若发生重大自然灾害、特大安全事故等突发事件,仍将 可能给发行人的生产经营带来负面影响。 14、权益价格波动的风险 近三年及一期末,发行人长期股权投资分别为 71,120.94 万元、 622,418.63 万元 428,924.67 万元、 520,621.89 万元和 528,243.69 万元,公司长期股权投资均 按权益法核算,被投资单位损益、所有者权益变动等均已在账面确认。若未来被 投资单位受经济政策以及自身经营影响而出现市价下跌或被经营状况恶化等, 该 些权益将存在价值波动的风险。 15、利率波动的风险 发行人租赁业务收入主要为净利息收入(即利息收入与利息支出之差额)。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 12 与之相关的利息支出大部分负债如银行借款为浮动利率, 会随着人民银行基准利 率波动而变化,由市场利率决定受多项敏感因素变动影响;同时发行人租赁合同 一般以浮动利息签订, 以浮动利率计算的应收租赁款亦会产生市场利率变动的风 险。 16、政策变动风险 发行人服务佣金板块包含台州金控投 资咨询有限公司转贷基金产生的手续 费收入, 公司转贷基金主要服务对象为合作银行内有资金周转需求的中小微企业 及个人客户,并以科技型企业为主。受到外部监管政策收紧以及资管新规等政策 的影响,虽然该部分收入占比公司总收入比例很小,但政策变动仍可能对发行人 该板块的业务可持续性及现金流稳定性产生一定影响。 17、部分业务受政府政策导向影响的风险 发行人作为台州市唯一的金融控股平台, 承担了台州市重大投资项目的投融 资服务职能,比如金投航天系为台州市引入彩虹无人机项目而设立的,作为南阳 科技的持股平台;金控基金系为负责台州市政府合作基金的运作管理而设立的, 其收托管了省市合作的 PPP 基金等业务。因此,发行 人存在经营、财务受国资 委政策导向影响的风险。 (三)管理风险 1、人才素质与经营业务不匹配的风险 随着发行人股权投资、基金管理和租赁业务规模的不断扩大,企业的管理模 式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整,对专业素质的要求也与日俱增, 因而对发行人的管理人员素质及专业人才引进提出了更高的要求。 发行人如不能 保持和引进专门人才,有效改善和优化公司管理结构,可能对未来的经营造成一 定风险。 2、存续期项目数量众多导致的管理风险 发行人股权投资、租赁业务等在存续期的项目较多,存续期项目对发行人投 后管理能力和持续跟踪服务能力有较高的要求。随着公司业务规模的不断扩大, 以及未来投资项目的不断增加,公司对存续期项目的持续有效管控能力,将对经 营业绩产生较大的影响。 3、发行人创立初期风险控制能力及内控能力可能存在的风险 发行人于 2014 年方成功设立,且所从事的股权投资及融资租赁等业务需要 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 13 有较强的风险控制及内控制度建设能力。发行人多项业务仍处于初期阶段,业务 开展时间较短,公司本级及子公司在内控制度建设上可能仍略显不足,有待于持 续完善。 4、内控管理的风险 发行人下属子公司数量较多,虽主要涉及股权投资、融资租赁和产权交易服 务三大板块,由于股权投资类、融资租赁行业对内部管理和风险把控能力要求较 高,管理上存在一定难度,未来可能出现发行人子公司未严格贯彻执行发行人本 部投资策略等规划安排,发行人存在投资战略难以如期顺利实施的风险。 5、人员违规操作风险 发行人旗下子公司以及投资的基金公 司的员工在一定程度上可能通过内幕 交易、利益输送等方式获利。发行人已在避免员工内幕交易、利益输送等方面建 立了较为严格的规章制度,且目前尚未出现员工违法违规操作事项,但发行人的 业务特点决定其面临一定的人员违规操作风险。 6、突发事件引发的治理结构变化风险 发行人已根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》,不断完善法 人治理结构,制定相关的配套制度,规范公司内部治理结构。针对因发行人高管 离职或其它突发性事件导致高管不能履行职责的情况, 发行人将根据 《公司章程》 、 《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等相关制度中的约定,进行科 学有效应对, 以保证公司各项业务开展和内部管理有序进行, 维护公司整体利益。 总体看,公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构,但未来若发生突发 性事件,则存在可能因突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。 (四)政策风险 1、国家宏观调控产生的风险 发行人经营的股权投资、租赁等业务受到国家、省级部门及地方法律、法规 和政策的影响较大。同时,该类法律、法规和政策会随着国家或地区经济状况的 变化而频繁变动。若发行人未能及时根据新规进行调整,或未能完全符合适用法 律、法规和政策,则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。 2、货币政策风险 目前,发行人的融资资金主要来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资 本对外开放的加深,银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来央行货币政策可能 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 14 出现变动,将导致市场利率水平出现波动,直接影响发行人的融资成本,从而对 发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。 3、资本市场政策变化的风险 IPO 退出为发行人主营业务中股权投资业 务中投资退出获得收益的方式之 一, IPO 审核受国家政策调整影响较大,发行人存在 IPO 审核暂停的风险。目前 国家出台了一系列政策支持,引导国内资本市场发展,但国家政策随着国内外经 济环境的变化存在随时调整的可能性, 当宏观调控政策出现重大变化时有可能对 公司股权投资业务产生不利影响。 4、金融业去杠杆的风险 自 2016 年起,全国金融体系杠杆率偏高问题受到高度关注, “一行三会 ”密 集出台一系列监管政策,对金融业的经营及金融市场的规范产生了深远的影响。 金融去杠杆和金融监管是未来影响公司业务开展的核心因素之一, 发行人必须依 据监管要求对所开展的投融资业务做出调整,此过程可能伴随一定的风险。 5、融资租赁行业政策相关风险 发行人所在融资租赁行业依据是否持有金融牌照, 主要分为两类融资租赁公 司,分属于不同监管部门:一类是银监会批准成立的金融租赁公司,另一类是由 商务部批准成立的租赁公司,主要由非金融机构设立,注册资本相对较小。发行 人子公司台金融资租赁(天津)有限责任公司是经天津市商务委员会及天津市国 家税务局确认,获得天津自由贸易试验区第二批内资融资租赁试点企业的资格、 获批从事融资租赁业务的租赁企业。该类租赁公司面临的监管环境较为宽松,未 来租赁行业监管格局和政策的变动可能会 对整个行业和公司的发展带来一定的 影响。 三、本期中期票据的其他特有风险 无 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 15 第三章发行条款 一、主要发行条款 本期中期票据名称: 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 发行人全称: 台州市金融投资集团有限公司 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书出具日,发行人待偿还债务融 资工具合计 30 亿元,其中待偿还中期票据 15 亿 元;待偿还超短期融资券余额 5 亿元;待偿还公 司债余额 10 亿元;无待偿还企业债。 主承销商: 中信银行股份有限公司、东方证券股份有限公司 簿记管理人: 中信银行股份有限公司 接受注册通知书文号: 中市协注〔 2018〕 MTN175 号 注册总金额: 人民币贰拾亿元整(即 RMB2,000,000,000 元) 本期发行金额: 人民币伍亿元整(即 RMB500,000,000 元) 本期中期票据发行期限: 3+2 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权 年度计息天数: 闰年为 366 天,非闰年为 365 天 偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清 偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资 工具 本期中期票据面值: 人民币 100 元 发行价格: 面值发行 发行利率: 本期中期票据采用固定利率方式,根据集中簿记 建档结果确定,采用单利按年付息、不计复利。 票面利率在中期票据存续期限前 3 年保持不变; 如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售 部分中期票据在存续期限后 2 年的票面利率为中 期票据存续期限前 3 年票面利率加上调整基点, 在中期票据存续期限后 2 年固定不变;如发行人 未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分中 期票据在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票 面利率不变。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 16 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期中期票据存续期的 第 3 年末调整本期中期票据后 2 年的票面利率。 发行人将于本期中期票据存续期内第 3 个计息年 度付息日前的第 15 个交易日,在中国银行间市 场交易商协会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整本期中期票据票面利率以及调整幅度 的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期中 期票据后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期中期票据票面利 率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期 中期票据存续期内第 3 个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记,将持有的本期中期票据按面 值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 期中期票据。若投资者行使回售选择权,本期中 期票据第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关 业务规则完成回售支付工作。 投资者回售登记期: 自发行人发出关于是否调整本期中期票据票面 利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内,中 期票据持有人可通过指定的方式进行回售申报。 中期票据持有人的回售申报确认后不能撤销,相 应的中期票据面值总额将被冻结交易;回售登记 期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续 持有本期中期票据并接受上述关于是否调整本 期中期票据票面利率及调整幅度的决定 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外)。 承销方式: 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销 发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中 簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市 场公开发行。 簿记建档日: 2019 年 6 月 24 日至 6 月 25 日 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 17 发行日期: 2019 年 6 月 24 日至 6 月 25 日 缴款日期: 2019 年 6 月 26 日 起息日期: 2019 年 6 月 26 日 上市流通日: 2019 年 6 月 27 日 付息日 本期中期票据每年付息一次,付息日为每年的 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。若 本期中期票据的投资者在本期债券第 3 年末行使 回售选择,则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 26 日(如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,年度 付息款项自付息日起不另计利息)。 付息方式: 本期中期票据每次付息日前 5 个工作日,由发行 人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公 告》,并在股息日按票面利率由上海清算所代理 完成付息工作 兑付日: 2024 年 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日);如投资者行使 回售权,则其回售部分中期票据的兑付日为2022 年6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第1个工作日)。 还本付息方式 本期中期票据采用单利按年付息,不计复利,逾 期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最 后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款 项自付息首日起不另计息,本金自兑付日起不另 计息。 兑付价格: 按面值兑付。 信用评级机构及评级结果: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定,发行人主体长期信用评级为 AA+,本期中 期票据信用评级为 AA+ 担保方式: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 18 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投 资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 二、发行安排 (一)簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为中信银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在发行日 2019 年 6 月 24 日 9:00 时至 6 月 25 日至 17:30 时整,通过集 中簿记建档系统向簿记管理人提交《台州 市金融投资集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记 建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的 债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 6 月 26 日 12:00 前。 2、簿记管理人将在 2019年6月25日通过集中簿记建档系统发送《台州市 金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据配售确认及 缴款通知书》(以 下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 17:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:中信银行 账号: 1548092 开户银行:中信银行总行管理部 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 19 支付系统行号: 302100011000 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定以及 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年 6 月 27 日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 20 第四章募集资金运用 一、本期募集资金用途 截至 2019 年 3 月末,发行人有息债务总余额 776,410.09 万元,其中短期借 款 68,857.45 万元,一年内到期的非流动负债 49,121.20 万元,其他流动负债 50,000.00 万元,长期借款 358,431.44 万元,应付债券 250,000.00 万元。发行人 拟将本期中期票据全部募集资金 5 亿元用于偿还发行人本部以及子公司的金融 机构借款,以提高直接融资比例,优化债务结构降低融资成本。具体用途明细如 下: 表 4-1 发行人本期募集资金用于偿还银行借款情况 单位:万元 贷款主 体 借款银 行 贷款余额 偿还金额 贷款期限 担保 类型 合同借款用 途 是否 用于 非金 融企 业业 务 是 否 合 规 是否 涉及 政府 一类 债务 台州市 金融投 资集团 有限公 司 民生银 行 7,857.45 7,857.45 2018/11/8- 2019/10/28 信用 归还银行借 款 -用于下 属子公司台 州市金控租 赁有限公司 项目投放 (注 1) 否是否 光大银 行 10,000.00 10,000.00 2019/05/10 -2019/11/1 0 保证 融资租赁 - 用于台金融 资租赁(天 津)有限责 任公司购买 融资租赁标 的物 否是否 招商银 行 10,000.00 7,000.00 2019/04/17 -2020/04/1 6 保证 归还银行借 款 -用于下 属子公司台 州市金控租 赁有限公司 项目投放 (注 2) 否是否 宁波银 行 1,000.00 1,000.00 2018/6/20- 2019/6/19 信用 归还银行借 款 -用于下 否是否 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 21 属子公司台 州市金控租 赁有限公司 项目投放 1,000.00 1,000.00 2018/7/6-2 019/7/5 信用 归还银行借 款 -用于下 属子公司台 州市金控租 赁有限公司 项目投放 否是否 1,000.00 1,000.00 2018/7/26- 2019/7/25 信用 归还银行借 款 -用于下 属子公司台 州市金控租 赁有限公司 项目投放 否是否 台州市 金控租 赁有限 公司 中信银 行 7,000.00 7,000.00 2016/7/28- 2019/7/28 保证 融资租赁 - 用于融资租 赁项目投放 否是否 5,040.00 5,040.00 2017/3/7-2 019/11/7 保证 融资租赁 - 用于融资租 赁项目投放 否是否 7,300.00 7,300.00 2017/3/21- 2019/11/30 保证 融资租赁 - 用于融资租 赁项目投放 否是否 2,300.00 2,300.00 2016/9/28- 2019/9/28 保证 融资租赁 - 用于融资租 赁项目投放 否是否 合计 102,497.45 50,000.00 注 1:民生银行的借款的实际用途为偿还光大银行台州分行的借款,而光大银行银 行台州分行的借款用途为租赁款投放。 注 2:招商银行的借款用途是 归还广东发展银行台州分行借款,最终实际用途为下属 子公司台州市金控租赁有限公司项目投放。 注 3:上述借款银行同意发行人提前偿还上述借款。上述债务均不属于一类政府债务, 并均可提前归还。 二、本期募集资金的管理 对于本期中期票据的募集资金, 发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项 管理,确保募集资金的合理有效使用。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 22 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺本期 中期票据所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要, 不用于 长期投资、房地产开发、土地储备、股权投资、金融理财及其他金融业等相关业 务,不用于并购或收购资产。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相 关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会将募集资金 用于金融业务,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该 笔债务。 在本期中期票据存续期间,若募集资金用途发生变更,将提前通过中国货币 网、 上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定平台及时披露有关信 息。 发行人承诺在本期中期票据的发行和交易过程中遵循公开、公平、公正、诚 信的原则。发行人承诺将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,遵循循诚实信用的原则,真实、 准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 发行人承诺与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 四、偿债保障措施 发行人将按照中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本 付息的义务。本公司在充分评估业务增长潜力和外部资金支持的基础上,制定了 严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。 (一)偿债资金来源 作为本期中期票据发行人, 台州市金融投资集团有限公司为本期中期票据的 法定偿债人,其偿债资金主要来源于公司的营业收入、净利润、经营活动产生的 现金流、其他融资渠道以及政府的政策支持等。 1、不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源 本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。 近三年及 2019 年 1-3 月,公司经营活动现金流入分别为 48,732.00 万元、 138,071.35 万元、 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 23 143,084.13 万元和 197,827.94 万元,呈现逐年增长态势。随着发行人业务的不断 发展,将为公司经营活动现金流的持续增长奠定基础,是本次债券能够按时、足 额偿付的有力保障。 2、不断增长的投资活动现金流入为还款提供保障 近三年, 公司取得投资收益收到的现金分别为 6,637.12 万元、 6,982.20 万元、 9,332.90 万元,主要为被投资单位的现金分红,报告期内呈现逐年增长态势。随 着发行人股权投资业务的不断发展, 稳定的股息红利以及未来股权投资项目顺利 退出获得的现金,是本次债券能够按时、足额偿付的有益补充。 3、较强的融资能力能够为本期中期票据的偿还提供支持 自成立以来,发行人在外部筹资方面得到各银行的大力支持,在还本付息方 面从未有违约记录,培育了良好的市场声誉。发行人与多家银行建立了良好合作 关系,资信优良,具备较强的融资能力。截至 2019 年 3 月 31 日,发行人在金融 机构所获得的授信额度总额为 663,400.00 万元,其中已使用授信额度 476,410.79 万元,未使用额度 186,989.91 万元。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化, 公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,积极拓展融资渠道,努力降低 融资成本,改善债务结构,优化财务状况,提升本期债券的偿还能力。 4、充足的流动资产为本期债券按期偿付增强了应急保障 发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至 2019 年 3 月末, 发行人合并口径流动资产余额为 394,468.20 万元, 除货币资金外流动资产余额为 246,950.82 万元,其中,一年内到期的非流动资产 92,102.16 万元,主要为一年 内到期的应收融资租赁款,其他流动资产 115,407.74 万元,主要为一年内到期的 理财产品及信托受益权,到期收回风险较低,变现能力较强。 5、所持有的上市公司股权变现增加了本次中期票据的还款保障 截至 2019 年 3 月末,发行人持有浙商证券(证券代码: 601878) 113,758,800 股股份,持股比例为 3.41%;持有财通证券(证券代码: 601108) 106,329,439 股股份,持股比例为 2.96%。截至 2019 年 3 月末,发行人持有以上两项股权投 资合计总市值为 27.23 亿元。若发行人出现短期资金紧张,可通过变现该部分股 份保障本次债券本息的偿付。 (二)偿债计划 为了充分、有效地维护债券持有人利益,发行人内部设有专门的流动性管理 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 24 岗人员为公司发行的中期票据制定了按时、足额偿付的规划,包括确认专门人员 管理、安排发行后计息流程、安排偿债资金、做好组织协调等,具有明确的确保 债券安全兑付的内部机制。 1、加强募集资金的使用管理 发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。 依据发行人内 部管理制度, 由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用提前明确并贷 后日常核查监督, 确保募集资金做到专款专用。 公司已要求各有关部门协调配合, 加强管理,确保募集资金有效使用和到期偿还。 2、偿债计划的内部管理安排 发行人已有明确安排人员以及内部管理流程对发行的债券还本付息工作进 行专门管理。自发行日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金 兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 3、严格信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到中期票据投资者的监督,防范偿债风险。 (三)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调本期中期票据的偿付工作, 并通过发行人其他相 关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证中期 票据持有人利益。 发行人将组成偿付工作小组, 负责本息偿付及与之相关的工作。 组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 25 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称: 台州市金融投资集团有限公司 成立日期: 2014 年 7 月 16 日 法定代表人: 蒋洪 注册资本: 人民币 3,200,000,000.00 元 实缴资本 人民币 2,743,943,365.39 元 统一社会信用代码: 913310003075438515 注册地址: 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室 -88 邮政编码: 318000 联系人 叶未亮 电话: 0576-88591986 传真: 0576-88591986 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理 业务、实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询, 兼营其他一切合法业务, 其中属于依法应当经批准的 项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 二、发行人历史沿革及实收资本变动情况 (一)发行人成立 台州市金融投资集团有限公司设立于 2014 年 7 月 16 日, 系经台州市人民政 府办公室《台州市人民政府市 长办公会议纪要》(【 2013】 13 号)和中共台州 市委办公室《中共台州市委常委会议纪要》(台四届【 2014】 5 号)同意组建的 有限责任公司。发行人成立时注册资本为 320,000.00 万元,出资人为台州市人民 政府,持股比例为 100%。台州市人民政府授权 台州市财政局代为履行出资人职 责(台政函【 2014】 54 号)。 2014 年 7 月 16 日,发行人经台州市工商局核准登 记。发行人设立时股权结构如下: 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 26 表 5-1 发行人设立时股权结构表 单位:万元 股东 出资额 持股比例 台州市财政局 320,000.00 100.00% 合计 320,000.00 100.00% (二)历史沿革 1、 2016 年,第一次出资人变更 2016 年 6 月 16 日,经台州市国资委《关于变更台州市金融投资集团有限公 司出资人的函》的批准,发行人的出资人由台州市财政局变更为台州市人民政府 国有资产监督管理委员会。 经股东决定批准, 发行人修改并制定了新的公司章程。 2016 年 6 月 24 日,本次变更经台州市工商局核准登记。此次股权变更后,发行 人股权结构如下: 表 5-2 发行人股权结构表 单位:万元 股东 出资额 持股比例 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 320,000.00 100.00% 合计 320,000.00 100.00% 2、 2016 年,第二次出资人变更 2016 年 10 月 31 日,经台州市国资委《关于 组建台州市国有资本运营公司 的通知》(台国资【 2016】 114 号)和台州市人民政府《关于同意组建台州市国 有资本运营公司的批复》(台政函【 2016】 104 号)的批准,发行人的出资人由 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 变更为台州市国有资本运营集团有限 公司。经股东决定批准,发行人 修改并制定了新的公司章程。 2016 年 12 月 13 日,本次变更经台州市工商局核准登记。此次股权变更后,公司股权结构如下: 表 5-3 发行人股权结构表 单位:万元 股东 出资额 持股比例 台州市国有资本运营集团有限公司 320,000.00 100.00% 合计 320,000.00 100.00% 台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 27 截至本募集说明书签署日, 发行人注册资本到位金额为 2,743,943,365.39 元, 不存在虚增资产的情况,注册资本合法合规。 3、 2019 年,公司更名及工商登记变更情况 基于台州市国资国企整体改革要求,经台州市市场监督管理局批准,发行人 于 2019 年 5 月 14 日完成更名工商登记变更, 名称由台州市金融投资集团有限公 司变更为台州市金融投资集团有限公司,并已领取了新的《营业执照》。 (三)关于发行人重大资产重组情况 1、购买南洋科技股权事宜 ( 1)交易及相关事项基本内容 根据台州市政府 2016 第 58 号会议纪要, 台州市政府计划引入中国航天空气 动力技术研究院(以下简称 “航天研究院 ”)的 “彩虹无人机 ”项目,由台州本地上 市公司浙江南洋科技股份有限公司(以下简称 ”南洋科技 ”)发行股份购买资产等 方式,实现 “彩虹无人机 ”项目资产落户台州。 台州市政府指定公司成立台州市 金投航天有限公司(以下简称 “金投航天公 司 ”),由金投航天公司购买南洋科技公司股权。另外,南洋科技以发行股份购 买资产的方式购买航天研究院的 “彩虹无人机 ”项目资产。 ( 2)交易实施情况 公司已于 2016 年 6 月 21 日设立金投航天公司,注册资本人民币 1,972,815,000.00 元,公司占股 100%,企业类型为一人有限责任公司(内资法人 独资),持有统一社会信用代码为 91331000MA28GH7D2N 的营业执照。公司注 册地:台州市开投商务大厦 1501 室 -7。法定代表人:蒋洪。 金投航天公司 2016 年 6 月 24 日与南洋科技签订股权购买协议,出资 1,971,631,800元 1 , 购买了南洋科技股份 14940万股 (占南洋科技股份比率约 21%) , 并于 2016年 7月 15日办理完股份过户手续, 支付相关过户费手续费共 196,018.47 元,金投航天公司的股权投资成本共计 1,971,827,818.47 元。 1本笔购买南洋科技股份资金来源为建行、农行和中行的并购贷款。融资主体为发行人本部,在金投 航天划出后相关借款仍由发行人负责。台州金投自有资金作为出资方购买南洋科技公司股权,在其持有期 间享有子公司持有上市公司股权归属于母公司的收益,但无其他补偿。作为国资全资的金控平台,协助政 府引
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