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(发行披露)陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书.pdf

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发行 披露 陕西 煤业 化工集团 有限责任公司 2019 年度 第三 短期 融资 募集 说明书
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陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 发行人: 陕西煤业化工集团有限责任公司注册金额: 人民币200亿元本期发行金额: 人民币20亿元发行期限: 270天信用评级机构: 联合资信评估有限公司信用评级: 主体评级AAA担保情况: 无担保主承销商及簿记管理人:中国民生银行股份有限公司 二O一九年六月 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 1 声 明本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 2 目 录第一章 释 义4第二章 风险提示7一、与本期超短期融资券相关的投资风险.7二、与公司经营相关的风险.7第三章 发行条款21一、主要发行条款.21二、发行安排.22三、本期超短期融资券有关提示.23第四章 募集资金的用途24一、募集资金主要用途.24 二、公司关于本次募集资金用途的承诺.24三、偿债计划.24第五章 公司基本情况26一、公司概况.26二、公司历史沿革.26三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明.28四、独立性经营情况.29五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.29六、公司组织结构.39七、公司治理结构.42八、公司高级管理人员简介.53九、公司主营业务情况分析.58十、公司主要在建及拟建设项目.86十一、公司环保措施以及发展战略规划.89 十二、公司所在行业发展现状及前景.92十三、发行人在行业中的地位和竞争优势.117十四、发行人其他重大事项.119第六章 公司主要财务状况121一、历史财务数据.121二、主要财务数据及指标分析.132三、有息债务情况.154四、公司关联交易情况.169五、公司或有事项.172六、公司其他规范运作情况.179七、公司资产受限情况.179八、其他需要说明的事项.179第七章 公司资信状况185 一、信用评级情况.185 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 3 二、公司及子公司资信情况.185第八章 债务融资工具信用增进198第九章税项199一、增值税.199二、所得税.199三、印花税.199第十章 信息披露200第十一章投资者保护机制202一、违约事件.202二、违约责任.202三、投资者保护机制.203四、不可抗力.206 五、弃权.207第十二章 本期超短期融资券发行有关的机构208一、发行人.208二、主承销商.208三、信用评级机构.208四、审计机构.208五、发行人律师.208六、托管人.209七、集中簿记建档系统技术支持机构.209第十三章 备查文件210一、备查文件.210二、文件查询地址.210 附录1:有关财务指标的计算公式.212 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第一章 释 义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/本公司/公司/集团公司 指陕西煤业化工集团有限责任公司本次注册总额度 指本次超短期融资券注册总额度为200亿元人民币本期超短期融资券 指发行额为20亿元人民币的陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在期限内还本付息的债务融资工具主承销商 指中国民生银行股份有限公司本次发行 指本期超短期融资券的发行承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销机构 兑付款项 指本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券的利息募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书》人民银行 指中国人民银行交易商协会 指中国银行间市场交易商协会上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司主承销协议 指主承销商与公司为本次发行签订的《陕西煤业化工集团有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协议》承销团协议 指承销团成员为承销本期超短期融资券签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由中国民生银行股份有限公司担任簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。北金所 指北京金融资产交易所有限公司实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的等级托管系统以记账方式登记和托 管的超短期融资券 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 5 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)《管理办法》 指由中国人民银行令[2008]第1号文件批准的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》节假日 指国家规定的法定节假日和休息日元 如无特别说明,指人民币元陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会煤业股份 指陕西煤业股份有限公司陕铁集团 指陕西省铁路投资(集团)有限公司陕钢集团 指陕西钢铁集团有限公司尿素 指由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物,又称脲,其化学公式为CON 2H4、(NH2)2CO或CN2H4O合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨,别名氨气,分子式为NH3甲醇 指无色有酒精气味易挥发的液体,系结构最为简单的饱和一元醇,又称“木醇”或“木精”,化学式CH3OH焦炭 指炼焦物料在隔绝空气的高温炭化室内经过热解、缩聚、固化、收缩等复杂的物理化学过程而获得的固体炭质材料聚氯乙烯 指重复单元为的具有无规构型结构的聚合物。是一种通用型合成树脂。根据添加增塑剂的不同,可分为硬质和软质聚氯乙烯两类 烧碱 指氢氧化钠,化学式NaOH,为一种具有高腐蚀性的强碱,一般为片状或颗粒形态,能溶于水并制成碱性溶液,另为潮解性,易吸取空气中的水蒸汽。氢氧化钠也有不同的应用,为化学实验室其中一种必备的化学品,亦为常见的化工品之一石油焦 指原油经蒸馏将轻重质油分离后,重质油再经热裂的过程,转化而成的产品,从外观上看,焦炭为形状不规则,大小不一的黑色块状(或颗粒),有金属光泽,焦炭的颗粒具多孔隙结构,主要的元素组成为碳兰炭 指半焦、焦粉,是利用神府煤田盛产的优质侏罗精煤块烧制而成的,作为一种新型的炭素材料,以其固定炭高、比电阻高、化学活性高、含灰份低、铝低、硫低、磷低的特性,以逐步取代冶金焦而广泛运用于电石、铁合金、硅铁.碳化硅等产品的生产,成为一种不可替代的炭素材料 1,4-丁二醇 指一种重要的有机化工产品,是附加值较高的精细化工产品及合成革的主要原料 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 6 磷酸二铵 指用氨中和磷酸,经化合后将溶液蒸干而制成的一种高浓度的速效肥料,又称磷酸氢二铵(DAP),分子式为(NH4)2HPO4DMTO 指煤经由甲醇制烯烃技术MTP 指化学工艺技术,由甲醇制丙烯、LPG、乙烯、汽油等的技术。保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量,即探明的矿产储量扣除出矿量和损失矿量,矿床还拥有的实际储量基础储量 指查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等),是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分,用末扣除设计、采矿损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 7 第二章 风险提示本期超短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后,因公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:一、与本期超短期融资券相关的投资风险(一)利率风险在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观政治、经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险本期超短期融资券将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的流动性风险。(三)偿付风险在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。二、与公司经营相关的风险(一)财务风险1、资产负债率较高的风险随着发行人在煤矿资源及煤化工等领域投入的不断增加,发行人资产负债率保持高位。2016-2018年及2019年3月末发行人资产负债率分别为79.75%、71.55%、 72.92%和72.72%,近年发行人负债率高于70%,主要原因是发行人2013年合并陕钢集团所致。较高的资产负债率,可能会给发行人带来一定的财务风险。2、投资规模较大的风险2016-2018年及2019年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-97.50亿元、-427.42亿元、-344.92亿元和-92.65亿元,投资保持较大规模。根据公司“以煤炭开发为基础,以煤化工为主导,多元发展”的战略及“十三五”发展目标,预计每年投资额不超过100亿元,大规模的投资支出可能带来较大的资金压力。随着企业发多元化发展、以及企业通过内部减量、区域协作等方式新核准产能2620万吨,企业面临未来投资继续增大的风险。3、偿债能力弱化的风险2016-2018年及2019年1-3月,公司EBIT分别为123.39亿元、217.77亿元、232.52亿元和27.76亿元,EBIT利息保障倍数分别为1.32、2.00、2.48和2.35,公 司整体偿债能力略有好转,主要原因为2017年债转股450亿(代回购条款),如考虑以上情况,2017年实际债务仍上升超200亿,但煤炭市场的不定期低迷可能 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 8 会导致利润下降且发行人对金融机构的依赖较大。尽管公司拥有较强的经营性现金流和对外融资能力,公司偿债能力较强,但偿债能力弱化仍有可能让公司面临一定的财务风险。4、债务规模大幅增长及再融资的风险随着公司在煤矿资源及煤化工等领域投入的不断增加,公司债务规模上升较快。2016-2018年末,公司有息债务余额分别为2,380.58亿元、2,150.18亿元、2476.36亿元。且发行人集团本部债务占整体债务规模的比重超过一半,债务和资产存在一定错配情况。虽然2017年整体债务规模得到控制,主要原因是发行人实施了部分债转股项目,实际债务压力依然存在且有赖于金融机构持续不断的授信支持,债务规模较大可能对公司构成一定的偿债压力。如市场融资环境发生变化并影响发行人债券续发能力,将给债券兑付带来一定的风险。5、短期偿债压力较大的风险 2016年-2018年末及2019年3月末,公司负债总额分别为3,555.41亿元、3,320.48亿元、3,653.21亿元和3,682.49亿元,流动负债余额分别为2,242.86亿元、2,006.47亿元、1,757.38亿元和1,790.37亿元,流动负债占负债总额的比例分别为63.08%、60.43%、48.11%和48.62%。从负债结构上看,近年公司以流动负债为主,2018年发行人短期借款和应付票据及应付账款下降较快,主要是因为公司优化财务结构,主动降低短期融资所致。截至募集说明书签署日,发行人2019年拟偿还债务融资工具余额为190亿元。此外,2016-2018年及2019年3月末,公司的流动比率分别为和0.59、0.66、0.71和0.70,速动比率分别为0.53、0.59、0.62和0.61,公司的流动比率、速动比率呈小幅上升趋势但整体水平仍小于1,发行人面临一定的短期偿债压力。6、资产流动性偏弱的风险受固定资产投资较大的影响,公司资产流动性整体偏弱,2016-2018年末, 公司流动资产余额分别为1,322.11亿元、1,319.14亿元和1,249.17亿元,占总资产的比重分别为29.66%、28.43%和24.94%。截至2019年3月末,公司流动资产余额为1,345.06亿元,占总资产的比重为24.78%。若公司流动资产占比出现大幅下降,公司的偿债能力将受到一定不利影响。7、存货跌价的风险近年来,公司的生产规模不断扩大,存货相对较多。截至2019年3月末,公司的存货规模为161.29亿元,占总资产的3.19%,占流动资产的12.85%,存货金额相对较大,受政策、行业、市场等因素的影响,产品价格可能会有较大波动,未来发行人的存货可能存在一定的贬值风险。8、应收账款及其他应收款回收的风险1)应收账款。2016年末发行人应收账款余额为143.96亿元,较2015年末下降36.48%,2017年末发行人应收账款余额为131.39亿元,较2016年末下降 8.73%,2018年末发行人应收账款余额为86.18亿元,较2017年末下降34.01%,主要是因为行业整体回暖,公司减少赊销所致。应收账款的波动主要系发行人销 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 9 售环境变化导致。发行人虽然有着良好的应收账款管理能力,但较大的应收账款余额及近年有所提高的赊销比例将给发行人应收账款回收带来一定的风险。2)其他应收款。2018年末发行人其他应收款余额64.93亿元,占流动资产的比例为5.20%,2019年3月末发行人的其他应收款余额62.07亿元,占流动资产的比例为4.95%。发行人其他应收款主要是关联公司借款和外部往来款构成。公司按照会计制度对存在回收风险的其他应收款计提了坏账准备,认定无风险的其他应收款合计37.58亿元,以账龄分析法计提坏账准备的其他应收款合计22.96亿元,其中一年以内约为13.25亿元,占比57.71%,一年以上约为9.71亿元,占比42.29%,公司部分其他应收款账期较长,其他应收款回收情况将对发行人未来现金流具有一定的影响。9、财务费用增加的风险为抓住市场机遇,实现公司业务的良好发展,公司近年来的融资规模不断增 加,导致财务费用上升较快。2016-2018年,公司财务费用分别为93.36亿元、108.63亿元和110.76亿元。2019年一季度公司的财务费用为33.04亿元。尽管公司已经制定了较为严格的内部控制机制,确保财务杠杆的利用维持在一个较为合理的水平,但如果未来市场形势发生变化,公司的融资成本若升高,导致财务费用的增加,可能会对公司的财务状况造成不利影响。10、盈利能力弱化的风险2016-2018年及2019年1-3月,发行人营业利润分别为13.47亿元、132亿元、181.40亿元及37.98亿元,毛利率分别为12.29%、18.83%、19.54%和19.19%,盈利能力持续上升。虽然公司近年来盈利能力较好,但公司业务占比较大的煤炭和钢铁行业受宏观调控的可能性仍然存在,面临着宏观行业环境导致盈利能力波动的可能性,可能会对其业绩构成一定影响。11、净利润波动的风险 发行人2016-2018年及2019年1-3月净利润分别为17.34亿元、80.17亿元、101.24亿元和27.57亿元。2016年,在国家一系列的政策引导下,煤炭、钢铁、煤化工产品的价格持续走高,公司的盈利能力持续走强,实现扭亏为盈。2017-2018年,去产能初见成效,原材料价格持续处于高位,公司盈利能力进一步增强。如国内经济出现震荡,煤炭、钢铁、煤化工产品的价格经过上涨后回落,公司利润有波动的风险。12、经营性现金流波动的风险近期,煤炭市场回暖的影响,加之地方政府的支持,公司实现了跨越式发展,煤炭销量、售价均有大幅上涨,经营性现金流状况逐步向好。2016-2018年,公司经营性现金流量净额分别为127.43亿元、432.99亿元和366.68亿元。2019年1-3月,公司经营性现金流量净额为89.94亿元。未来,公司的经营性现金流仍将受到来自煤炭、煤化工产品、钢材等产品价格、市场需求、经济周期等多种因素的 影响,进而出现经营性现金流波动的风险。13、担保余额较大风险 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 10 截至2018年末,合并口径担保余额人民币634.69亿元,担保借款主要用于各子公司的项目建设及流动资金周转。若被担保债务人或被担保子公司的经营状况出现重大不利变化,公司将承担连带偿还责任,进而增大公司的资金偿付压力。14、所有者权益不稳定风险近年来,得益于公司收入持续增长与盈利规模的快速提升,公司未分配利润积累较快,带动所有者权益持续大幅度增长。2016-2018年末及2019年3月末,公司所有者权益合计分别为902.79亿元、1,320.12亿元、1,356.42亿元和1,381.48亿元。其中,2016年和2018年公司共发行了65亿元永续中票,导致公司净资产有较大规模增长,考虑到未来对该笔永续票据的赎回,有可能会造成公司净资产的波动风险。未来公司经营情况将影响到公司所有者权益中未分配利润、资本公积等科目。如果公司不能合理统筹应对并管理所有者权益规模及结构变化对财务、生产决策等造成的影响,将不利于其保持财务政策的稳健性。 15、少数股东权益及少数股东损益占比较大的风险2016-2018年及2019年3月末,发行人少数股东权益分别为501.86亿元、951.86亿元、987.17亿元和1,005.05亿元,占所有者权益合计金额的55.59%、72.10%、72.78%和72.75%,少数股东权益占比呈上升趋势,主要原因是公司近年来因产业链扩展需要,兼并和重组了众多企业所致。公司少数股东权益占比过高且呈上升的趋势将会给公司正常管理和经营造成一定影响。同时,发行人煤炭板块的盈利主要体现在少数股东损益上,归属于于母公司的净利润占比较小,虽然2017年来情况有所好转,但仍对发行人偿债能力或有一定的影响。16、未分配利润为负的风险2016-2018年及2019年3月末,发行人未分配利润分别为-52.85亿元、-62.08亿元、-99.44亿元和-96.91亿元,占所有者权益合计金额的-5.85%、-4.70%、-7.33%和-7.01%,未分配利润占比呈上升趋势,主要原因是受到2015年煤炭、钢铁售价 大幅下滑影响,公司净利润出现大幅下滑,直接导致公司未分配利润由正转负。公司未分配利润呈下降的趋势将会给公司正常管理和经营造成一定影响。17、子公司盈利能力下降的风险受宏观经济下滑,行业产能过剩,加之年初停产检修、产能转型升级、产品结构调整过程等因素影响,公司钢铁板块出现连续亏损情况。随着陕钢集团产量达产、固定费用摊薄,铁矿石、原料燃料煤、配套关联交易费用的逐步降低,以及内部“采购、消费、运输、资金”等四统筹管理措施及其他内部改革措施的实施,其生产成本将下降200元左右,每季度可减少亏损5亿元以上。但宏观经济持续疲软状态,煤炭、煤化工、钢铁产品价格虽有回暖,若煤炭、煤化工、钢铁价格不能持续回暖继续下跌,集团的子公司仍有盈利能力下降的风险。18、利润集中于上市公司的风险发行人通过对下属核心煤炭资产的重组,于2008年12月24日正式挂牌成立陕 西煤业股份有限公司。2014年1月28日,煤业股份在上海证券交易所正式挂牌上市,发行10亿股A股,融得资金人民币40亿元,煤业股份已成为发行人最主要的 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 11 煤炭生产单位,发行人利润主要集中于该公司,截至2019年3月末,陕西煤业股份有限公司资产总计1,188.78亿元,总负债496.71亿元,净资产692.07亿元,2018年实现营业收入144.05亿元,利润总额40.4亿元,净利润34.93亿元。而陕煤集团2018年末营业收入为2790.60亿元,利润总额138.82亿元,净利润101.24亿元,资产负债率72.92%。由于上市公司独立性较强,若未来发行人对上市公司控制权减弱,将对发行人正常生产运营及资产负债情况造成一定影响。2015年8月7日,陕煤集团增持煤业股份1,000,074股A股,陕煤集团继续加强了对上市公司控制权。因此,发行人存在一定的利润集中于上市公司的风险。19、受限资产占比较大的风险截至2018年末,发行人所有权和使用权受限资产账面价值共计111.64亿元,受限原因主要是为向银行贷款进行抵押以及相关业务保证金等。包括保证金、定期存单52.44亿元、票据、福费廷质押29.31亿元、融资租赁固定资产、抵押借款6.56 亿元、借款质押0.30亿元及收费权质押23.03亿元等,公司受限资产规模较大,虽然符合能源企业的特点,但是仍可能对发行人带来一定的不利影响。20、投资收益占比较高风险2016-2017年,公司投资收益分别为35.60亿元、27.40亿元、31.75亿元,收益呈波动态势。2018年末较上年末增加4.35亿元,主要是因为投资企业经营效益继续好转所致。公司投资收益占比较高,虽然是以前年度各项投资的集中体现,但是未来可能对发行人带来一定的不利影响。21、公允价值变动收益占比较高风险2016-2018年,公司公允价值变动收益分别为1.22亿元、-31.53亿元、-16.40亿元。2015年后公司公允价值变动收益较高,主要因为公司持有陕国投4.2亿股限售到期,由限售股转为流通股,按照公司决策,2015年将持有的陕国投4.2亿股从长期股权投资科目中调整至交易性金融资产科目,并按照2015年12月31日收 盘价15.12元进行了重新估值,估值溢价部分计入当期公允价值变动科目。2018年公司以公允价值变动收益上年末下降较快,主要是因为年初债务到期所致。但如果未来股票市场出现波动,仍可能对发行人带来一定的不利影响。22、未决诉讼风险因陕煤集团所属亚太矿业有限责任公司(以下简称亚太)的子公司SamgrisResourcesPtyLtd(以下简称Samgris)的另外两个少数股东Allways资源控股有限公司(“Allways”)和McKayBrooke资源有限公司(“McKayBrooke”)已于2014年12月4日向当地法院提请对Samgris停业清算的申请。原因是根据Samgris投资协议,亚太需向Samgris进一步投入3,300万澳元作为已购买Samgris股票的对价。对此,两个分别持有Samgris20%股份的少数股东与亚太存在争议。此事项已于2014年12月19日通过澳大利亚昆士兰州最高法院进行审理,但尚未取得和解和判决。第二次听证于2015年5月,亚太的意向是避免清算Samgris。由于此项争议及诉讼, 由Samgris所持有的折合人民币310,535,480.80元勘探及评估资产以及折合人民币53,595,450.36 元的银行存款的可收回性存在重大的不确定性。所以公司会存在 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 12 一定的未决诉讼风险。23、净资产收益率波动的风险2016-2018年及2019年3月末,发行人净资产收益率分别为1.93%、7.21%、7.57%和2.01%。发行人最近三年的净资产收益率有所波动,主要是受国内煤炭行业近两年明显波动影响,发行人盈利能力变化所致。本期超短期融资券发行后,计入发行人所有者权益,有可能导致其净资产收益率存在降低的风险。24、营业外收入波动较大的风险2016-2018年和2019年一季度,公司营业外收入分别为23.06亿元、4.51亿元、2.83亿元和0.02亿元,发行人营业外收入主要为政府补助,2016年政府补助占比77.43%,2017年政府补助占比66.51%,2018年政府补助占比34.98%。因政府补助收入受当期国家政策影响较大,政策调整将带动补助收入的变化,可能使公司营业外收入出现较大波动。 25、金融政策变化风险发行人经营所涉及的行业较多,涵盖煤炭行业、化工行业、装备制造以及其他行业等,上述行业资金需求巨大,多依赖外部融资支持,若国家行业政策以及信贷政策调整,发行人可能会面临融资渠道收窄甚至部分融资渠道受限的风险,进而影响正常生产经营活动的开展。26、未来投资继续增大的风险随着企业不断的扩大发展,新核准煤矿、铁路等项目陆续建设,需要依靠筹资现金流来平衡投资性支出,公司面临未来投资继续增大带来的再融资压力。27、固定资产折旧风险发行人对所有固定资产计提折旧,除井巷资产按原煤产量每吨2.5元计提,其他生产、经营、施工用固定资产均采用平均年限法计提折旧,随着企业在建工程逐渐完工投产,企业固定资产规模增长较快,固定资产累计折旧余额较大,可 能会对企业现金流量产生一定影响。28、总资产周转率较低的风险发行人2016-2018年总资产周转率分别为0.48、0.57、0.58,公司的资产周转一直保持在较为平稳且较低的水平,可能对整体营运效率水平产生影响。(二)经营风险1、宏观经济周期性波动的风险公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业,与国民经济的景气程度有很强的相关性,与其它行业相比,对经济周期的敏感性较高。经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化,从而导致公司煤炭产品收入及经营活动现金流入的变化,如遇大规模的经济周期波动、可能将导致其煤炭收入下降。2015年以来,国内宏观经济增速明显放缓,未达到年初预定目标,且预计经济增速放缓在未来数年仍将延续,宏观经济形势导致的市场供需变化将直接对公司的盈利 水平产生影响。2、投资多元化风险 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 13 近年来,公司实施以煤炭开发为基础,以煤化工为主导,多元发展的战略,在煤电、煤资源开发、钢铁、机械制造、建筑施工、金融服务等领域积极拓展。整体看,多元化经营有助于公司提高自身抗风险能力,但煤化工等业务领域易受市场波动影响,而目前钢铁行业仍未摆脱低速微利的运行态势,未来可能因业务板块经营下滑影响公司整体利润水平。3、煤炭价格波动风险公司的利润主要来自于煤炭板块。2013年,全国煤炭市场继续呈现总量宽松,结构性过剩态势。虽然2013年4季度,受益于冬季补库叠加下游电厂日耗回升等因素,煤价出现阶段性反弹,但2015年在煤炭市场去库存化难度大、消费增幅小、进口煤储蓄大幅增加和水电增发带来的电煤消耗减少的背景下,煤炭价格在低位运行中又出现下滑。2016及2018年,在国家去产能的政策下,煤炭、钢铁的价格有所回暖,但价格的回暖能否持续仍需进一步观察,若煤炭价格不能持续回暖继 续下跌,将对公司的盈利目标构成压力。4、电煤价格市场化的风险2012年12月21日,国家发改委决定从2013年开始,解除对电煤的临时价格干预措施,电煤由供需双方自主协商定价。2012年12月25日,国务院印发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》,明确指出自2013年起,取消重点合同,取消电煤价格双轨制,意味着电煤价格并轨终落地。国家发改委借煤炭价格大幅回调、重点合同煤与市场煤价非常接近的时机,彻底退出在电煤定价过程中的主导作用,取消电煤双轨制。随着煤电双方签订的价格浮动作价,标志着中国煤电市场真正进入“自有市场”的时代,电煤的价格走势至此将完全由市场供需关系决定。2017年煤炭市场回暖公司盈利较好,但后续政策调整对发行人的长期影响还有待观察。5、成本上升的风险 公司的经营成本随着生产和销售的扩大而增加,包括选煤及采矿费、煤炭开采服务支出、销售税金及附加、环保费用、资源补偿费、原材料、燃料及动力、人工成本以及铁路运费等方面。2015-2017年及2018年1-3月,公司毛利率分别为12.29%、18.83%、19.54%和19.19%。如果公司营业收入不能与经营成本同比例增加,将对公司的盈利水平产生负面影响。6、安全生产和自然灾害风险煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患,主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故,将会直接影响公司的生产和发展。近几年来,安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度,国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视,相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿,同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入,完善提高安全生产水平。此外,公司可能因自然灾害(例如地震)、极 端的恶劣天气(例如持续暴雨导致铁路运输中断、风暴潮导致港口无法装卸)、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务中断、人身伤害、财产 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 14 损失或成本增加。7、运力不足的风险煤炭产品主要依靠铁路运输,从全国情况来看,煤炭产量的60%是依靠铁路运输,同时,受西部省区煤炭产量快速增长影响,运输环节对煤炭市场的制约进一步凸显。由于西部地区铁路运力的增长明显滞后于煤炭产量的增长,外调煤炭中,更多的增量只能靠汽车运输来解决,这不仅增加了运输过程中的不确定性,而且加大了煤炭运输成本,但对煤价上涨起到了一定促进作用,总体来说,如果不能保证充足的运力将会对企业煤炭产品销售带来重大不利影响。8、煤化工产业风险煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业,受水资源、运输、环保、技术等多面条件制约,工程建设复杂,资金投入大。若公司煤化工和煤制油项目建成后无法顺利达到设计生产能力或产品销售不畅,将对公司生产经营和财务情况 产生不利影响。未来几年尿素、甲醇等化工产品产能过剩的局面难以根本改变,而公司在化工领域存在较大规模的投资支出,较严峻的行业形势将放大新投产项目的前期亏损,给公司的化工业务带来一定的经营压力。9、钢铁产业风险2013年,公司将陕西钢铁集团公司纳入集团合并报表,集团业务增加钢铁板块,总资产规模由2012年末的2,758.52亿元增加至3,484.87亿元,负债规模由2012年的2,055.55亿元增加至2,802.45亿元,负债率上升。从经营方面看,陕钢集团自2013年以来实现了安全生产总体平稳运行,但受宏观经济形势影响,经济效益下滑;虽然公司通过全面开展炉料优化、工艺技术攻关活动、成本费用控制以及优化劳务用工等措施,公司钢、铁、材的生产成本均有不同程度的减少,主要产品产量大幅增长,钢、铁、材产量创新高,达到历史最好水平;但受钢铁行业产能的快速释放、钢材市场价格下跌、市场需求减缓影响,公司钢铁业务仍然面临一 定的亏损风险。10、煤化工板块产能利用率较低的风险公司2018年煤化工板块产品合计产能1574.5万吨,产量1366.86万吨,产能利用率86.81%,其中尿素、甲醇、焦炭、聚氯乙烯、烧碱、磷铵、石油焦、兰炭、油品等产品产能利用率分别为:115.12%、72.58%、65.65%、104.10%、98.69%、64.15%、88.12%、132.62%,公司总体产能利用率绝对值较低,但接近行业平均水平。虽然公司依托煤炭资源和较低的煤炭成本优势可以推动煤化工业务快速发展,但是兰炭、甲醇等化工产品行业竞争非常激烈,短时间内难以改变煤化工板块产能利用率偏低的局面。11、钢铁板块亏损的风险公司钢铁板块2015年出现亏损,该业务板块是典型的周期性行业,其发展与宏观经济密切相关。由于受铁矿石、焦炭等原料高价位影响,我国钢铁企业均 处于微利或亏损状态,宏观行业形势导致公司2015年钢铁板块出现亏损。2016年以来,发行人持续优化陕钢集团各权属公司的客户渠道、不断开拓市场、适时 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 15 调整产品结构、加大钢材直供力度和增效品种的生产及销售,加之钢材价格出现回暖,实现了钢铁板块2016年度扭亏为盈,并于2017年度大幅上涨。但目前我国钢铁行业的回暖基础还不稳定,价格震荡趋势未改,钢铁行业未来景气程度存在一定不确定性,公司钢铁板块存在出现亏损的风险。12、采矿、探矿权价值评估与开采风险截至2019年3月末,发行人拥有煤炭资源储量300.45亿吨,可采储量203.09亿吨。但由于受勘查技术、手段及目前我国矿产资源储量登记和管理工作不完善等因素的影响,矿产资源的储量及价值难以准确计量;另一方面,勘查是以取样为基础的,煤矿的实际情况可能与勘查结果存在较大的误差,因此,发行人持有的采矿、探矿权存在一定的价值评估与开采风险。13、贸易行业风险发行人主要从事煤炭、钢材等贸易业务,其经营受国家政策影响较大。近年 来国家对该类资源的宏观调控力度加大,尤其是国内煤炭资源重组,国家对煤炭市场的干预力度加大,使发行人面临需要根据政策环境的变化和市场需求的变化不断调整贸易品种,增加高附加值产品的服务,增加特许经营资格,且有可能面临政策变化带来的交易风险。14、突发事件引发的经营风险发行人如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。15、新建项目投资收益不确定的风险陕煤集团新建项目主要集中在煤炭板块、电力板块和铁路运输板块。由于其项目总投资规模大、投资期限较长、立项审批环节复杂,所以投资收益受国家政 策法规、宏观经济形势及项目审批建设速度等因素的影响。虽然陕煤集团新建项目均通过合理的可行性研究,在获得政府支持下进行项目的投资建设,且按投资计划正常进行,但其新建项目存在一定的投资收益不确定的风险。16、非标准意见的合并审计报告风险陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具关于陕西钢铁集团有限公司2014年、2015年、2016年非标准意见的合并审计报告,提出使用者关注:(1)根据2011年4月29日陕西龙门钢铁有限责任公司与陕西钢铁集团韩城分公司签订的“统一经营、分账核算”的合作协议,对于统一经营所得按利润总额的6:4进行分配。2011年合作经营后至2015年6月30日期间,陕西龙门钢铁有限责任公司和陕西钢铁集团韩城分公司的利润总额合计为-518,548万元,陕西钢铁集团韩城分公司应额外承担亏损181,922万元,但截至审计报告出具日,合作经营双方并未以任何书面形式就合作经营期间产生的亏损总额及双方需各自承担的亏损进行确 认。(2)2015年7月15日,陕西钢铁集团有限公司给经营决策委员会上报“关于统一经营分账核算相关问题的请示”,认为目前“统一经营、分账核算”的合作背 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 16 景及原则已发生改变,建议从2015年7月1日起暂不执行“统一经营、分账核算”协议。据此,陕西钢铁集团有限公司从2015年7月1日起不再将陕西龙门钢铁有限责任公司纳入合并范围,但截至审计报告日,经营决策委员会尚未就此请示予以批复。本段内容不影响已发表的审计意见。(3)根据2011年4月29日陕西龙门钢铁有限责任公司与陕西钢铁集团韩城分公司签订的“统一经营、分账核算”的合作协议,对于统一经营所得按利润总额的6:4进行分配。但截至审计报告出具日,合作经营双方并未以任何书面形式就合作经营期间产生的亏损总额及双方需各自承担的亏损进行确认,在陕西龙门钢铁有限责任公司2016年10月股权变动后也未解决后续相关事项。本段内容不影响已发表的审计意见。由于存在非标准意见审计报告,对发行人的经营可能造成不利影响。17、在建工程缓建及超额投资风险公司在建工程以煤炭、化工行业项目为主,普遍存在建设周期长、见效慢的 情况,在实际建设过程中,公司根据经营规划调整及资金状况,可能对部分项目进行缓建。同时,因项目建设周期较长,在建设过程中可能出现超额投资的风险。(三)管理风险1、经营管理难度增大的风险近年来,企业的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系,生产经营运作状况良好,但随着经营规模的进一步扩大,企业在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此,如果企业不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力,可能会因内部管理因素造成经营状况不佳等问题,将可能对企业的持续发展产生一定影响。同时,发行人2013年完成对陕钢集团的实际控制,对陕钢集团管理层的调整于2014年8月完毕,发行人对其管理力度、财务监督有待进一步加强,法人治理结构有待于进一步规范和完善。陕钢集团的管理层需进一步理顺管理流程,着手解决内部管理问题,提高管理水平,消除因 关联交易对发行人经营和管理带来的负面影响。陕西省人民政府2016年10月成立陕西省铁路集团,将之前陕煤化集团所承担的部分省内公益性铁路建设、运营职能进行剥离,需关注该块资产剥离的相关补偿情况。2、公司下属企业较多,管理难度较大的风险公司历经“两次重组与两次划转”,下属子公司不断增多。截至2018年12月末,仅纳入公司合并报表范围的子公司就已达56家。数量众多的各级子公司延长了公司的管理链条,增大了公司的管理半径与管理难度,若子公司出现经营管理风险,将对公司的经营稳定造成不利影响。3、董事缺位风险根据公司章程,公司应有董事9名,实有5名,暂缺4名。由于目前陕西省国资委尚未审议委派,可能对公司造成董事缺位的风险。4、对下属子公司资金管理风险 发行人成立了集团财务公司,以统一调配集团财务资源,提高资金使用效率,降低资金成本。但目前集团财务公司归集下属公司财务资源的工作正在逐步推进 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 17 中,公司若不能有效管理下属子公司资金使用情况,有可能降低全集团口径内资金使用效率。5、关联交易风险由于发行人下属子公司众多,因生产经营关系发生的关联交易较多。虽然公司的关联交易均采用市场定价原则,且制定了关联交易的决策权限、决策程序及信息披露制度,但仍然存在可能影响发行人业务独立性的风险。6、环境保护管理的风险公司对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、废渣和废气等,对环境污染严重,属于国家环保部门重点实施监控的对象。随着科学发展观的深入落实,预计未来我国会在环境治理方面的监管要求越来越高,这会给公司的经营带来较大的压力。公司先后制定了相关的环境保护管理办法,从制度上保障环境管理工作的成效。除2013年10月环保部督查认定公司下属两家企业涉及的环境 违法问题外,2015-2017年及2018年3月末,公司未因违法排污受到重大处罚。截至目前,上述项目已符合环发【2013】55号文的各项要求,但考虑到下属企业众多,公司仍存在因环境保护管理不到位从而给公司的正常生产运营造成影响的风险。7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。(四)政策风险1、监管政策风险2016年2月,国务院《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意 见》(国发【2016】7号文)提出,从2016年开始,用3至5年的时间,再退出产能5亿吨左右,减量重组5亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。2017年5月,发改委、工信部、财政部等23个部局发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,2017年煤炭去产能目标任务坚持落后产能应退尽退、能退早退,2017年退出煤炭产能1.5亿吨以上。2018年3月,国务院发布《政府工作报告》,提出退出2018年煤炭产能1.5亿吨左右;2018年4月发展改革委等6部门联合印发《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》,提出2018年力争化解过剩产能1.5亿吨左右,确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。2018年7月,国家税务总局发布的《资源税征收管理规程》开始实施,明确 了资源税征收中视同销售的范围、运费扣减的条件、代扣代缴的原则、应税产品计税价格确定方法以及规范申报等事项,今后可能继续出台相关配套政策,对发 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 18 行人煤炭业务的税负负担仍存在不确定影响。此外,公司的业务受到包括国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保部等有关部门的监管,主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的定价、确定煤炭出口配额和颁发许可证。现有的和未来新增的监管规定的要求都可能对公司的业务产生重大影响。2、环保政策风险公司对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、废渣和废气等,对环境污染严重,属于国家环保部门重点实施监控的对象。针对相关污染问题,国务院曾于2005年6月7日颁发《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18号),其中明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施,表明了国家对治理该项污染的决心。在此之后国家更是大力督导相关环 境治理和控制污染排放,预计未来我国仍会在环境治理方面保持高标准的监管,这会给公司的经营带来一定的压力,导致公司经营成本的增加。3、税收政策风险2011年11月1日,国务院新修订的《中华人民共和国资源税暂行条例》正式施行。根据新的资源税条例,除对原油、天然气按价征收外,还将对焦煤按8-20元/吨征收资源税(其它煤炭则仍按0.3-5元/吨征收),对稀土矿按每吨0.4-60元征收,其它有色金属矿原矿仍按0.4-30元/吨征收。此前,国务院已分别批准自2007年2月和2011年4月起,提高焦煤和稀土资源的税额标准。2011年11月新修订的资源税暂行条例,将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列,相应提高了这两种重要稀缺资源的税额标准,对其他煤炭资源和有色金属原矿的资源税税额标准则未作调整,若日后国家对除焦煤外的其他煤炭资源也提高税额标准,将进一步直接增加公司的经营成本,对 公司的未来发展会产生较大影响。4、煤化工行业政策风险国务院于2009年9月26日批准颁布了发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发【2009】38号)的通知,就煤化工行业的产能过剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违规审批,未批先建、边批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目;2010年6月,发改委下发《关于规范煤制天然气产业发展有关事项的通知》,通知指出,在国家出台明确产业政策之前,煤制天然气及配套项目由国家发改委统一核准,地方政府不得擅自核准或备案煤制天然气项目;2011年3月,国家发改委下发了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》(发改产业【2011】635号),要进一步加强煤化工生产要素资源配置,建立煤化工项目科学、严格的准入门槛。该政策的出台从宏观调控层面限 制了公司煤化工产业板块的发展,影响了公司将其主营业务向煤炭产品的下游产业链延伸,同时也限制了公司向高附加值产品拓展的步伐,在未来可能对公司的 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 19 整体盈利能力产生一定影响。5、安全生产费用计提政策的风险财政部于2012年2月14日颁发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16号),通知调整和进一步完善了涉及煤炭生产安全费用提取标准和使用管理,煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下:(1)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元;(2)其他井工矿吨煤15元;(3)露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定执行。煤炭生产企业安全费用应当按照以下范围使用:(1)煤与瓦斯突出及高瓦斯矿井落实“两个四位一体”综合防突措施支出,包括瓦斯区域预抽、保护层开采区域防突措施、开展突出区域和局部预测、实施局部补充防突措施、更新改造防 突设备和设施、建立突出防治实验室等支出;(2)煤矿安全生产改造和重大隐患治理支出,包括“一通三防”(通风,防瓦斯、防煤尘、防灭火)、防治水、供电、运输等系统设备改造和灾害治理工程,实施煤矿机械化改造,实施矿压(冲击地压)、热害、露天矿边坡治理、采空区治理等支出;(3)完善煤矿井下监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救和通信联络安全避险“六大系统”支出,应急救援技术装备、设施配置和维护保养支出,事故逃生和紧急避难设施设备的配置和应急演练支出;(4)开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出;(5)安全生产检查、评价(不包括新建、改建、扩建项目安全评价)、咨询、标准化建设支出;(6)配备和更新现场作业人员安全防护用品支出;(7)安全生产宣传、教育、培训支出;(8)安全生产适用新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出;(9)安全设施及特种设备检测检验支出;(10)其他与安全生产直接相关的支出。 煤炭生产企业和非煤矿山企业已提取维持简单再生产费用的,应当继续提取维持简单再生产费用,但其使用范围不再包含安全生产方面的用途。公司严格按财企【2012】16号文件执行各类费用计提,符合通知调整后的安全费用提取标准。但未来相关政策的不确定性可能对公司安全生产费用计提政策造成一定影响。6、行业资源整合政策风险2010年发改委发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》,我国煤炭行业兼并重组进度进一步加快。目前在我国主要煤炭大省中,山西、河南已基本完成煤炭行业整合,陕西、内蒙古等则在加速推进区域内煤炭行业整合。在煤炭企业兼并重组的政策方面,陕西省确定了“稳定渭北、积极建设彬长、重点开发陕北”的富有弹性的整合开发战略,充分考虑各地区的资源禀赋差异,以满足各地区的实际开采需要以及当地群众的生活需要为原则加以区别整合。 目前,陕西省煤炭行业整合第一阶段已经在2011年6月底完成,区域内煤矿企业已从整合前的522家减少到120家以内。按照陕西省政府的计划,在“十 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 20 三五”期间陕西省将以大资源、大布局、大转化、大产业为方向,依托大型骨干企业,运用世界先进技术,加快建设煤炭综合利用、油气勘查开发等一批投入、产出双千亿的重大项目。发行人作为陕西省内煤炭生产龙头企业,截至2019年3月末,发行人拥有煤炭资源储量300.45亿吨,可采储量203.09亿吨,资源优势十分明显。陕西省政府明确将发行人作为鄂尔多斯盆地神府南区的唯一开发主体,根据勘测,神府南区拥有的煤炭资源储量将达到300-400亿吨,随着未来神府南区的勘探和开发,发行人的资源储备将进一步大幅增加。未来若陕西省煤炭行业整合政策出现调整,有可能对发行人的资源储备与日常经营产生不利影响。7、过剩产能行业风险发行人主业为煤炭开采以及煤化工、钢铁等行业,多属于产能过剩行业,面临行业管理严格、产能受限、环保成本上升等风险。虽然随着供给侧改革,煤炭、钢铁价格回暖,但煤炭行业产能过剩的局面未有根本改变,行业景气度回升的基 础尚不牢固,煤价的阶段性上涨主要得益于去产能的超预期和下游需求的改善性恢复,未来仍面临较大不确定性。 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 21 第三章 发行条款一、主要发行条款1.债务融资工具名称: 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券。2.发行人全称:3. 主承销商兼簿记管理人: 陕西煤业化工集团有限责任公司。中国民生银行股份有限公司4.发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日止,公司合并口径待偿还债券余额为780亿元,其中包括超短期融资券60亿元、短期融资券125亿元、中期票据365亿元、非公开定向债务融资工具105亿元、企业债30亿元、公司债50亿元,子公司陕煤股份公司债30亿元。 5.接受注册通知书文号: 中市协注2018SCP【245】号。6.注册金额: 人民币200亿元(即RMB20,000,000,000.00元)。7.本期发行金额: 人民币20亿元(即RMB2,000,000,000.00元)。8.超短期融资券期限: 270天。9.计息年度天数: 闰年为366天,平年为365天。10.超短期融资券面值: 人民币100元。11.发行价格: 面值发行,发行利率由集中簿记建档结果确定。12.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。13.承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。14.发行方式: 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过集 中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。15.集中簿记建档日: 2019年6月21日至2019年6月24日。16.发行日: 2019年6月21日至2019年6月24日。17.缴款日: 2019年6月25日。18.起息日: 2019年6月25日。19.债权债务登记日: 2019年6月25日。20.上市流通日: 2019年6月26日。21.兑付日: 2020年3月21日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。22. 付息日: 2020年3月21日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) 23.还本付息方式: 于兑付日一次性兑付本金及利息24.兑付公告: 本期超短期融资券兑付日前5个工作日,由发行人 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 22 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”;本期超短期融资券的兑付,按照银行间市场清算所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。25.兑付价格: 按面值兑付。26.信用评级机构及评级结果: 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别为AAA。27.超短期融资券担保: 本期超短期融资券不设担保。28.本期超短期融资券的托管人:29.集中簿记建档系统技术支 持机构: 银行间市场清算所股份有限公司。北京金融资产交易所有限公司。二、发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期超短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在2019年6月21日至2019年6月24日,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额超过1,000万的必须是1000万的整数倍。(二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年6月25日12:00点前。2、簿记管理人将在2019年6月21日至2019年6月24日通过集中簿记建档系统发送《陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00点前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 23 户名:中国民生银行股份有限公司开户行:中国民生银行总行账号:110400439中国人民银行支付系统号:305100000013汇款用途:陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年6月26日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。三、本期超短期融资券有关提示(一)税务提示根据国家税收法律、法规,投资者投资本期超短期融资券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 (二)投资者提示凡购买本期超短期融资券的投资者,均被视为做出以下承诺:1、投资者接受申购要约和募集说明书等文件对本期超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束;2、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。本期超短期融资券风险由投资者自行承担;3、本期超短期融资券发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易商协会接受注册后,可能继续增发新的超短期融资券等债券,而无须征得本期超短期融资券投资者的同意;4、一旦本期超短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主承销商和承销团成员要求兑付。 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 24 第四章 募集资金的用途一、募集资金主要用途(一)注册200亿元超短期融资券的资金用途结合发行人发展计划,为降低公司财务成本,保障公司长期发展,发行人本次申请注册200亿元超短期融资券募集资金将用于归还发行人银行借款和各类债务融资工具等到期融资本息,提高发行人备付,以缓解短期流动压力。截至2019年3月31日,发行人待偿银行借款金额合计2,046.15亿元,其中短期借款610.78亿元,1年内到期的非流动负债224.01亿元,长期借款1,211.36亿元。截至本募集说明书签署之日止,公司合并口径待偿还债券余额为780亿元,其中包括超短期融资券60亿元、短期融资券125亿元、中期票据365亿元、非公开定向债务融资工具105亿元、企业债30亿元、公司债50亿元,子公司陕煤股份公司债30亿元。 (二)本期募集资金20亿元用途本次超短期融资券发行20亿元。为降低发行人财务成本,保障长期发展,本次募集资金到位后,发行人拟将本期募集资金20亿元全部用于偿还到期银行借款或到期债务融资工具到期融资本息。二、公司关于本次募集资金用途的承诺本公司承诺:在本期超短期融资券的存续期内,若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划,本公司将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息,并承诺发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。本公司承诺:本期超短期融资券所募集的资金将不会用于支付房地产开发项目的相关用途,不用于购买银行理财等金融投资,仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 三、偿债计划发行人已指定财务资产部牵头负责协调本期超短期融资券的偿付工作,落实未来还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护超短期融资券持有人的利益。发行人偿还本期超短期融资券本息资金将主要来源于发行人经营性现金流以及其他措施,具体情况如下:(一)经营性现金流2016-2018年,发行人营业收入分别为21,093,939.85万元、25,857,833.35万元和27,906,012.33万元,经营活动产生现金流量净额分别为1,274,282.05万元、4,329,948.27万元和3,666,809.25万元,发行人营业收入持续增长,经营活动产生现金流量较为充裕。发行人2019年1-3月实现营业收入630,8735.46万元,经营活动产生的现金流量净额为899,357.19万元。未来随着发行人化工、电力等产品销售的持续增长,发行人未来盈利能力会进一步增强,经营活动产生的现金流有望 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 25 继续增加,能为偿还本期债券的本息提供较好的保障。(二)加强资金统筹管理截至2019年3月末,发行人各家银行授信总额度为3,923.93亿元,已使用额度2,299.06亿元,剩余额度1,624.87亿元。(三)加强应收账款等可变现资产的管理2018年及2019年3月末,公司货币资金分别为376.47亿元和342.96亿元;同期发行人应收账款分别为278.85亿元和285.15亿元;存货为157.37亿元和161.29亿元,发行人可变现资产规模较大,随着公司外部经营环境的改善,公司将加强货币资金、应收账款和存货的管理,减少资金占用,提高营运效率。(四)设立专门的偿付工作小组发行人指定财务资产部负责协调本期超短期融资券的偿付工作,并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券的本息兑付资金,保证本息如期 偿付,保证超短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务资产部等相关部门,保证本息偿付。(五)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控公司将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。(六)其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 综上所述,本公司已制定了具体可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债措施,为本期超短期融资券本息的及时兑付提供了有力保障,保护超短期融资券投资人的利益。 陕西煤业化工集团有限责任公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书 26 第五章 公司基本情况一、公司概况(一)公司注册中文名称:陕西煤业化工集团有限责任公司(二)公司注册英文名称:ShaanxiCoalandChemicalIndustryGroupCo.,Ltd.(三)公司注册地:西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座(四)法定代表人:杨照乾(五)首次设立(工商注册)日期:2004年2月19日(六)统一社会信用代码:
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