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(发行披露)宜春交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书(更新).pdf

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发行 披露 宜春 交通 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书 更新
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江西求正沃德律师事务所 关 于 宜春交通投资集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券 之 ============================ 法 律 意 见 书 ============================ 江西求正沃德律师事务所 二 0一 九 年 六 月 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 1 目 录 释义 ………………………………………………………………………………… 2 一、发行人发行本期 短期融资券 的主体资格…………………………………… 5 二、发行本期 短期融资券 的程序…………………………………… ……………… 7 三、本期 短期融资券 发行的文件和有关机构……………………………………… 9 四、与 本期 短期融资券 发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 ……………… 13 五、 结论性意见 …………………………………………………………………… 22 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 2 释 义 本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 发行人、公司 指 宜春交通投资集团有限公司 本次注册 指 宜春交通投资集团有限公司 向中国银行间市场交易商协会申 请注册规模 不 超过 20 亿元的 短 期融资券 本期发行 指 宜春交通投资集团有限公司 在中国境内发行规模不超过 10 亿元的 2019年度第一期短期融资券 规则指引 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》、 《 银行间债券市场非金融企业 短期 融资券业务指引》 等交易商协会制定的相关行业自律规定 交易 商协会 指 中国银行间市场交易商协会 宜春公路局 指 宜春市公路管理局 市政府 指 宜春市人民政府 《公司章程》 指 《宜春交通投资集团有限公司章程》 《募集说明书》 指 《宜春交通投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券 募集说明书》 《审计报告》 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的 2015-2017年度 《宜春交通投资集团有限公司审计报告》(中 兴华审字【 2018】第 021239 号) 和 2018年度《 《宜春交通 投资集团有限公司审计报告 》 (中兴华审字【 2019】第 021001 号 ) 国 泰 君安 指 国 泰 君安 证券 股份有限公司 民生银行 指 中国民生 银行 股份有限公司 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 3 中 兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中 诚 信国际 指 中诚 信国际 信用评级 有限责任公司 近三年 及一期 指 2016、 2017、 2018年 及 2019年 1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 4 江西求正沃德律师事务所 地址: 南昌市红谷滩碟子湖大道 555号时间广场 B座 7楼 邮编: 330038 电话: 0791-88620098、 83868153 传真: 0791-83850881 网址: http://www.jxqzwd.com 电子邮箱: qz.jx.lawfirm@163.com 江西求正沃德律师事务所 关于宜春交通投资集团有限公司 发行 2019 年度第一期 短期融资券 之法律意见书 致:宜春交通投资集团有限公司 江西求正沃德律师事务所(以下简称“本所”)作为已在中国银行间市场交 易商协会(以下简称“交易商协会” ) 备案的中介机构,接受宜春交通投资集团 有限公司(以下简称“发行人”)的委托,就发行人发行 2019 年度第一期 短期 融资券 (以下简称“本期 短期融资券 ”)所涉及的有关法律事项出具本法律意见 书。本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令【 2008】第 1 号,以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银 行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》等交易商协会规则指引及其他有关法律、法 规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见书。 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 5 诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行尽职调查,保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证:即发行人已提供了本 所认为出具本法律意见书 所必须的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 口头的陈述及书面的说明,不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处;发行 人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致和相 符的;发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的,并已履行了进行 上述签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供 的相关书面材料及口头说明和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意 见。 对于本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对发行本期 短期融资券 涉及的法律问题发表 法律意见,并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级分析中的任何数据 或结论的引述,并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期 短期融资券 发行之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期 短期融资券 注册或备案必备的法 律文件,随同其他一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 基于上述,本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,就本期 短期融资券 发行出具法律意见如下: 一、 发行人发行本期 短期融资券 的主体资格 (一) 发行人具有企业法人资格 发行人现持有宜春市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(统一社会 信用代码为: 91360900581623993Q),基本信息如下: 企业名称 宜春交通投资集团有限公司 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 6 住 所 宜春市明月北路 999号 法定代表人 熊小军 注册资本 55,000 万元 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 资产管理服务,房地产开发,实业投资,公路投资开发,房屋租赁,设 备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 营业期限 2011年 09月 08 日至 2041年 09 月 07 日 股 东 及 持股比例 宜春市公路管理局持股比例 100% 本所律师认为,发行人具有企业法人资格。 (二)发行人为非金融企业法人 经核查,发行人的经营范围不包括金融业务,未持有《金融许可证》等批准 文件,发行人为非 金融企业。 (三)发行人 接受交易商协会自律管理 经发行人确认,发行人同意接受交易商协会自律管理 。 (四)发行人的历史沿革合法、合规 宜春交通投资集团有限公司前身为宜春宏达资产运营有限公司,由宜春市公 路管理局出资 5,000 万元组建,于 2011 年 9 月 8 日经宜春市工商行政管理局核 准登记,取得注册号为 360900110002908《企业法人营业执照》。公司成立时注 册资本为人民币 5,000.00 万元,实收资本人民币 5,000.00万元,经江西宜审会 计师事务所有限责任公司验证并出具(赣宜审(会)验字 [2011]第 565 号)《验 资报告》。 2015 年 9 月 23 日, 宜春市公路管理局决定宜春交通投资有限公司名称变 更为宜春交通投资集团有限公司,同时以货币资金方式增加宜春交通投资集团有 限公司注册资本 50,000 万元,公司此次增资后,注册资本变更为人民币 55,000.00 万元。 2016 年 2 月 16 日,公司收到宜春市公路管理局缴纳的新增注 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 7 册资本(实收资本)合计人民币 50,000.00 万元,经江西华泰会计师事务所有限 公司赣西分所验证并出具(赣华泰(袁)会验字( 2016)第 002号)《验资报告》。 至此,公司注册资本(实收资本)变更为 人民币 55,000.00万元。 本所律师核查后认为,发行人的设立已经取得有关主管部门的批准,其设立 过程符合有关法律、法规的规定;历史沿革符合有关法律、法规的规定。 截止本 法律意见书出具日,发行人 不 存在明股实债 出资 情形。 发行人的注册资本合法合 规,实收资本均为货币资金,无其他实物资产或无形资产,不存在虚增资产等情 况;发行人不存在将学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办 公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营 性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况。 (五)发行人依法有效 存续 经核查,根据《 公司法 》及相关法律、法规和公司章程的规定,截至本法律 意见书出具之日,发行人不存在可能导致停业、解散或影响其合法存续的情形。 综上,本所律师认为,发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人, 历史沿革合法合规,且为交易商协会的注册会员。发行人具备有关法律、法规和 规范性文件以及规则指引规定的本次发行的主体资格。 二、发行本期 短期融资券 的程序 经核查,发行人就本次发行已获得以下批准和授权: (一)批准和授权 1、内部决议 发行人于 2018 年 10 月 10 日召开董事会会议,审议并 一致 通过 申请 注册发 行短期融资券的议案,决议具体内容如下 : ( 1) 同意 发行人向中国银行间市场交易商协会注册发行规模 不超过人民币 20 亿元,期限不超过 1 年 期(含 1 年期)的短期融资券;由国泰君安证券股份 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 8 有限公司担任主承销商,中国民生银行股份有限公司担任联席主承销商;在注册 额度有效期内根据有关法律法规一次性或分期发行;募集资金用于偿还公司债务 或补充流动资金等。本次债券具体条款设置需提请宜春市公路管理局授权公司董 事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。 ( 2)授权公司经营管理层根据公司需要以及市场条件,在前述范围内决定 发行短期融资 券的相关事宜,包括但不限于:具体决定发行时机、发行方式、发 行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途,根据需要签署必要的文件, 聘任相应的信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要的 手续,以及采取其他必要的相关行动 。 2、 宜春市公路管理局 批复 2018 年 10 月 17 日, 宜春市公路管理局 作出 《 关于宜春交通投资集团有限 公司发行 短期融资券 的批复 》 (宜路局发【 2018】 267号) ,审议 发行人 《关于 申请发行短期融资券的请示》,批复 如下 : ( 1) 原则同意 发行人 申请注册发行 短期融资券 ,申请注册额度不超过人民 币 20 亿元,期限不超过 1 年 期(含 1 年 期) ,发行利率按国家有关规定和市场 情况确定。 ( 2) 同意授权 发行人 董事会 全权办理本次发行 短期融资券 的相关事宜。 ( 3)发行人 严格按照国家有关规定做好 本次 发行 短期融资券 的 相关 工作。 ( 4) 请 发行人 严格按照国家有关规定,加强对募集资金的使用和管理,严 禁挪用,防范风险;妥善安排和调度资金,确保按期还本付息。 (二) 交易商协会注册 发行人已经取得交易商协会 接受 注册通知书,注册通知书的编号为中市协注 【 2019】 CP83号。 本所律师认为, 发行人已经取得交易商协会 接受 注册通知书, 本次 发行已获 得现阶段必备的批准和授权,该等已获得的批准和授权合法、有效。 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 9 三、本期 短期融资券 发行文件和有关机构 (一) 发行文件 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的《募集说明 书》,并在《募集说明书》中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所 律师核查,《募集说明书》主要内容如下: 1、 本次发行主要条款 名 称 宜春交通投资集团有限公司 2019年度第一期短期融资券 发行人待偿还债务 融资余额 截至法律意见书出 具之日 , 发行人及下属企业已发行尚未到期的债务 融资工具余额总计为 40亿元 注 册金额 人民币 20亿 元 本期 基础 发行金额 人民币 3亿 元 本期 发行 金额 上限 人民币 10亿元 期限: 365天 面值 人民币壹佰元(¥ 100.00元) 发行价格 本期短期融资券采用面值发行,以 1,000万元为一个认购单位。 本期短期融资券利 率及其确定方式 本期短期融资券的利率为固定利率;发行利率将通过集中簿记建档的 方式确定。短期融资券利率在短期融资券存续期限内固定不变,不计 算复利,逾期不另计利息 承销方式 组建承销团,主承销商及联席主承销商余额包销 发行方式 本期短期融资券由主承销商组织承销 团,通过集中簿记建档集中配售 的方式在全国银行间债券市场公开发行 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 兑付价格 按短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元 /每百元面值 兑付方式 本期短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作日,由发行人按照有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “ 兑付公告 ” ;本期短期融 资券的兑付,按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关 事宜将在 “ 兑付公告 ” 中详细披露 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 10 信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,给予发行人的主体信用等 级为 AA,评 级展望为稳定,本期短期融资券的债项信用等级为 A-1 担保情况 无担保 2、 投资者风险提示 本次发行的《募集说明书》已经按照交易商协会规则指引的要求,提示投资 者应对发行人所披露信息的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立 判断投资价值,自行承担投资风险。 3、 投资者保护机制 本次发行的《募集说明书》已经对发行人违约事件及违约责任的认定、对投 资人的赔偿标准以及投资人的权利和救济措施做出了具体的约定。《募集说明书》 中已说明投资者保护机制,包括可以启动投资者保护应急预案的应急事件,以及 应急事件发生后应急预 案的启动、信息披露、债券持有人会议的召集、召开、表 决机制等内容。 本所律师认为,本次发行的《募集说明书》系按照规则指引编制,内容包括 了规则指引要求披露的主要事项,符合规则指引的要求 。 (二)发行有关机构 1、信用评级机构和信用评级报告 根据《募集说明书》和《评级报告》,担任本期短期 融资券的 信用评级机构 为中诚信国际信用评级有限责任公司。中诚信国际现持有北京市工商行政管理局 颁发的《营业执照》( 统一社会信用代码: 9111000071092067XR)。根据中国 人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债 券信用评级业务资 格的通知》(银发【 1997】 547 号)和中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信 用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办 函【 2000】 162 号) ,中诚信国际可以从事企业债券信用评级业务。根据交易商协 会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,中诚信国际为交易商协会会 员。 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 11 根据发行人书面确认及本所律师适当核查,发行人与中诚信国际之间不存在 影响其勤勉尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的关联关系。 中诚信 国际 为本次发行 出具了 《 2019 年 宜春交通投资集团有限公司 信用评 级报告》(信评委函字【 2018】 1929M 号) 和《宜春 交通投资集团有限公司 2019 年度 第一期短期融资券信用评级报告》(信评委函字【 2018】 1929D 号) ,发 行 人主体信用等级评级结果为 AA,评级展望为稳定,对本期 短期融资券 信用等级 评级结果为 A-1。 本所律师经适当性核查后认为,中诚信国际具备有关法律、法规和规范性文 件以及规则指引规定的为发行人进行信用评级的资格,与发行人之间不存在影响 其勤勉尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的关联关系。 2、律师事务所和法律意见书 本 所接受发行人委托为本次 发行出具法律意见书。本所现持有江西省司法厅 颁发并通过最新年检的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码: 31360000MD016474XK),并为已在交易商协会备案的中介机构。 本法律意见书签字律师,均持有江西省司法厅颁发并通过最新年检的《律师 执业证》。 根据发行人书面确认,发行人与本所及本所经办律师所之间不存在影响其勤 勉尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的关联关系。 本所律师认为,本所及经办律师具备有关法律、法规和规范性文件以及规则 指引规定的为本次发行出具法律意见书的资格,与发行人之间不存在 影响其勤勉 尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的关联关系。 3、审计机构和审计报告 根据《募集说明书》,本次发行所使用的《审计报告》的审计机构为中兴 华 。 中兴华现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》(注 册号为: 91110102082881146K)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证 书》(证书序号为: 0000066)以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 12 委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000446) , 具备提供审计服务的法定资质, 并为交易商协 会注册会员 , 其经办注册会计师均 持有《中华人民共和国注册会计师证书》,具备相应执业资格。 发行人委托中兴华对发行人 2015-2017 年度的财务报表进行了审计,并出具 了标准无保留意见的《宜春交通投资集团有限公司审计报告》( 中兴华审字 【 2018】 第 021239 号 ) 和 2018 年度《《宜春交通投资集团有限公司审计报告》(中兴华 审字【 2019】第 021001 号 ) 。 根据发行人书面确认及本所律师适当核查,发行人与中兴 华 及其经办注册会 计师之间不存在影响其勤勉尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的 关联关系。 本所律师 经适当性核查后认为,中兴 华 及其经办注册会计师具备有关法律、 法规和规范性文件以及规则指引规定的为本次发行进行审计的资格,与发行人之 间不存在影响其勤勉尽责、严格遵守执业规范和职业道德履行自身义务的关联关 系。 4、主承销商 及联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 为本次发行的主承销商。 国泰君安现持有 上海市 工商行政管理局颁发的《营业执照》 ( 统一社会信用代码: 9131000063159284XQ) 和 《经营证券期货业务许可证》(流水号 : 000000000964) 。国泰君安作为交易 商协会会员可以从事短期融资券承 销业务。 民生银行为本次发行的主承销商。民生银行现持有国家工商行政管理总局颁 发的《企业法人营业执照 》(注册号: 100000000018983( 4-1))及中国银行业 监督管理委员会颁发的《金融许可证》(机构编码为 B0009H111000001)。民生 银行作为交易商协会会员并经中国人民银行《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发 [2005]174 号)同意,可 以从事短期融资券承销业务。 根据发行人近三年审计报告及发行人出具 书面确认 ,并经本所律师适当核 查, 国泰君安 、 民生银行与 发行人不存在关联关系。 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 13 本所律师认为, 国泰君安 和 民生银行 具备有关法律、法规和规范性文件以及 规则指引规定的担任本次发行主承销商 和 联席主承销商 的资格,与发行人不存在 关联关系。 四、与本期 短期融资券 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一 )本期 短期融资券 注册金额 根据 中兴华 会计师事务所出具的《审计报告》, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人净资产(归属于母公司的所有者权益 )为 9,196,354,923.94 元 。 2018年 4月,发行人 已经 非公开发行公司债券 10亿元 ; 2019年 4月左右, 发行人公开发行中期票据 10 亿元 ; 2019 年 2 月 19 日,发行人取得上海证券交 易所《关于对宜春交通投资集团有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的 函》(上证函【 2019】 254号),发行人符合面向合格投资者非公开发行总额不 超过 20亿元的公司债券。 发行人本次注册的 短期融资券 为人民币 20 亿元,本所律师认为,本期 短期 融资券 注册成功后, 本期短期融资券未 超过发行人净资产的 40%,符 合 法律、法 规和规则指引的要求。 (二) 本期 短期融资券 募集资金用途 根据发行人编制的《募集说明书》, 公司本次申请注册 短期融资券 规模为人 民币 20亿元,拟用于偿还发行 人及子公司金融机构借款。首期发行规模 上限 为 10 亿元。具体用途如下: 根据《募集说明书》, 公司本次申请注册短期融资券规模为人民币 20亿元, 拟用于:偿还银行贷款。首期发行规模为 10亿元。具体用途 如下: 表: 拟偿还公司有息债务情况表 单位:万元 企业 名称 贷款机 构 借 款 用 途 起止日期 融资余额 担 保 方 式 拟使用募集 资金总额度 第一期 拟使用募集 资金额度 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 14 企业 名称 贷款机 构 借 款 用 途 起止日期 融资余额 担 保 方 式 拟使用募集 资金总额度 第一期 拟使用募集 资金额度 集团 本部 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.02.02- 2020.12.30 2,520.00 抵押 28,640.00 28,640.00 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.13- 2020.12.29 4,320.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.12- 2020.12.29 3,600.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.14- 2020.12.28 2,880.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.14- 2020.12.28 2,880.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.12- 2020.12.25 3,960.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2016.01.13- 2020.12.25 3,600.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2017.04.11-2020.12.30 5,600.00 抵押 交行 宜春分 行 项 目 贷 款 2017.05.09-2020.12.30 6,880.00 抵押 光大银 行 南昌分 行 项 目 贷 款 2016.02.03- 2026.02.02 22,500.00 抵押 22,500.00 22,500.00 农发行 袁州支 行 项 目 贷 款 2016.05.30- 2036.05.29 94,800.00 抵 押、 质押 92,200.00 48,860.00 广发银 行南昌 流 贷 2018.02.11- 2021.02.10 19,000.00 保证 19,000.00 - 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 15 企业 名称 贷款机 构 借 款 用 途 起止日期 融资余额 担 保 方 式 拟使用募集 资金总额度 第一期 拟使用募集 资金额度 分行 民生银 行南昌 分行 流 贷 2018.01.01- 2019.01.01 10,000.00 保证 10,000.00 - 子公 司 -江 西省 宜春 公路 建设 集团 有限 公司 建行宜 春分行 流 贷 2018.02.05- 2019.02.04 3,000.00 信用 3,000.00 - 工商银 行 委 托 贷 款 2017.12.29- 2022.12.21 35,000.00 保 证、 抵押 24,660.00 - 合计 220,540.00 200,000.00 100,000.00 发行人承诺, 本期短期融资券所募集的资金投向不用于体育中心、艺术馆、 博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资 金不用于金融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房 项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区 改造)项目贷款,不用于土地款 。公司不承担政府融资职能,自 2015 年 1月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。发行人举借债务符合有关地方政府 性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产, 不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过中国债券网、中国货币网 或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 发行人将进一步健全信息披露机制。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方 国有企业作为独立法人负责偿还。 本 所律师认为,本期 短期融资券 募集资金用途合法合规、符合国家产业政 策以及规则指引。 (三 )发行人的法人治理结构 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 16 发行人严格按照《公司法》及相关法律、法规、规章的要求,制定并完善了 《公司章程》,作为非自然人投资或者控股的法人独资公司,发行人不设股东会, 宜春市公路管理局对发行人行使出资人权利并履行出资人义务。发行人设董事 会、监事会和总经理。 发行人根据《公司章程》制订了董事会议事规则、监事会 议事规则、总经理办公会议事规则,确定了公司法人治理结构,明确了董事会、 监事会、总经理的职责。董事会、监事会、总经理在各自的职责范 围内,行使权 利,承担义务。 发行人设董事会,董事会成员为 7人,设董事长 1名,职工董事 1名,董事 任期每届三年,董事任期届满,连选可以连任。董事会成员由宜春市公路管理局 委派,职工董事由公司职工代表大会选举产生,董事长由宜春市公路管理局从董 事会成员中指定,董事长为公司的法定代表人,对公司负责。董事会行使下列职 权:( 1)制定修改公司章程方案,报宜春市公路管理局批准;( 2)拟定公司的 经营计划、投资方案和发展规划;( 3)拟定公司的年度财务预算方案、决算方 案;( 4)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;( 5)拟定公司变更 注册资 本以及发行公司债券的方案,报宜春市公路管理局及有关机构批准执行;对子公 司变更注册资本作出决定;( 6)拟订公司合并、分立、变更形式、解散和清算 的方案,并报宜春市公路管理局批准;( 7)决定公司内部管理机构的设置;( 8) 经董事长提名,聘任或解聘部门负责人以上(含部门负责人)的管理人员,决定 其报酬或奖惩事项,根据总经理提名,聘请副总经理、财务负责人、决定其报酬 及奖励事项;( 9)定期向宜春市公路管理局报告投资和经营管理情况,并执行 上级的决定;( 10)宜春市公路管理局授予的其它职权。( 11)董事会对上述事 项作出决 定,属于公司支委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司支委 会的意见和建议。 根据发行人出具书面说明, 原董事施志敏 于 2018 年 7 月因工 作调动原因不再担任发行人董事,宜春市公路管理局尚未委派新任董事,目前董 事会成员 6人 。 由于发行人董事会成员未低于法定人数,原董事施志敏无需继续 在发行人处履行董事职务。 发行人 依法设立监事会,成员为 5人,其中职工监事为 2人,监事任期每届 三年,任期届满,连选可以连任。监事会成员由宜春市公路管理局委派,职工监 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 17 事由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由监事会从监事会成员中选举产 生。监事 会行使下列职权:( 1)检查公司财务;( 2)对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议;( 3)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;( 4)国务院规定的其他职 权。 发行人公司设 总经理 1人,副总经理若干人,财务总监 1人。 根据宜春市人 民政府宜府字 [2018]51 号文,将发行人原董事兼总经理调离至其他单位,目前 发行人总经理职位空缺且董事会成员缺少一名,截至本法律意见书出具之日,发 行人股东宜春市公路局 尚未委派新的总经理和董事。 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的 程序性规定。据此,本所律师认为,发行人已建立完善的法人治理结构。 发行人 董事兼总经理施志敏先生已经调离发行人,致使发行人董事会成员缺少一名,但 是发行人董事会成员未低于法定人数,发行人董事任职情况不违反《公司法》第 四十六条的规定。 (四)发行人业务运营情况 根据发行人持有的《营业执照》,发行人的经营范围为:资产管理服务,房 地产开发,实业投资,公路投资开发,房屋租赁,设备租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。根据发行人出具的说明和本所律 师适当性核查,发行人及合并范围内子公司业务运营正常,经营范围、业务、主 要在建工程合法合规、符合国家相关政策,近三年未因安全生产、环境保护、产 品质量、纳税等受到重大处罚。 根据《募集说明书》及发行人确认,截至 2018 年末,发行人公路工程重大 在建项目 共计 33个,预计总投资为 1,247,237.96万元,已累计投资 348,569.45 万元。前述项 目均为发行人子公司江西省宜春公路建设集团有限公司通过市场化 招投标获得的施工业务。开工许可证等项目合规性手续均由业主负责办理,项目 资金也由业主负责,发行人子公司江西省宜春公路建设集团有限公司仅作为施工 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 18 单位,仅需按照合同约定及业主的要求进行施工。 根据《募集说明书》和《审计报告》及发行人确认,发行人的营业收入主要 由主营业务收入和其他业务收入构成,其主营业务收入主要分为公路工程、基础 设施建设、工程监理、租赁、公路养护。其他业务收入主要分为零散的道路围栏 建设等。发行人的公路工程业务和基础设施建设业务等主营业务运营合法合规; 发行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设主营业务,通过工程施工承包模 式开展公路工程和公路养护等业务,相应的业务模式、会 计处理等均合法合规, 以上业务形成的应收当地财政局和公路管理局的款项系工程背景,符合国家相关 规定;发行人不存在违规的政府购买服务或替政府项目垫资的情形。 综上 ,本所律师认为 ,发行人本次发行不会因上述业务运营情况受到限制。 (五)发行人受限资产情况 根据发行人书面确认、《募集说明书》、《审计报告》及发行人提供的相关 《抵押合同》, 截至 2019 年 3 月 末,发行人及合并报表范围内子企业因借款等 事宜导致部分资产所有权受限,主要包括 投资性房地产 抵押、 应收账款和 其他流 动资产质押 ,账面 价值合计 326,992.71万元,占总资产 的比例为 17.63%,受限 资产具体情形如下 : 截至 2019年 3月末发行人受限资产情况 单位:万元 资产类型 对应权利价值 受限原因 投资性房地产 252,233.73 抵押 应收账款 61,758.98 质押 其他流动资产 13,000.00 质押 合计 326,992.71 - 根据发行人出具的说明和本所律师核查、并根据《募集说明书》有关表述, 本所律师认为,上述 资产受限 已办理相应法定程序,符合相关法律、法规规定; 除上述情况,不存在其他资产抵押、质押或者其他限制用途安排,以及除此以外 的其他具有可对 抗第三人的优先偿付负债的情况;该等资产受限的情形对本次发 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 19 行不构成实质性法律障碍。 (六)发行人或有事项 1、 发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人出具的材料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之 日,除以下未决诉讼案件外,发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件: 表:发行人未决诉讼(仲裁)情况 单位:万元 序号 原告 被告 受理法院 起诉日期 案由 金额 进展 情况 1 九江市机器人劳务有限公司 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 九江市中级人 民法院 2017.1.5 施工合同 纠纷 717.84 本案二审已经终结,因 本案涉及刑事立案,本 案已经执行中止,待公 安部门进一步侦查结 果 2 江西省宜春公 路建设集团有 限公司 江西交建工 程集团有限 公司 贵定县人民法 院 2017.11.8 建设工程 施工合同 纠纷 637.52 已经判决,发行人胜诉 3 贵州高速黔通 建设工程有限 公司 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 贵定县人民法 院 2017.2.3 买卖合同 纠纷 435.35 二审维 持原判,尚在执 行协商中 4 江西省宜春公 路建设集团有 限公司 铜陵亚通建 筑工程有限 公司、铜陵 绿生园农业 开发有限公 司 袁州区人民法 院 2018.7.12 企业借贷 纠纷 500 一审已经判决,尚在强 制执行阶段 5 江西省宜春公 路建设集团有 限公 铜陵亚通建 筑工程有限 公司 袁州区人民法 院 2018.7.12 企业借贷 纠纷 400 一审已经判决,尚在强 制执行阶段 6 江西省宜春公 路建设集团有 限公 铜陵亚通牡 丹产业发展 有限公司、 孙后田、查 腊月 袁州区人民法 院 2018.7.12 企业借贷 纠纷 100 二审已开庭,尚 未宣判 7 靖安县宏辉公 江西省宜春 奉新县法院 2018.8.22 建设工程 378.17 已上诉 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 20 路工程有限公 司 公路建设集 团有限公 合同纠纷 8 靖安县宏辉公 路工程有限公 司 江西省宜春 公路建设集 团有限公 奉新县法院 2018.8.22 建设工程合同纠纷 525.71 鉴定中,尚未宣判 9 邢台县会宁镇 韩尔庄村村委 会 江西省宜春 公路建设集 团有限公 邢台县人民法 院 2018.9.10 排除妨害 纠纷 无 开庭进行中 10 宣城市中昇路 桥工程有限公 司 江西省宜春 公路建设集 团有限 南陵县法院 2018.9.3 建设工程合同纠纷 1,370.00 开庭持续进行中 11 靖安县宏辉公 路工程有限公 司 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 奉新县人民法 院 2018.8.22 建设工程 施工合同 纠纷 500 收到判决书,准备上诉 12 靖安县宏辉公 路工程有限公 司 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 奉新县人民法 院 2018.8.22 建设工程 施工合同 纠纷 300 开庭持续进行中 13 江西省宜春公 路建设集团有 限公司 铜陵亚通建 筑工程有限 公司 江西省宜春市 中级人民法院 2018年 6月 11日 企业借贷 纠纷 540 驳回上诉,维持原 裁定 14 江西省宜春公 路建设集团有 限公司 铜陵亚通建 筑工程有限 公司 江西省宜春市 中级人民法院 2018年 6月 11日 企业借贷 纠纷 520 驳回上诉,维持原裁定 15 韩尔村民委员会 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 邢台县人民法 院 2018年 9月 10日 排除妨害 纠纷 正在上诉 16 省道 304线海 拉苏至乌丹段 公路工程建设 管理办公室 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 内蒙古自治区 赤峰市中级人 民法院 2018年 3月 18日 建设工程 施工合同 纠纷 已审结,发行人败诉 17 查腊月 江西省宜春 公路建设集 团有 限公司 宜春市中级人 民法院 2018年 10月 29日上诉 借款合同 纠纷 106 本案已二审,法院尚未 宣判 18 南宁市丰凡土石方有限公司 江西省宜春 公路建设集 团有限公司 南宁市中级人 民法院 2018年 7月 23日 建设工程 施工合同 纠纷 224.7904 法院已受理执行异议,暂停执行程序 根据发行人确认,上述未决诉讼 大部分 系发行人子公司 江西省宜春公路建设 集团有限公司在正常经营过程中所产生,标的额 占发行人总资产比例较小 ,不构 成重大诉讼,对本 短期融资券 发行不构成法律障碍。 2、 发行人对外担保情况 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 21 根据《募集说明书 》、《审计报告》及发行人书面确认,截至 2019 年 3 月 末,发行人及子公司对外担保 金额合计 39,400.00 万元 ,担保对象主要 为宜春市 国有企业 。 经核查发行人担保情况,本所律师认为有关的担保合同的形式和内容不违反 国家法律、法规的规定,均合法有效,在被担保方严格履行合同约定的前提下不 存在潜在风险。 (七)发行人重大资产重组情况 根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截止本法律意见书签署日,发 行人及其合并范围内的子公司近三年不存在重大资产重组情况,不存在因重大资 产重组行为对发行主体资格及发行决议有效性产生影响的 情形。 (八)本期 短期融资券 信用增进情况 本期 短期融资券 无信用增进措施。 (九)其他需要说明的事项 根据中兴 华 出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人及本次发行符合 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发 [2014]43 号)、 《 国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公 司在建项目后续融资问题意见的通知 》( 国办发〔 2015〕 40 号 ) 、 《关于规范 土地储备和资金管理等相关问题的通知》(财 综 [2016]4号) 、《 关于进一步规 范地方政府举债融资行为的通知 》(财预 [2017]50 号)、《 关于坚决制止地方 以政府购买服务名义违法违规融资的通知 》( 财预 [2017]87 号 )和《 关于规范 金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知 》( 财金 [2018]23 号) 等文件的相关要求。具体如下: 1、 发行人 拟注册 本次 债务融资工具 是以自身作为法律主体进行的市场化运 作 ,属于企业自身融资行为, 宜春市人民 政府未来不会通过财政资金直接偿还发 行人该笔债务,所举借债务不会增加地方政府负有偿还责任的债务, 符合国发 [2014]43号、国办发 [2015]40号文和财预 [2017]50 号等相关政策文件要求 。 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 22 2、 发行人未负担政府性债务的各项融资,发行人从未被列入国土部等四部 委《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发【 2012】 162号)所述的 土地储备机构,无土地储备职能 。 3、 根据审计署 2013年第 24号公告和第 32号公告,发行人 未在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及的 7,170 家融资平台公司名单范围内。发行人 不在银监会地方政府融资平台名单内。 4、 发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产 进行 担保融资、以储备土地或未取得合法土地使用权证的土地融资、地方政府或 其部门违反法律的规定为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让 收入作为偿债资金来源的债务等情形。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为, 发行人已经取得交易商协会 接受 注册通知书 ,本 次发行已经获得现阶段必备的批准和授权;发行程序符合有关法律、法规和规范 性文件以及规则指引的规定;发行文件及中介机构符合有关法律、法规和规范性 文件及规则指引的要求;不存在对本次发行构成实质法律障碍的潜在法律风险。 本次发行合法合规,符合规则指引的要求。 本法律意见书正本陆份,经本所加盖公章及经办律师签字后生效。 (本页以下无正文) 江西求正沃德律师事务所 法律意见书 23 (本页无正文,为《江西求正沃德律师事务所关于宜春交通投资集团有限公司 发 行 2019年度第一期短期融资券之法律意见书》签字页) 江西求正沃德律师事务所 经办律师:许龙江 律师 经办律师:黄佳佳 律师 2019年 月 日
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