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(发行披露)云南省投资控股集团有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 云南省 投资 控股 集团有限公司 2019 年度 第六 短期 融资 法律 意见书
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北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 昆 明 市 西 山 区 “ 融 城 优 郡 ” B5 幢 3-4 层电 话 :0871-63172192传 真 : 0871-63172192 邮 编 :650034 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 1 目 录释 义 2一 、 发 行 主 体 6二 、 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 11三 、 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构 12四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 16五 、 总 体 结 论 性 意 见 48 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 2 释 义在 本 法 律 意 见 中 , 除 非 上 下 文 另 有 规 定 , 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 :发 行 人 、 云 投 集 团 、 公 司 指 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司云 南 省 国 资 委 指 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会能 投 集 团 指 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司旅 投 公 司 指 云 南 省 旅 游 投 资 有 限 公 司铁 投 公 司 指 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司云 景 林 纸 指 云 南 云 景 林 纸 股 份 有 限 公 司 农 林 投 公 司 指 云 南 省 现 代 农 林 投 资 有 限 公 司云 投 国 际 指 云 投 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司云 投 建 设 指 云 南 云 投 建 设 有 限 公 司医 投 公 司 指 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司云 投 创 新 指 云 投 创 新 投 资 中 心石 化 燃 气 指 云 南 石 化 燃 气 有 限 公 司中 视 云 投 指 中 视 云 投 文 化 旅 游 产 业 投 资 有 限 公 司云 投 文 化 指 云 投 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司云 投 电 子 商 务 指 云 南 云 投 电 子 商 务 有 限 公 司 云 投 生 态 指 云 南 云 投 生 态 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司云 投 中 油 指 云 南 云 投 中 油 油 品 销 售 有 限 公 司滇 中 产 业 指 云 南 省 滇 中 产 业 新 区 开 发 投 资 有 限 公 司符 源 贸 易 指 景 谷 符 源 贸 易 服 务 有 限 公 司泰 兴 矿 业 指 云 南 泰 兴 矿 业 有 限 公 司云 投 基 金 指 云 南 云 投 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司旺 世 租 赁 指 云 投 旺 世 融 资 租 赁 有 限 公 司扶 贫 公 司 指 云 南 省 扶 贫 投 资 开 发 有 限 公 司 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 3 云 投 国 有 资 本 基 金 指 云 南 云 投 国 有 资 本 运 营 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业( 有 限 合 伙 )正 融 管 理 公 司 指 云 南 正 融 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司信 产 投 公 司 指 云 南 省 信 息 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司云 投 新 奥 售 电 指 云 南 云 投 新 奥 售 电 有 限 公 司中 以 科 技 指 云 南 中 以 科 技 创 新 发 展 有 限 公 司云 投 资 管 指 云 南 省 资 产 管 理 有 限 公 司云 投 酒 店 指 云 南 云 投 酒 店 发 展 有 限 公 司吴 哥 国 际 指 吴 哥 国 际 机 场 投 资 ( 柬 埔 寨 )有 限 公 司西 南 招 标 指 云 南 西 南 招 标 有 限 公 司 云 投 租 赁 指 云 南 云 投 融 资 租 赁 有 限 公 司云 投 康 养 指 云 南 云 投 康 养 投 资 有 限 责 任 公 司云 南 体 投 指 云 南 省 体 育 产 业 投 资 有 限 公 司交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会本 次 发 行 指 公 司 向 交 易 商 协 会 申 请 发 行 2019年 度 第 六 期 超短 期 融 资 券《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管理 办 法 》 ( 人 民 银 行 令 [2008]第 1号 )《 业 务 规 程 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业务 规 程 ( 试 行 ) 》 《 募 集 说 明 书 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募集 说 明 书 指 引 》《 中 介 服 务 规 则 》 指 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介服 务 规 则 》《 信 息 披 露 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信息 披 露 规 则 》《 募 集 说 明 书 》 指 公 司 为 本 次 发 行 之 目 的 出 具 的 《 云 南 省 投 资 控 股集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 募集 说 明 书 》《 审 计 报 告 》 指 信 永 中 和 出 具 的 《 二 〇 一 六 年 审 计 报 告 》( XYZH/2017KMA30306号 ) 、 《 二 〇 一 七 年 审 计 报告 》 ( XYZH/2018KMA30227) 、 《 二 〇 一 八 年 审 计 报告 》 ( XYZH/2019KMA30564) 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 4 《 信 用 等 级 通 知 书 》 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 2019年 4月23 日 出 具 的 《 信 用 等 级 通 知 书 》 ( 信 评 委 函 字[2019]0794D号 )《 公 司 章 程 》 指 现 行 有 效 的 《 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 章程 》德 恒 、 本 所 指 北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所主 承 销 商 /浦 发 银 行 指 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )中 诚 信 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司中 国 指 中 华 人 民 共 和 国元 指 人 民 币 元 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 5 北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见致 : 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司本 所 根 据 与 云 投 集 团 签 订 的 有 关 法 律 服 务 协 议 , 接 受 公 司 的 委 托 , 根 据 《 公司 法 》 、 《 管 理 办 法 》 等 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 定 , 按 照 交 易 商 协 会 有 关 规 则指 引 及 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 出 具 本 法 律 意见 。 对 本 法 律 意 见 , 本 所 律 师 作 出 如 下 声 明 :1. 为 出 具 本 法 律 意 见 , 本 所 得 到 公 司 如 下 保 证 : 公 司 向 本 所 提 供 的 资 料 文件 和 对 有 关 事 实 的 口 头 及 书 面 说 明 均 真 实 、 准 确 、 完 整 , 无 虚 假 和 误 导 性 陈 述 及重 大 遗 漏 ; 公 司 向 本 所 提 供 的 有 关 副 本 材 料 或 复 印 件 与 原 件 一 致 。2. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 之 日 以 前 已经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 , 严 格 履 行 了 法 定 职 责 , 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 ,对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 , 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实真 实 、 准 确 、 完 整 , 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 、 准 确 , 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性陈 述 或 者 重 大 遗 漏 , 并 承 担 相 应 法 律 责 任 。 3. 对 于 会 计 、 审 计 、 评 级 等 专 业 事 项 , 本 所 在 本 法 律 意 见 中 只 作 引 用 且 不发 表 法 律 意 见 ; 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 中 对 于 公 司 有 关 报 表 、 数 据 、 审 计 报 告 中某 些 数 据 和 结 论 的 引 用 , 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 这 些 数 据 、 结 论 的 真 实 性 、 准 确性 、 合 法 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 判 断 和 保 证 , 且 对 于 这 些 内 容 本 所 律 师 并 不 具备 核 查 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 。4. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所 依 赖 有关 政 府 部 门 、 公 司 和 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 。5. 本 法 律 意 见 仅 供 公 司 本 次 发 行 之 目 的 使 用 , 未 经 本 所 书 面 同 意 , 不 得 用 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 6 作 任 何 其 他 目 的 。6. 本 所 同 意 公 司 在 本 次 发 行 申 请 材 料 中 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容 ,但 公 司 做 上 述 引 用 不 得 引 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 。7. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 公 司 申 请 本 次 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件 ,随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报 , 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 愿 意 承 担 相应 的 法 律 责 任 。本 所 律 师 依 据 国 家 相 关 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 和 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 , 在对 公 司 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 、 合 规 、 真 实 、 有 效 进 行 了 核 查 验 证 的 基 础 上 ,现 就 公 司 本 次 发 行 的 条 件 和 行 为 出 具 本 法 律 意 见 如 下 : 一 、 发 行 主 体( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格1. 发 行 人 现 持 有 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91530000292109664F的 《 营 业 执 照 》 。 根 据 该 营 业 执 照 记 载 , 发 行 人 公 司 类 型 为有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) , 住 所 为 云 南 省 昆 明 市 拓 东 路 15号 , 法 定 代 表 人 为 孙赟 , 注 册 资 本 为 2417030 万 人 民 币 , 成 立 日 期 : 1997 年 09 月 05 日 , 营 业 期 限自 2007 年 08月 27日 至 无 固 定 期 限 , 经 营 范 围 : 经 营 和 管 理 省 级 基 本 建 设 资 金和 省 级 专 项 建 设 基 金 ,对 省 安 排 的 基 础 产 业 、 基 础 设 施 、 优 势 产 业 项 目 以 及 国 务院 各 部 门 在 我 省 的 重 要 投 资 项 目 ,采 取 参 股 和 根 据 国 家 批 准 的 融 资 业 务 等 方 式 进 行 投 资 和 经 营 管 理 。2. 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 未 获 得 过 《 金 融 业 务 许 可 证 》 等 金 融 企 业 相 关的 证 照 或 有 关 资 质 , 其 经 营 范 围 中 也 未 包 括 金 融 业 务 领 域 , 因 此 , 公 司 不 属 于 金融 企 业 。3. 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 已 在 交 易 商 协 会 注 册 , 为 交 易 商 协 会 企 业 类 会员 , 发 行 人 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 , 具有 法 人 资 格 , 为 交 易 商 协 会 企 业 类 会 员 , 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 , 不 存 在 依 照相 关 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 或 《 公 司 章 程 》 规 定 应 当 终 止 的 情 形 。 符 合 《 管 理 办 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 7 法 》 第 二 条 以 及 《 业 务 规 程 》 第 三 条 之 规 定 , 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 。( 二 ) 发 行 人 的 设 立根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 , 发 行 人 设 立 情 况 如 下 :1995 年 12 月 28 日 , 云 南 省 人 民 政 府 作 出 了 《 云 南 省 人 民 政 府 关 于 成 立 云南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 的 通 知 》 ( 云 政 发 〔 1995〕 195号 ) , 决 定 成 立 云 南 省 开 发投 资 有 限 公 司 , 直 属 于 省 人 民 政 府 领 导 。 1997年 8月 25日 , 云 南 省 人 民 政 府 作出 了 《 关 于 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 注 册 登 记 有 关 问 题 的 批 复 》 ( 云 政 复 〔 1997〕72 号 ) , 同 意 从 省 级 “ 经 营 性 基 金 ” 中 划 出 22 个 项 目 , 本 金 合 计 300,025 万 元作 为 投 资 公 司 注 册 资 本 金 。 1997 年 9 月 3 日 , 云 南 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 【 ( 97) 云 会 验 字 第 36号 】 , “ 截 止 1997年 8月 25 日 止 , 云 南 省 开 发 投 资 有限 公 司 已 收 到 其 股 东 投 资 的 资 本 ( 大 写 ) 叁 拾 亿 零 贰 拾 肆 万 玖 仟 陆 佰 玖 拾 捌 元正 ” 。 1997年 9月 5日 , 经 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 公 司 注 册 成 立 。( 三 ) 发 行 人 历 次 变 更 情 况1. 发 行 人 历 次 股 东 变 更 情 况2018 年 11 月 16 日 , 根 据 《 云 南 省 人 民 政 府 关 于 印 发 云 南 省 划 转 部 分 国 有资 本 充 实 社 保 基 金 实 施 方 案 的 通 知 》 ( 云 政 发 〔 2018〕 54号 ) 、 《 云 南 省 财 政 厅 云南 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅 云 南 省 国 资 委 关 于 划 转 部 分 国 有 资 本 充 实 社 保 基 金的 通 知 》 ( 云 财 资 〔 2018〕 258 号 ) 和 《 云 南 省 财 政 厅 云 南 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅 云 南 省 国 资 委 关 于 划 转 部 分 国 有 资 本 充 实 社 保 基 金 的 补 充 通 知 》 ( 云 财 资〔 2018〕 309号 ) 要 求 , 云 南 省 国 资 委 于 将 其 持 有 的 本 公 司 10%的 股 权 无 偿 划 转至 云 南 省 财 政 厅 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 。 划 转 完 成 后 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产监 督 管 理 委 员 会 持 有 发 行 人 90%的 股 权 , 云 南 省 财 政 厅 持 有 发 行 人 10%的 股 权 。2. 发 行 人 历 次 名 称 变 更 情 况2007 年 8 月 6 日 , 云 南 省 国 资 委 作 出 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 开 发 投 资有 限 公 司 更 为 为 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 的 批 复 》 ( 云 国 资 规 划 〔 2007〕 261号 ) , 同 意 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 更 名 为 “ 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ” 。 2007年 8月 27日 , 经 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 , 公 司 名 称 变 更 为 “ 云 南 省 投 资 控 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 8 股 集 团 有 限 公 司 ” 。3. 法 定 代 表 人 变 更2016年 7月 25日 , 发 行 人 法 定 代 表 人 由 保 明 虎 变 更 为 孙 赟 。4. 发 行 人 历 年 注 册 资 本 变 动 情 况( 1) 2005年 9月 8日 , 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 云 政 办 发 [2003]123号 文 件 、云 南 省 政 府 云 政 复 [2003]32 号 文 件 、 云 南 省 财 政 厅 云 财 建 [2003]14号 、 云 财 建[2004]272 号 文 件 的 规 定 , 发 行 人 注 册 资 本 由 人 民 币 300,025 万 元 增 加 到597,296.42 万 元 。 此 次 增 资 已 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审 验 并 出具 亚 太 验 G字 ( 2005) 第 70号 《 验 资 报 告 》 。 ( 2) 在 2005 年 至 2007 年 间 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 云 财 建 [2005]451 号 、 云财 建 [2006]453号 、 云 财 建 [2007]210号 文 件 的 规 定 , 发 行 人 注 册 资 本 由 人 民 币597,296.42万 元 增 加 到 801,323.06万 元 。 此 次 增 资 已 经 云 南 光 大 会 计 师 事 务 所有 限 公 司 进 行 审 验 并 出 具 云 光 会 师 验 字 ( 2007) 第 30号 《 验 资 报 告 》 。( 3) 2012 年 11 月 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 云 南 省 投 资 控股 集 团 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 金 的 批 复 》 ( 云 财 企 [2012]260号 文 ) , 发 行 人 注 册资 本 金 由 人 民 币 801,323.06万 元 增 加 到 87.29亿 元 。 此 次 增 资 已 经 中 审 亚 太 会计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审 验 并 出 具 中 审 亚 太 验 〔 2012〕 云 -0037号 《 验 资 报 告 》 。( 4) 2013年 7月 , 根 据 云 南 省 国 资 委 批 复 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 转 增 实 收 资 本 有 关 事 宜 的 批 复 》 ( 云 国 资 产 权 [2013]95 号 ) ,发 行 人 注 册 资 本 金 由 人 民 币 87.29亿 元 增 加 到 112亿 元 。 此 次 增 资 已 经 中 审 亚 太会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审 验 并 出 具 中 审 亚 太 验 〔 2013〕 云 -0044号 《 验 资 报告 》 。 ( 5) 2013 年 12 月 , 根 据 云 南 省 国 资 委 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 投 资 控股 集 团 有 限 公 司 转 增 注 册 资 本 有 关 事 宜 的 批 复 》 ( 云 国 资 产 权 [2014]103号 ) , 发行 人 注 册 资 本 金 由 人 民 币 112亿 元 增 加 到 135.53亿 元 , 此 次 增 资 已 于 2014年 6月 向 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记 , 并 已 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统中 进 行 了 公 示 。 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 9 ( 6) 2014年 3月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资本 金 的 通 知 》 ( 云 财 建 [2014]30 号 ) , 发 行 人 获 得 云 南 省 财 政 增 资 5 亿 元 , 专 项用 于 云 南 省 阜 外 医 院 建 设 资 金 , 因 此 发 行 人 注 册 资 本 金 由 人 民 币 135.53 亿 元 增加 到 140.53亿 元 。 随 后 发 行 人 将 上 述 资 本 金 增 资 至 其 下 属 子 公 司 云 南 省 医 疗 投资 管 理 有 限 公 司 , 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 又 增 资 至 阜 外 医 院 项 目 。 本 次 注册 资 本 变 更 已 取 得 云 南 省 国 资 委 批 复 , 并 已 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理 了 注 册资 本 变 更 登 记 。( 7) 2014年 5月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路 建 设 资 本 金 预 算 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2014〕 53号 文 ) 、 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路 建 设 资 本 金 预 算 ( 第 二 批 ) 的 通 知 》 ( 云 财建 〔 2014〕 79号 文 ) 、 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路建 设 专 项 资 金 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2014〕 107号 文 ) ,发 行 人 根 据 云 南 省 政 府 实 际对 2014 年 30亿 元 铁 路 建 设 资 金 的 分 解 批 复 , 以 其 中 20 亿 元 计 入 发 行 人 实 收 资本 , 本 次 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 由 人 民 币 140.53亿 元 增 加 到 160.53亿 元 。 本 次注 册 资 本 变 更 事 宜 已 取 得 云 南 省 国 资 委 批 复 , 并 已 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理了 注 册 资 本 变 更 登 记 。( 8) 2015年 公 司 实 收 资 本 发 生 变 动 如 下 : 2015年 6月 , 根 据 《 云 南 省 财 政厅 关 于 下 达 2015 年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 的 通 知 》 ( 云 财 建 [2015]144 号 ) , 发 行 人 获 得 云 南 省 财 政 增 资 30,000.00 万 元 , 专 项 用 于 云 南 省 阜 外 医 院 建设 资 金 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 1,635,300.00 万 元 。 随 后 发 行 人 将 上 述 资 本 金增 资 至 其 下 属 子 公 司 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 , 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公司 又 增 资 至 阜 外 医 院 项 目 公 司 ; 2015年 10月 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 文 件 ( 云 财 资[2015]227 号 ) 将 财 政 拨 付 的 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 1,000.00 万 元 以 及 拨 付 的1,000.00 万 元 阜 外 医 院 项 目 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至1,637,300.00万 元 ; 2015 年 12月 , 根 据 《 云 南 省 人 民 政 府 关 于 同 意 省 投 资 控 股集 团 有 限 公 司 收 购 昆 明 市 商 业 银 行 不 良 资 产 所 借 170,000.00 万 元 省 财 政 资 金 转增 国 家 资 本 金 的 批 复 》 ( 云 政 复 [2015]74号 ) , 将 170,000.00万 元 资 本 公 积 转 增实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 1,807,300.00 万 元 ; 2015 年 12 月 , 发 行 人 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 文 件 , 按 发 行 人 子 公 司 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 对 2015 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 10 年 铁 路 专 项 资 金 的 分 解 处 理 , 将 206,500.00万 元 铁 路 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 ,发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 2,013,800.00万 元 , 并 于 2016年 7月 完 成 工 商 变 更 登 记 。( 9) 2016 年 7 月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 2016 年 阜 外 医 院 项 目 建设 省 级 资 本 金 ( 新 增 政 府 债 券 ) 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2016〕 109号 文 ) , 发 行 人 将云 南 省 财 政 厅 下 达 的 2016 年 阜 外 项 目 的 2 亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收 资 本 ,本 次 变 更 后 发 行 人 实 收 资 本 增 加 到 203.38亿 元 。 同 时 , 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公司 将 当 年 铁 路 专 项 资 金 计 入 实 收 资 本 18.61亿 , 实 收 资 本 增 至 221.99亿 元 , 本次 实 收 资 本 变 更 事 宜 已 取 得 云 南 省 国 资 委 批 复 并 已 完 成 工 商 变 更 登 记 。2017年 6月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 2017年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 ( 地 方 政 府 新 增 一 般 债 券 资 金 ) 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2017〕 143号 文 ) , 发行 人 将 云 南 省 财 政 厅 下 达 的 2017年 阜 外 项 目 的 2亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收资 本 , 铁 路 项 目 补 助 资 金 计 入 实 收 资 本 500万 元 , 本 次 变 更 后 发 行 人 实 收 资 本 增加 到 224.04亿 元 。2018年 发 行 人 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 下 发 文 件 将 财 政 拨 176,600.00万 元 铁路 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 到 241.70 亿 元 , 并 于 2018 年11月 完 成 工 商 变 更 登 记 。( 10) 2018 年 , 发 行 人 将 财 政 厅 地 方 政 府 债 券 置 换 资 金 50,827.50 万 元 、收 到 财 政 资 金 200.00 万 元 转 实 收 资 本 , 并 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 下 发 文 件 将 财 政 拨 153,500.00万 元 铁 路 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 , 2018年 12月 26日 根 据 云 财资 〔 2018〕 258 号 文 件 将 年 初 国 家 资 本 金 中 的 10%( 人 民 币 24.1703亿 元 ) 无 偿划 转 至 云 南 省 财 政 厅 持 有 并 进 行 专 户 管 理 ; 上 述 调 整 后 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至262.16 亿 元 , 但 本 次 实 收 资 本 增 加 尚 未 及 时 向 工 商 登 记 机 关 申 请 办 理 工 商 变 更登 记 。( 四 ) 发 行 人 依 法 存 续经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 的 营 业 执 照 、 现 行 有 效 的 《 公 司 章 程 》 及 工 商 档 案 资料 、 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 查 询 , 表 明 发 行 人 自 设 立 以 来 , 一 直 依法 有 效 存 续 , 设 立 及 历 次 股 权 变 更 合 法 合 规 , 不 存 在 依 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 规 定 的 需 要 终 止 、 解 散 、 被 撤 销 或 被 吊 销 营 业 执 照 的 情 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 11 形 。 综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 是 依 法 设 立 并 合 法 存 续 且 具 有 独 立 法 人 资 格 的非 金 融 企 业 法 人 , 具 备 发 行 本 次 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 。二 、 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权( 一 ) 经 审 阅 发 行 相 关 文 件 , 发 行 人 已 通 过 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 超 短期 融 资 券 , 发 行 方 案 如 下 :1.本 期 发 行 规 模 : 人 民 币 12亿 元2.发 行 期 限 : 30天 3.发 行 利 率 : 采 用 固 定 利 率 方 式 , 根 据 集 中 簿 记 建 档 结 果 确 定 。4.面 值 : 本 期 超 短 期 融 资 券 面 值 为 人 民 币 100元 。5.发 行 方 式 : 采 用 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 方 式 发 行 。6.募 集 资 金 用 途 : 发 行 人 本 期 发 行 超 短 期 融 资 券 12亿 元 , 募 集 资 金 拟 用 于 偿还 银 行 借 款 , 发 行 人 融 资 行 为 不 违 反 国 发 [2014]43号 文 有 关 规 定 。( 二 ) 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权1. 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 董 事 会 作 出 《 云 投 集团 董 事 会 关 于 同 意 公 司 按 第 一 类 企 业 同 意 注 册 模 式 ( DFI) 注 册 并 发 行 债 务 融 资 工 具 的 决 议 》 。 同 意 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会按 第 一 类 企 业 同 意 注 册 模 式 ( DFI) 注 册 并 发 行 债 务 融 资 工 具 , 品 种 包 括 短 期 融资 券 、 中 期 票 据 、 超 短 期 融 资 券 、 永 续 票 据 四 类 。 注 册 项 下 每 期 发 行 品 种 、 规 模 、期 限 根 据 需 求 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 规 定 确 定 , 发 行 利 率 按 市 场 化 方 式确 定 。 同 时 , 授 权 公 司 董 事 长 孙 赟 先 生 根 据 主 管 部 门 要 求 和 市 场 情 况 确 定 注 册 项下 每 期 发 行 的 债 务 融 资 工 具 的 发 行 方 案 , 包 括 但 不 限 于 发 行 金 额 、 期 限 、 利 率 、募 集 资 金 用 途 等 , 并 签 署 注 册 项 下 每 期 发 行 的 债 务 融 资 工 具 的 申 请 备 案 、 发 行 的有 关 文 件 。2. 2018 年 8 月 23 日 , 发 行 人 董 事 会 作 出 《 云 投 集 团 董 事 会 关 于 同 意 给 予董 事 长 孙 赟 先 生 特 别 授 权 的 决 议 》 , 同 意 授 权 董 事 长 孙 赟 先 生 决 定 公 司 授 信 、 借 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 12 款 、 委 托 贷 款 、 信 托 类 融 资 、 理 财 、 还 款 业 务 并 签 署 相 关 法 律 文 件 , 董 事 长 签 署的 上 述 文 件 与 董 事 会 决 议 由 同 等 效 力 。 授 权 时 间 为 一 年 , 时 间 从 2018年 8月 23日 开 始 , 授 权 在 公 司 业 务 流 程 完 成 后 实 施 , 授 权 情 况 实 施 通 报 。3. 2018 年 9 月 14 日 , 云 南 省 国 资 委 出 具 了 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 投资 控 股 集 团 有 限 公 司 按 第 一 类 企 业 统 一 注 册 模 式 ( DFI) 注 册 并 发 行 债 务 融 资 工具 有 关 事 宜 的 复 函 》 ( 云 国 资 资 运 〔 2018〕 171号 ) , 同 意 发 行 人 按 第 一 类 企 业 同意 注 册 模 式 ( DFI) 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 债 务 融 资 工 具 。4.2018年 11月 15日 , 交 易 商 协 会 向 发 行 人 出 具 了 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中市 注 [2018]DFI52 号 ) , 决 定 接 受 发 行 人 采 用 DFI 方 式 进 行 债 务 融 资 工 具 注 册 , 同 意 发 行 人 在 注 册 有 效 期 内 可 分 期 发 行 超 短 期 融 资 券 、 短 期 融 资 券 、 中 期 票 据 及永 续 票 据 。 债 务 融 资 工 具 注 册 自 通 知 书 落 款 之 日 起 2年 内 有 效 。 本 期 发 行 为 发 行人 在 注 册 有 效 期 内 的 发 行 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 已 根 据 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 就本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 取 得 了 必 要 的 内 部 机 构 的 审 议 和 批 准 , 发 行 人 相 关 决 议程 序 合 法 、 有 效 ; 发 行 人 本 次 发 行 在 注 册 有 效 期 内 。三 、 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书经 本 所 律 师 核 查 , 由 公 司 出 具 的 《 募 集 说 明 书 》 主 要 就 本 次 发 行 披 露 了 以 下 内 容 : 释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信 状 况 、 担 保 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护机 制 、 发 行 的 有 关 机 构 、 备 查 文 件 和 发 行 人 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 等 。本 所 律 师 认 为 , 公 司 就 本 期 发 行 出 具 的 《 募 集 说 明 书 》 内 容 已 依 照 《 募 集 说明 书 指 引 》 的 规 定 对 所 要 求 的 基 本 披 露 事 项 及 对 投 资 者 做 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响的 信 息 进 行 了 披 露 ;《 募 集 说 明 书 》 的 编 制 和 主 要 条 款 内 容 符 合 《 信 息 披 露 规 则 》 、《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 有 关 规 定 。( 二 ) 信 用 评 级 机 构 及 发 行 人 信 用 评 级 报 告1. 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 2019年 4月 23日 出 具 的 《 信 用 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 13 等 级 通 知 书 》 ( 信 评 委 函 字 [2019]0794D号 ) , 发 行 人 的 企 业 主 体 信 用 等 级 为 AAA,评 级 展 望 为 稳 定 。2. 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017年 8月 1日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 (统一 社 会 信 用 代 码 : 9111000071092067XR), 中 诚 信 的 住 所 为 北 京 市 东 城 区 南 竹 杆胡 同 2号 1幢 60101, 法 定 代 表 人 为 : 闫 衍 , 注 册 资 本 为 3266.670000万 元 , 企业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 (中 外 合 资 ), 经 营 范 围 :证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 ; 债 券 、基 金 金 融 机 构 评 级 业 务 及 相 关 信 息 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 。 )根 据 中 国 人 民 银 行 于 1997 年 12月 16日 下 发 的 《 关 于 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 》 (银 发 [1997]547号 )确 认 ,中 诚 信 具 备 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 , 且 中 诚 信 为 交 易 商 协 会 会 员 。本 所 律 师 认 为 , 中 诚 信 为 依 法 设 立 的 评 级 机 构 , 依 法 具 备 对 发 行 人 进 行 主 体信 用 评 级 的 资 格 。 发 行 人 已 由 在 中 国 境 内 注 册 且 具 备 债 券 评 级 资 质 的 中 诚 信 进 行主 体 信 用 评 级 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 的 规 定 ; 中 诚 信 依 据 协 议 进 行 的 主 体 信用 评 级 合 法 有 效 , 且 中 诚 信 与 发 行 人 之 间 不 存 在 除 本 次 评 级 服 务 之 外 的 其 他 关 联关 系 。( 三 ) 发 行 人 律 师 和 本 期 发 行 的 法 律 意 见 书发 行 人 聘 请 本 所 担 任 其 2019年 第 六 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 专 项 法 律 服 务 机 构 。 本 所 指 派 张 伟 杰 、 冯 楠 律 师 具 体 承 办 本 项 业 务 。本 所 持 有 云 南 省 司 法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 , 北 京 德 恒 律师 事 务 所 属 于 交 易 商 协 会 会 员 , 本 所 作 为 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 分 支 机 构 , 具 备 为公 司 提 供 本 次 法 律 服 务 的 合 法 资 格 , 且 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 。 承 办 本 项 业 务 的张 伟 杰 、 冯 楠 律 师 均 持 有 《 律 师 执 业 证 》 的 执 业 律 师 , 且 均 已 通 过 了 2018 年 度年 检 。本 所 律 师 认 为 , 本 所 出 具 本 《 法 律 意 见 书 》 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 业 务 指 引 》的 相 关 规 定 ; 本 所 经 办 律 师 具 备 对 本 期 发 行 出 具 法 律 意 见 的 相 关 资 质 ; 本 所 及 经办 律 师 与 发 行 人 之 间 不 存 在 除 本 次 法 律 服 务 之 外 的 其 他 关 联 关 系 。 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 14 ( 四 ) 本 期 发 行 的 审 计 机 构 和 审 计 报 告1. 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2017KMA30306号 、 XYZH/2018KMA30227、 XYZH/2019KMA30564《 审 计 报 告 》 , 发 行 人 2016年 度 、2017年 度 、 2018年 度 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 、 合 并 利 润 表 、 合 并 现 金 流 量 表 、合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 发 行 人2016年 度 、 2017年 度 、 2018年 度 的 经 营 成 果 以 及 现 金 流 量 。2. 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 于 2019年 01月 14日 核 发 的 《 营 业执 照 》 (统 一 社 会 信 用 代 码 : 91110101592354581W), 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 8层 , 执 行 事 务 合 伙 人 : 张 克 、 叶 韶 勋 、 李 晓 英 , 类 型 为 :特 殊 普 通 合 伙 企 业 , 经 营 范 围 : 审 查 企 业 会 计 报 表 ,出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业资 本 ,出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 、 分 立 、 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务 ,出 具 有 关 报告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 账 ; 会 计 咨 询 、 税 务 咨 询 、 管 理 咨 询 、会 计 培 训 ; 法 律 、 法 规 规 定 的 其 他 业 务 。 (企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目 ,开 展 经 营活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 。 )3. 信 永 中 和 持 有 北 京 市 财 政 局 2018年 4月 2日 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业证 书 》 ( 执 业 证 书 编 号 : 11010136) , 持 有 由 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 和 中 国 证 券 监督 管 理 委 员 会 2017 年 10月 20日 联 合 颁 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 号 : 16, 证 书 有 效 期 至 : 2019 年 十 月 二 十 日 ) 。 信 永 中 和 为 依法 成 立 的 会 计 师 事 务 所 , 具 备 从 事 证 券 、 期 货 相 关 业 务 的 资 格 , 《 审 计 报 告 》 签字 注 册 会 计 师 均 持 有 《 注 册 会 计 师 执 业 证 书 》 。4. 根 据 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 资 料 显 示 , 信 永 中 和 为 交 易 商 协 会 会 员 , 信永 中 和 及 本 期 发 行 的 经 办 注 册 会 计 师 除 本 次 审 计 服 务 之 外 不 存 在 与 发 行 人 的 其他 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 信 永 中 和 及 《 审 计 报 告 》 签 字 注 册 会 计 师 具 有 为 发 行 人 出 具相 关 审 计 报 告 的 主 体 资 格 , 与 发 行 人 之 间 不 存 在 除 审 计 服 务 之 外 的 其 他 关 联 关系 。 ( 五 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 承 销 商 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 15 根 据 发 行 人 与 浦 发 银 行 签 订 的 《 承 销 协 议 》 ( 以 下 均 简 称 “ 《 承 销 协 议 》 ” ) ,发 行 人 委 托 浦 发 银 行 为 本 次 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 。 根 据 浦 发 银 行 提 供 的 由 上海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2017年 6月 6日 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :9131000013221158XC) 并 经 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” , 浦 发银 行 基 本 情 况 如 下 :名 称 : 浦 发 银 行 股 份 有 限 公 司公 司 类 型 : 其 他 股 份 有 限 公 司 (上 市 )住 所 : 上 海 市 中 山 东 一 路 12号法 定 代 表 人 : 高 国 富 注 册 资 本 : 1865347.1415万 元成 立 日 期 : 1992年 10月 19日营 业 期 限 : 1992年 10月 19日 至 不 约 定 期 限登 记 状 态 : 存 续 ( 在 营 、 开 业 、 在 册 )经 营 范 围 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 、 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 结 算 ; 办 理 票据 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 、 代 理 兑 付 、 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 ;同 业 拆 借 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱服 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 票 据 的承 兑 和 贴 现 ; 外 汇 借 款 ; 外 汇 担 保 ; 结 汇 、 售 汇 ; 买 卖 和 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 自 营 外 汇 买 卖 ; 代 客 外 汇 买 卖 ; 资 信 调 查 、 咨 询 、 见 证 业 务 ; 离 岸银 行 业 务 ; 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 。浦 发 银 行 现 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 2007年 5月 14日 发 的 《 金 融 许可 证 》 ( 机 构 编 码 : B0015H131000001) , 浦 发 银 行 被 许 可 经 营 中 国 银 监 会 依 照 有关 法 律 、 行 政 法 规 和 其 他 规 定 批 准 的 业 务 。根 据 中 国 人 民 银 行 2005年 7月 7日 下 发 的 《 中 国 人 民 银 行 关 于 交 通 银 行 等6家 商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 ( 银 发 〔 2005〕 174号 ) , 浦 发银 行 具 备 从 事 本 次 超 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 资 格 。 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 16 本 所 律 师 认 为 , 浦 发 银 行 具 备 担 任 本 次 发 行 主 承 销 商 的 资 格 , 与 公 司 不 存 在关 联 关 系 , 符 合 《 管 理 办 法 》 第 八 条 以 及 《 中 介 服 务 规 则 》 第 三 条 的 规 定 。四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 备 案 金 额1. 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 拟 发 行 金 额 为 12 亿 元 ,发 行 期 限 30天 。 发 行 人 拟 发 行 的 超 短 期 融 资 券 发 行 额 度 、 发 行 期 限 均 符 合 《 业务 指 引 》 的 相 关 规 定 , 发 行 人 本 期 发 行 未 超 过 注 册 有 效 期 , 符 合 《 业 务 指 引 》 的相 关 规 定 。2. 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 云 投 集 团 本 部 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 853.17 亿 元 (不 含 境 外 美 元 债 ), 其 中 超 短期 融 资 券 余 额 175 亿 元 , 短 期 融 资 券 余 额 40亿 元 , 中 期 票 据 余 额 259亿 元 ( 含永 续 中 期 票 据 65亿 元 ) , 非 公 开 定 向 发 行 债 务 融 资 工 具 余 额 117亿 元 , 公 司 债 余额 150 亿 元 , 企 业 债 余 额 25亿 元 , 私 募 债 余 额 82.17亿 元 , 可 交 换 债 余 额 5 亿元 。 本 所 律 师 认 为 , 本 期 发 行 后 , 发 行 人 待 偿 还 超 短 期 融 资 券 余 额 符 合 《 业 务 指引 》 的 规 定 , 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 符 合 《 业 务 指 引 》 的 相 关 规 定 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 发 行 超 短 期 融 资 券 12亿 元 , 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 银 行 借 款 , 发 行 人 融 资 行 为 不 违 反 国 发 〔 2014〕 43 号 文 有 关 规 定 。 发 行人 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 拟 偿 还 债 务 情 况 如 下 :发 行 人 贷 款银 行 贷 款 金 额( 亿 元 ) 起 止 日 期 借 款 用途 担 保方 式 票 面 利率 拟 用 于 还 款金 额 ( 亿 元 )云 南 省 投 资 控 股集 团 有 限 公 司 恒 丰银 行 7.00 2018年 9月 26日至2019年 9月 24日 补 充 流动 资 金 信 用 5.65% 7.00云 南 省 投 资 控 股集 团 有 限 公 司 恒 丰银 行 5.00 2018年 9月 29日至 2019年 9月 24日 补 充 流动 资 金 信 用 5.65% 5.00合 计 12.00 - - - - 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 17 发 行 人 确 认 , 本 期 发 行 超 短 期 融 资 券 符 合 国 发 [2014]43 号 等 相 关 政 策 的 文件 要 求 , 发 行 人 通 过 发 行 本 次 超 短 期 融 资 券 不 会 增 加 政 府 债 务 规 模 , 政 府 不 会 通过 财 政 资 金 直 接 偿 还 该 笔 债 务 。发 行 人 承 诺 , 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 , 将 加 强 募 集 资 金 管 控 , 所 募 集 的资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 生 产 经 营 活 动 , 严 格 按 照 约 定 用 途 使用 募 集 资 金 , 不 用 于 长 期 投 资 、 落 后 产 能 项 目 、 不 用 于 包 括 房 地 产 的 土 地 储 备 、房 地 产 项 目 开 发 建 设 及 偿 还 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 等 与 房 地 产 相 关 的 业 务 , 不 用 于购 买 理 财 基 金 产 品 、 资 金 拆 借 、 委 托 贷 款 、 股 债 二 级 市 场 投 资 等 金 融 相 关 业 务 。若 出 现 变 更 募 集 资 金 用 途 的 情 况 , 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 、 中 国 货 币 网 或 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 , 提 前 披 露 有 关 信 息 。 发 行 人 举借 本 期 债 务 不 会 增 加 地 方 政 府 债 务 规 模 、 地 方 政 府 不 会 通 过 财 政 资 金 直 接 偿 还 本期 债 务 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 期 发 行 超 短 期 融 资 券 12 亿 元 , 募 集 资 金 拟拟 用 于 偿 还 银 行 借 款 , 发 行 人 融 资 行 为 不 违 反 国 发 〔 2014〕 43 号 文 有 关 规 定 。募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 及 法 律 法 规 , 不 存 在 违 规 使 用 的 情 况 , 符 合《 业 务 指 引 》 的 相 关 规 定 。( 三 ) 发 行 人 公 司 治 理 情 况1. 法 人 治 理 结 构 依 据 《 公 司 法 》 、 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 , 发 行 人 设 立 股 东 会 、 董 事 会 、 监事 会 和 经 营 管 理 层 , 形 成 决 策 、 监 督 和 执 行 相 分 离 的 公 司 治 理 机 制 , 并 根 据 公 司实 际 制 定 了 相 关 的 管 理 制 度 及 议 事 规 则 。 根 据 发 行 人 《 公 司 章 程 》 及 发 行 人 提 供的 资 料 , 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 :发 行 人 设 股 东 会 , 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 , 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 。 股 东 会会 议 由 股 东 按 其 实 缴 出 资 比 例 行 使 表 决 权 。发 行 人 设 董 事 会 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 董 事 会 由 6名 董 事 组成 , 其 中 , 1 名 职 工 董 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 , 1 名 外 部 专 职 董 事由 云 南 省 国 资 委 委 派 。 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 德 恒 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 发 行 2019年 度 第 六 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 18 发 行 人 设 监 事 会 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 监 事 会 由 4名 监 事 组成 , 监 事 会 主 席 1名 , 由 省 国 资 委 从 所 委 派 监 事 中 指 定 。公 司 设 总 裁 1人 , 副 总 裁 若 干 人 , 财 务 总 监 1人 。 根 据 省 国 资 委 的 任 免 建 议 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 总 裁 对 董 事 会 及 董 事 长 负 责 , 财 务 总 监 对 董 事 会 负 责 , 副总 裁 对 总 裁 负 责 。本 所 律 师 认 为 , 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 管 理 制 度 , 内 部 管 理 制度 合 法 合 规 , 符 合 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ; 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 相关 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。2. 需 要 说 明 的 事 项 根 据 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 公 司 董 事 会 由 9-11名 董 事 组 成 , 且 董 事会 会 议 必 须 由 三 分 之 二 以 上 董 事 ( 含 未 出 席 会 议 的 董 事 委 托 的 代 表 和 于 会 前 提 交书 面 表 决 意 见 的 董 事 ) 出 席 方 可 举 行 ” , “ 董 事 会 决 议 必 须 由 超 过 三 分 之 二 出 席 会议 的 董 事 ( 含 董 事 委 托 的 代 表 和 于 会 前 提 交 书 面 表 决 意 见 的 董 事 ) 表 决 同 意 方 为有 效 。经 本 所 律 师 核 实 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 现 有 董 事 会 仅 有 6名 董 事 , 发 行 人 董 事 存 在 缺 位 情 况 , 原 因 系 发 行 人 实 际 控 制 人 云 南 省 国 资
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本文标题:(发行披露)云南省投资控股集团有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书.pdf
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