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(发行披露)镇江城市建设产业集团有限公司2019年度第七期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 镇江 城市建设 产业 集团有限公司 2019 年度 第七 短期 融资 法律 意见书
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江苏汇典律师事务所 关于 镇江城市建设产业集团有限公司 发行 2019 年度第七期超短期融资券 之 法律意见书 江苏汇典律师事务所 地址:江苏省镇江市檀山路8号冠城国际金融街 电话:0511-83815000 传真:0511-85600148 网址:www.hdlawyer.com.cn 二〇一九年六月 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐1‐ 江苏汇典律师事务所 关于镇江城市建设产业集团有限公司 发行 2019 年度第七期超短期融资券 之 法律意见书 致:镇江城市建设产业集团有限公司 江苏汇典律师事务所(以下简称本所)接受镇江城市建设产业集 团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,按照与发行 人所签订的《专项法律服务委托协议 》之约定,指派宋家明律师、陈 晔律师担任发行人申请发行2019年度第七期5亿元超短期融资券 (以 下简称“本期超短期融资券”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国中国人民银行法》(以下简称“《银行法》”、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令【2008】第 1 号,以下简称“《管理办法》”、《银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务 规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称“《募集说明书指引》”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以下简 称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐2‐ 工具中介服务规则》(以下简称“《服务规则》”)、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》 (以下简称 “ 《发 行规则》”)和其它相关法律法规的有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,就发行人本次发行所涉及的有 关法律事项,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特做如下声明: 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定 职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则,对本期超短期融资券注册发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 2、为出具本法律意见书,本所律师审查了必要且与出具本法律 意见书相关的文件, 本所律师还查阅了其它与出具本法律意见书有关 的法律、法规。此外,本所还向有关政府部门作了本所律师认为必要 的查询。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其它有关机 构出具的说明文件。 4、在本法律意见书中,本所律师仅就本次发行所涉及的有关法 律问题发表意见,并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事 项发表评论。 本法律意见书如有提及有关会计、 审计及其它相关内容, 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐3‐ 也仅为对该等内容的引述,并不表明本所律师对该等内容真实性、准 确性、合法性作出了任何判断及保证。 5、发行人向本所律师保证,其已提供了出具本法律意见书所必 须的全部事实和原始书面材料、副本材料或其它材料,并且该等书面 材料均真实、准确、完整,不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏之处;相关书面文件中的全部签字、印章和记载均真实有效; 所有文件的传真件或复印件均完整、真实,并且同原件一致;除本法 律意见书另有表述外, 相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文 件,并且任何签署人均已获得签署该文件的正当合法授权;提供给本 所律师的任何尚未签署的文件在签署时其内容保持不变。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必 备的法律文件,随同其它材料一同报送;本所律师愿意将本法律意见 书作为发行人发行本期超短期融资券的公开披露文件, 并承担相应的 法律责任。 7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用,不得作其它目的。 基于以上所述,本所律师就本次发行出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格 (一)发行人历史沿革 1994 年 5 月,根据镇江市人民政府《关于建立镇江市城市建设 投资公司的批复》(镇政复〔1994〕8 号),镇江市城市建设投资公 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐4‐ 司成立,注册资本为 2,000 万元,出资人为镇江市城乡建设委员会。 2000 年 2 月,镇江市城乡建设委员会对公司增加投资,公司注 册资本增至 2 亿元, 实际投入资金 2.06 亿元。 其中货币资金 3,000.00 万元、 房屋资产 2,122.03 万元、 国有土地资产 15,477.77 万元。 2000 年 2 月 14 日,江苏恒信会计师事务所出具苏恒信〔2000〕第 025 号 验资报告。 2006 年 2 月,根据镇江市人民政府《关于公布市政府国有资产 监督管理委员会首批履行出资人职责单位名单的通知》(镇政发 〔2006〕7 号),公司出资人变更为镇江市人民政府国有资产监督管 理委员会。 2006 年 9 月,根据镇江市国资委《关于同意市城市建设投资公 司增加注册资本的批复》(镇国资产〔2006〕50 号),公司用资本 公积金增加注册资本 8 亿元,注册资本增至 10 亿元。2006 年 9 月 26 日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验〔2006〕149 号验 资报告。 2008 年 5 月 29 日,镇江市人民政府常务会议纪要,镇江市国资 委将镇江市水业总公司、 镇江市自来水公司和镇江华润燃气有限公司 的国有股部分全部划入该公司。公司经营领域扩大到城市基础设施、 燃气、自来水供应、污水处理等方面。 2009 年 12 月,根据镇江市人民政府《关于同意组建镇江市城市 建设投资集团的批复》(镇政复〔2009 〕33 号),公司更名为镇江 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐5‐ 市城市建设投资集团有限公司,公司类型为有限责任公司(国有独 资),镇江市国资委履行出资人职责。 2014 年 10 月,根据镇江市国有资产监督管理委员会出具的《镇 江市城市建设投资集团有限公司出资人决定》,公司更名为镇江城市 建设产业集团有限公司,公司类型为有限责任公司(国有独资),镇 江市国资委履行出资人职责。 2016 年 12 月,公司将实收资本中 599.80 万元转入资本公积。 截至 2016 年末,公司实收资本 10 亿元。 发行人现持有江苏省镇江工商行政管理局于 2017 年 10 月 09 日 核发的社会统一信用代码为 913211001414148057 的《营业执照》; 法定代表人:庞迅;注册资本:人民币 1,000,000,000.00 元;住所 地:镇江市南徐大道 62 号-1 楼;公司类型:有限责任公司(国有独 资) (二)发行人非金融企业法人资格 根据发行人企业法人营业执照记载, 发行人经营范围: 城市路桥、 污水处理、供水、垃圾处理、停车场(楼)、地下管网、地下空间、 公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、代建、相关的资 产运营管理;政府授权范围内的土地整理、区域开发;历史街区风貌 建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政公用类工程项目管 理;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理;经政府授权进行 基础设施特许经营;国有资产经营管理;新市镇开发建设运营;房地 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐6‐ 产开发经营;自有房屋租赁;物业管理 ;建设投资咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (三)发行人交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易商协会 《中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书》(中市协会【2011】110 号),发行人已于 2011 年 6 月 2 日成为中国银行间市场交易商协会特别会员。 经本所律师适当核查认为, 发行人作为在中国境内依法设立并合 法有效存续的非金融企业法人,具有独立法人资格,且发行人系非金 融企业,有权从事营业执照规定范围内的经营活动;发行人已经加入 中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)并取得特别 会员资格;发行人的设立及历次股权变动合法合规,不存在以“名股 实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土 地等方式违规出资或出资不实的问题;发行人不存在根据中国法律、 法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形,符合《管理办法》 和《业务指引》关于发行本期超短期融资券的主体资格,可以据《公 司法》、《管理办法》及《发行规则》的相关规定申请发行本期超短 期融资券。 二、发行程序 (一)本次发行的批准与授权 2017 年 02 月 24 日,发行人董事会审议通过本次发行的相关议 案并作出董事会决议, 一致同意公司拟申请发行总规模不超过六十亿 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐7‐ 元的超短期融资券,募集资金用于补充公司营运资金和置换到期债 务。 2017 年 03 月 06 日,镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 出具《关于同意申请发行超短期融资券的批复》,同意公司申请发行 总额不超过六十亿元的超短期融资券, 用于补充公司营运资金和置换 到期债务。 根据发行人的公司章程,镇江市国资委履行股东职能,有权对发 行人本次发行作出批复。 (二)本次发行的注册或备案 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定,发行人已就本次 发行在交易商协会进行注册, 并于 2017 年 11 月 1 日取得交易商协会 出具的《接受注册通知书》(中市协注[2017]SCP345 号),注册金 额人民币 60 亿元,注册额度自 2017 年 11 月 1 日起两年内有效。本 次发行申请金额 5 亿元,系在上述《接受注册通知书》规定的期限和 范围内发行。 综上,本所律师认为,本次发行 已获得发行人有权机构的批准, 上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 发行人公司章程的规定,合法有效。 三、本次发行相关的文件及机构 (一)本期超短期融资券的《募集说明书》 本所律师审阅了发行人为发行本期超短期融资券而编制的 《镇江 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐8‐ 城市建设产业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券募集说明 书》(以下简称《募集说明书》)。本所律师认为,《募集说明书》 披露了本期超短期融资券的全部发行条款,并对投资风险提示、发行 人基本情况、资信情况、募集资金用途、信息披露、投资者保护机制、 备查文件等做了明确承述,已按照《管理办法》、 《募集说明书指引》 等文件的要求编制; 同时本所律师经适当核查后未发现 《募集说明书》 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,符合《募集说明书指引》、 《信息披露规则》等文件有关信息披露的规定。 (二)本期超短期融资券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2018 年 07 月 09 日 出具的编号为【新世纪企评(2018)020142】《镇江城市建设产业集 团有限公司信用评级报告》综合评定,发行人主体信用级别 AA+级, 评级展望稳定。 本所律师适当核查后认为: 上海新世纪资信评估投资服务有限公 司具有信用评级主体资格; 上述评级机构与发行人之间不存在关联关 系; 发行人发行本期超短期融资券的信用评级符合 《管理办法》 、 《业 务指引》等文件的规定。 (三)本期超短期融资券的法律意见书 发行人已聘请本所律师作为本次发行的专项法律顾问, 为本次发 行出具专项法律意见书。 根据中国银行间市场交易商协会 《中国银行间市场交易商协会会 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐9‐ 员资格通知书》(中市协会【2016】161 号),江苏汇典律师事务所 已于 2016 年 3 月 21 日成为中国银行间市场交易商协会会员。 本所持有江苏省司法厅核发的统一社会信用代码为 31320000783362277M 的《律师事务所执业许可证》。本所律师持有 江苏省司法厅核发的证号为 13211200110339553 和 13211201610985909 的《律师执业证》。本法律意见书签字律师宋家 明律师、陈晔律师均为持有律师执业证的专职执业律师,具备出具法 律意见书所需资质。本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 综上,本所律师认为,本所及签字律师具备出具法律意见书所需 资质,且与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《中介服务 规则》等文件的相关要求。 (四)审计报告 发行人已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所为其出具 2016 年、 2017 年、2018 年度财务报表的《审计报告》,本期超短期融资券发 行所涉及的公司财务数据均来自于经江苏苏亚金诚会计师事务所审 计的公司 2016 年、2017 年、2018 年度财务报表的《审计报告》及 2019 年 3 月未经审计的财务报表。 江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《审计报告》由两名中国注册 会计师签字,并加盖江苏苏亚金诚会计师事务所公章,且无不合理的 用途限制。 经本所律师适当核查, 江苏苏亚金诚会计师事务所现持有统一社 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐10‐ 会信用代码为 91320000085046285W 的《营业执照》,其已经通过历 次年度工商年检。 江苏苏亚金诚会计师事务所另持有中国证券监督管 理委员会和中华人民共和国财政部联合颁发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》。根据交易商协会网站,江苏苏亚金诚会计师 事务所为交易商协会会员。 经本所律师适当核查, 江苏苏亚金诚会计师事务所及经办注册会 计师与发行人不存在关联关系。 综上,本所律师认为,江苏苏亚金诚会计师事务所为交易商协会 会员,具备为本次发行提供审计服 务的资质。江苏苏亚金诚会计师事 务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 (五)本期超短期融资券的承销 根据发行人与交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)、 国家开发银行(以下简称“国开行”)、江苏银行股份有限公司、南 京银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公 司、中国光大银行股份有限公司签订 的《镇江城市建设产业集团有限 公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议》(以下简称“《承销协 议》”),以及发行人与交通银行、国开行签订的《镇江城市建设产 业集团有限公司 2019 年度第七期超短期融资券承销协议》(以下简 称“《当期协议》”),发行人聘请交通银行、国开行作为发行本期 超短期融资券的主承销商。 经本所律师核查, 交通银行现持有上海市市场监督管理局核发的 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐11‐ 统一社会信用代码为 9131000010000595XD 的《营业执照》以及中国 银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码: B0005H131000001)。国家开发银行现持有北京市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 911100000000184548 的《营业执照》以及 中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码: B0999H111000001)。 经本所律师适当核查, 交通银行、 国开行现均为交易商协会会员, 且为交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具主承销商机构名 单》中的主承销商之一,具备作为本期超短期融资券发行的主承销商 资质。 经本所律师适当核查,交通银行、 国开行与发行人不存在关联关 系。 综上,本所律师认为,交通银行、国开行均具备担任本期超短期 融资券发行的主承销商资质,且与发行人不存在关联关系。发行人与 交通银行、国开行签订的《承销协议》及《当期协议》合法、有效, 符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 四、与本期超短期融资券有关 的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本期超短期融资券的金额及发行人待偿还票据余额 发行人已向中国银行间市场交易商协会申请注册 2017-2019 年 度超短期融资券金额为 60 亿元,本期拟发行金额为 5 亿元。 根据发行人提供的资料:截至本法律意见书签署日,发行人待偿 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐12‐ 还债务融资工具余额为 201.69 亿元, 其中企业债券待偿还余额 16.69 亿元,公司债券待偿还余额 53 亿元,中期票据待偿还余额 32 亿元, 超短期融资券待偿还余额 55 亿元,定向融资工具 30 亿元,短期融资 券15亿元。 (二)本期超短期融资券的募集资金用途 根据发行人的《募集说明书》本期超短期融资券所募集资金共 5 亿,拟用于偿还公司本部的存量到期债务。发行人同时承诺,本期债 券募集资金投向不用于体育中心、 艺术馆、博物馆、图书馆等还款来 源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设; 募集资金不用于金融投 资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷 款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户 区改造)项目贷款,不用于长期投资,不用于并购或收购资产,且超 短期融资券募集的资金不用于长期投资。 发行人举借债务符合国办发 [2018]101 号文等文件支持的相关领域,符合党中央、国务院关于地 方政府性债务管理的相关文件要求, 不会增加政府债务规模且不会用 于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资 金直接偿还该笔债务。发行人举借债务符 合财金[2018]23 号文的要 求,地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债 务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 发行人承诺将进一步健全 信息披露机制,公司不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起其 新增债务依法不属于地方政府债务。 地方政府作为出资人仅以出资额 为限承担有限责任, 相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐13‐ 偿还。本期超短期融资券存续期内,若变更资金用途,将提前披露有 关信息。 本所律师经适当核查后认为, 本期超短期融资券募集资金用途符 合国家相关产业政策和法律、法规的规定,符合《业务指引》第五条 的规定。 (三)发行人的治理情况 经核查, 发行人与控股股东在资产、 机构、 人员等方面已经分开; 发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、 监事会等机构,建立了独立的内部组织结构和议事规则;截至本法律 意见书出具之日,发行人监事陈锦荣、殷明、骆海燕为国家公务员, 由其所属机关依法委派,上述同志行政编制和薪酬领取均在政府机 关,发行人从未发放过薪酬,符合《公务员法》第四十二条“公务员 因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报 酬”的相关规定及中组部《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职 (任职)问题的意见》规定。发行人董事、监事和高级管理人员任职 符合法律法规之规定。 本所律师经适当核查后认为, 发行人具有健全的组织机构及议事 规则, 该组织机构及议事规则符合法律法规和公司章程之规定; 董事、 监事和高级管理人员的任职符合法律法规和公司章程之规定。 (四)发行人的业务情况 发行人是镇江市人民政府授权和 批准的负责基础设施建设的骨 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐14‐ 干企业,根据发行人所持有的企业法人 营业执照记载,公司经营范围 为:城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场(楼)、地下管 网、地下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、 代建、 相关的资产运营管理; 政府授权范围内的土地整理、 区域开发; 历史街区风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政公用 类工程项目管理;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理;经 政府授权进行基础设施特许经营;国有资产经营管理;新市镇开发建 设运营;房地产开发经营;自有房屋租赁;物业管理;建设投资咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。根 据发行人《募集说明书》,目前公司主要业务分为五个板块:一是城 建工程施工板块,系公司直接承建的城建工程施工;二是水务板块, 包括自来水供应及污水处理等;三是房屋销售板块,即拆迁安置房、 经济适用房、廉租房建设为主的房屋开发业务;四是混凝土销售,五 是贸易与物流业务板块及其它业务板块。 1、经发行人承诺及本所律师适当核查,城建工程施工业务主要 包括道路、广场、管网等基础设施配套以及城市片区山体、水系环境 整治建设、土地整理及开发等。 公司直接承建的政府城市基础设施建设工程, 直接由公司与城建 主管部门签订施工合同, 公司根据工程投资进度收取城建工程施工收 入,城建主管部门根据工程进度拨付资金,城建工程施工收入成为公 司营业收入的主要板块。镇江市政府确定当年主要城建工程,由城建 主管部门镇江市城乡住房和建设局出具委托函委托镇江城建负责工 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐15‐ 程建设,镇江城建与住建局签署工程施工合同,住建局根据工程进度 情况按年支付工程款,其中第一年支付到工程量的 50%,第二年支付 到工程量的 80%,第三年支付剩余 20%,待项目审计竣工后由镇江城 建交付主管部门运营,城建施工收益同进度和比例拨付。发行人城建 工程施工业务与发行人及下属子公司营业执照登记范围一致。 综上,本所经办律师认为,发行人所从事的城建工程施工业务不 违反现行法律、法规和规范性文件要求,合法合规。 2、经发行人承诺及本所律师核查,发行人保障房业务主要由本 部和公共住房投资建设公司负责,对承建保障房项目进行划段管理, 公共住房投资建设公司成立前承接的保障房项目由于发行人本部负 责实施, 公共住房投资建设公司成立后承接项目由公共住房投资建设 公司负责统一实施。 具体业务模式为镇江市住房保障 工作领导小组每年向发行人下 达各类保障房建设任务,发行人根据下达的任务,结合当年镇江市棚 改拆迁计划,安排当年各类保障房建设。 发行人及其子公司所承建的公租 房由镇江市住房和城乡建设局 进行统一回购, 最终回购价格由镇江市房屋登记中心根据实测建筑面 积与镇江市住房保障联席会议核定批准价格进行结算, 利润率控制在 3%以内。回购款包含在镇江市人民政府拟归还发行人应收账款计划 中。 发行人及其子公司所承建的棚改安置房、 经济适用房以及限价商 品住房由其直接销售。在项目竣工后, 由安置拆迁户付款购买,销售 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐16‐ 价格由镇江市房屋登记中心根据实测建筑面积与镇江市住房保障联 席会议核定批准价格进行结算,其中商业物业部分由公司自主定价。 房屋验收合格具备产权登记条件后为安置居民办理产权过户手续, 公 司房屋预收款结转为房屋销售收入。 综上,本所经办律师认为,发行人所从事的保障房业务不违反现 行法律、法规和规范性文件的要求,合法合规。 3、经发行人承诺及本所律师适当核查,发行人所从事的土地运 作业务,经营主体为发行人公司本部,具体情况如下: ( 1)业务模式 发行人取得土地后,对土地进行整理、开发,根据市政府用地计 划及市场需求,整理后的部分土地经国土局挂牌,成交后由国土局及 财政局对土地的成本收益进行分配, 部分收益作为公司确认补贴收入 的依据。整理后部分土地用于保障房和 商品房的开发。公司的偿债资 金来源中不包含地方政府承诺的储备土地预期出让收入,符合要求。 发行人承担了部分土地前期开发职能,未承担土地储备职能,也未进 行土地储备融资。 (2)发行人不在 2014 年土地专项审计范围内,仅属于延伸调查 对象,目前尚未接到审计署关于土地出让业务的整改通知。报告期内 发行人土地整理收入来自于 12 幅土地出让金返还,相关土地均经过 了招标、拍卖及挂牌转让的流程,相关收入由镇江市国土局上缴镇江 市财政局,并由镇江市财政局返还给发行人。相关收入不属于来自于 地方政府收入。 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐17‐ 综上所述,本所经办律师认为,发行人土地运作业务不违反现行 法律、法规和规范文件,合法合规。发行人存在两块价值 6.17 亿元 元土地属文化娱乐用地和环湖路两侧地块价值 56,000,000.00 元土 地未办理权证对本次发行不构成实质性障碍。 4、经发行人承诺及本所律师适当核查,发行人在募集说明书中 披露的主要已完工及在建城建施工项目、 保障房项目均取得了相关批 复文件,符合国家产业政策及相关法律法规的规定。 5、经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的水务业务基本 以经营性业务为主,收入主要来源于供水销售收入和污水处理费收 入。根据《募集说明书》中的说明,发行人自来水供应业务和污水处 理业务主要分别由其全资子公司镇江市自来水公司和镇江市水业总 公司经营。经本所律师核查,发行 人及上述两家全资子公司未受到行 业重大行政处罚,发行人的水务业务不违反现行法律、法规和规范性 文件要求,合法合规。 6、经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的物流贸易业务 包括码头设施、仓储设施、水运、铁路专用线、公路运输、车辆维修 和贸易等七大方面。根据《募集说明书》中的说明,发行人的物流贸 易业务主要由其子公司镇江海纳川物流产业发展有限责任公司经营。 经本所律师核查,发行人及该子公司未受到行业重大行政处罚,发行 人的物流贸易业务不违反现行法律、法规和规范性文件要求,合法合 规。 7、经发行人说明及本所律师适当核查,发行人的混凝土销售业 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐18‐ 务主要为混凝土、砂浆、水泥制品的生产销售。根据《募集说明书》 中的说明, 发行人的混凝土销售业务主要由其子公司江苏城科建设发 展有限公司经营。经本所律师核查,发行人及该子公司未受到行业重 大行政处罚,发行人的混凝土销售业务不违反现行法律、法规和规范 性文件要求,合法合规。 8、经发行人承诺及本所律师适当核查,发行人近三年内不存在 重大的违法违规行为,未因违反安全生产 、环境保护、产品质量、纳 税等规定受到重大行政处罚。 9、发行人诚信经营,不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬 房价”、“信贷违规”、“无证开发”等问题。 10、经本所律师适当核查并经发行人确认,发行人经营范围和业 务均获得了有关部门的核准,在重大方面不存在违反法律、法规和国 家相关政策的情形。 综上所述,本所律师认为:发行人及其子公司的业务经营符合相 关法律、法规及规范性文件的要求,符合国发[2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、国办发[2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、财预 [2010]412 号文、财预[2012]463 号文、财综[2016]4 号文、审计署 2013 年第 24 号公告、 审计署 2013 第 32 号公告、 财预[2017]50 号文、 财预[2017]87 号文、财金〔2018〕23 号文以及“六真”原则的规定; 发行人近三年内不存在对本次发行构成实质性影响的重大行政处罚; 发行人发行本期超短期融资券不会因为公司业务情况或其它原因受 到限制。 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐19‐ (五)发行人受限资产状况 1、抵押情况 截至 2019 年 3 月末,发行人对外抵押土地使用权面积合计 7953.68 亩, 抵押金额 248.94 亿元, 抵押借款余额合计 183.08 亿元。 2、质押情况 截至 2019 年 3 月末,发行人共对外资产质押合计 99.32 亿元。 借款总额合计 71.88 亿元,借款余额合计 71.88 亿元。 3、其他资产受限情况 截至 2019 年 3 月末,发行人货币资金余额中有 77.17 亿元保证 金存款。 除此之外, 发行人无其它资产限制用途安排及其它具有可对抗第 三人的优先偿付负债情况。 本所律师经适当核查后认为, 上述资产受限状况符合法律法规之 规定,不会影响本期超短期融资券的发行。 (六)发行人或有事项 1、重大承诺事项。 截至2019年3月末,发行人对外担保余额总计196.17亿元,占净 资产的比重为37.65%。被担保单位经营情况正常,且主要为国有大、 中型企业,未来形成代偿的风险相对较小。 经发行人承诺及本所律师适当核查, 发行人及其控股子公司存在 对外担保情况,但该等担保均履行了必要的内部批准程序,对外担保 合法、合规。 根据发行人提供的文件及发行人确认, 经发行人承诺及本所律师 适当核查,截至本法律意见书出 具之日,发行人及其合并范围内子公 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐20‐ 司不存在其它对外承诺事项。 2、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。 依据发行人出具的书面确认,并经 本所律师经发行人确认,并经 本所律师检索中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统 (http://zhixing.co urt.gov.cn/search/)、 全国法院被执行人信息 查询系统(http://shixin.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录 查询平台(http://shixin.csrc.g ov.cn/honestypub/)、全国企业 信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)以及“信用中国” (http://www.creditchina.gov.cn/)等网站,发行人及子公司不存 在重大诉讼、仲裁或者重大行政处罚情形。 (七)发行人重大资产重组 2018 年 10 月 25 日, 镇江市人民政府向镇江市国资委下发了 《镇 江市人民政府关于同意江苏索普(集团)有限公司股权改革并实施重 大资产重组工作的批复》(镇政复[2 018]15 号),原则同意镇江市 国资委将其所持有的江苏索普(集团)有限公司(以下简称“索普集 团”)100%股权中的全部或部分以协议方式转让给发行人(以下简称 “本次收购”或“本次重组”)。 2018 年 12 月 19 日,镇江市国资委出具了《关于同意收购江苏 索普(集团)有限公司全部股权并增资事宜的批复》(镇国资产 [2018]45 号),同意镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权转 让给发行人。 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐21‐ 2018 年 12 月 19 日,发行人召开董事会,同意受让镇江市国资 委所持有的索普集团 100%股权。同日,镇江市国资委与发行人签署 了《股权转让协议》。 因被收购企业控股子公司江苏索普化工股份有限公司 (以下简称 “江苏索普”)[600746.SH]为上海证券交易所上市公司,根据《上 市公司收购管理办法》 的规定, 本次收购已触发收购人要约收购义务, 2018 年 12 月 19 日发行人向中国证券监督管理委员会申请豁免相应 的要约收购义务。2019 年 1 月 30 日,发行人收到中国证监会《关于 核准豁免镇江城市建设产业集团有限公司要约收购江苏索普化工股 份有限公司股份义务的批复》,核准豁免发行人应履行的要约收购义 务。截至本法律意见书出具之日 ,本次资产重组已履行的程序符合法 律法规、国家政策、公司章程以及公司内部流程的规定。发行人发行 债务融资工具的主体资格及其决议有效性不受此次重组整合影响。 经本所律师适当核查:截至本法律意见书出具之日,本次收购已 履行的程序符合法律法规、国家政策、公司章程以及公司内部流程的 规定。 发行人发行债务融资工具的主体 资格及其决议有效性不受本次 收购整合影响。除本次收购外,发行人 无其他海外投资、大宗商品期 货、金融衍生品交易、结构性理财产品、资产重组、收购等重大事项。 (八)发行人的信用增进 经本所律师适当核查,发行人本 次发行不存在信用增进情况。 (九)其它需要说明事项 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐22‐ 发行人《募集说明书》记载:本期超短融资券期限 270 天;《募 集说明书》对本期超短期融资券的还 本付息期限作了明确的约定。本 所律师认为,本期超短期融资券的期限和还本付息事项符合《管理办 法》第二条和《业务指引》第二条的规定。 发行人在《募集说明书》约定:当发生可能影响到本期超短期融 资券偿还违约事件、突发事件或不可抗力时,可通过债权持有人会议 行使相关权利并启动偿债保障措施, 主承销商为本期超短期融资券的 债权持有人会议召集人。《募集说明书》同时对投资者保护应急预案 的启动、信息披露、持有人会议的召集和议事规则等做了约定。本所 律师认为:本期超短期融资券已经建立了投资者保护机制。 发行人在《募集说明书》中承诺:将严格按照《管理办法》、 《信 息披露规则》等文件的相关规定,进行本期超短期融资券存续期间各 类财务报表、 审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的 重大事项的披露工作。本所律师认为:该承诺符合《信息披露规则》 的相关规定。 五、结论 综上所述,本所律师认为: (一) 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非 金融企业法人,具有发行本期超短期融资券的主体资格。 (二) 发行人已经取得本期超短期融资券现阶段所需的批准和授 权,该等批准和授权合法有效。 江苏汇典律师事务所 汇典( 2019)非字第 013 号 ‐23‐ (三)发行人本期超短期融资券符合《管理办法》、 《业务指引》 及其他法律、法规、规章、规范性文件等要求的合规性条件。 (四)发行人本期超短期融资券的《募集说明书》内容符合《管 理办法》、《业务指引》及法律、法规和规范文件等相关要求,不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (五) 发行人本期超短期融资券已经由具有评级资格的评级机构 依法进行了信用评级。 (六)发行人本期超短期融资券 的主承销商具有相应的主体资 格。 (七)本期超短期融资券所涉及的各中介机构均合法成立、有效 存续,具备从事本期超短期融资券发行相关业务的资格。 综上,发行人具备本期超短期融资券的主体资格及《管理办法》、 《业务指引》和其他法律、法规、规章、规范性文件、自律规则等文 件规定的合规性条件;本期超短期融资券的《募集说明书》、承销、 审计、评级符合《管理办法》、《业务指引》及其他法律、法规、规 范性文件、自律规则的要求;发行 人本次发行不存在其它重大法律事 项或潜在法律风险。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。 本法律意见书一式伍份。 (以下无正文,为盖章签字页) (本页为江苏汇典律师事务所关于镇江城市建设产业集团有限公司 发行2019年度第七期超短期融资券之法律意见书的签字盖章页) 负责人: …(作vJ 经刑 4 呼
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