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(发行披露)中国交通建设股份有限公司2019年度第一期中期票据的法律意见书.pdf

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发行 披露 中国 交通 建设 股份有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 法律 意见书
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北京观韬 中茂 律师事务所 Guantao Law Firm 关于 中国交通建设股份有限公司 发行 2019年度 第 一 期 中期票据 的 法律意见书 观意字( 2019) 第 0348号 中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 100032 Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016 http://www.guantao.com 北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·广州·香港·天津·杭州·苏州 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 1 释义 公司 、 发行人 指 中国交通建设股份有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 重要二级子公司 指 本 法律意见书附件一 所列的发行人直接持股的 34 家境内子公司 本期中期票据 指 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 公司发行 2019 年度第一期中期票据 《募集说明书》 指 《中国交通建设股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》 《审计报告》 指 安永华明为发行人出具的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的《审计报告》(安永华明 [2017]审字第 60900316_A01 号 、 安 永 华 明 [2018] 审字第 60900316_A01 号 和 安 永 华 明 [2019] 审字第 60900316_A01 号) 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 《公司章程 》 指 指经公司 2017 年 11 月 22 日召开的 2017 年第 二 次 临时 股东大会审议通过的 《中国交通建设股份有限公 司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1号) 《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(中国银行间市场交易商协会公告 [2009]第 2号) 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(中国银行间市场交易商协会公告 [2012]17 号) 《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(中国银行间市场交易商协会公告 [2016]4 号) 《业务指引》 指 《 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 现行法律法规 指 《公司法》、《管理办法》、《注册规则》、《中介服 务规则》、《注册规程》、《业务指引》等法律法规和 规范性文件 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元 指 人民币,元 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 2 北京观韬 中茂 律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司 发行 2019 年度 第 一 期 中期票据 的法律意见书 观意字( 2019)第 0348号 致:中国交通建设股份有限公司 北京观 韬 中茂律师事务所 接受中国交通建设股份有限公司的委托, 就公司 发 行 2019年度 第 一 期 中期票据 担任专项法律顾问。 本所 依据 《公司法 》 、 《管理办法 》 、 《 注册规则 》 、 《中介服务规则 》 、 《注册规 程 》 、 《业务指引》 等法律法规和规范性文件,按照 交易商协会 规则指引以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 。 为出具本法律意见书之目的,本所对公司 本次 发行 的法律资格及其具备的条 件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所须查阅的文件,包括但不限 于 发行人 主体资格、 本次 发行 的授权和批准、发行文件及发行有关机构、与 本次 发行 有关的重大法律事项及潜在法律风险 。 在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本 法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在 任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司 所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印 件与原件完全一致。 在本所进行合理核查的基础上,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断,并出具 相关意见。 本所仅就与 本次 发行 涉及的 中国 法律问题发表意见,并不对有关审计 、 信用 评级 等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、 信用评级 报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据和 /或结论的真实性和准 确性做出任何明示或暗示的保证。对 本次 发行 所涉及的财务数据、投资分析等专 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 3 业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。 除本法律意见书特别 说明 , 本所 根据 本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实 和现行法律 法规 发表法律意见;本所已 严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则, 对 本次 发行 的合法合规性 进行了充分的 尽职调查 ,保 证法律意见 书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意 将本法律意见书 作为 本期 中期票据 必备的 法律 文件, 随同其他材料 一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在 本次 发行 相关申报文件或其他 本次 发行 相关文件中引用 或按 交易商协会 的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但作出 上述引 用时,不应导致法律上的歧义或曲解,并且就引用部分应取得本所经办律师审阅 确认。 本法律意见书仅供发行人 本次 发行 之目的使用,不得用作任何其他目的之依 据。 本所作为公司 本次 发行 的中国法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神,对 本次 发行 及发行人为此提供或披露的资料、文件和 有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本 所出具法律意见如下: 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 4 一、 发行主体 1.1 发行人基本情况 根 据 公 司 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000710934369E,公司的住所为北京市西城区德胜门外大街 85 号, 法定代表人为刘起涛,注册资本和实收资本为人民币 16,174,735,425 元, 企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为: 对外派遣实施境外工程所 需的劳务人员;港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、 咨询;工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、 安装;工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市 政的建设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的 租赁及维修;海上拖带 、海洋工程的有关专业服务;船舶及港口配套设备的 技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、运输业、酒店 业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、 修理、技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动) 。 1.2 发行人历史沿革 摘要 1.2.1 2006 年 8月 16 日,经国务院同意, 国务院国资委 以 《关于中国交 通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革 [2006]1063 号),批准中国交通建设集团公司作为独家发起人,以 发起方式设立发行人。 1.2.2 2006 年 9月 30 日,国务院国资委 以《关于设立中国交通建设股份 有限公司的批复》(国资改革 [2006]1173号 ) ,批准公司成立。 1.2.3 2006 年 10 月 8 日,公司设立并取得《企业法人营业执照》(注册 号: 100000000040563)。 1.2.4 2006 年 12月,经 中国证监会 《关于同意中国交通建设股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字 [2006]25 号)批准,公 司首次公开 发行 H股股票 402,500 万股。 1.2.5 2007 年 6月 15 日,公司就上述 H股股票发行 涉及 的注册资本及实 收资本变更办理了工商登记变更手续并取得 变更后的 《企业法人营 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 5 业执照》(注册号: 100000000040563)。 1.2.6 2012 年 2月,经中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2012]125 号) 以及 《关于核 准中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份 有限公司的批复》(证监许可 [2012]126 号)核准,公司采用换股吸 收合并路桥集团国际建设股份有限公司 , 同时 首次公开 发行 1,349,735,425 股 A 股股票,公司注册资本增加至 人民币 16,174,735,425 元。 1.2.7 2015 年 8月 26 日 , 经 中国证监会《关于核准中国交通建设股份有 限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可 [2015]1348 号)、 公司 采用非公开方式发行第一期优先股 90,000,000股 A股 优先股 股票 , 面值为人民币 100 元,优先股简称 “中交优 1” (代码: 360015)。 2015 年 10 月 16 日 , 公司 采用非公开方式发行 第二期优先股 55,000,000 股 A 股 优先股 股票 ,面值为人民币 100 元,优先股简 称 “中交优 2” (代码: 360017)。 截止本法律意见书出具之日, 公 司 共 发行 优先股 145,000,000 股 。 1.3 控股股东 股票质押 发行人控股股东 中国交通建设集团有限公司(以下简称“ 中交集团 ”) 于 2017 年 11月以发行人的股票为标的发行 160亿元人民币 可交换公司债券 , 中交 集团设立质押专户 并将标的股票(包括转股、送股和现金分红,不包括增发、 配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等) 质押给债券受托管理人 , 用于对该次债券持有人交换股票和偿付提供担保。 截至 2019年 3月 31日, 质押专户中 尚有 1,460,234,680 股,占总股本的 9.03%。 1.4 交易商协会会员 经核查 交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会企业会员 名单,发行人为交易商协会会员 ,接受交易商协会自律管理 。 1.5 持续经营 经发行人的书面确认及本所律师 核查 , 截至本法律意见书出具之日, 发行人 依法有效存续, 不存在依据法律 、 法规、规范性文件及现行有效的《公司章 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 6 程》的规定需要终止的情形,不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上,本所认为: 1、 发行人 系非 金融企业法人, 是 交易商协会会员 ,具备本次发行的主体资格 。 2、 发行人依法设立并有效存续 , 根据现行法律法规及 《 公司章程 》 ,发行人不 存在应当终止的情形 。 二、 发行 程序 2.1 2018年 3月 29日,发行人召开 第四届董事会第六次会议, 审议通过了 《关 于 以统一 注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票 据 的议案 》 ,并授权相关人士全权处理有关短期融资券、超短期融资券、中 期票据、永续票据等发行的全部事宜 。 2.2 2018 年 6 月 20 日,发行人 2017 年年度股东大会会议审议通过了 《关于 以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据 的 议案 》 ,并授权相关人士全权处理有关短期融资券、超短期融资券、中期 票据、永续票据等发行的全部事宜 。 2.3 2019 年 1 月 14 日,交易商协会出具《接受注册通知书》(中市注册 [2019]DFI2号 ) ,接受发行人债务融资工具注册。发行人的债务融资工具注 册自 2019年 1月 14日 起 2年内有效,发行人在注册有效期内 可 分期发行 超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据 。 2.4 本次发行金额为 15亿元, 未超出 注册额度范围,本次发行的发行时间在《接 受注册通知书》( 中市注册 [2019]DFI2号 ) 有效期内 。 综上,本所认为: 1、 本次 发行 已获得发行人内部所需的合法、有效的授权和批准,决议的内容与 程序合法合规 。 2、 本次发行已经取得 交易商协会的《接受注册通知书》,且在注册确定的额度 和有效期内。 3、 发行人 应当 在本次发行完成后 2 个工作日内,将发行情况向交易商协会备 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 7 案 。 三、 发行文件及发行有关机构 3.1 募集说明书 本所律师未参与 《募集说明书》 的撰写, 审阅的 《募集说明书》 披露了 发行 人 2019 年度第 一 期 中期票据 的相关信息,包括:释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人 的 信用评级和资信状况 、 本期 中期票据 的信用增进 、税项、信息披露、投资 者保护 机制 、 本次 发行 相关的 机构、备查文件 和查询地址 等 内 容 。 本次 发行 的《募集说明书》 按照交易商协会规则指引的要求编制, 内容 符合 交易商协 会 有关信息披露的规定。 3.2 评级 报告 中诚信 为本次发行 出具 了 《中国交通建设股份有限公司 2019年第一期中期 票据信用评级报告》 , 中诚信 评定 发行人 2019年度第 一 期中期票据的 的 债 项 信用等级 为 “ AAA” , 发行人 的 主体 长期 信用 等级维持 “ AAA”,评级展望 维持 “ 稳定 ”。 中诚信 的相关资质 文件如下: 3.2.1 中诚信 现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》 ( 统一社会信用代码 : 9111000071092067XR) 。 3.2.2 根据中国人民银行出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547 号), 中 诚信 具有企业债券咨询评级资格。 3.2.3 根据中国人民银行出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司 承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函 [2000]162 号),同意中诚信承接中国诚信证券评估有限公司经中国 人民银行批准的信用评级业务 。 3.2.4 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会评级 机构会员名单, 中诚信 为交易商 协 会会员。 3.2.5 根据发行人的书面确认, 中诚信 与发行人不存在关联关系。 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 8 本所认为, 中诚信 具备相关资质,与发行人之间不存在关联关系,符合《管 理办法》和《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。 3.3 法律意见书 3.3.1 本所为 本次 发行 的专项法律顾问。本 所于 1994 年 2月 25日经北京 市 司 法 局 批 准 设 立 , 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31110000400841036J的 《律师事务所 执业 许可证》 。 3.3.2 本所为 本次 发行 出具法律意见并在法律意见书上签字的律师持有 《中华人民共和国执业律师证》。 3.3.3 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会 律师 事务所会员名单,本所为交易商协会会员。 3.3.4 本所及 本所为 本次 发行 出具法律意见并在法律意见书上签字的 律师 与发行人不存在关联关系。 本所认为,本所 及本所为 本次 发行 出具法律意见并在法律意见书上签字的 律师 具备相关资质,与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》和《中 介服务规则》等法规及规范性文件的规定。 3.4 审计报告 安永华明 为发行人出具了 2016 年度 、 2017 年度 和 2018 年度 的 《审计报 告》(安永华明 [2017]审字第 60900316_A01 号 、 安永华明 [2018]审字第 60900316_A01号 和安永华明 [2019]审字第 60900316_A01 号 ) , 本所审查 了 安永华明 的相关资质条件。 3.4.1 安永华明 现持有北京 市工商行政管理局核发的《营业执照》 ( 统一社 会信用代码: 91110000051421390A) 。 安永华明 现持有中华人民共和国财政部核发的《执业证书》以及中 国证监会和中华人民共和国财政部共同核发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》(证书号: 13)。 在本次发行所依据的 《 审计 报告 》 上签字的注册会计师持有《中华 人民共和国注册会计师证书》。 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 9 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会会计 师事务所会员名单, 安永华明 为交易商协会会员。 根据发行人书面确认, 安永华明 及在本次 发行 所依据的审计报告上 签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所认为, 安永华明 及在 《 审计 报告》 上签字的注册会计师具备相关资质, 与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》和《中介服务规则》等法 规及规范性文件的规定。 3.5 主承销商 根据《 募集说明书》 ,发行人本次 发行 由 工商银行 担任主承销商 , 农业银行 担任联席主承销商 。 3.5.1 工商银行成立于 1985 年 11 月 22 日,持有统一社会信用代码为 91100000100003962T 号《营业执照》。 工商银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B0001H111000001 的《中华人民共和国金融许可证》,为交易商协 会的会员。 根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于中国工商银行等 12家 金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发 [2005]133 号), 工商银行获准从事短期融资券承销业务。 3.5.2 农业 银行成立于 1986 年 12 月 18 日, 现 持有 统一社会信用代码为 911100001000054748号 的 《营业执照》。 农业 银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B000211111000001 的《中华人民共和国金融许可证》,为交易商协 会的会员。 根据中国人民银行出 具的《中国人民银行关于中国工商银行等 12家 金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银 发 [2005]133 号), 农业 银行获准从事短期融资券承销业务。 根据发行人的书面确认, 本次 发行 的主承销商 与发行人不存在关联 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 10 关系。 本所认为, 本次 发行 的承销商 具备 承销业务的资格, 符合《管理办法》和《中 介服务规则》等法规及规范性文件的规定。 四、 与 本次 发行 有关的重大法律事项及潜在法律风险 4.1 发行 或 备案 金额 根据《募集说明书》,发行人本期 中期票据 发行金额为人民币 15 亿元,发 行期限为 3年 。 根据 发行人截至 2019 年 3 月 31 日的财务报表 (未经审计) ,发行人 合并 资产负债表的 净资产为约 2,476.98亿元 。截至本法律意见书出具之日,发 行人 及下属公司 已发行 未偿还 的中期票据余额为 225 亿元,根据本次发行 的《募集说明书》,发行人本期中期票据的发行金额为 15 亿元,发行完成 后,中期票据待偿还余额未超过发行人净资产的 40%,符合《业务指引》 第四条的规定。 4.2 募集资金用途 根据 本次 发行 的《募集说明书》, 公司本期 中期票据 所募集资金 将用于 补充 发行人生产经营活动所需流动资金 和 偿还银行 借款 。 发行人 本次 发行 募集 资金的用途符合国家产业政策和相关 法律法规的规定,符合《业务 指引 》第 五 条的规定。 4.3 治理情况 根据发行人提供的资料及本所适当核查,发行人已根据《公司法》 及其他相 关法律法规的规定,建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机 构,并制定了《股东大会 议事规则 》 、《董事会会议规则》和《监事会议事规 则》等公司治理规章制度,前述组织机构及议事规则符合 现行法律法规和 《公司章程》 的 规定 。 根据发行人的书面确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员 不存在《公 司法》等相关法律法规及《公司章程》规定不得担任董事、监事和高级管理 人员的情形,前述人员的任职符合《公司章程》和有关法律法规及相关规定。 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 11 4.4 业务运营情况 4.4.1 根据发行人的书面确认及本所核查,发行人的经营范围不存在违反 国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。 4.4.2 根据发行人的书面确认及本所适当核查, 截止 2019 年 3 月 31 日 , 发行人合并报表下属企业 主要 在建 PPP 项目 (如下表) 合法合规, 符合国家相关规定 。 截至 2019年 3月 31日,发行人主要 PPP项目 清单: 单位:亿元 项目名称 总投资概算 按股比确认合同额 是否入库 河北省太行山等高速公路项目 470.00 145.70 是 乌鲁木齐市轨道交通 4号线一期项目 162.49 82.87 是 贵州省荔波至榕江高速公路项目 104.80 62.88 是 新建乌鲁木齐至尉犁等公路项目 708.41 106.16 是 新疆 G575高速公路项目 60.17 60.17 是 湖北省武深高速嘉鱼北段项目 38.02 38.02 是 4.4.3 根据发行人的书面确认 及本所适当核查 , 截止 2019 年 3 月 31 日 , 发行人的主要在建项目 (如下表) 已获得 适用中国法律所 必要的审 批或核准文件,符合国家有关法律、法规的规定。 截至 2019年 3月 31日 , 发行人 主要 在建项目 清单 : 单位:亿元 序号 项目名称 合同金额 开工日期 1 广东省连州至佛冈高速公路 231.6 2017-09 2 海西高速公路网泉厦漳城市联盟路泉州段项目 47.8 2017-05 3 贵州省沿河至榕江高速公路剑河至榕江段项目 179.82 2017-11 4 澳大利亚墨尔本地铁 PPP 项目 60(亿澳元) 2017-06 5 京哈高速公路长春至拉林河段 CL01 标段 64.26 2017-09 4.4.4 根据发行人的书面确认及本所适当核查,截至 2019 年 3 月 31 日 , 虽存在以下情形,但 发行人及其重要二级子公司 近三年不存在因安 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 12 全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大处罚影响生产 经营,对 本次 发行 产生重大不利影响的情形。 ( 1) “ 4· 13”起重机倾覆事故 2016 年 4 月 13 日, 发行人下属中交四航局第一工程有限公司东 莞东江口预制构件厂(以下简称“ 东江口预制构件厂 ”) 位于广东 省东莞市麻涌镇东江口预制场的一台门式起重机发生倒塌事故。事 故造成 18人死亡, 18人受伤。 2017 年 2 月 3 日,广东省安全生产监督管理局向东江口预制构件 厂出具《行政处罚决定书(单位)》( [粤 ]安监罚 [2017]1号,“ 《 4· 13 处罚》 ”),向东江口预制构件厂 300万元罚款的行政处罚。 2017年 2月 13日,东江口预制构件厂缴纳了 300万元罚款。 ( 2) “ 7· 22”塔吊倒塌事故 2017 年 7 月 22 日,发行人下属全资子公司 中交四航局总承包分 公司(“总承包分公司”)位于广州市海珠区南洲街振兴大街的中交 集团南方总部基 地 B区项目发生塔吊倒塌事故,造成 7人死亡、 2 人受伤。 2018 年 7 月 12 日,广州市安全生产监督管理局对总承包分公司 作出《行政处罚决定书》( [穗 ]安监罚 [2018]F004 号,“《 7· 22 处 罚》”),对其作出 85 万元的行政处罚。 2018 年 7 月 25 日,总承 包分公司缴纳罚款。 ( 3) “ 2· 7”隧道坍塌事故 2018 年 2 月 7 日,发行人下属企业中交第二航务工程局有限公司 装备分公司(以下简称“ 装备分公司 ”),中交第二航务工程局有限 公司三公司(“ 二航局三公司 ”)施工的广东省佛山市城市轨道交通 2 号线一期工程发生一起隧道坍塌事故,截至 2 月 9 日,造成 11 人死亡、 1人失踪、 8人受伤。 2018 年 7月 30日,广东省安监局在其官方网站公布了《广东省佛 山市轨道交通 2 号线一期工“ 2· 7”透水坍塌重大事故调查报告》 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 13 (以下简称“《 2·7 调查报告》”),《 2· 7 调查报告》认定事故的直 接原因是事故发生段存在深厚富水粉砂层且临近强透水的中粗砂 层,发生透水涌砂涌泥坍塌的风险高,盾尾密封装置在使用过程密 封性能下降等。中交二航局及其分公司安全生产主体责任不落实为 “ 2· 7”隧道坍塌事故发生的间接原因。 2018 年 10月 19日, 广东省应急管理厅对二航局三公司和装备分 公司分别做出《行政处罚决定书》((粤)应急罚 [2018]执法 -1号和 (粤)应急罚 [2018]执法 -3号),分别处以 160 万元和 180万元的 处罚。二航局三公司和装备分公司分别于 2018年 10月 31日和 11 月 1 日全额缴纳罚款。 考虑到如下原因,我们认为前述安全事故对本次发行不存在产生重大不利 影响的情形: ( 1) 截止 2018年 12月 31日,发行人合并财务报表范围内重要 二级子企业有 36家(含 2家境外企业),业务遍布全球 140 余个国家和地区,前述事故发生仅在中国广东省发行人个别 下属二级企业的下属公司或者分支机构,且均不属于总资产、 营业收入或净资产占发行人 30%以上的情形,对发行人目前 的整体生产经营不构成实质影响。 ( 2) 根据处罚决定或事故调查报告,事故的直接原因均不是由于 发行人下属企业造成。 ( 3) 事故发生后,根据处罚决定或事故调查报告,事故单位均采 取了迅速的应急处置,有效解救被困人员,没有发生次生灾 害和救援人员及其他人员伤亡。 ( 4) 事故发生后,事故单位均积极配合调查,并及时缴纳罚款。 ( 5) 事故发生后,发行人高度重视,责令事故企业积极整改,加 强安全 生产管理,防范事故发生。 ( 6) “ 4· 13”起重机倾覆事故 2017 年 8月 22日,广东省安监 局出具的《证明》,说明“事故发生后,四航局积极采取善后 措施,认真整改,有效减少事故发生的影响。上述事故的发 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 14 生不影响中交集团及其下属企业在金融市场的各项融资”; 根据《 4· 13处罚》,由于有效减轻安全生产违法行为造成的 后果,主管机关从轻处罚。 ( 7) “ 7· 22”塔吊倒塌事故 根据《 7· 22 处罚》,该事故属于 较大事故。 综上 , 本所认为,前述事故及处罚 对 发行人 本次 发行 不会 产生重大不利影 响情形。 4.5 受限资产 根据发行人的书面确认 及本所适当核 查 , 截至 2019年 3月 31日 , 发行人 及其 重要二级 子公司的 部分 资产 为 自己取得 银行贷款 办理 抵押 登记手续 , 符合国家有关法律、法规的规定 , 前述受限 资产 不会对 本次 发行 构成重大不 利影响。 4.6 对外担保 根据发行人的书面确认,截至 2019年 3月 31日 , 发行人 及 其重要 二级 子 公司 签署 对外 担保协议 (如下表) 合法有效,合同履行不存在重大法律障碍 , 对 本次 发行 不存在重大不利影响 。 截至 2019年 3月 31日,公司 及其重要二级子公司对外担保协议 清单 : 单位:万元 序号 担保方 被担保方 担保 金额 起始日 到期日 担保 类型 1 中交一公局集团 有限公司 重庆万利万达高速公路有限公司 12,000 2012年 8月 17日 2042年 8月 17日 连带责任保证 2 中交一公局集团 有限公司 重庆万利万达高速公路有限公司 20,000 2013年 2月 4日 2043年 2月 4日 连带责任保证 3 中交一公局集团 有限公司 重庆万利万达高速公路有限公司 72,000 2014年 1月 10日 2044年 1月 10日 连带责任保证 4 中交第三公路工 程局有限公司 重庆忠都高速公 路有限公司 11,193 2013年 2月 7日 2043年 2月 7日 连带责任保证 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 15 序号 担保方 被担保方 担保 金额 起始日 到期日 担保 类型 5 中交第四公路工 程局有限公司 重庆铜永高速公 路有限公司 15,587 2013年 2月 5日 2045年 2月 5日 连带责任保证 6 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 6,840 2016年 3月 31日 2038年 3月 31日 连带责任保证 7 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 7,600 2016年 9月 30日 2038年 3月 30日 连带责任保证 8 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 1,900 2016年 7月 30日 2036年 7月 8日 连带责任保证 9 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 760 2016年 12月 30日 2036年 12月 30日 连带责任保证 10 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 3,800 2017年 3月 22日 2036年 7月 28日 连带责任保证 11 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 3,800 2017年 3月 31日 2039年 3月 31日 连带责任保证 12 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 3,800 2017年 3月 20日 2038年 3月 30日 连带责任保证 13 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 4,750 2017年 3月 28日 2036年 12月 29日 连带责任保证 14 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 4,750 2017年 4月 26日 2038年 4月 25日 连带责任保证 15 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 1,900 2017年 11月 24日 2039年 3月 31日 连带责任保证 16 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 3,800 2018年 11月 6日 2036年 12月 29日 连带责任保证 17 中交路桥建设有 限公司 贵州瓮马铁路有 限责任公司 3,800 2018年 11月 6日 2036年 12月 29日 连带责任保证 18 中交投资有限责 任公司 贵州中交贵瓮高速公路有限公司 644,000 2015年 2月 12日 2038年 2月 11日 连带责任保证 19 中国交通建设股 份有限公司 北京首都高速公路发展有限公司 421 1994年 1月 25日 2024年 7月 25日 连带责任保证 4.7 诉讼和仲裁 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 16 根据发行人提供的资料和本所适当核查,截至 2019年 3月 31日 ,发行人 及其 重要 二级 子公司 作为原告(申请人)或被告(被申请人) 涉及的 人民币 3亿元以上的 重大未决诉讼 或 仲裁 如下表 ,前述诉讼和仲裁 对 本次 发行 不存 在重大不利影响 。 截至 2019年 3月 31日,公司及其重要二级子公司 作为原告(申请人)或 被告(被申请人) 涉及的人民币 3亿元以上的重大未决诉讼或 仲裁 清单 单位:万元 序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 案由 标的金额 进展情况 1 中交一航局第四 工程有限公司 营口经济技术开发区 城市开发建设投资有 限公司 /营口市财政局 施工总承包 合同纠纷 54,169 审理中 2 中交第二航务工 程局有限公司 四川成安渝高速公路 有限公司、中电建四 川渝蓉高速公路有限 公司 建设工程施 工合同纠纷 46,370 审理中 3 中交天津航道局 有限公司 潍坊港务有限公司、潍坊港集团有限公司 建设工程施工合同纠纷 74,138 审理中 4 营口经济技术开 发区投资开发有 限公司 营口经济技术开发区 管理委员会 航道、港口 疏浚合同纠 纷 277,995 审理中 5 中交广州航道局 有限公司 营口龙 海事业有限公 司、营口经济技术开 发区管理委员会、营 口盛和远事业有限公 司、辽宁红运投资 (集团)有限 公司 航道、港口 疏浚合同纠 纷 147,992 审理中 4.8 重大资产重组 根据发行人的书面确认 , 截至本法律意见书出具之日 ,发行人 及其 重要 二级 子公司 不存在正在 进行中的重大资产重组行为 。 4.9 信用增信 根据《募集说明书》 本次 发行 无担保,不存在信用增进情况。 综上,本所认为: 1、 发行人本次 发行 符合法律、法规及其他规范性文件的规定。 截至 本法律意见 发行 2019 年度第一期中期票据 的法律意见书 17 书出具之日,发行人不存在 对 本次 发行 构成重大障碍的重大法律 事项或 潜 在法律 风险。 五、 结论 意见 综上所述,本所认为: 5.1 发行人 本次 发行 符合《管理办法》、《 注册 规程》 、《业务指引》 等相关法律 法 规的要求 。截至本法律意见书出具之日,发行人 不存在严重 影响 生产经营, 且 对 本次 发行 构成重大 法律 障碍的法律事项。 本法律意见书一式 二 份,本法律意见书仅供发行人为 本次 发行 之目的而使 用, 任何人不得将其用作任何其他目的。 ( 本页 以下无正文 ) 附件一:重要二级子公司 序号 公司名称 1 中国港湾工程有限责任公司 2 中国路桥工程有限责任公司 3 中交第一航务工程局有限公司 4 中交第二航务工程局有限公司 5 中交第三航务工程局有限公司 6 中交第四航务工程局有限公司 7 中交一公局集团有限公司 8 中交第二公路工程局有限公司 9 中交第三公路工程局有限公司 10 中交第四公路工程局有限公司 11 中交路桥建设有限公司 12 中交投资有限公司 14 中交城市投资控股有限公司 15 中交海洋投资控股有限公司 16 中交资产管理有限公司 17 中交水运规划设计院有限公司 18 中交公路规划设计院有限公司 19 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 20 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 21 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 22 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 23 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 24 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 25 中国公路工程咨询集团有限公司 26 中交基础设施养护集团有限公司 27 中交铁道设计研究总院有限公司 28 中交疏浚(集团)股份有限公司 29 中交西安筑路机械有限公司 30 中国公路车辆机械有限公司 32 中交机电工程局有限公司 33 中国交通物资有限公司 34 中交财务有限公司 35 中交建融租赁有限公司 36 中交投资基金管理 (北京)有限公司
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