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(发行披露)台州市金融投资集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书.pdf

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发行 披露 台州市 金融 投资 集团有限公司 2019 年度 第一 期中 票据 法律 意见书
资源描述:
浙江六和律师事务所 关于台州市金融投资集团有限公司 发行 2019年度第一期中票据的法律意见书 二零一九年六月 1 目录 释义 .2 正文 .4 一、发行人主体资格 4 (一)发行人具备法人资格 .4 (二)发行人为非金融企业 .4 (三)发行人为交易商协会会员 .4 (四)发行人的历史沿革合法合规 .4 (五)发行人依法有效存续,不存在依据相关法律、法规、规范性文件及公司 章程规定应当终止的情形。 .6 二、本期发行的发行程序 7 (一)内部决议程序 .7 (二)外部注册程序 .7 三、本期发行的发行文件及中介机构 8 (一)本期发行的募集说明书 .8 (二)本期中期票据发行的信用评级 .12 (三)本期中期票据发行的法律顾问 .13 (四)本期中期票据发行的审计 .13 (五)本期中期票据发行的承销 .15 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 (一)注册金额 .16 (二)募集资金用途 .17 (三)发行人治理情况 .17 (四)发行人的业务运营情况 .18 (五)发行人受限资产情况 .18 (六)或有事项 .19 (七)重大资产重组情况 .20 (八)信用增进情况 .23 (九)债务融资工具偿还情况 .23 (十)需要说明的其他问题 .24 五、结论性意见 .27 2 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /公司 指 台州市金融投资集团有限公司 中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 发行额度为 5 亿元、期限为 3+2 年期的 “台州市金融投资 集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 ” 《募集说明书》 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的《台州市金融投资集团有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和承销团其他成员组成的承销团 《承销协议》 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《台州市金融投资集 团有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议( 2013 版) 》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照《承销协议》的规定,在规 定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入的承销 方式 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团 成员 /投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理 主承销商 指 中信银行股份有限公司 联席主承销商 指 东方证券股份有限公司 上海新世纪资信评估公司 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 3 中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 本所 指 浙江六和律师事务所 台州市工商局 指 台州市市场监督管理局 台州市国有资本运营公司 指 台州市国有资本运营集团有限公司 金投航天 指 台州市金投航天有限公司 南洋科技 指 浙江南洋科技股份有限公司 航天研究院 指 中国航天空气动力技术研究院 金控租赁 指 台州市金控租赁有限公司 台金租赁 指 台金融资租赁(天津)有限责任公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律意见书 指 本文,即《浙江六和律师事务所关于台州市金融投资集团 有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书》 台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 4 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《台州市金融投资集团有限公司章程》 近三年 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 近三年及一期 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度和 2019 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异 ,均系四舍五入所致。 1 浙江六和律师事务所 关于台州市金融投资集团有限公司 发行 2019年度第一期中期票据的法律意见书 浙六和法意【 2019】第 0133号 致 : 台州市金融投资集团有限公司 浙江六和律师事务所为在中国取得律师执业资格的律师事务所, 于 2011 年加 入交易商协会,成为其会员单位。 根据《公司法》 、 《中华人民共和国中国人民银行法》 、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 》和交易商协会发布的《业务指引》 、 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》等中国法律、法 规和相关行业自律文件的相关规定(以 下称 “法律、 法规和规范性文件 ”) , 以及发行人与本所签署的 《法律服务委托合同》 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,本所谨就发行人拟发 行 2019 年度第一期中期票据事宜出具本法律意见书。 2 引言 本所是经浙江省司法厅批准成立的 合伙制律师事务所,成立于 1998年,现持有浙 江省司法厅核发的证号为 31330000E97116377T号的《律师事务所执业许可证》。本所 总所位于杭州,并在舟山、义乌设有分所,在硅 谷、纽约、温哥华设有办事处。本所 设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务 部、基础设施与建筑房地产法律业务 部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、 政府法律顾问业务部、破产重整与清算法律业务 部及争议解决法律业务部等九个业务 部。 为发行人本期中期票据发行事宜出具的 本法律意见书上签字的本所律师为叶伟琼 律师和蒋贇律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。 叶伟琼律师,法学学士,毕业于华东政 法大学,本所专职律师。叶伟琼律师的办 公室电话为 0571-87206780。 蒋贇律师,法学硕士,毕业于伦敦大学 学院,本所专职律师。蒋贇律师的办公室 电话为 0571-87206767。 作为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问,本所自 2017年 9月开始参与发行人 本期中期票据发行工作。在工作过程中,本所向 发行人提出了发行人应向本所提供的 资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的 资料、文件和对有关问题的说明,该 等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书 的基础。本所还就发行人本期中期票 据发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进 行了必要的讨论。此外,对于对本期 中期票据发行至关重要而又缺少资料支持的问题 ,本所向发行人发出了书面询问,并 取得了发行人对有关事实的书面承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认 之事项的准确性、真实性及提供的信息将 3 被本所所信赖,发行人须对其承诺、说明或确认 之事项的真实、准确及完整性承担责 任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦 构成出具法律意见书的支持性材料。 对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实,本所依赖有关政府 部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构 出具文件、承诺、说明等出具本法律 意见书。 本所仅就与本期中期票据有关的法律问 题发表意见,并不对会计、审计、资产评 估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业 事项和报告发表意见。本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中 某些数据和结论的引述,并不表明本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证。对于该等数据、 报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申 请本期中期票据发行所必备的法律文件, 随同其他材料一并上报并愿做公开文件对外披露 ,并愿意依法对发表的法律意见承担 相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本 期中期票据发行之目的使用,不得用 作任何其他目的。 作为本期中期票据发行的专项法律顾问 ,本所承诺已依据本法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 规则指引发表法律意见;已严格履行 法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 期中期票据发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查,在此基础上出具了本法律意见 书,并保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4 正文 一、发行人主体资格 (一)发行人具备法人资格 发行人是一家依法成立并有效存续的有限责任公司,成立于 2014年 7月 16日,现持 有台州市工商局核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 913310003075438515)。 经本所适当核查,发行人系根据中华人民共和国 法律设立的有限责任公司,具有法人 资格。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码: 913310003075438515),发行人住所为台州市市府大道 489号,法定代表人为蒋洪,注 册资本为 32亿元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为 “金融股权投资、 政府性股权投资基金管理、资产管理业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) ”。 根据发行人的说明并经本所适当核查, 发行人未持有金融监管部门授予的金融业 务许可证,系具有法人资格的非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 根据发行人提供的《中国银行间市场交易 商协会会员资格通知书》(中市协会 [2017]800号),并经本所适当核查,发行人已获得交易商协会会员资格。 (四)发行人的历史沿革合法合规 1、发行人的设立 5 发行人台州市金融投资集团有限公司,成立于 2014 年。发行人系经台州市人民政 府办公室《台州市人民政 府市长办公会议纪要》(【 2013】 13 号)和中共台州市委办 公室《中共台州市委常委会议纪要》(台四届【 2014】 5 号)同意组建。根据《公司章 程》规定,公司注册资本为 320,000.00 万元,以货币和非货币财产方式出资,其中以 货币方式出资人民币 200,000.00 万元,其余以金融股权及部分行政划转 “非转经(非经 营性资产转为经营性资产) ”房产方式出资人民币 120,000.00 万元,在 2020 年 12 月 31 日前全部到位。 2014 年 7 月 14 日台州市人民政府出具《台州市人民政府关于明确市金 融投资有限责任公司出资人及法 定代表人的批复》(台政函 [2014]54 号),同意由台 州市财政局代表台州市人民政府对发行人履行出 资人职责,由台州市财政局办公室主 任蒋洪担任发行人法定代表人。 2014 年 7 月 16 日,公司经台州市工商局核准登记,取 得《营业执照》。公司设立时股权结构如下: 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例( % ) 台州市财政局 320,000.00 100.00 合计 320,000.00 100.00 2、 发行人的主要变更 ( 1) 2016 年 6 月,出资人变更为台州市国资委 2016 年 6 月 16 日,台州市国资委出具《关于变更台州市金融投资有限责任公司出 资人的函》: “根据市政府 2016 年 5 月 25 日第 56 次市政府常务会议决定。因工作需 要,将台州市金融投资有限责任公司出资人变更 为台州市人民政府国有资产监督管理 委员会。 ”2016 年 6 月 24 日,公司经台州市工商局核 准登记,出资人变更为台州市国 资委。此次股权变更后,公司股权结构如下: 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例( % ) 台州市国资委 320,000.00 100.00 6 合计 320,000.00 100.00 ( 2) 2016 年 12 月,出资人变更为台州市国有资本运营公司 2016 年 10 月 31 日,台州市国资委出具《关于 组建台州市国有资本运营公司的通 知》 (台国资 [2016]114 号) ,根据台州市人民政府《关于同意组建台州市国有资本运营 公司的批复》 (台政函 [2016]104 号) ,决定将台州市国资委持有的发行人 100%的股权 无偿划转给台州市国有资本运营公司。 2016 年 12 月 13 日,公司经台州市工商局核准 登记,出资人变更为台州市国有资本运营公司。此次股权变更后,公司股权结构如下: 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例( % ) 台州市国有资本运营公司 320,000.00 100.00 合计 320,000.00 100.00 经发行人确认并经本所适当核查,截止 于本法律意见书出具之日,发行人的股权 结构如下: 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例( % ) 台州市国有资本运营公司 320,000.00 100.00 合计 320,000.00 100.00 截止于本法律意见书出具之日, 发行人实缴注册资本金额为 2,743,943,365.39元, 不存在虚增资产的情况,注册资本合法合规。 (五)发行人依法有效存续,不存在依据相关法律、法规、规范性文件及公司章 程规定应当终止的情形。 经本所适当核查,发行人已通 过企业信用信息公示系统上报了 2015年度、 2016年 度和 2017年度的年度报告,发行人目前合法存续。 经发行人确认,截至本法律意见书 出具之日,发行人没有出现法律、法规和规范性 文件及公司章程规定的应当终止的情 形。 7 综上所述,本所律师认为,发行人系在 中国境内依法设立并合法有效存续的具有 法人资格的非金融企业,具有交易商协会会员资 格,历史沿革合法合规。截至本法律 意见书出具之日,发行人不存在法律、法规和规 范性文件及发行人公司章程规定的需 要终止的情形,符合《公司法》、《管理办法》 、《业务指引》等规则关于发行中期 票据的主体资格的要求。 二、本期发行的发行程序 (一)内部决议程序 1、 发行人于 2017年 8月 28日召开董事会会议, 审议并通过了 《关于发行 2017年 -2019 年中期票据的议案》,为补充公司流动资金,优 化融资结构,拓宽融资渠道,同时降 低融资成本,节约财务费用,同意在中国银行间 债券市场注册发行中期票据,发行总 额度不超过贰拾亿元人民币,单笔中期票据期限 不超过五年,利率根据《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》中规定 ,以市场化方式确定;该议案经董事 会审议通过后提交股东审议。 2、 2017年 9月 29日,发行人股东台州市国有资本 运营公司作出股东决定,审议并 通过了《关于发行 2017年 -2019年中期票据的议案》。 本所认为,发行人有权机构已依法定程 序作出本期中期票据发行的内部决议,决 议的内容与程序符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。 (二)外部注册程序 根据《管理办法》的规定,发行人应就 本期中期票据发行在交易商协会注册。发 行人已取得交易商协会出具的编号为中市协注【 2018】 MTN175号《接受注册通知书》, 注册金额为 20亿元,有效期为 2年。 8 2019年 5月 22日,交易商协会出具《关于接受台州市金融投资集团有限公司名称变 更事宜的函》。 三、本期发行的发行文件及中介机构 (一)本期发行的募集说明书 根据发行人为本期中期票据发行制 作的《台州市金融投资集团有限公司 2019年度 第一期中期票据募集说明书》,《募集说明书》 包含了释义、风险提示及说明、发行 条款、募集资金运用、发行人基本情况、财务分 析、发行人资信情况、债务融资工具 信用增进、税项、信息披露、违约责任和投资者保护机制、发行有关机构等主要内容, 其中关于本期中期票据发行的主要条款如下: 本期中期票据名称: 台州市金融投资集团有限公司2019年度第一期中期 票据 发行人全称: 台州市金融投资集团有限公司 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书出具日, 发行人待偿还债务融资工 具合计 30 亿元,其中待偿还中期票据15 亿元;待 偿还超短期融资券余额 5 亿元;待偿还公司债余额 10亿元;无待偿还企业债。 主承销商: 中信银行股份有限公司、东方证券股份有限公司 簿记管理人: 中信银行股份有限公司 接受注册通知书文号: 中市协注〔2018〕MTN175 号 注册总金额: 人民币贰拾亿元整(即 RMB2,000,000,000 元) 本期发行金额: 人民币伍亿元整(即 RMB500,000,000 元) 9 本期中期票据发行期限: 3+2 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权 年度计息天数: 闰年为 366 天,非闰年为 365 天 偿付顺序 本期 中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺 序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具 本期中期票据面值: 人民币 100 元 发行价格: 面值发行 发行利率: 本期中期票据采用固定利率方式, 根据集中簿记建档 结果确定,采用单利按年付息、不计复利。票面利率 在中期票据存续期限前 3 年保持不变; 如发行人行使 调整票面利率选择权, 则未被回售部分中期票据在存 续期限后 2 年的票面利率为 中期票据存续期限前 3 年票面利率加上调整基点,在中期票据存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分中期票据在存续期限后 2 年的票面 利率仍维持原票面利率不变。 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期中期票据存续期的第 3 年末调整本期中期票据后 2 年的票面利率。 发行人将 于本期中期票据存续期内 第 3 个计息年度付息日前 的第 15 个交易日,在中国银行间市场交易商协会指 定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期中期票 据票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使利 10 率调整权, 则本期中期票据后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 投资者回售选择权: 发行 人发出关于是否调整本期中期票据票面利率及 调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期中期票据 存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进 行登记, 将持有的本期中期票据按面值全部或部分回 售给发行人或选择继续持有本期中期票据。 若投资者 行使回售选择权, 本期中期票据第 3 个计息年度付息 日即为回售支付日, 公司将按照中国银行间市场交易 商协会的相关业务规则完成回售支付工作。 投资者回售登记期: 自发 行人发出关于是否调整本期中期票据票面利率 及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 中期票据持 有人可通过指定的方式进行回售申报。 中期票据持有 人的回售申报确认后不能撤销, 相应的中期票据面值 总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视 为放弃回售选择权, 继续持有本期中期票据并接受上 述关于是否调整本期中期票据票面利率及调整幅度 的决定 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外) 。 承销方式: 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销 发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团, 通过集中簿记 11 建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行。 簿记建档日: 2019 年 6 月 24 日至 6 月 25 日 发行日期: 2019 年 6 月 24 日至 6 月 25 日 缴款日期: 2019 年 6 月 26 日 起息日期: 2019 年 6 月 26 日 上市流通日: 2019 年 6 月 27 日 付息日 本期中期票据每年付息一次,付息日为每年的 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第一个工作日,顺延期间不另计息) 。若本期中期票 据的投资者在本期债券第 3 年末行使回售选择, 则其 回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 26 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第一个工作日, 年度付息款项自付息日起不另计 利息) 。 付息方式: 本期中期票据每次付息日前 5 个工作日, 由发行人按 有关规定在指定的信息媒体上 刊登《付息公告》 ,并 在股息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工 作 兑付日: 2024 年 6 月 26 日(如遇法定节假 日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日) ; 如投资者行使回售权, 则其回售部分中期票据的兑付日为 2022 年 6 月 26 12 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日) 。 还本付息方式 本期中期票据采用单利按年付息,不计复利,逾期不 另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利 息随本金的兑付一起支付。 年度付息款项自付息首日 起不另计息,本金自兑付日起不另计息。 兑付价格: 按面值兑付。 信用评级机构及评级结果: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人主体长期信用评级为AA+,本期中期票据信 用评级为 AA+ 担保方式: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术支持 机构 北京金融资产交易所有限公司 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本 期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 本所律师经核查后认为,发行人本期中期票据发行的《募集说明书》包含了法律、 法规和规范性文件所要求披露的主要事项,《募 集说明书》的主要内容符合《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的规定。 (二)本期中期票据发行的信用评级 上海新世纪资信评估公司就本期中期票 据发行事宜出具了《台州市金融投资集团 有限公司 2019年度第一期中期票据信用评级报告》(新世纪债评( 2019) 010366号), 13 确定发行人的主体长期信用等级为 AA+,本次债券信用等级为 AA+。 经查询企业信息公示系统及公司提供的 资料,上海新世纪资信评估公司取得了上 海市杨浦区市场监督管理局核发的《 营业执照》(统一社会信用代码: 91310110132206721U),并已在交易商协会注册为会员。根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日核发的《关于中国诚信证券评估有限公 司等机构从事企业债券信用评级业 务资格的通知》(银发 [1997]547号),上海新世纪资信评估公司取得从事企业债券信 用评级业务的资格。 根据发行人的说明,并经本所适当核查 ,上海新世纪资信评估公司与发行人不存 在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。 (三)本期中期票据发行的法律顾问 本所为发行人本期中期票据发行的法律 服务中介机构,持有浙江省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》 (统一社会信用代码: 31330000E97116377T),并已在交 易商协会注册为会员。本法律意见书的经办律师 均持有有效的《律师执业证》并有资 格就中国法律出具专业意见。 本所及经办律师与发行人之间不存在根 据《企业会计准则》等法律法规认定的关 联关系。 (四)本期中期票据发行的审计 发行人聘请中勤万信会计师事务所对其 2014-2016年度合并及母公司财务报表进 行审计,并出具了 “勤信审字【 2017】第 11820号 ”标准无保留意见审计报告。同时,聘 请天职国际会计师事务所对其 2017年度、 2018年度合并及母公司财务报表进行审计, 并出具了 “天职业字 [2018]12914号 ” 及 “天职业字 [2018]19891号 ”标准无保留意见审计 14 报告。。 经查询企业信息公示系统及公司提供的 资料,中勤万信会计师事务所取得了北京 市工商行政管理局西城分局核发的《营 业执照》( 统一社会信用代码: 91110102089698790Q),经营范围为 “审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资 本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算 事宜中的审计业务,出具有关报告; 基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动) ”。中勤万信会计师事务所取得了北京市财政局核发 的《会计师事务所执业证书》。中勤万信会计师 事务所取得了中华人民共和国财政部 和中国证券监督管理委员会联合核发的《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》 (证书序号: 000436)。 经查询企业信息公示系统及公司提供的 资料,天职国际会计师事务所取得了北京 市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》( 统一社会信用代码: 911101085923425568),经营范围为 “审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资 本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算 事宜中的审计业务,出具有关报告; 基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业务。(下期出资时间为 2016年 06月 30日;企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) ”。天职国际会计 师事务取得了北京市财政局核发 的《会计师事务所执业证书》。天职国际会计师事务 所取得了中华人民共和国财政部和中国证券监督 管理委员会联合核发的《会计师事务 15 所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000444)。 根据交易商协会网站公布的公开信息, 中勤万信会计师事务所和天职国际会计师 事务所为交易商协会会员。 根据发行人确认并经本所适当核查, 中勤万信会计师事务所和天职国际会计师事 务所及经办注册会计师与发行人不存在对本期发行构成实质性影响的关联关系。 综上所述,本所认为,中 勤万信会计师事务所和天职国际 会计师事务所及经办注 册会计师具备为发行人提供审计服务并出具审计 报告的主体资格和业务资格,与发行 人不存在对本期发行构成实质性影响的关联关系。 (五)本期中期票据发行的承销 本期中期票据采取主承销商与联席主承销商余额包销的方式进行承销。 1、主承销商 经本所律师适当核查,发行人就本期中 票的发行委托中信银行担任主承销商,并 已与其签订了《承销协议》 。 经查询企业信息公示系统及公司提供的 资料,中信银行现持有北京市工商行政管 理局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91110000101690725E) ,中国银行业监 督管理委员会核发《金融许可证》 ,机构编码为 B0006H111000001,系交易商协会会员。 根据中国人民银行于 2005年 7月 7日核发的《中国人民银行关于交通银行等 6家商业银行 从事短期融资券主承销业务的通知》 (银发 [2005]174号) ,中信银行具有从事中期票据 发行承销的资格。 2、联席主承销商 16 东方证券为本期发行的联席主承销商,并已与发行人签订了《承销协议》 。 经查询企业信息公示系统及公司提供的 资料,东方证券现持有上海市工商行政管 理局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 913100001322947763) ,证监会核发的 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》 (流水号: 000000000488) ,系交易商协 会会员。本所律师经登录 “中国银行间市场交易商协会 ”网站 “首页 会员管理与服务 会 员管理 承销业务相关会员名单 ”查询,东方证券具有从事非金融企业债务融资工具发 行承销的资格。 根据发行人的说明,并经本所适当核查 ,中信银行和东方证券与发行人不存在根 据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。 综上所述,本所认为,本期中期票据的 发行文件形式完备,符合法律、法规及规 范性文件的规定;与本期中期票据发行的相关机 构具备相应资质,且与发行人不存在 关联关系。 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据《募集说明书》,截至 2019年 3月末,发行人有息债务总余额 776,410.09万元, 其中短期借款 68,857.45 万元,一年内到期的非流动负债 52,121.20万元,其他流动负债 50,000.00万元,长期借款 358,431.44 万元,应付债券 250,000.00万元。 截至本法律意见书出具日 ,发行人待偿还债务融资工具合计 30亿元,其中待偿还 中期票据 15亿元;待偿还超短期融资券余额 5亿元;待偿还公司债余额 10亿元;无待偿 还企业债。 17 根据公司提供的财务报表,截至 2019年 3月 31日,发行人的净资产(合并报表口径) 为 732,504.40万元。发行人本期中期票据注册额度为 20亿元,发行额度为 5亿元,本期 中期票据发行完成后,发行人待偿还的中期票据未超过其净资产(股东权益)的 40%, 符合《业务指引》第四条的规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,本期中期票据发 行的募集资金主要用于偿还发行人本部以 及子公司的金融机构借款,以提高直接融资比 例,优化债务结构降低融资成本。本所 认为,本期中期票据发行的募集资金用途符合《业务指引》第五条的规定。 (三)发行人治理情况 根据发行人现行有效的《公司章程》, 发行人不设股东会,由履行出资人职责的 机构行使股东会职权。 发行人设立董事会,董事会是国有资产授 权的代表,是公司的决策机构。公司董 事会由五名董事组成,其中职工董事两名。职工 董事由公司职工代表大会民主选举产 生或更换,其他董事由出资人委派或更换。董事会设董事长、副董事长各一名。董事 每届任期三年。任期届满,出资人委派的 董事及指定的董事长经 市政府批准,职工选 举的董事经职工代表大会批准,可以连任。 发行人设监事会。监事会由五名监事组 成,其中:职工监事二名,由公司职工代 表大会民主选举产生,其他监事由出资人委派。 监事会设主席一名,由出资人在监事 会成员中指定。监事的任期每届为三年。任期届满,出资人委派的监事经市政府批准, 职工选举的董事经职工代表大会批准,可以连任。 公司设经理、副经理等高级管理人员,为公司经营层,执行董事会的各项决议。 18 本所律师经核查后认为,发行人的内部 机构设置符合《公司法》的相关规定,发 行人具有健全的组织机构。 发行人只有一名股东,故无需制订《股 东会议事规则》。根据发行人现行有效的 《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》,并经本所适当核查,发 行人董事会及监事会议事规则符合《公司法》的 相关规定,发行人具有健全的议事规 则。 根据发行人的说明,并经本所适当核查 ,发行人的董事、监事、高级管理人员的 任职符合《公司章程》的有关规定,该等人员符合《公司法》规定的任职资格。 (四)发行人的业务运营情况 根据发行人的说明,并经本所适当核查 ,发行人及其合并范围内子公司的经营范 围及业务符合《产业结构调整指导目录》的相关 规定,不会对本期中期票据发行产生 重大不利影响。 根据发行人的说明,截至 2019年 3月 31日,发行人及其合并范围内子公司无重大在 建工程。 根据发行人的说明,并经本所适当核查 ,发行人及其合并范围内子公司近三年不 存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。 (五)发行人受限资产情况 1、资产质押 根据《募集说明书》及发行人的确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其合并 范围内子公司资产质押情况如下表所示: 19 单位:万元 质押权人 质押物 担保余额 借款期限 农银汇理 (上海 )资产管理有限公司 委托中国农业银行股份有限公司 台州分行 台州银行股份有限 公司 5%的股权 60,000.00 2016.7.8 至 2021.7.7 中国银行股份有限公司浙江省分 行 台州金投动力投资 有限责任公司 50% 股权 60,000.00 2017.1.20 至 2022.1.19 上海国际信托有限公司 台州金投动力投资 有限责任公司 16.7%股权 20,000.00 2017.6.30 至 2022.6.30 上海国际信托有限公司 台州金投动力投资 有限责任公司 8.3% 股权 10,000.00 2017.9.25 至 2022.9.25 中国工商银行股份有限公司台州 分行 浙商证券股份有限 公司 4,000万股股票 60,000.00 2017.12.26 至 2020.12.26 中国民生银行股份有限公司台州 分行 台金融资租赁(天 津) 有限责任公司应 收账款 1,380.00 2017.6.9 至 2019.12.20 2、 其他可对抗第三人优先偿付负债的情形 此外,截至 2019年 3月 31日,发行人存在 30,189.68万元货币资金受限,受限原因 为履约保证金、纾困基金。 经发行人确认,截至 2019年 3月 31日,除以上披露的所有权受到限制的资产之外, 发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。 本所认为,发行人及其合并范围内子公 司上述受限资产事项不会对本期发行带来 实质性限制。 (六)或有事项 1、重大对外担保 根据《募集说明书》及发 行人的确认,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人无对合并 20 范围外的担保余额。 经本所适当核查,本所认为,就上述重 大对外保证担保事项的合同系依据债权人 制定的担保合同的格式文本制作,合同内容及形 式不违反法律、法规和规范性文件的 规定,上述合同合法有效。 2、 未决诉讼(仲裁) 根据发行人的声明并经本所律师在 “ 中国执行信息公开网 ” ( http://zhixing.court.gov.cn/search/)、 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统 ” ( http://shixin.court.gov.cn/index.html )、 “ 中国裁判文书网 ” ( http://wenshu.court.gov.cn/Index)、 “浙江法院公开网 ”( www.zjsfgkw.cn)的核查结果, 截至 2019年 3月 31日,发行人及其合并范围内子公司不存在对其正常经营活动及财务状 况构成重大不利影响的重大未决诉讼(仲裁)。 3、 重大承诺 根据发行人确认,截至 2019年 3月 31日,发行人及其合并范围内子公司不存在对其 正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的对外重大承诺。 (七)重大资产重组情况 1、购买南洋科技股权事宜 ( 1)交易及相关事项基本内容 根据台州市政府 2016第 58号会议纪要,台州市政府计划 引入中国航天空气动力技 术研究院的 “彩虹无人机 ”项目,由台州本地上市公司南 洋科技发行股份购买资产等方 式,实现 “彩虹无人机 ”项目资产落户台州。 台州市政府指定发行人成立金投航天,由金投航天购买南洋科技公司股份。另外, 21 南洋科技以发行股份购买资产的方式购买航天气动院的 “彩虹无人机 ”项目资产。 ( 2)交易实施情况 发行人已于 2016年 6月 21日设立金投航天,注册资本人民币 1,972,815,000.00元,发 行人占股 100%,企业类型为一人有限责任公司(内资法人独资),持有统一社会信用 代码为 91331000MA28GH7D2N的营业执照。公司注册地:台州市开投商务大厦 1501室 -7。法定代表人:蒋洪。 金投航天 2016年 6月 24日与南洋科技签订股 份购买协议,出资 1,971,631,800元,购 买了南洋科技股份 14940万股(占南洋科技股份比率约 21%),并于 2016年 7月 15日办 理完股份过户手续,支付相关过户费手续费共 196,018.47元,金投航天的股权投资成本 共计 1,971,827,818.47元。 南洋科技发行股份等方式购买 “彩虹无人机 ”项目资产,对南洋科技属于重大资产 重组;根据 “南洋科技的发行股份购买资产并募 集配套资金即关联交易预案 ”等资料, 发行人将金投航天股权划转给航天气动院,与南 洋科技发行股份购买资产做为此项重 大资产重组的必备内容,同时生效,互为条件。 此项重大资产重组,有报国务院国资委 、财政部、证监会批准等条件。目前,南 洋科技购买资产发行股票的上市申请 已经获得深交所批准,金投航天已于 2017年 12月 11日完成工商登记变更手续。自此,发行人的子 公司金投航天(含南洋科技)股权已 被无偿划转。 ( 3)构成发行人重大资产重组的事项 发行人 2016年成立金投航天、购买南洋科技股权 的行为,改变了发行人合并报表 资产结构,且金额重大,构成发行人的重大资产重组。 根据公司 2014-2016年财务报表(经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 22 -勤信 2017审字第 11820号),公司 2015年末,合并资产总额为 27.24亿元,本次购买南 洋科技股份,投资成本为 19.72亿元,占 2015年末合并资产总额比率约 72%。参照中国 银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系》的要 求,发行人划拨、购买、出售资产的资产总额、 资产净额和收入占完成重组前一年发 行人的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一超过 50%的,一般可认为构成重大 资产重组。发行人成立金投航天公司、购买南洋 科技股权的行为,构成了公司的重大 资产重组事项。 2、无偿划入台州市基础设施建设投资集团有限公司股权事宜 ( 1)事项基本情况 台州市国有资产监督管理委员会【 2016】 85号文( 2016年 10月 9日下达),根据台 州市人民政府常务会议纪要 [2016第 58号 ]的意见, 将其持有的台州市基础设施建设投资 集团有限公司(以下简称 “台州基投集团 ”) 100%股权中的 20%,无偿划转给发行人, 划转基准日为 2015年 12月 31日。根据台州基投集团 2015年度审计报告,价值 2,814,195,760.40元。 ( 2)构成重大资产重组说明 根据公司 2014-2016年财务报表(经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 -勤信 2017审字第 11820号),发行人 2015年末,合并资产总额为 27.24亿元,本次无偿 划转增加资产 28.14亿元,占 2015年末合并资产总额比率约 103%;。参照中国银行间市 场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发 行注册文件表格体系》的要求,发行 人划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额 和收入占完成重组前一年发行人的资 产总额、净资产和收入的比例,三者之一超过 50%的,一般可认为构成重大资产重组。 本次无偿受让股权事宜,构成了公司的重大资产重组。 23 此外,上述重大资产重组事项对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性不产生影响。 (八)信用增进情况 根据《募集说明书》,本期发行无信用增进。 (九)债务融资工具偿还情况 根据《募集说明书》,近三年及一期, 发行人合并范围内发行过中期票据余额 15 亿元,超短期融资券余额 5亿元,公司债余额 10亿元,目前都尚未到期。 注:截至本法律意见书出具日,发行人于 2018年 1月 5日获得中国证监会 “证监许可 【 2018】 49号 ”关于本公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券 的批复,首期公开发行公司债券 “18台金 01”发行金额 5亿元,存续期为 3+2年(附第三 年末发行人调整票面利率选 择权和投资人回售选择权) 。第二期公开发行公司债券 “18 台纾 01”发行金额 5亿元,存续期为 3+2年(附第三年末发行人调整票面利率选择权和投 资人回售选择权) 。 截至本法律意见书出具日,发行人于 2017年 12月 13日获得上海证券交易所 “上证函 【 2017】 1387号 ”关于本公司面向合格投资者非公开发行总额不超过 5亿元的公司债券 的挂牌转让无异议的函,发行人首期非公开发行公司债券尚未发行。 截至本法律意见书出具日,发行人已获得交易商协会 “中市协注【 2018】 MTN175 号 ”《接受注册通知书》 ,交易商协会接受发行人中期票据注册金额 20亿元。首期公开 发行中期票据 “18台州金融 MTN001”发行金额 10亿元,存续期为 3+2年(附第三年末发 行人调整票面利率选择权 和投资人回售选择权) 。第二期公开中期票据 “18台州金融 MTN002”发行金额 5亿元,存续期为 3年。本期为第三期发行,拟发行金额 5亿元。 截至本法律意见书出具日,发行人已获得交易商协会 “中市协注【 2018】 SCP67号 ” 24 《接受注册通知书》 ,交易商协会接受发行人超短期融资券注册金额 10亿元,首期拟发 行 5亿元,首期超短期融资券 “18台州金融 SCP01”发行金额 5亿元,存续期为 270天。 除此以外,发行人及下属子公司无其他 正在报批或已批准拟发行的企业债、公司 债、短期融资券、中期票据和可转换债券等各类直接债务融资计划。 (十)需要说明的其他问题 1、股权代持 根据台州市国资委于 2014年 10月 23日出具的 “台国资 [2014]51号 ”《关于无偿划转台 州银行等国有股权的批复》, “根据台州市人民政府 2013年第 13次市长办公室会议和 2014年第 6次市长办公会议的精神,同意将台州市国有资产投资集团有限公司所持有的 台州银行股份有限公司 5%股权(共计 9000万股,账面价值 9000万元)、浙商证券股份 有限公司 3.84%股权(共计 115,476,969股,账面价值 131292881元)、台州市产权交易 所有限公司 33.5%股权(共计 268万股,账面价值 2,738,273.88元)无偿划转给台州市金 融投资集团有限公司。 ” 根据台州市国有资产投资集团有限公司 (以下简称 “甲方 ”) 与发行人 (以下简称 “乙 方 ”)于 2015年 11月 3日签署的《股权代持协议书》,根据台州市人民政府( 2013) 13 号市长办公室会议纪要精神及主管部门的批复, 甲乙双方于 2014年 10月 15日订立了 《国 有股权无偿划转协议》, 将甲方所持的台州银行股份有限公司 5%股权无偿划转给乙方, 由乙方享有股东的权利和义务,因股东资质受限 制的原因,暂无法办理股权变更至乙 方名下的法律手续,乙方所持有的台州银行股份有限公司 5%股权( 9000万股)由甲方 代持,代持期限自该协议订立之日起至股权正式 办理工商变更登记至乙方或乙方所属 全资子公司名下之日止。 25 2、资产划出 根据 2016年 7月 21日的台州市政府第 58号会议纪要,台州市政府计划引入 “彩虹无 人机 ”项目,由台州本地上市公司南洋科技以发行股份购买航天气动院 “彩虹无人机 ”项 目资产并募集配套资金的方式实现。台州市政府 指定发行人成立金投航天,由金投航 天购买南洋科技公司股权后,将金投航天整体股 权无偿划转给航天气动院。另外,根 据重组相关方案约定,金投航天的股权无偿划转 与南洋科技发行股份购买资产作为本 次南洋科技重大资产重组的必备内容,同时生效 ,互为条件。截至本法律意见书出具 日,发行人已与航天气动院签订股权无偿划转协 议,同时,南洋科技重大资产重组项 目已取得国务院国资委批准,并于 2017年 10月 12日获得证监会并购重组委员会审核有 条件通过,金投航天已于 2017年 12月 11日完成工商登记变更手续,划转至航天气动院。 自此,发行人子公司金投航天已被无偿划转。上 述事项可能会对发行人的资产状况和 盈利能力产生一定的影响 。 3、融资租赁 根据发行人提供的资料并经本所律师核 查,发行人全资孙公司台金租赁、浙江台 金融资租赁有限公司目前有从事融资租赁业务。 发行人于 2015年 4月 24日发起设立金控租赁,批准的经营范围为:建筑工程机械与 设备租赁,汽车租赁,农业机械租赁,计算机及通讯设备租赁。 2016年 8月,金控租赁 向天津东疆自由贸易试验区申请注册设立融资租赁公司 “台金租赁(天津)有限责任公 司 ”(后更名为 “台金融资租赁(天津)有限责任公司 ”)。 2016年 8月 24日,台金租赁 成立,批准的经营范围为:融资租赁业务;租赁 业务;向国内外购买租赁财产;租赁 财产的残值处理及维修;兼营与主营业务相关的 保理业务。(依法须经批准的项目, 26 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2016年 11月 8日,经天津市商务委员会及天津 市国家税务局确认,台金租赁获得天津自由贸易 试验区第二批内资融资租赁试点企业 的资格,批准号为津商务流通【 2016】 28号,批准台金融资租赁(天津)有限责任公 司从事融资租赁业务。 2017年 10月 26日,根据浙江省商务厅浙江省国家 税务局关于确认浙江车家佳汽车 租赁有限公司等 7家企业为浙江自贸试验区第一批内资融资租赁试点企业的通知,确认 浙江台金融资租赁有限公司获得融资租赁试点企 业的资格,获批从事融资租赁业务, 批准号为浙商务联发【 2017】 83号。 4、私募投资基金管理人登记和基金备案 经核查,发行人及其控股子公 司中含一名基金管理人 —— 台州市金控基金管理有 限公司,其已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券基金业协会登记 为基金管理人,登记编 号为 P1061574。 截至本法律意见书出具日,台州市金控基 金管理有限公司管理有一只私募股权投 资基金 —— 台州市政企合作投资基金有限公司,其已于 2017 年 8 月 8 日在中国证券基 金业协会备案,基金编号为 ST0025。 5、名称变更 发行人根据《市委办公室、市政府办公室关于印发 的通知》 (台市委办发 [2019]21号)要求,公司名称由 “台州市金融投资有 限责任公司 ”变更为 “台州市金融投资集团有限公司 ”,并于 2019年 5月 14日完成工商变 更手续并取得新的《营业执照》 ;发行人于 2019年 5月 22日取得了交易商协会出具的《关 于接受台州市金融投资集团有限公司名称变更事 宜的函》。本所律师经核查后认为, 27 发行人本次仅系名称变更,不对发行人已向交易商协会提交的注册文件造成实质影响, 发行人已向交易商协会提交的文件仍系本期中期票据申请发行的有效文件。 综上,本所律师经核查后认为,发行人 重大资产重组事项符合法律规定;发行人 股权代持、潜在资产划出及融资租赁事项不会对 本次中期票据发行造成实质障碍;发 行人及其控股子公司中的基金管理人已在中国证 券基金业协会登记其管理的私募股权 投资基金已在中国证券基金业协会备案,符合法律规定;发行人 2019年 5月名称变更对 本期中期票据发行不构成实质影响。 五、结论性意见 综上所述,本所认为,除尚需获得交易 商协会的注册外,发行人本期中期票据发 行合法合规、符合规则指引的相关规定,不存在 潜在法律风险。经本所律师核查,本 次发行人注册项目名称变更未更改发行文件的法 律有效性,更改事项对本期中期票据 发行不构成实质性影响。 本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效,正本肆份。 (本页以下无正文,下页为签字盖章页)
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