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(发行披露)中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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发行 披露 中文 天地 出版 传媒 集团股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • SanFrancisco 北京市中伦(广州)律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书 2019年6月 法律意见书 1 北京市中伦(广州)律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书致:中文天地出版传媒集团股份有限公司根据发行人的委托,北京市中伦(广州)律师事务(以下简称“本所”)担任中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“发行人/公司”)在中国境内发行2019年度第二期超短期融资券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册发行规则》”)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《超短期业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)及其他相关法律、法规、规章、规范性文件(以下统称“相关法律、法规、规章、规范性文件”) 的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行出具本法律意见书。对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承 法律意见书 2 诺,本所及本所律师已经得到发行人如下保证:发行人已向本所律师保证和承诺,发行人所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均是真实、准确、完整的,无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,文件上所有签字和印章均是真实的,所有副本材料或复印件与原件一致。对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行的法律、法规、规章、规范则指引发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、发行人已向本所律师保证和承诺,发行人所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确和完整的,无虚假和误导性陈述及重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4、在本法律意见书中,本所律师仅就与本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为其他目的而依赖、使用或者引用本法律意见书。6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同呈送中国银行间债券市场交易商协会备案,同意将本 法律意见书 3 法律意见书作为公开披露文件,并依法对本所律师发表的法律意见承担责任;本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所作为发行人聘请的本次发行的特聘专项法律顾问,为完成本次发行工作,特指派两名律师组成项目工作组,具体承办该项业务。在法律服务过程中,本所律师着重查验、审核了以下有关问题:本次发行的发行主体、发行程序、发行的合规性、主承销商和承销协议、重大法律事项、潜在法律风险等情况。本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见: 一、发行主体(一)发行人具有企业法人资格经本所律师核查,发行人现持有江西省上饶市市场和质量监督管理局于2018年11月22日核发的营业执照,统一社会信用代码为91361100705758356U,住所为江西省上饶市信州区南环路2号,法定代表人为赵东亮,注册资本和实收资本均为人民币1,377,940,025.00元,公司类型为股份有限公司(上市)。(二)发行人为非金融企业根据发行人的工商登记信息,发行人的经营范围为:国内版图书、电子、 期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年6月30日);文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;以下项目限分支机构经营:图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)本所律师认为,发行人是一家在中国境内依法设立、具有独立法人资格的非金融企业。 法律意见书 4 (三)经核查,发行人已获得交易商协会注册,是交易商协会会员,遵守交易商协会自律规则,接受交易商协会自律管理。(四)发行人的历史沿革1、发行人成立发行人的前身江西鑫新实业股份有限公司是1998年经江西省人民政府批准(《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》(赣股[1998]05号)),由江西上饶信江实业集团公司(现更名为“江西信江实业有限公司”,以下简称“信江实业”)作为主发起人,与江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂、常州市智通树脂厂六家发起人于1998年11月 30日共同发起设立,设立时注册资本为人民币80,000,000.00元。发行人设立时的股东和股本结构如下:股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质信江实业 78,130,985.00 97.6637% 国有法人股江西省投资公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股江西省长运集团有限公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股江西铜业公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股常州绝缘材料总厂 373,803.00 0.46726% 国有法人股 常州市智通树脂厂 373,803.00 0.46726% 法人股总股本(股) 80,000,000.00元2、2002年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准(《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]9号)),发行人于2002年2月4日首次向社会公开发行了普通股(A股)4,500万股,并于2002年3月4日在上海证券交易所上市,股票代码为600373。发行人首次公开发行A股股票后,注册资本增加至人民币125,000,000.00元。3、2003年实际控制人变更 发行人设立时的第一大股东为信江实业,实际控制人为上饶市人民政府。2002年9月至2003年8月,根据江西省人民政府《关于同意江西上饶信江实业 法律意见书 5 集团公司资产重组的批复》(赣府字[2002]89号)以及上饶市人民政府《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》(饶府字[2002]149号),信江实业进行了资产重组,重组后,发行人实际控制人由上饶市人民政府变更为自然人温显来。4、2006年股权分置改革2006年1月16日,江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字〔2006〕17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了发行人的股权分置改革方案,发行人股权分置改革相关股东会议于2006年1月23日审议通过了该方案。2006年2月13日,发行人实施了非流通股股东向股权登 记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后,发行人总股本未发生变化,仍为125,000,000.00股。5、2008年资本公积金转增股本2008年6月20日,公司2007年度股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本的议案》,发行人以125,000,000.00股为基数,以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股,计 62,500,000.00 股,实施后总股本为187,500,000.00股。6、2009年至2010年重大资产重组及股东、股本变化 2009年8月14日,江西省人民政府“赣府字〔2009〕62号”文《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》批准了江西省出版集团公司(以下简称“出版集团”)在全面规范转制后,以主营业务资产重组上市,出版集团出版、印刷、发行 和传媒等主营业务全部纳入发行人。发行人实施了重大资产出售并向出版集团非公开发行 379,745,018.00股股份购买资产。截止至2010年12月16日,发行人该次重大资产重组所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕。发行人该次重大资产重组完成后,公司主营业务由“客车制造、线材加工”等变更为“图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行”等,公司 名称由“江西鑫新实业股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒股份有限公司”, 法律意见书 6 公司控股股东由“信江实业”变更为“出版集团”,实际控制人由“温显来”变 更为“江西省人民政府”;公司注册资本变更为567,245,018.00元人民币,出版集团持有占公司总股本74%的股份。7、2013年非公开发行股票2013年3月,经中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012] 1267号)文核准,发行人非公开发行人民币普通股(A股)股票91,466,935.00股,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2012A1027-2号《验资报告》,发行人募集资金总额为人民币 1,297,915,807.65 元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,257,874,193.84元。非公开发行新增股份已于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2013年3 月22日,发行人在江西省上饶市工商行政管理局进行了工商登记变更,注册资本变更为658,711,953.00元。8、2014年资本公积金转增股本2014年4月25日,发行人召开2013年度股东大会,会议表决通过的《公 司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2014年6月,根据该议案,发行人转增资本后总股本为 1,185,681,515股。发行人已办理完工商变更登记。 9、2015年发行股份购买资产并募集配套资金2015年1月8日,发行人收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌楓杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]36号),发行人向孝昌楓杰投资中心(有限合伙)等主体发行股份合计129,552,238.00股购买其持有的北京智明星通科技股份有限公司100%股权,同时募集配套资金之非公开发行股票62,706,272.00股。发行人于2015年2月13日在中国证券登记结算中心上海分公司登记完成,经2015年3月25日召开的公司第五届董事会第五次会议,同意变更公司注册资本并修订《公司章程》,将公司注册资本由人民币 1,315,233,753.00 元变更为人民币 法律意见书 7 1,377,940,025.00元,发行人总股本变更为1,377,940,025.00股。截止至本法律意见书出具之日,发行人已办理完工商变更登记。综上所述,本所律师认为,发行人的设立及历史沿革合法合规。(五)根据发行人的章程及本所律师适当核查,发行人自设立以来已通过历年工商年检,合法有效存续,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要予以终止的情形。基于上述事实,本所律师认为:发行人作为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的、其经营范围不含金融业务的股份有限公司,符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定,具备在银行间债券市场发行超短期融 资券的主体资格。二、本次发行的发行程序(一)发行人于2018年4月23日召开的第五届董事会第三十五次临时会议,审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》,具体如下:同意本次拟注册发行超短期融资券的规模不超过人民币30亿元。(二)发行人于2018年5月22日召开2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),本次股东大会审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。 (三)2018年9月11日,发行人取得交易商协会核发的《接受注册通知书》(中市协注[2018]SCP228),接受注册金额为20亿元,注册额度自2018年9月11日起2年内有效,发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。本所律师核查后认为,根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求,发行人已经获得了本次发行需要的批准与授权,并已取得交易商协会注册,本期发行超短期融资券系发行人在注册有效期内的发行。三、发行文件及发行有关机构(一)募集说明书 法律意见书 8 发行人编制的《募集说明书》的主要内容包括:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构以及备查文件和查询地址等等。根据《募集说明书》,本次发行安排包括簿记建档时间、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排,经核查,上述发生安排符合法律规定。本所律师认为,《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制,其内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的要求,且关于本次发行安排等内容 符合法律规定。(二)评级报告1、中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)为发行人本次发行的信用评级机构之一。现持有北京市工商行政管理局颁发的营业执照,统一社会信用代码为9111000071092067XR,其经营范围为证券市场资信评级业务;债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)中诚信国际持有中国证券监督管理委员会核发的编号为ZPJ004的《证券市场资信评级业务许可证》、中国人民银行于1997年12月16日下发的《关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发[1997]547号)以及中国人民银行下发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函[2000]162号)。中国保险监督管理委员会于2013年10月9日下发了《关于认可7家信用评级机构能力备案的公告》(保监公告[2013]9号),中诚信国际具有在银行间债券市场开展信用评级业务的资质。经本所律师核查《中国银行间市场交易商协会会员名单》,中诚信国际是交易商协会会员。2、中诚信国际出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2019年度第一期 法律意见书 9 中期票据信用评级报告》,评定发行人主体信用等级评级为AAA,评级展望为稳定。3、经发行人确认及本所律师核查,中诚信国际与发行人不存在关联关系。经本所律师核查后认为,中诚信国际是在中国境内设立并具有从事银行间债券市场信用评级资质的评级机构,为交易商协会会员,且与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《中介服务规则》的相关规定。(三)法律意见书本所现持有广东省司法厅颁发的统一社会信用代码为31440000786080857G的《律师事务所分所执业许可证》,并已在交易商协会办理了备案登记,承办本 项业务的董龙芳、邓鑫上律师均为持有《律师执业证》的执业律师。本所律师确认,本所及本法律意见书签字律师均具有相关资质,且与发行人不存在除本次法律服务之外的其他关联关系,为本期超短期融资券发行出具的法律意见书,符合《管理办法》、《中介服务规则》的相关规定。(四)审计报告1、本期发行的审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”),信永中和已对发行人2016年和2017年和2018年财务报表进行审计并分别出具了XYZH/2017CSA10239号、XYZH/2018CSA10604号以及XYZH/2019CSA10455号《审计报告》,信永中和发表了标准无保留意见的审计 意见。2、信永中和现持有北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》,统一社会信用代码为91110101592354581W。信永中和现持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》,依法具有执行注册会计师法定业务的资格。经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查,信永中和获准执行证券、期货相关业务,并持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会共同颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号000198)。经本所律师核查《中国银行间市场交易商协会会员名单》,信永中和现为交易商协会会员。 法律意见书 10 经本律师核查后认为,根据《审计报告》,信永中和已就发行人的财务报表发表了标准无保留意见的审计意见。信永中和及签字会计师均具有相关资质,且与发行人不存在关联关系。(五)主承销商1、中国工商银行银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)担任发行人本次发行的主承销商和薄记管理人。工商银行的登记机关为北京市工商行政管理局,统一社会信用代码为91100000100003962T,其经营范围为办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、 代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);保险兼业代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务、年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中国银行业监督管理委员会核发的B0001H111000001号《金融许可证》。根据中国人民银行发布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发[2005]133号),工商银行已取得中国人民银行关于从事超短期融资券承销业务的资格。2、经发行人确认及本所核查,工商银行与发行人不存在关联关系。经本所律师核实后认为,工商银行具备担任本次发行主承销商的法定资格,与发行人不存在关联关系。 法律意见书 11 四、其他需要说明的重大法律事项和潜在法律风险(一)注册金额经本所律师核查,截止至本法律意见书出具日,发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的债务融资工具余额为人民币20亿元,其中中期票据余额10亿元,超短期融资券余额10亿元。根据发行人编制的《募集说明书》,发行人本次超短期融资券注册总额度为人民币20亿元,本期发行金额为10亿元,期限为180天。根据信永中和出具的XYZH/2019CSA10455号《审计报告》,截止至2018年 12月31日,发行人净资产为13,494,814,070.53元,根据发行人截止至2019年3月31日的2019年第一季度报告,发行人净资产为13,980,391,280.46元,本次发行完成后,发行人待偿还债务融资工具余额未超过公司净资产的40%。本所律师经核查后认为,截止至本法律意见书出具日,发行人待偿还债务融资工具余额未超过公司净资产的40%,符合《业务指引》第四条的规定。(二)募集资金用途根据《募集说明书》,发行人本次发行超短期融资券10亿元,用于补充发行人营运资金以及偿还本部及下属子公司的有息债务。 据此,本所律师认为,《募集说明书》对本期超短期融资券募集资金用途的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。(三)治理情况根据发行人提供的资料和本所律师的核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求,建立并不断完善公司的法人治理结构,规范公司运作,切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确,各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责,关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决,确保了公司 法律意见书 12 安全、稳定、健康、持续的发展。根据发行人提供的资料及本所律师的核查,截至本报告出具之日止,发行人及纳入公司合并财务报表范围的子公司共22家。上述公司均具有健全的组织机构,该等组织机构合法合规、符合公司章程;董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。(四)业务运营情况根据发行人提供的资料和本所律师的核查,截止至本法律意见书出具日,发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、合法合规、符合国家相关政策;近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。 根据《募集说明书》并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,发行人于2011年8月24日发行的5亿元中期票据,到期日为2014年8月26日,已如期兑付。发行人于2011年12月27日发行1亿元短期融资券,已于2012年12月29日如期兑付。发行人于2013年10月29日发行的4亿元短期融资券,到期日2014年10月31日,已如期兑付。发行人于2015年5月6日发行5亿元中期票据,到期日2018年5月6日,已如期兑付。发行人于2016年3月29日发行的6亿元超短期融资券,到期日2016年9月26日,已如期兑付。发行人于2016年5月27日发行的5亿元超短期融资券,到期日2016年11月26日,已如期兑付。发行人于2017年8月23日发行的10亿元超短期融资券,到期日2017年11月21日,已如期兑付。发行人于2015年10月22日发行的2亿元中期票据,到期日2018年10月22日,已如期兑付。【发行人 于2018年9月21日发行的10亿元超短期融资券,到期日2019年6月18日,已如期兑付。】截止至本法律意见书出具之日,发行人已发行、尚未兑付的债券情况如下:公司名称 产品种类 金额 币种 期限 票面利率 起息日 到期日 偿付情况中文天地出版传媒集团股份 有限公司 中期票据 5亿元 人民币 3年 4.25% 2018/10/17 2021/10/17 存续 法律意见书 13 中文天地出版传媒集团股份有限公司 中期票据 5亿元 人民币 3年 3.93% 2019/3/6 2022/3/6 存续中文天地出版传媒集团股份有限公司 超短期融资券 10亿元 人民币 270日 3.17% 2019/3/6 2019/12/1 存续除上述事项之外,发行人及其及下属子公司无未偿还债务融资工具,亦无延迟支付债务融资工具本息的情形。综上所述,本次发行未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。(五)主要在建工程情况 根据发行人提供的资料,截止至2019年3月31日,发行人的主要在建工程情况如下(单位:万元、%):工程名称 项目文号 投资总额 截止至2019年3月末投资额 工程投入占预算比例 资金来源 2019年投资计划 2020年投资计划出版创意产业基地 赣发改社会字[2009]2360号文;赣环督字[2008]460号;新国用(2010)第12001号 15,000.00 4,484.35 29.90 自有资金 - - 现代出版物流港一期 赣发改社会字[2011]1984号文;赣环评字[2011]483号;新国用(2010)第12001号 67,028.00 45,767.41 68.28 定向增发资金 5,800.00 -现代出版物流港二期 抚高新经字[2014]48号;抚环函字[2013]86号;抚高新国用2014第0010号;景高新开发字[2014]18号;景高新土国用2014第014号;萍国用(2014)第120804号 42,000.00 18,448.48 43.92 自有资金 4,560.00 - 新华文化城 赣发改社会字[2009]2009号文;赣环评字[2011]483号;洪土国用登红(2009)第37、38 18,127.32 13,102.66 72.28 定向增发资金 72.00九江环保书刊包装印刷项目 赣发改社会字[2011]2207号文;赣环评字[2011]438号 16,714.50 10,489.70 62.76 定向增发资金 300.00 4,000.00 法律意见书 14 印刷技术改造项目 赣工信投资备[2011]0803号文;赣环评字[2011]439号 13,907.60 12,992.40 93.42 定向增发资金合计 172,777.42 105,285.00 10,732.00 4,000.00经本所律师核查,上述在建工程已取得了相应的《土地使用权证》、《用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。本所律师认为,发行人上述在建工程已履行必要的法律程序及取得必要的批准文件,上述在建工程合法合规,符合国家相关政策。(六)资产受限制情况根据发行人提供的资料及本所律师适当核查,截止至2019年3月31日,发行 人不存在资产受限情况,发行人的子公司江西蓝海物流科技有限公司的银行存款被冻结了4,546.87万元。(七)或有事项1、对外担保根据发行人的书面说明及本所律师核查,截止至2019年3月31日,发行人及其合并范围内的子公司不存在对外提供担保的情况。2、根据发行人提供的书面说明及本所律师的核查,截止至2019年3月31日,发行人为其合并范围内的子公司提供担保的情况如下(单位:万元): 序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕1 江西蓝海国际贸易有限公司 45,000.00 2018/10/8 2019/10/7 否2 江西蓝海国际贸易有限公司 44,000.00 2018/5/21 2019/5/3 否3 北京智明星通科技股份有限公司 35,000.00 2018/5/15 2019/5/14 否4 江西蓝海国际贸易有限公司 20,000.00 2018/12/13 2019/12/12 否5 北京智明星通科 技股份有限公司 15,000.00 2018/11/1 2019/10/30 否6 江西蓝海国际贸易有限公司 10,000.00 2018/5/21 2019/5/20 否 法律意见书 15 7 江西蓝海国际贸易有限公司 10,000.00 2018/10/8 2019/10/8 否8 江西蓝海国际贸易有限公司 10,000.00 2018/11/28 2019/11/27 否9 江西蓝海国际贸易有限公司 10,000.00 2018/11/22 2019/11/22 否10 江西蓝海国际贸易有限公司 8,000.00 2018/5/21 2019/5/20 否11 江西蓝海国际贸易有限公司 6,000.00 2018/12/13 2019/12/12 否 12 江西新媒体协同创新股份有限公司 4,000.00 2016/6/25 2019/6/26 否经本所律师核查,上述担保合法合规,目前并未发现上述债务人有违约不能偿还债务的情形。因此,上述担保对本次发行并不构成实质性影响。3、重大未决诉讼或未决仲裁根据发行人的提供的材料及本所律师适当核查,截止至2018年12月31日,发行人及其合并范围内子的公司存在如下未决诉讼或仲裁:(1)江西蓝海国际贸易有限公司(以下简称“蓝海国贸”)与中国工艺品进出口总公司(以下简称“工艺品公司”)采购合同纠纷案 2014年3月6日、3月31日、7月8日、7月25日,蓝海国贸与工艺品公司分别签订合同金额为41,159,176.00元、46,687,051.40元、71,079,021.40元、47,698,147.50元的《采购合同》(合同编号分别为 JPJCK-KCXJ2014-GYP04 、JPJCK-KCXJ2014-GYP02、JPJCK-KCXJ2014-GYP05、JPJCK-KCXJ2014-GYP06),根据合同约定:蓝海国贸向工艺品公司采购进口复合橡胶,在合同签订后3日内,蓝海国贸向工艺品公司以现金或开具银行承兑汇票预付全款,工艺品公司在收到汇票之日起87日内交货。由于工艺品公司未在合同期限内交货,蓝海国贸于2014年9月29日、11月7日、2015年2月27日、4月21日就上述采购合同纠纷(诉讼标的额分别为:41,159,176元、46,687,051.4元、69,997,662元、51,150,000元)分别向南昌市中级人民法院(以下简称“南昌市中院”)、江西省高级人民法院(以下 简称“江西省高院”)对工艺品公司提起了诉讼,并均采取了相关的财产保全措施。 法律意见书 16 蓝海国贸诉工艺品公司的四个案件中,南昌市中院于2017年10月25日对JPJCK-KCXJ2014-GYP02号合同项下的纠纷做出了(2014)洪民二初字第842号一审判决,于2017年10月23日对JPJCK-KCXJ2014-GYP04号合同项下的纠纷做出了(2014)洪民二初字第 737 号一审判决,于 2017 年 10 月 24 日对JPJCK-KCXJ2014-GYP06号合同项下的纠纷做出了(2015)洪民二初字第426号一审判决;江西省高院于2017年9月11日对JPJCK-KCXJ2014-GYP05号合同项下的纠纷做出了(2015)赣民二初字第18号一审判决。以上四个一审判决均判定工艺品公司返还相应货款并支付利息损失。蓝海国贸不服(2015)赣民二初字第18号判决,于2017年9月向最高人民法院提起了上诉,最高院第三巡回法庭已于2018年3月28日开庭审理,最高人民法院作出终审判决,判令工艺品 公司承担部分责任。蓝海国贸不服(2014)洪民二初字第842号、(2014)洪民二初字第737号及(2015)洪民二初字第426号判决,分别向江西省高院提起了上诉,江西省高院作出终审判决,判令工艺品公司承担部分责任。(2)蓝海国贸与中国纺织机械和技术进出口有限公司(以下简称“中纺机械公司”采购合同纠纷案2014年2月25日、4月11日、4月21日,蓝海国贸与中纺机械公司分别签订《采购合同》(合同编号分别为:JPJCK-KF2014-ZFJ03、04、05),根据合同约定:蓝海国贸向中纺机械公司采购进口复合橡胶,在合同签订后3日内,蓝海国贸向中纺机械公司开具银行承兑汇票预付货款,中纺机械公司在收到汇票之日起87 日内交货。由于中纺机械公司未在合同期限内交货履行合同,蓝海国贸于2014年9月29日、11月7日以及2015年1月23日分别以上述合同为诉讼标的(诉讼标的额分别为:49,214,158.2元、46,802,213元、46,819,182元),在南昌市中级人民法院对中纺机械公司提起了诉讼,并均采取了相关财产保全措施。南昌市中院于2015年6月25日就JPJCK-KF2014-ZFJ04号合同项下的纠纷做出了(2014)洪民二初字第736号判决,中纺机械公司不服一审判决,向江西省高院提起上诉,江西省高院以应当追加第三人为由,于2016年12月2日做出(2016)赣民终100号民事裁定,裁定该案发回重审。南昌市中院于2017年10月25日就JPJCK-KF2014-ZFJ03号合同项下的纠 法律意见书 17 纷做出(2014)洪民二初字第843号民事判决、就JPJCK-KF2014-ZFJ05号合同项下的纠纷做出(2015)洪民二初字第116号民事判决,判定中纺机械公司返还相应货款并支付利息损失。蓝海国贸于2017年11月15日就(2014)洪民二初字第843号和(2015)洪民二初字第116号一审民事判决向江西省高院提起了上诉,两个上诉案件均已被江西省高院受理。2018年12月,江西省高院作出终审判决,判令中纺机械公司承担部分责任。(3)蓝海国贸与中新联公司进出口公司(以下简称“中新联公司”)采购合同纠纷案2014年4月8日、7月25日,蓝海国贸与中新联公司分别签订了金额为 46,683,457.80元、72,845,626.60元的《采购合同》(合同编号分别为JPJCK-ZQNY2014-ZXL03 、 JPJCK-ZQNY2014-ZXL04 、JPJCK-ZQNY2014-ZXL06),向中新联公司采购钢坯,由于中新联公司未在合同期限内交货履行合同,蓝海国贸于2014年11月7日、2015年2月27日就上述采购合同纠纷分别在南昌市中院、江西省高院对中新联公司提起了诉讼,并采取了相关财产保全措施。南昌市中院于 2017 年 11 月 23 日对 JPJCK-ZQNY2014-ZXL03 和JPJCK-ZQNY2014-ZXL04号合同项下的纠纷做出了(2014)洪民二初字第844号民事判决,判定中新联公司返还相应货款并支付利息损失,蓝海国贸于2017 年12月6日就该判决向江西省高院提起了上诉。就JPJCK-ZQNY2014-ZXL06合同项下的纠纷,蓝海国贸在新增加了担保后,向江西省高院暂时撤回起诉,现根据实际情况,蓝海国贸重新向江西省高院提起诉讼。2018年12月及2019年1月,江西省高级人民法院分别对上述案件作出终审判决和一审判决。(4)蓝海国贸与吴泰集团有限公司(以下简称“吴泰集团”)合同纠纷案蓝海国贸与吴泰集团于2011年度签署一系列《购销合同》,同时,吴泰集团与蓝海国贸签署了《房地产抵押担保合同》为该等购销合同提供担保。蓝海国贸依约履行合同义务后,吴泰集团违反合同约定,未支付蓝海国贸部分合同货款,所涉金额达73,301,765.73元,所涉合同项下承担连带责任的担保方亦未及时履行 担保责任。就前述合同纠纷,蓝海国贸于2012年向江西省高院提起诉讼。蓝海国 法律意见书 18 贸提起诉讼时已主张对吴泰集团房产、土地的享有优先受偿权,并已申请对该等担保物进行查封。2013年5月3日,江西省高院下达民事判决书((2012)赣民二初字第5号)做出如下判决:吴泰集团向蓝海国贸支付货款73,301,765.73元、逾期滞纳金6,490,457.00万元、违约金10,995,264.86元;蓝海国贸对吴泰集团抵押的房产、土地享有优先受偿权;吴敏、金玉莲、厦念洁、项銮和分别对吴泰集团上述货款及滞纳金、违约金承担连带清偿责任;熊贤祥对吴泰集团在编号为JPTS-GC1114-WT的《购销合同》项下的未付货款600万元承担连带清偿责任。吴泰集团不服上述判决,向最高人民法院提起上诉。2014年初,该案由最高 人民法院发回江西省高院重审。2014年7月14日,该案在江西省高院开庭重审。鉴于案件相关当事人有较强的调解意愿且就主要调解意见已初步达成一致,因此江西省高院主持当事人进行调解,现本案已经调解结案。2016年3月,吴泰集团的其他债权人向温州市瑞安人民法院提出破产申请,瑞安市人民法院经审查后裁定接受破产申请后,吴泰集团正式进入破产清算程序。2016年5月,蓝海国贸接到瑞安市人民法院及吴泰集团管理人的通知后进行了债权申报。债务人吴泰集团在2016年7月及12月两次债权人会议上均提出了破产重整意见。瑞安市人民法院责令吴泰集团最迟应于2017年3月31日前,向人民法院及全体债权人提交切实、可行的破产重整方案。2017年12月28日,蓝 海国贸与吴泰集团实际控制人及重组投资方签订了债务清偿协议。2017年12月29日,蓝海国贸收到吴泰集团按协议支付的50万元。按照重组工作进展,吴泰集团破产管理人2018年4月4日在瑞安召开债权人会议,讨论《吴泰集团有限公司重整计划》。2018年5月14日,瑞安法院正式出具裁定,同意吴泰集团的重整计划,吴泰集团按照清偿协议向蓝海国贸支付了第二笔资金70万元。目前,吴泰集团的重组工作正有序推进。(5)蓝海国贸与江西省创美车业有限公司(以下简称“创美车业”)合同纠纷案蓝海国贸与创美车业签订《购销合同》(合同编号JPJCK-CM2014-CM01B), 合同约定:创美车业向蓝海国贸购买总标的额为7,140,350元的电动车,创美车业 法律意见书 19 向蓝海国贸支付预付款2,142,105元。蓝海国贸于2014年7月31日向创美车业交付合同约定的全部货物。由于创美车业收到货物后未付清剩余货款,蓝海国贸于2015年12月向南昌市青云谱区人民法院城南法庭提起诉讼。南昌市青云谱区人民法院已于2016年5月12日对蓝海国贸诉创美车业案做出了(2016)赣0104民初9号民事判决,蓝海国贸胜诉。由于创美车业未按判决履行还款义务,蓝海国贸已向南昌市青云谱区人民法院提出强制执行申请,目前该案的执行工作正在积极推进中。本案的抵押物为吴立平、吴哲胜共有的位于南昌市青云谱区井冈山大道666号蓝天郡8号楼一单元501室房屋。法院在执行阶段已将拍卖所得剩余款项1,380,714.00元转到蓝海国贸账户,现正全力向其他 担保方追讨货款。(6)蓝海国贸与新余市江南耐磨材料有限公司(以下简称“江南耐磨”)合同纠纷案蓝海国贸与江南耐磨签订合作协议,蓝海国贸采取预付款方式向江南耐磨采购铁精粉,江南耐磨法人代表晏九牙以其个人全部资产进行担保、分宜县松山矿业有限公司以其名下的采矿权进行担保,担保人晏九牙、晏敏、晏勇、刘求英、巫以平、巫雨红以其名下的5套房产作了担保。在合同的履行过程中,因江南耐磨违约拒不履行出卖人交货义务,蓝海国贸于2014年4月向南昌市中院提起诉讼并提交财产保全申请,要求江南耐磨支付预付货款1,320.52万元及违约金。法院 查封了江南耐磨名下银行帐户存款,担保人分宜县松山矿业有限公司名下铁矿采矿权,担保人晏九牙、晏敏、晏勇、刘求英、巫以平、巫雨红名下5套房产。该案于2016年10月26日在南昌市中院重新立案起诉并重新向法院申请了财产保全。南昌市中院于2017年11月1日做出了(2016)赣01民初565号的民事调解书,蓝海国贸与江南耐磨一致确认江南耐磨欠蓝海国贸共计16,783,241.30元,但是江南耐磨未按调解书的约定履行还款义务。2017年12月11日,南昌市中院已受理蓝海国贸的强制执行申请。(7)蓝海国贸与河南一林纸业有限责任公司(以下简称“一林纸业”)合同纠纷案 法律意见书 20 蓝海国贸与一林纸业于2011年签订了两份《产品订货合同》,两份合同供货总金额为1561.51万元,一林纸业的法定代表人李京刚及其配偶梁春英、许昌和易纸浆有限公司分别以其个人财产及企业的全部资产为上述合同提供担保。蓝海国贸按期履行了交货义务,但一林纸业相应货款未按约定支付给蓝海国贸,担保人亦未履行担保责任。蓝海国贸于2012年向南昌市中院对一林纸业提起诉讼。2012年南昌市中院做出了(2012)洪民二初字第85号民事判决,判决一林纸业自判决书生效日10日内向蓝海国贸支付货款及违约金,许昌和易纸浆有限公司、李京刚、梁春英对一林纸业应付的上述款项承担连带清偿责任。在许昌市政府主导下,一林纸业通过许昌市中级人民法院进入破产程序,目 前一林纸业重整方案已被许昌市中级人民法院批准通过。一林纸业在许昌市政府主导下通过许昌市中级人民法院进行破产,2018年蓝海国贸收到破产管理人支付的2,315,256.80元的债权清偿款。(8)蓝海国贸与新余豪誉实业有限公司(以下简称“豪誉实业”)合同纠纷案蓝海国贸与豪誉实业签订合作协议,向其销售铁精粉,在合同履行过程中,豪誉实业违约拒不履行买受人付款义务,蓝海国贸向人民法院提起诉讼,要求豪誉实业支付剩余货款218.81万元及违约金。该案于2015年1月26日在南昌市开庭审理,蓝海国贸在诉讼中提起财产保全,人民法院已查封冻结豪誉实业名下银行 账户。该案于2016年8月20日,在南昌市东湖区人民法院重新立案起诉,并采取了保全措施。南昌市东湖区人民法院于2017年11月30日做出一审判决,但是由于一审判决未确定江南耐磨担保责任,目前蓝海国贸已就该一审判决向南昌市中院申请重审。2018年11月,南昌市中院作出终审判决,判令豪誉实业向蓝海国贸支付货款。(9)蓝海国贸与江西大华新材料股份有限公司(以下简称“江西大华”)合同纠纷案蓝海国贸与江西大华于2015年签订了采购合同,蓝海国贸依约向江西大华 法律意见书 21 支付了货款15,456,385.00元,但江西大华一直未能交货,也未能退回货款给蓝海国贸。据此,蓝海国贸2018年2月2日向南昌市中级人民法院提起诉讼,并提出财产保全。南昌市中级人民法院已于2018年6月12日开庭审理此案。2019年2月,法院作出一审判决,判令蓝海国贸胜诉。(10)蓝海国贸与兰溪市格尚复合材料有限公司(以下简称“格尚复合材料”)合同纠纷案蓝海国贸与格尚复合材料于2015年签订了合同,蓝海国贸如约向格尚复合材料供应了货物,而格尚复合材料未能按合同约定的时间向公司支付货款,经多次催促,蓝海国贸于2018年2月2日向南昌市中院提起诉讼,并提出财产保全。 南昌市中院已于2018年6月15日开庭审理此案。2019年1月,南京市中院作出一审判决,判令蓝海国贸胜诉。(11)江西蓝海物流科技有限公司(以下简称“蓝海物流”)与杭州腾翔物资有限公司(以下简称“杭州腾翔”)合同纠纷案因杭州腾翔出现债务危机,资金流断裂,无力偿还蓝海物流债务,蓝海物流于2014年11月13日向江西省南昌市中级人民法院对腾翔物资提起诉讼,并确认杭州润扬钢铁有限公司、杭州韩翔实业有限公司、安徽华商(集团)金属材料有限公司、安徽华商创业科技服务有限公司、安徽华商环保设备有限公司、安徽华商健身器材有限公司、天长市华商钢结构有限公司等担保人承担担保责任,诉讼金 额为应收货款34,089,155.06元,同时蓝海物流申请了诉讼保全。2017年5月16日南昌市中院依法做出了执行裁定决定,2017年6月南昌市中院执行局查封了安徽华商创业科技的债务人部分商铺,由于相关资产都存在抵押等复杂情况,导致上述强制执行无法有效落实。(12)蓝海物流与唐山中厚板材有限公司(以下简称“唐山中厚”)买卖纠纷案杭州腾翔与蓝海物流于2014年1月签订了《工矿产品销售合同》,约定杭州腾翔向蓝海物流采购7000吨中厚板。蓝海物流向唐山中厚预付2450万元进行采购。唐山中厚在收到蓝海物流支付的购货款未向蓝海物流交付相应的货物,也拒绝退 法律意见书 22 款。蓝海物流于2014年12月25日向唐山市中级人民法院提起诉讼。由于案件可能涉及杭州腾翔对蓝海物流实施合同诈骗行为,江西省公安厅于2015年3月6日发出《关于商请中止审理有关民事案件的函》(赣公函(2015)7号),要求唐山中院中止审理,2018年末,蓝海物流根据江西省高级人民法院作出的终审判决,收回唐山中厚欠款2,450万元。 2018年4月12日,江西省高院判决蓝海物流胜诉。2014年2月,蓝海物流与杭州腾翔、唐山中厚分别达成协议,约定由蓝海物流向杭州腾翔采购一批钢厂原料,销售给唐山中厚,采购总价为2,900万元,销售总价为2,990万元。按此协议,唐山中厚于2月28日全款付清了该协议货款,蓝海物流也向杭州腾翔支付了货款。唐山中厚就2,990万元买卖合同纠纷案向唐山 市中级人民法院提起了诉讼,2015年5月4日,蓝海物流收到诉通知书(案号为(2015)唐民初字199号)。该案分别于2015年11月27日,2015年12月25日以及2016年1月29日三次开庭进行了审理,并且在诉讼过程中追加了杭州腾翔为第三人。在2016年1月29日最后一次开庭过程中,唐山中厚无正当理由未经法院允许中途退庭。唐山市中级人民法院对唐山中厚的起诉按照撤诉处理并出具了(2015)唐民初字199号民事裁定书。2018年3月唐山市中级人民法院驳回了唐山中厚的诉讼请求以及主动追加第三责任人杭州腾翔的诉讼请求。2018年4月,唐山中厚不服并上诉一审判决上诉至河北省高级人民法院。2018年9月30日河北省高级人民法院作出2018冀民终741号裁定,裁定撤销唐山市中级人民法院的民事判决,发回重审,目前尚未通知重审时间。 (13)蓝海物流与福建省龙岩市龙物贸易有限公司(以下简称“龙物贸易”)合同纠纷案龙物贸易与蓝海物流签订了四份《煤炭买卖合同》,龙物贸易于2017年8月6日向龙岩市中级人民法院提起诉讼。龙物贸易认为其已开具销售发票并完成交易,要求蓝海物流支付以上四份买卖合同项下的剩余货款共计8,166.33万元及违约金,并向法院申请财产保全,法院已受理该诉讼并冻结了蓝海物流【4,546.87万元】银行存款。2018年1月蓝海物流反诉该四份合同业务无效,2018年7月26日福建省龙岩市中级人民法院一审判决驳回龙物贸易的起诉请求并撤销四份《煤炭买卖合同》。目前该案已经进入二审程序,在等待开庭审理阶段。 法律意见书 23 (14)新华发行集团与嘉好运实业有限公司(以下简称“嘉好运实业”)合同纠纷案2012年新华发行集团与江西省嘉好运实业有限公司签署了房屋租赁合同,合同约定将新华发行集团名下位于南昌市八一大道102号宾馆出租给嘉好运实业。该宾馆经嘉好运实业装修改造后未能通过消防验收,嘉好运实业认为其先行支付的装修改造费用以及因此引起的开业期延后所造成的损失应由新华发行集团承担,双方就该部分费用承担问题产生了纠纷。并且嘉好运实业于2014年1月支付了39.5元租金后再未向新华发行集团支付任何租金。2016年10月,新华发行集团起诉嘉好运实业,主张嘉好运实业向其支付房屋租金496万元,违约金215万元, 电费违约金49万元,以上共计760万元。南昌市西湖区人民法院于2017年8月做出一审判决,判决嘉好运实业应向新华发行集团支付租金331.51万元及未付租金利息,发行集团不服一审判决,已向南昌市中院提起上诉。2018年4月,南昌市中院判决嘉好运实业支付新华发行集团租金373万元及未付租金利息。(15)江西省报刊传媒有限责任公司(以下简称“报刊传媒”)与九江市港浔实业有限公司(以下简称“港浔实业”)合同纠纷案报刊传媒与港浔实业于2015年5月25日、6月8日分别签订了编号为“201505001、201505003”的《销货合同》,根据该等合同约定报刊传媒向港浔 实业销售消防材料及电梯设备,合计金额25,052,342.61元,港浔实业应于合同签订日起180日内付清货款,香港宏大集团股份有限公司以其持有的港浔实业30%股权作为出质物为“201505001”《销货合同》提供担保。因港浔实业未能按期支付货款,报刊传媒于2016年8月向九江市中级人民法院提起诉讼,并申请查封质押的港浔实业股权。该案于2016年9月27日开庭审理,九江市中级人民法院于2017年11月做出了(2016)赣04民初159号判决,判令报刊传媒胜诉,截止2018年年末报刊传媒共计收回欠款1,640万元。(16)报刊传媒与兰溪市佳鹿化工有限公司(以下简称“佳鹿化工”)合同 法律意见书 24 纠纷案2015年9月24日,报刊传媒与佳鹿化工签订了《销货合同》(合同编号为BKXS20150924-02),根据该合同约定,报刊传媒向佳鹿化工销售丙烯酸中间体、环氧乳液等材料,合计金额600多万元。兰溪佳鹿在合同签订后向报刊传媒预付100多万元保证金,剩余货款于2016年4月24日前付清,奉新县大华燃气有限公司、江西大华投资集团有限公司、孙华华、倪金珠提供连带保证责任担保。因佳鹿化工未能按期偿还债务,报刊传媒于2017年11月向南昌市东湖区人民法院对佳鹿化工提起诉讼,2018年5月,南昌市东湖区人民法院判决报刊传媒一审胜诉。(17)报刊传媒与格尚复合材料合同纠纷案 2015年11月11日、2016年3月23日、2016年4月6日、2016年6月12日、2016年6月15日,报刊传媒与格尚复合材料分别签订了《销货合同》(合同编号分别为 BKXS20151111-02 、 BKXS20160323-02 、 BKXS20160323- 04 、BKXS20160406-02、BKXS20160612-02、BKXS20160615-02),根据前述合同约定,报刊传媒向格尚复合材料销售直接纱、捻纱,合同金额为51,632,585.50元,格尚复合材料在合同签订后向报刊传媒预付7,549,994.60元保证金,剩余款项应于合同签订后180日内付清,江西大华新材料股份有限公司、奉新县大华燃气有限公司、江西大华投资集团有限公司、孙华华、倪金珠提供连带保证责任担保。因格尚复合材料未能按期偿还债务,报刊传媒于2017年11月向江西省高院对格尚复合材料提起诉讼,2017年12月18日,江西省高级人民法院作出(2017)赣民初 74号一审判决,判决报刊传媒胜诉。截至2018年末,上述案件尚无最新执行进展。(18)蓝海物流与沭阳鑫达新材料有限公司(以下简称“鑫达新材”)合同纠纷案2018年11月,蓝海物流向江苏省沭阳县人民法院提起诉讼,要求鑫达新材支付蓝海物流运输费及合同违约金共计530万元,沭阳县人民法院已经立案受理。蓝海物流已向法院做出诉前财产保全申请,目前正在等待法院开庭审理。本所律师认为,上述未决诉讼或未决仲裁事项对本次发行并不构成实质性影响。 法律意见书 25 4、重大承诺事项根据发行人书面说明及本所律师适当核查,截止至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内的子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺事项。除存在上述或有事项外,截止至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子的公司无其他重大或有事项。(八)重大资产重组根据发行人的书面说明及本所律师适当核查,发行人及其合并范围内的子公 司最近三年不存在重大资产重组情况。(九)信用增进情况经核查,本次发行不存在信用增进的情况。(十)其他需要说明的事项1、根据发行人提供的资料、书面说明及本所律师的核查,发行人已于2019年4月26日完成董事会、监事会换届工作。2、其他资产出售购买事项(1)收购北京智明星通科技有限公司(以下简称“智明星通”)100%股权 根据发行人第五届董事会第十五次临时会议及2014年第二次临时股东大会决议,发行人与智明星通全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司拟发行股份及支付现金购买智明星通100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人,以及孝昌楓杰投资中心(有限合伙)、孝昌沐森投资中心(有限合伙)、深圳市利通产业投资基金有限公司、创新工场维申(上海)创业投资中心(有限合伙)和北京贝眉鸿科技有限公司等企业。对智明星通采用了收益现值法评估,评估基准日为2014年3月31日,智明星 法律意见书 26 通资产估值为266,000.00万元,较账面净资产增值约为28倍。本次交易中,发行人向交易对方支付股份对价164,920.00万元,同时支付现金对价101,080.00万元收购智明星通100%股权。2015年1月5日,上述收购事项经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌楓杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]36号)核准,核准公司向智明星通股东发行股份购买资产,核准公司非公开发行不超过人民币普通股77,370,564股,募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年1月16日,公司向智明星通股东发行股票129,552,238股(发行价格为 12.73元/股),2015年2月11日,公司非公开发行人民币普通股62,706,272股,按14.14元/股实际认购,募集资金总额886,666,686.08元,扣除承销费用以及累计发生的其他相关发行费用后,募集资金净额人民币860,616,686.08元。2015年1月16日,智明星通的股权全部变更到发行人名下。智明星通2014年经审计的资产总额为38,112,381.41元,资产净额为236,194,927.40元,营业总收入为927,038,750.85元。发行人2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为12,403,705,746.25元,净资产为6,934,137,845.20元,营业总收入为10,503,139,591.75元。由于发行人购买资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一均 未超过50%,故本所律师认为该事项不构成重大资产重组。(2)江西新华发行集团有限公司(以下简称“发行集团”)投资重组新华联合发行有限公司(以下简称“新华联合公司”)2013年8月13日,发行人召开的第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资重组新华联合发行有限公司的议案》,同意发行集团与中国出版传媒股份有限公司(以下简称“中国出版传媒”)、中国科技出版传媒股份有限公司(以下简称“科技传媒”)、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”)四方以新华联合公司的净资产评估结果(评估基准日为2013年5月31日)为基础增资扩股,其中中国出版传媒以资产出 法律意见书 27 资,不足部分以货币补足;其他各方均以货币出资,即合计认缴出资59,283.22万元,其中发行集团认缴出资20,749.13万元。增资扩股后中国出版传媒持股37%,发行集团持股35%,科技传媒持股18%,凤凰传媒持股10%。出资人科技传媒提出综合考虑公司发展规划、资金安排等原因,决定退出该项目。经其他三方出资人协商,同意将科技传媒拟持有的18%股权转由凤凰传媒持有。发行集团于2013年12月18日与中国出版传媒、凤凰传媒正式签署《股东出资协议》。发行集团认购新增注册资本14,000.00万元,持有新华联合公司35%的股权,总出资额人民币20,749.13万元。2014年1月2日,发行集团已支付投资款165,993,000.00元。 2015年1月新华联合公司进行了新一轮增资,新增资本13,800万元,发行集团按持股比例认缴增资额4,830万元。截止至2015年3月31日,发行集团已支付投资款255,791,300.00元。新华联合公司2015年经审计的资产总额为1,013,401,602.33元,资产净额为647,648,736.07元,营业总收入为0元。发行人2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为12,403,705,746.25元,净资产为6,934,137,845.20元,营业总收入为10,503,139,591.75元。由于发行人购买资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一均未超过50%,故本所律师认为该事项不构成重大资产重组。 (3)江西新华印刷集团有限公司(以下简称“新华印刷集团公司”)转让立华彩印(昆山)有限公司(以下简称“立华彩印公司”)51%股权大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月30日出具了“大华核字(2017)003897号”《立华彩印(昆山)有限公司净资产专项审计报告》;北京卓信大华资产评估有限公司于2017年11月8日出具了“卓信大华评报字(2017)第8122号”《江西新华印刷集团有限公司拟转让立华彩印(昆山)有限公司股权评估项目资产评估报告》,选用资产基础法对立华彩印公司的股东全部权益(评估基准日为2017年9月30日)的市场价值进行了评估,立华彩印公司的资产评估结果如下:评估前账面资产总计43,393.54万元,评估价值47,849.41万元,增值 4,455.87万元,增值率10.27%;账面负债总计27,675.43万元,评估价值27,675.43 法律意见书 28 万元;账面净资产15,718.11万元,评估价值20,173.98万元,增值4,455.87万元,增值率28.35%。发行人于2017年12月13日召开的第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩印(昆山)有限公司51%股权的议案》,同意发行人全资子公司新华印刷集团公司投以1.05亿元的价格将所持有的立华彩印公司51%股权的挂牌底价在江西省产权交易中心挂牌转让,通过竞价拍卖形式确定投资者。新华印刷集团于2018年3月29日在江西省产权交易所公开挂牌征集意向受让者,终止日期为2018年4月27日。挂牌期满后,经江西省产权交易所审核、鉴证,重庆海派环保包装有限公司(以下简 称为“重庆海派”)被确认为唯一的摘牌方。2018年5月4日,新华印刷集团公司与重庆海派签署《产权交易合同》,根据合同约定,新华印刷集团公司将所持立华彩印公司51%股权转让给重庆海派,转让价格为人民币10,500.00万元。同日,发行人收到江西省产权交易所《产权交易凭证》。截至本法律意见书出具之日,立华彩印公司股东变更已经获得昆山市市场监督管理局核准并领取了新的营业执照。立华彩印公司2017年经审计的资产总额为442,159,143.22元,资产净额为127,728,832.03元,营业总收入为312,819,467.68。发行人2017年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20,480,659,317.47元,净资产为12,392,566,730.92元, 营业总收入为13,306,047,613.81元。由于发行人出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一均未超过50%,故本所律师认为该事项不构成重大资产重组。(4)发行人与关联方共同设立创业投资基金2017年8月7日,发行人第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于与关联方签订战略合作协议书拟共同设立创业投资基金暨关联交易的议案》,同意发行人与关联方霍尔果斯挑战者创业投资有限公司(该企业为发行人5%以上股东唐彬森实际控制的企业)、共青城星辰投资管理有限公司等主体共同设立合伙企业,以合伙企业作为母基金,基金拟定规模1.5亿元,发行人拟以自有资金 出资6,000万元,出资比例40%;基金投资领域:消费品、金融、互联网与文化创 法律意见书 29 意等行业,其中不低于60%的资金用于投资文化创意行业;基金经营范围:从事对非上市公司的投资、法律许可的其他投资工具以及相关投资咨询业务;基金合伙期限为营业执照颁发之日起8年。2018年5月21日,发行人与上述关联方签订了《共青城中文文投创业投资中心(有限合伙)有限合伙协议》,共同设立共青城中天文投创业投资中心(有限合伙),并于同日完成工商注册登记手续。截至目前,全部出资额的30%作为首期出资款已出资到位。(5)江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(以下简称“蓝海国投”)参与投资设立有限合伙企业 蓝海国投与厦门天玑国华投资有限公司、自然人王心怡签订《厦
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